三孚新科:三孚新科首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:三孚新科:三孚新科首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公 司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 广州三孚新材料科技股份有限公司 Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co., Ltd. （ 广州市中新广州知识城凤凰三横路 57 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 民生股份logo 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101 、 2104A 室 二零二一年 五 月 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 2,304.6377 万股，发行股数占发行后总股本的 25% ， 本次发行 公司原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1 .00 元 每股发行价格 1 1.03 元 发行日期 2021 年 5 月 12 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 9,218.00 万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 5 月 1 8 日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见 ， 均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性 、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证 券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 重大事项提示 公司特别提醒投资者 注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说 明书正文内容，并特别关注以下事项。除重大事项提示外，本公司特别提醒投 资者应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素 ” 章节的全部内容。 一、发行人特别提醒投资者注意的风险因素 （一）与国际竞争对手在技术、规模、品牌、资金和产品覆盖 广度等方面的差距导致的市场竞争风险 公司主要从事PCB、通讯电子、五金卫浴和汽车零部件等行业表面工程专 用化学品的研发、生产和销售业务，主要竞争对手为安美特、麦德美乐思、陶 氏化学、日本上村、台湾超特等国际知名企业。上述国际知名企业凭借其技 术、规模、品牌和资金等优势，长期垄断着我国PCB、通讯电子、汽车零部件 和五金卫浴等行业的高端专用化学品市场。如在PCB领域，目前国内PCB沉铜 工艺和化学镍金工艺每年对电子化学品的需求量预计在100亿元以上，公司的 市场占有率不足1%。 安美特、罗门哈斯、麦德美乐思等国际知名企业均已拥有100多年的发展历 程，伴随着现代工业的发展而逐渐发展壮大，形成了丰富的研发成果和产品系 列，客户资源遍布全球，经营规模庞大，资金实力较强，先发优势突出，与之 相比，公司存在着明显的竞争劣势。如在PCB电子化学品领域，公司在高频高速 板等高难度PCB产品的工艺处理上，产品的稳定性与国际巨头仍存在一定的技术 差距；在产品种类方面，安美特能够提供水平沉铜工艺、直接电镀工艺（如黑 孔 / 黑影工艺 等） 、脉冲 / 填孔电镀铜工艺 、化学沉锡工艺 等 PCB 关键制程 所需化 学品 ， 而公司目前仅有 水 平沉铜工艺 和 化学镍金工艺 两项 PCB 关键制程 所需专用 化学品研制成功并获得大规模推广应用。在通用电镀化学品领域，安美特 凭借 其强大的资金实力通过收购德国先灵公司的电镀资产以控制优质中间体原料， 因该中间体原料的稳定性好于市场同类原料，使得安美特的酸铜产品具有突出 的市场竞争优势。 综上，与国际知名企业相比，公司在技术、规模、品牌、资金和产品覆盖 广度等方面均存在着较大差距，且 在 短期内难以扭转，因此，在与国际 知名企 业 的竞争过程中，公司面临着较大的市场竞争风险。 （二）发行人生产过程简单，主要核心技术是在通用技术原理 的基础上经过实践和研究得出并以配方形式体现，存在由于管理不 善导致核心技术失密的风险 公司产品属于复配型化学品，生产过程以物理混合和搅拌为主，即将特定 原料按照规定的加料顺序、加料速度和加料时间等进行混合搅拌，生产过程和 生产设施较为简单。截至2020年末，公司生产设备原值仅为590.09万元，生 产人员数量为46人，体现了公司生产过程简单的行业特点。 公司的核心技术主要体现为产品配方、客户生产工艺方案和工艺控制等， 如公司的PCB水平沉铜专用化学品，其中的DC-101、DC-102、DC-105和DC- 108等化学品的生产配方体现了公司的核心技术，同时公司化学品在客户生产 线使用过程中，需要结合客户PCB板的技术特点，调整部分产品配方及络合 剂、安定剂、加速剂、还原剂、掩蔽剂、沉积速率和槽液浓度等，只有良好配 方复配的化学品与工艺方案和工艺控制相结合才能生产出高可靠性和稳定性的 PCB产品。 公司的核心技术如 PCB 水平沉铜专用化学品制备及应用技术、 PCB 化学镍 金专用化学品制备及应用技术、高耐蚀化学镍专用化学品制备及应用技术、无 氰电镀添加剂制备及应用技术和无磷低温环保工业清洗专用化学品制备及应用 技术等 是在行业 通用 工艺及技 术原理的基础上 ，经过长期的技术实践和应用研 究形成了独特的产品 配方 及工艺 方法 ， 其中 大部分核心技术及 成果 是以配方形 式 体现 。 对产品配方的保护和保密是公司的一项重要管理工作，如果出现管理 不善、人员泄密等情形导致公司核心配方外泄，则可能导致竞争对手短时间内 在部分产品上追赶上公司，从而对公司该产品的销售及市场竞争产生不利影 响。 （三）毛利率下行风险 报告期，公司主营业务毛利率分别为 46.16% 、 41.85% 和 42.26% ， 2019 年和 2020 年毛利率较 2018 年有所下降， 主要是由于毛利率相对较低的电子化学品收 入占比逐年提高所致。报告期，电子化学品的毛利率分别为 36.42% 、 32.59% 和 33.33% ， 2019 年和 2020 年 毛利率较 2018 年 亦有所下降 ，主要是由于毛利率较 低的水平沉铜专用化学品收入占比提高所致。报告期，贵金属钯等原材料上涨对 水平沉铜专用化学品、化学镍金专用化学品等产品的毛利率产生了负面影响， 因 此，如果原材料价格进一步上涨，且公司不能将上涨成本有效转移给客户，或者 公司新产品开发速度不能跟上国际巨头的 步伐，发行人毛利率将面临下滑的风险。 （四）公司收入和盈利受PCB行业影响较大的风险 公司产品早期主要应用于五金卫浴等通用电镀领域， PCB 领域占比较低，近 年来，随着公司在 PCB 应用领域投入的加大，水平沉铜专用化学品和化学镍金专 用化学品等产品的技术实现突破，产品逐步得到推广， PCB 领域销售收入逐渐增 大， 2020 年 ，公司在 PCB 行业的销售收入已占公司营业收入的 47.00% ， PCB 行业 已成为公司产品的最大应用领域，因此， PCB 行业的景气程度及需求情况对公司 的收入和盈利将会产生较大影响，公司的收入和盈利存在受 PCB 行业影响较大的 风险。 此外，下游 PCB 企业经营规模一般较大，对电子化学品的采购需求亦较 大，因此， PCB 企业在商务谈判中一般处于优势地位，如果公司与 PCB 客户的 结算价格和信用期等商务条款出现重大不利变化，将会对公司的经营业绩产生 重大不利影响。 （五）通用电镀化学品销售收入下降风险 报告期，公司通用电镀化学品收入分别为 9,909.78 万元、 10,249.01 万元 和 11,396.32 万元，最近 3 年年均复合增长率仅为 7.24% ，同时占公司主营业务 收入的比重分别为 53.00% 、 46.96% 、 41.49% ，占比逐年下跌。通用电镀化学品收 入增速较为缓慢 ，主要是由于中美贸易摩擦导致下游五金卫浴行业需求放缓所致。 五金卫浴行业出口比例较高，中美贸易摩擦导致关税提高，对海外需求产生较大 影响，如中美贸易摩擦持续并加剧，将对发行人下游五金卫浴行业客户的需求产 生不利影响， 并 可能导致公司通用电镀化学品的销售收入出现 下滑的风险。 （六）主要原材料价格波动的风险 报告期，原材料占公司主营业务成本的比例平均为 93.66 % ，是成本的主要构 成部分。硫酸钯、硫酸镍和次磷酸钠是公司的主要原材料， 2020 年，该三种原材 料的采购额约占公司采购总额的比例分别为 30.71% 、 9.30% 和 4.45% 。在其他因 素不变的情况下，按照 2020 年财务数据测算，该三种原材料采购均价每变动 1% ， 对公司毛利率的影响幅度分别为 0. 17 % 、 0.05% 和 0.02% ，对利润总额的影响幅度 分别为 0. 78 % 、 0. 24 % 和 0. 11 % 。报告期内，硫酸钯采购价格呈现明显的上涨趋势。 如果未来公司主要原材料价格大幅增长，将会对公司的毛利率及利润总额产生不 利影响。 （七）报告期内公司研发投入较低，对未来技术先进性存在不 利影响的风险 报告期，公司研发投入分别为 1,098.35 万元、 1,193.76 万元、 1,527.37 万 元，占营业收入比重分别为 5.83% 、 5.39% 、 5.33% 。 2018 年、 2019 年相较于同行 业可比公司研发费用占营业收入比重 7.37% 、 6.98% ，公司整体研发投入相对较 低，较低的研发投入不能有效支持持续的技术创新，从而存在技术创 新落后于同 行业竞争对手的风险，对公司未来技术先进性存在不利影响，进而对公司未来产 品的竞争力和经营业绩产生不利影响。 （八）高新技术企业复审未通过的风险 2017 年 11 月 9 日，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局及广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据企业所 得税法的相关规定，公司 2017 年至 2019 年企业所得税适用税率为 15% 。 截至 2 021 年 4 月 2 9 日 ，公司高新技术企业 复审 已通过公示，正在等待注 册领证。如果公司不能取得高新技术企业证书，公司将不能继续享受高新技术 企业所得税税收优惠，从而对公司盈利产生一定 负面 影响。 二、募投项目并不直接增加公司的生产能力 公司本次募集资金将全部用于替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键 技术产业化示范项目和补充流动资金 。 其中，实施替代氰化电镀的高密度铜电 镀循环经济关键技术产业化示范项目并不直接增加产能，主要目的是提高公司 研发实力和测试能力，为公司带来研发、测试和示范推广等间接效益。 三、公司与PCB客户主要按照“包线”模式进行结算 根据行业惯例， 公司的 PCB 水平沉铜专用化学品和 PCB 化学镍金专用化学 品等与 PCB 客户主要采取“包线”的模式进行结算，即公司提供相应制程产线 所需要的的全部专用化学品（全部为水剂形态），并提供技术指导，保障该工序 的稳定运行及产品的质量合格，客户每月以产出的 PCB 板面积乘以约定单价与 公司结算“包线”费用，公司据此确认收入，并根据当月“包线”客户所消耗 的各类专用化学品重量乘以各产品单位成本结转成本。报告期公司“包线”结 算方式收入分别为 6,486.59 万元 、 7,933.11 万元 、 11,269.63 万元 ，占主营业 务收入比重为 34.6 9% 、 36.35% 、 41.03% ，呈快速增长趋势。 四、财务报告审计日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，公司财务报告审计截止日 至本招股说明书签署日，公司经营情况正常， 生产经营的内外部环境未发生重大 变化，原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税 收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化，未出现 可能对公司经营状况和未来经营业绩产生重大不利影响的风险因素 。 公司对 2021 年第一季度业绩预计情况如下： 金额单位：万元 项目 2021年第一季度 2020年第一季度 变动率 营业收入 8,350.00 ～ 8,700.00 3,932.47 112.33% ～ 121.23% 归属于母公司股东的净利润 1,200.00 ～ 1,300.00 419.77 185.87% ～ 209.69% 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 1,130.00 ～ 1,260.00 451.77 150.13% ～ 178.90% 公司预计 2021 年第一季度营业收入规模为 8,350.00 万元～ 8,700.00 万元 ， 较上年同期增长 112.33% ～ 121.23% ， 扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东 的净利润预计为 1,130.00 万元～ 1,260.00 万元 ，较上年同期增长 150.13% ～ 178.90% 。公司预计 2021 年第一季度经营业绩同比大幅增长，主要是因为： ① 2020 年第一季度生产经营受到新冠疫情的重大负面影响； ② 公司 PCB 水平沉铜 专用化学品客户上线数量大幅增加； ③ 海外疫情蔓延导致五金卫浴行业订单需求 回流，对 通用电镀 化学品的需求随之增加。 上述数据仅为管理层基于目前订单及销售情况对 2021 年第一季度经营业绩 的预计，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ····················································································· 1 重要声明 ··························································································· 2 重大事项提示 ····················································································· 3 一、发行人特别提醒投资者注意的风险因素 ······································· 3 二、募投项目并不直接增加公司的生产能力 ······································· 7 三、公司与PCB客户主要按照“包线”模式进行结算 ····························· 7 四、财务报告审计日后主要财务信息及经营状况 ································· 7 目 录 ······························································································· 9 第一节 释义 ···················································································· 14 一、一般释义 ············································································· 14 二、专业术语释义······································································· 15 第二节 概览 ···················································································· 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ····································· 19 二、本次发行概况······································································· 19 三、公司报告期的主要财务数据和财务指标 ····································· 21 四、公司主营业务经营情况 ·························································· 21 五、公司科技创新性、技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以 及未来发展战略 ·········································································· 23 六、公司选择的具体上市标准 ······················································· 24 七、公司治理特殊安排等重要事项 ················································· 24 八、募集资金主要用途 ································································ 25 九、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板 企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定 ····································· 25 第三节 本次发行概况 ········································································ 27 一、本次发行的基本情况 ····························································· 27 二、本次发行的相关当事人 ·························································· 28 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ······························· 29 四、本次发行上市的重要日期 ······················································· 29 五、战略配售情况······································································· 30 第四节 风险因素 ·············································································· 31 一、技术风险 ············································································· 31 二、经营风险 ············································································· 32 三、内控风险 ············································································· 35 四、财务风险 ············································································· 36 五、发行失败风险······································································· 38 六、募集资金项目未能实现预期效果风险 ········································ 38 第五节 发行人基本情况 ····································································· 39 一、发行人基本情况 ··································································· 39 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 ······················ 39 三、发行人报告期内的资产重组情况 ·············································· 50 四、发行人在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌情况 ·········· 50 五、发行人股权关系及组织结构 ···················································· 51 六、发行人控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司的情况 ·········· 52 七、发行人主要股东及实际控制人情况 ··········································· 55 八、发行人股本情况 ··································································· 56 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ························· 60 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及履行 情况 ························································································· 71 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人 股份情况 ··················································································· 71 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份质押、冻结或 发生诉讼等情况 ·········································································· 72 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内变动情况 ···· 72 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 · 73 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ············· 74 十六、发行人员工情况 ································································ 81 第六节 业务与技术 ··········································································· 85 一、公司主营业务、主要产品情况 ················································· 85 二、行业的基本情况 ·································································· 116 三、销售情况和主要客户 ···························································· 151 四、采购情况和主要供应商 ························································· 159 五、主要固定资产和无形资产等资产要素 ······································· 174 六、核心技术情况和研发情况 ······················································ 182 七、境外经营情况······································································ 211 第七节 公司治理与独立性 ································································· 212 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况 ··············································································· 212 二、公司内部控制情况 ······························································· 216 三、报告期内合法合规情况 ························································· 218 四、报告期内资金被控股股东占用或者为控股股东担保的情况 ············ 219 五、独立持续经营能力 ······························································· 219 六、同业竞争情况······································································ 221 七、关联方及关联关系 ······························································· 223 八、关联交易 ············································································ 227 九、报告期内关联交易履行的程序 ················································ 230 十、规范关联交易的承诺 ···························································· 231 第八节 财务会计信息与管理层分析 ····················································· 234 一、重大事项或重要性水平 ························································· 234 二、财务报表 ············································································ 234 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围 ···································· 242 四、审计意见及关键审计事项 ······················································ 243 五、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生具体影响的主要因素 ··· 245 六、主要会计政策和会计估计 ······················································ 247 七、分部信息 ············································································ 269 八、非经常性损益明细表 ···························································· 269 九、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ···································· 270 十、主要财务指标······································································ 272 十一、经营成果分析 ·································································· 273 十二、资产质量分析 ·································································· 310 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ································· 327 十四、重大资本性支出分析 ························································· 338 十五、新冠疫情对发行人产供销的影响情况 ···································· 339 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ····················· 340 十七、盈利预测情况 ·································································· 340 十八、财务报告审计日后主要财务信息及经营状况 ··························· 340 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ·················································· 342 一、募集资金运用概况 ······························································· 342 二、募集资金投资项目分析 ························································· 343 三、募集资金投资项目与现有主要业务、核心技术之间的关系 ············ 349 四、公司未来发展规划 ······························································· 350 第十节 投资者保护 ·········································································· 356 一、投资者关系的主要安排 ························································· 356 二、发行上市后股利分配政策和决策程序 ······································· 362 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ············ 364 四、股东投票机制的建立情况 ······················································ 365 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ························ 366 六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ··· 366 第十一节 其他重要事项 ···································································· 393 一、重大合同 ············································································ 393 二、对外担保 ············································································ 396 三、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ······························ 396 四、公司控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项 ··· 396 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ··· 396 六、本公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况 ·················· 397 第十二节 有关声明 ·········································································· 398 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ······························ 398 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ·········································· 399 三、保荐人（主承销商）声明 ······················································ 400 四、发行人律师声明 ·································································· 403 五、审计机构声明······································································ 404 六、评估机构声明······································································ 405 七、验资机构声明······································································ 406 八、验资复核机构声明 ······························································· 407 第十三节 附件 ················································································ 408 一、备查文件 ············································································ 408 二、查阅时间 ············································································ 408 三、备查文件查阅地点、电话、联系人 ·········································· 408 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义 三孚新科、公司、本公 司、发行人 指 广州三孚新材料科技股份有限公司 三孚有限 指 发行人的前身，曾用名广州三孚新材料科技有限公司、 广州市三孚环保科技有限公司、广州市三孚电镀科技有 限公司 广州三孚 指 广州市三孚化工有限公司，三孚有限设立时的股东 三孚新材 1 号 指 民生证券三孚新材 1 号定向资管计划 粤科投资 指 广东省科技风险投资有限公司 创钰铭晨 指 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙） 宏大广誉 指 广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙 ) 君瓴盈泰 指 广东君瓴盈泰股权投资合伙企业（有限合伙） 迪振投资 指 珠海迪振投资合伙企业（有限合伙），发行人员工持股 平台 迪朗投资 指 珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙），发行人员工持股 平台 宁波中哲 指 宁波中哲电商经济产业引导股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 中小基金 指 广州市中小企业发展基金有限公司 迪晞投资 指 广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙），发行人控股 子公司广州皓悦新材料科技有限公司员工持股平台 宁美新科 指 南京宁美新材料科技有限公司 ，发行人控股子公司 皓悦新科 指 广州皓悦新材料科技有限公司 ，发行人控股子公司 宁波四维尔 指 宁波四维尔工业有限责任公司 厦门联晶源 指 厦门联晶源贸易有限公司 安美特 指 美国安美特公司，为美国凯雷投资集团子公司 罗门哈斯 指 美国罗门哈斯公司，为陶氏公司（ Dow. NY ） 子公司 麦德美乐思 指 美国麦德美乐思公司，为 Element Solutions Inc （ ESI. NY ） 子公司 JCU 株式会社 指 日本 JCU 株式会社 上村工业株式会社 指 日本上村工业株式会社 光华科技 指 广东光华科技股份有限公司 上海新阳 指 上海新阳半导体材料股份有限公司 达志科技 指 广东达志环保科技股份有限公司 松井股份 指 湖南松井新材料股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统、全国股转公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 新收入准则 指 财政部于 2017 年 7 月 5 日修订发布的《企业会计准则 第 14 号 —— 收入》 上交所 指 上海证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 保荐机构、保荐人、主 承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 股东大会 指 广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州三孚新材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州三孚新材料科技股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 《广州三孚新材料科技股份有限公司公司章程》 公司章程（草案） 指 《广州三孚新材料科技股份有限公司公司章程（草 案）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本次发行、本次公开发 行 指 本次 公开发行 2,304.6377 万股 人民币普通股 （ A 股）， 每股面值 1 元 上市 指 本公司股票在证券交易所挂牌交易 报告期、最近三年 指 2018 年、 2019 年及 2020 年 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人 民币认购和进行交易的普通股股票 本招股说明书 指 《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书》 二、专业术语释义 印刷电路板 /PCB 指 组装电子零件用的基板 ，英文全称“ Printed Circuit Board” ， 简称 PCB ， 是在通用基材上按预定设计形成 点间连接及印制元件的印制板，又可称为 “印制电路 板”或“印刷线路板” 装饰性电镀 指 是以外观装饰为主要目的同时又具有一定防护性能， 常见装饰性电镀添加剂有镀铜添加剂、镀镍添加剂、 镀银添加剂等 防护性电镀 指 是以保护基材为主要目的，抵御大气及各种腐蚀环 境，常见防护性电镀添加剂有镀锌添加剂、镀锌镍合 金添加剂等 电化学沉积 指 在外电场作用下电流通过电解质溶液中正负离子的迁 移并在电极上发生得失电子的氧化还原反应而形成镀 层的技术 表面处理 指 为满足产品的耐蚀性、耐磨性、装饰或其他特种功能 要求，在基体材料表面上形成一层与基体的机械、物 理和化学性能不同的表层的工艺方法 电镀前处理 / 前处理 指 电镀前对工件表面的氧化皮、铁锈、油脂、尘土等 污 垢物 进行彻底清洗的工序，以 使 表面处理材料与工件 基材表面 结合牢固、附着力强 EDTA 指 乙二胺四乙酸，是一种有机化合物，常用的一种强络 合剂，难于自然降解 COD 指 化学需氧量，英文全称 “ Chemical Oxygen Demand” ，简称 COD ，是以化学方法测量的水样中需要 被氧化的还原性物质的量，以 mg/L 表示。它反映了水 中受还原性物质污染的程度，该指标也作为有机物相 对含量的综合指标之一 水平化学沉铜 / 水平沉铜 指 系当前主流的 PCB 生产中 镀通孔技术，英文全称 “ Plat ing Through Hole ”， 简称 PTH ，是应用于水平 线的化学镀铜技术，其目的是在非导体的孔壁上通过 化学沉积的方式覆盖一层密实牢固的金属铜层作为导 体，使线路板两层或多层间的线路连通导电 化学镍金 指 通过化学反应在铜的表面置换钯，然后在钯核的基础 上镀上镍磷合金层，最后在镍 的表面镀上金层的工 艺，主要用于印制电路板的最终表面处理， 用来防止 印制 电路板表面的铜被氧化或腐蚀 ，并提高焊接性能 电子化学品 指 电子工业使用的专用化学品和化工材料，是电子材料 及精细化工结合的高新技术产品 ABS 塑胶 /ABS 工程塑胶 指 由丙烯腈（ A ）、丁二烯（ B ）、苯乙烯（ S ）三种单体经 聚合反应组成的三元共聚物，一种具有优良的耐热 性、稳定性、耐冲击性和加工流动性等综合性能的热 塑性塑料 微蚀 指 在基材表面形成微观粗糙的表面，以增强基材与电镀 层的结合力的工艺 单晶异质结太阳能电池 指 通过在 N 型单晶硅片上镀非晶硅薄膜来实现电池的高 转换效率，是结合晶硅电池和薄膜电池的优点发展起 来的 先进 太阳能电池制造技术，具有转换效率提升潜 力高、降本空间大、温度特性好、光致衰减低、双面 发电、工艺简单等优点，具有良好的度电成本优势， 被认为是最有发展前景的下一代太阳能电 池技术之一 工业清洗 指 在工业生产中，去除工件表面受到物理、化学或生物 的作用而形成的污染层或覆盖层而使其恢复原表面状 况 PCB 孔金属化 指 在 PCB 的绝缘孔壁上，用化学镀的方法镀上一层薄铜 层或碳层，使得孔壁具有导电性的工艺 活化 指 系化学沉铜的关键工序，通过在 PCB 孔壁吸附锡 - 钯胶 体或钯 - 螯合剂，为后续沉铜提供具有催化作用的金属 钯 M TO 指 金属置换周期，英文全称为“ Metal Turn Over” ，简 称 MTO ，一般用在化学镍金、化学镍、化学银等化学镀 制程中，系衡量化学镀液使用寿命的关键指标之一。 以化学镀镍为例，当含镍离子组分的添加量达到该组 分开缸量时就是 1 个 MTO 。 表面活性剂 指 能使其溶液体系的界面状态发生明显变化的物质 Prismark 指 美国 Prismark Partners LLC ，是印制电路板及其相关 领域知名的市场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业 有较大影响力 背光 指 用于考核镀孔的金属沉积效果的标准，一般以 10 级为 评核标准 ，级数越大，效果越佳 电流效率 指 电解时在电极上实际沉积或溶解的物质的量与按理论 计算出的析出或溶解量之比 ppm 指 百万分比浓度单位 组分 指 混合物（包括溶液）中的各种成分 总氰 指 水体中的游离氰 与各种氰络合物的总和 电池转换效率 / 转换效率 指 衡量太阳电池把光能转换为电能的能力，其值是一个 百分数 TP值 指 PCB 电镀 的深镀能力，其计算公式为： 孔壁平均铜厚 / 孔环平均铜厚 × 100% 本招股说明书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异 的，为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在做出决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 广州三孚新材料科技股 份有限公司 成立日期 2 009 年 4 月 1 3 日 注册资本 人民币 6 ,913.3623 万元 法定代表人 上官文龙 注册地址 广州市中新广州知识城 凤凰三横路 57 号 主要生产经营地址 广州市中新广州知识城 凤凰三横路 57 号 控股股东 上官文龙 实际控制人 上官文龙、瞿承红 行业分类 电子元件及电子专用材 料制造（代码 C3 98 ） - 电 子专用材料制造（ C 3985 ） 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情 况 公司于 2 016 年 3 月 2 4 日 在全国中小企业股份转 让系统挂牌公开转让（证 券简称：三孚新材，证券 代码： 8 36367 ），于 2 017 年 1 1 月 1 日终止挂牌 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 民生证券股份有限公司 主承销商 民生证券股份有限公司 发行人律师 北京观韬中茂律师事务 所 其他承销机构 无 审计机构 华兴会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 广东联信资产评估土地 房地产估价有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1 .00 元 发行股数 2,304.6377 万股 占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 2,304.6377 万股 占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份的数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 9,218.00 万股 每股发行价格 1 1.03 元 发行市盈率 2 2.30 倍 （发行价格除以每股收益，每股收益按 2020 年度经审 计扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净 利润除以本次发行后总股本计算） （一）本次发行的基本情况 发行前每股净资产 4.13 元 （按截至 2 020 年 1 2 月 3 1 日经审计的 归属于母公司所有者权 益除以本次发行前总股 本计算） 发行前每股收益 0.66元 （按 2 020 年度经 审计的扣除 非经常性损 益前后孰低 的净利润除 以发行前总 股本计算） 发行后每股净资产 5 .30 元（按截至 2 020 年 1 2 月 3 1 日经审计的归属 于母公司所有者权益 加 上本次发行募集资金净 额之和除以本次发行后 总股本计算 ） 发行后每股收益 0.49元（按 2 020 年度经 审计的扣除 非经常性损 益前后孰低 的净利润除 以发行后总 股本计算） 发行市净率 2.08 倍 （按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 发行对象 符合资格的战略投资者、符合国家法律法规和监管机构规定条 件的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创 板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规 及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外承销方式。 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、 发 行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 25,420.15 万元 募集资金净额 20,285.89 万元 募集资金投资项目 1 、 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范 项目 2 、补充流动资金 发行费用概算 承销和保荐费用 3,650.94 万元 审计、验资等费用 820.00 万元 律师费用 198.11 万元 用于本次发行的信息披露费用 438.68 万元 发行手续费及其他 26.53 万元 本次发行费用总额为 5 ,134.26 万元 ， 发行费用均不包括增值税 金额 （一）本次发行的基本情况 （二）本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2021 年 4 月 2 9 日 初步询价日期 2021 年 5 月 7 日 刊登发行公告日期 2021 年 5 月 1 1 日 申购日期 2021 年 5 月 1 2 日 缴款日期 2021 年 5 月 1 4 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板 上市 三、公司报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2020年12月31 日/2020年度 2019年12月31 日/2019年度 2018年12月31 日/2018年度 资产总额（万元） 36,507.56 28,699.99 22,329.44 归属于母公司的所有者权益 （万元） 28,561.37 23,546.43 18,053.34 资产负债率（母公司）（%） 13.13 9.74 12.19 营业收入（万元） 28,676.39 22,136.09 18,848.66 净利润（万元） 5,520.57 3,804.02 3,312.47 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 4,997.94 3,526.42 3,105.39 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 元） 4,558.54 3,339.67 2,988.19 基本每股收益（元） 0.72 0.52 0.48 稀释每股收益（元） 0.72 0.52 0.48 加权平均净资产收益率（%） 19.18% 16.57% 18.90% 经营活动产生的现金流量净 额（万元） 3,250.51 850.09 846.37 现金分红（万元） - 2,011.79 - 研发投入占营业收入的比例 5.33% 5.39% 5.83% 四、公司主营业务经营情况 （一）公司的主营业务 公司是一家表面工程专用化学品提供商，主要从事表面工程技术的研究及 新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。表面工程技术是各类工业 品基材表面经过预处理后，通过电化学沉积、表面涂镀、表面改性或多种表面 技术复合处理，改变金属材料或非金属材料表面的形态、化学成分、组织结构 和应力状况，以获得所需要表面性能的系统工程，使基材表面具有不同于基材 的某种特殊性能，赋予材料以耐温、耐热、耐磨、抗腐蚀、高强度、低电阻 率、特殊色泽等特性，从而满足工业品的特定使用要求。表面工程技术可以提 升材料性能，增加材料功能，延长产品寿命，节约社会资源，减少环境污染， 在工业和制造业中占有十分重要的位置，对于电子工业、集成电路、汽车、家 电、五金卫浴、航空航天等制造业而言都有 极为关键的作用。表面工程技术是 横跨材料学、化学、物理学、金属热处理、腐蚀与防护等学科的边缘性、综合 性和复合型学科，具有坚实的科学基础。表面工程专用化学品是工业品表面处 理过程中所使用的前处理专用化学品或添加剂等的总称，是表面工程技术和精 细化工产品的高度结合。 公司自设立以来一直致力于自主创新，依托对印制电路板、手机通讯、通 讯设备、五金卫浴、汽车零部件等领域表面工程技术的研究，把握客户需求和 行业发展趋势，推出无氰、无铬、无铅、无镉、无磷、无氨氮、低 COD 等一系 列具有自主知识产权、自主品牌的新型环保表面工程专用化 学品，公司产品广 泛应用于印刷电路板、通讯基站设备、手机零部件、五金卫浴产品及汽车零部 件等工业产品的表面处理。 （二）公司经营模式 公司主要为客户提供表面工程专用化学品，拥有独立完整的研发、采购、 生产、销售及技服体系，公司所采取的研发、采购、生产及销售等主要经营模 式与行业普遍采用的经营模式基本一致。 公司主要经营模式情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术 · 一、公司 主营业务、主要产品情况 · （二）经营模式 ” 。 （三）公司所处的行业地位 我国表面工程化学品行业的市场参与者主要包括国际跨国公司和国内生产 企业。与安美 特、罗门哈斯、麦德美乐思等国际跨国公司相比，公司在技术积 累、经营规模、资金实力、市场占有率等方面均处于弱势地位。如在 PCB 行 业，安美特及罗门哈斯仍占据着国内大部分市场份额，长期垄断着中高端市 场；公司业务起步较晚，但发展迅速，目前已在众多 PCB 企业中实现了规模化 应用。 在国内企业中，公司是我国最早从事表面工程化学品研究的企业之一，公 司业务前身 —— 广州三孚自 1997 年便开始从事表面工程化学品的研究，经过多 年的积累和沉淀，公司的产品已能覆盖 PCB 制造、手机通讯、通讯设备、五金 卫浴等众多业务板块，已成为国内表面工程行业影响力较强的表面工程专用化 学品提供商之一。 五、公司科技创新性、技术先进性、模式创新性、研 发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）公司技术先进性 公司注重产品、技术的研发创新，每年均投入大量研发经费用于研究开发 新技术、新产品。公司经过研发技术部门和核心技术人员多年 的研究开发，已 在表面工程化学品研发上积累了丰富的经验，目前公司已经形成了专利技术和 产品配方等非专利技术相结合的技术体系。 公司核心技术先进性 情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术 · 六、核 心技术情况和研发情况 · （一）主要产品的核心技术及技术来源 ·2 、发行人核 心技术的先进性 ” 。 （二）产业化情况 公司的 PCB 水平沉铜专用化学品和 PCB 化学镍金专用化学品与国外先进水 平相当，已经在胜宏科技（ 300476.SZ ）、健鼎科技（ 3044.TW ）、东山精密 （ 002384 .SZ ）、建滔集团（ 00148.HK ）、中京电子（ 002579.SZ ） 、奥士康（ 002913.SZ ） 、 世运电路（ 603920.SH ） 和 依利安达等公司中实现了量产应用，高耐蚀化学镍专 用化学品已经在瑞声科技（ 02018.HK ）等公司中实现了量产应用，无氰系列电镀 添加剂目前已在迪生力（ 603335. S H ）、路达工业及海鸥住工（ 002084 .S Z ）等公 司实现了大规模应用， ABS 塑胶电镀 添加剂已经在恒洁卫浴等公司中实现了量产 应用。同时，公司的储备产品 ABS 无铬微蚀专用化学品，已经在路达工业实现了 小规模应用，高效单晶异质结太 阳能电池电镀添加剂已在福建钜能电力有限公司 实现了 小规模 应用，未来发展前景广阔。 （三）未来发展战略 公司将围绕现有产品及应用技术，进一步加大研发投入，改进技术路线， 优化产品配方，提高产品效果，降低环境污染，缩短与国际巨头的技术差距， 同时，充分把握产业升级和国产化机遇，加快核心技术产业化，为我国印刷电 路板、通讯基站设备、手机及汽车零部件等行业的健康可靠发展贡献力量。 六、公司选择的具体上市标准 本公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款，即： “ 预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近两年净利润均为正且累 计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近 一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ” 。 本公司 2019 年 归属于母公司所有者的 净利润为 3,526.42 万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,339.67 万元 ； 2020 年 度归属于母公 司所有者的净利润 4,997.94 万元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为 4,558.54 万元 ，最近两年连续盈利，累计净利润为 7,898.21 万元 （以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）。结合公司的核心技术情况，业务发 展前景以及可比公司估值情况，本公司预计能够满足该项上市标准。 七、公司治理特殊安排等重要事项 截至 本招股说明书签署之日 ，公司不存在有关公司治理特殊安排的重要事 项。 八、募集资金主要用途 公司本次发行募集资金将投入以下项目： 金额单位：万元 项目名称 投资总额 利用募集资金 投资额 项目备案 项目环评 替代氰化电镀的高密度 铜电镀循环经济关键技 术产业化示范项目 9,555.00 9,555.00 项目代码： 2 019 - 440116 - 26 - 03 - 017024 穗开审批环评 [ 2020]65 号 补充流动资金 16,445.00 16,445.00 - - 合计 26,000.00 26,000.00 - - 本次募集资金未到位之前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述 项目进行前期投入，待募集资金到位后，用募集资金置换预先已投入该等项目 的自筹资金。 如本次募集资金不能满足上述项目资金需求，发行人将以自有资金、银行 贷款等途径自行解决资金缺口；如果本次募集资金总额超过上述项目资金需 求，则发行人将按照有关规定履行必要的程序后将多余募集资金用于公司主营 业务。 九、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上 海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 的规定 公司主营业务为新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。根据中 国证监会颁布实施的《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订 ) ，本公司所属行业 为化学原料及化学制品制造业（代码 C26 ）。根据国家统计局 201 7 年修订的《 国 民经济行业分类 》 (GB/T4754 - 2017) ，本公司所属行业为电子元件及电子专用材 料制造（代码 C3 98 ）下属的电子专用材料制造（ C 3985 ）。 根据国家统计局 2 018 年 1 1 月颁布的《战略性新兴产业分类（ 2 018 ）》（国家 统计局令第 2 3 号），该战略性新兴产业分类以现行《国民经济行业分类》（ GB /T 4754 - 2017 ）为基础，对其中符合“战略性新兴产业”特征的有关行业进行再分 类。公司所属行业为电子元件及电子专用材料制造（代码 C3 98 ）下属的电子专用 材料制造（ C 3985 ）符合国家对于战略性新兴产业的定位，在《战略性新兴产业 分类（ 2 018 ）》中属于“ 3 新材料产业”之“ 3.3 先进石化化工新材料”之“ 3 .3.6.0 专用化学品及材料制造”， 符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推 荐暂行规定》第三条规定的行业领域。 参照中国证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所 科创板企业发行 上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，公司有关科创属性具体 评价指标体系的情况具体如下： 1 、 201 8 年 至 20 20 年 ，公司研发投入分别为 1,098.35 万元 、 1,193.76 万元 和 1,527.37 万 ，最近三年研发投入金额合计 3,819.48 万元，累计占营业收入的 比重为 5.48% ，超过 5% 。综上，公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条 第一款与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第 一款规定。 2 、截至 2 021 年 4 月 2 9 日 ，公司及子公司累计取得发明专利 30 项，可通过 产品销售形成主营业务收入，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款 与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第二款规 定。 3 、 201 8 年 至 20 20 年 ，公司营业收入分别为 18,848.66 万元 、 22,136.09 万 和 28,676.39 元 ，最近 3 年营业收入复合增长率 23.35% ，超过 2 0 % ，符合《科创 属性评价指引（试行）》第一条第三款与《上海证券交易所科创板企业发行上市 申报及推荐暂行规定》第四条第三款规定。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1 .00 元 发行股数 2 , 304 . 6377 万 股 ，发行股数占发行后总股数的比例 的 2 5 . 00 % 。 本次发行公司原股东不公开发售股份 每股发行价格 11.03 元 发行人高管、员工 参与战 略配售情况 本次发行不涉及高管和员工参与战略配售 保荐人相关子公司 参与战 略配售情况 保荐机构 安排相关子公司民生投资参与本次发行战略配售，民 生投资 跟投比例为本次公开发行数量的 5% ，即 115.2319 万股， 认购 金额为 1,271.007857 万元 。民生投资获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开 始计算。 发行市盈率 2 2.30 倍 （ 发行价格除以每股收益，每股收益按 2020 年度经审 计扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净 利润除以本次发行后总股本计算 ） 发行前每股净资产 4 .13 元 （按截至 2 020 年 1 2 月 3 1 日经审计的归属于母公司所有 者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 5.30 元 （ 按截至 2 020 年 1 2 月 3 1 日经审计的归属于母公司所有 者权益 加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算 ） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资（未完）  |