南侨食品:南侨食品首次公开发行股票上市公告书
股票简称：南侨食品股票代码：605339 南侨食品集团（上海）股份有限公司 NamchowFoodGroup（Shanghai）Co.,Ltd. 上海市徐汇区宜山路 1397号 A栋 12层 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号 大成国际大厦 20楼 2004室 2021年 5月 17日 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票招股说明书中的相同。 本公司股票将于 2021年 5月 18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书 全文。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 （一）公司实际控制人对股份锁定的承诺 公司实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺：自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司 股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有 派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相 应调整。 公司实际控制人陈正文、陈怡文还承诺：在担任公司董事期间内，每 年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五； 在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 （二）公司控股股东对股份锁定的承诺 公司控股股东南侨开曼、控股股东控制的公司股东上海其志分别承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内 发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月 3 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六 个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述 发行价作相应调整。 （三）公司其他股东对股份锁定的承诺 1、公司股东 Alfred&Chen承诺：自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、公司股东 Intro-Wealth、侨祥投资、侨欣投资分别承诺：自发行人 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接 和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。 （四）公司董事、监事、高级管理人员对股份锁定的承诺 1、除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员李 勘文、魏亦坚、林昌钰、周兰欣、陈宙经、廖美惠承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员还承 诺：在任职公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直 接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得 转让其直接或间接持有的本公司股份。 2、公司监事汪时渭、吴智明承诺：在任职公司监事期间，每年转让的 股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离 4 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 二、稳定股价的预案及承诺 发行人根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 等规定，发行人结合公司的实际情况，制订了《南侨食品集团（上海）股份有 限公司关于上市后三年内稳定股价预案》，并由发行人、控股股东、实际控制 人、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相应主体出具了承诺书。具体内 容如下： （一）触发股价稳定方案的条件 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价（如果派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上 海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每 股净资产，公司在满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定的前提 下，将启动股价稳定方案如下： 1、发行人回购公司股票； 2、控股股东、实际控制人增持公司股票； 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 （二）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后， 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已 公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）股价稳定方案的具体措施 1、发行人回购公司股票 （1）自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之 目的，发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及 5 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、 规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分 布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、 规范性文件之规定之外，还应符合下列各项： 1）公司回购股份的价格不高于上 一期经审计的每股净资产； 2）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行 人首次公开发行新股所募集资金的总额； 3）发行人单次回购股份不超过发行人 总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人股票发行后总股 本的 2%。 （3）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票连续 10个交易日收 盘价超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致本公司不满足 法定上市条件的，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个 月内不再启动股份回购事宜。 （4）在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人 董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二 级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素， 认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董 事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东南侨开曼、实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文应 在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管 机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提条件 下，自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通 股份。 公司控股股东和实际控制人（ 1）单次增持总金额不低于上一会计年度自公 司获得税后现金分红的 25%；（ 2）单次增持公司股份不超过公司总股本的 1%； 单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%；如上述 第（ 1）项与本项冲突的，按照本项执行；（ 3）公司回购股份的价格不高于上 6 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 一期经审计的每股净资产。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市 公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管部门的批准 （如需），且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进 行增持。在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员用于单次及 / 或连续十二个月增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上 年度薪酬总和（税后）的 25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪 酬（税后）的 75%。增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。 若公司三年内新聘任在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理 人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。 （四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，发行人回购公司股票为第一选择，控股股东、 实际控制人增持公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员 增持公司股票为第三选择。 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票 连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的， 则由公司控股股东、实际控制人实施股票增持计划； 公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价 仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每 股净资产”之条件的，则由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管 理人员承担股票增持义务。 （五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司 股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 /备案程序（如需） 后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的， 全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且 7 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 控股股东、实际控制人如未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实 际控制人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红 利归公司所有。 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则 董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领 取薪酬的 25%归公司所有。 2019年 1月 25日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了 《关于南侨食品集团（上海）股份有限公司稳定股价预案的议案（修订稿）》。 2019年 2月 27日，发行人召开 2019年第一次临时股东大会，通过上述议案。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 相关承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事 会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制 订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的 全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或有关违法事实被证券 监管部门认定之日前 20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定（若公司股票 有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行 除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责 任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假 陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规 定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）发行人控股股东承诺 发行人控股股东南侨开曼承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈 8 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为发行 人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责 任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假 陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规 定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （三）发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺：发行人招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行 的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责 任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假 陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规 定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将 依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 作为发行人的董事、监事、高级管理人员，将督促发行人依法回购首次公开发 行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责 任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假 陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规 9 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿 投资者损失。 发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决 认定后，将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 申报会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、持股 5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺 发行人控股股东南侨开曼承诺：如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司 直接或间接持有的发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关 于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、 开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位， 且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性， 但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 5%。 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方 式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公 积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数 量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个 交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务 （但本公司持有发行人股份低于 5%以下时除外）；如违反有关股份锁定承诺擅 自减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公 司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。 减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交 10 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 易所的相关规定执行。 除南侨开曼外，发行人股东中上海其志和 Alfred &Chen为受实际控制人同 一控制的其他股东。上海其志和 Alfred & Chen补充承诺：如果在锁定期满后， 本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将根据中国证监会、上 海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合 发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，且不违反已作出的相关承 诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上 一年末所持股份数量的 25%。 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方 式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公 积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数 量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个 交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务； 如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的 收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效 的规范性文件对其予以处罚。 减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交 易所的相关规定执行。 五、未履行相关承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺 公司承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的 各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下 约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 11 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约 束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大 会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）发行人控股股东承诺 控股股东南侨开曼承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过 程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下 约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； （5）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所 有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （6）本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依 法赔偿投资者损失； （7）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公 司依法承担连带赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约 束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 12 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 （三）发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺：本人将严格履 行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社 会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约 束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失； （6）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人 依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束 措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 （四）发行人董事、监事和高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行在首次公开发行 股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 13 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约 束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束 措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 六、发行后的股利分配政策和现金分红比例 公司重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据本公司《公司章程（草案）》，本 次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （一）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每 股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （二）利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董 14 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公 司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理 因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配 的方式将进行利润分配。 （三）现金分红政策 1、现金分红的条件 公司实施现金分红须同时满足下列条件： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司累计可供分配利润为正值。 2、现金分红的比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施现金分配股利的 同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 15 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通 过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投 票便利条件。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 表决通过。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时， 或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的 规定。 公司调整利润分配方案，应当按照“（四）公司利润分配方案的决策程序 和机制”的规定履行相应决策程序。 （六）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是 16 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明 确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 此外，公司 2017年年度股东大会审议通过了公司董事会制定的《南侨食品 集团（上海）股份有限公司上市后三年内分红回报规划》。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书“第十四节股利分配 政策”关于股利分配的相关内容。 七、摊薄即期回报及相关填补措施 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金 使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公 司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益 和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后 股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021年归 属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设 分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体 措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析，制订了填补即期 回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。公司第 一届董事会第十二次会议就前述事项通过了《关于首次公开发行人民币普通股 （A股）摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》的议案，并提交公司 2018年年 度股东大会审议通过。具体内容详见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析” 之“六、发行人填补回报的具体措施及相关承诺”。 八、股东信息披露的相关承诺 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关 17 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 要求，本公司承诺如下： （一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； （二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权 争议或潜在纠纷等情形； （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人 股份的情形； （四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在 直接或间接持有发行人股份的情形； （五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形； （六）本公司提交本次发行上市申请前 12个月内的新增股东层层穿透后的 自然人股东不存在担任公职人员或离职公职人员的情况，亦不存在较大负面争 议的知名人士的情况。 （七）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 九、其他承诺 （一）关于社保、公积金的兜底承诺 对于公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，公司 控股股东南侨开曼及实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺如下： “发行人已按法律规定按时足额缴纳员工的养老、失业、医疗、工伤和生育等 社会保险费和住房公积金，如发行人因未按时足额缴纳员工的社保和公积金等 违法违规行为遭受有关部门处罚给上市公司和投资者造成损失的，控股股东及 实际控制人将依法承担赔偿责任。” （二）避免同业竞争的承诺 根据公司和南侨油脂、南侨投控于 2018年 5月 18日签署的《避免同业竞 争协议》： “1、南侨投控和南侨油脂作出以下承诺与保证： （1）不在除台湾地区外的任何区域，以任何形式（包括但不限于投资、并 购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营、从 事或协助从事任何可能与南侨股份业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活 18 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 动； （2）不向与南侨股份从事竞争业务的其他公司或组织提供贷款、客户信息 或其他任何形式的协助； （3）不在除台湾地区以外的任何区域，以任何形式争取与南侨股份业务相 关的客户进行或试图进行交易。 2、南侨投控进一步承诺： 如果南侨油脂和南侨投控及其控制的其他子公司或拥有实际控制权的其他 公司或运营主体现有经营活动可能在将来与南侨股份主营业务发生同业竞争或 与南侨股份发生重大利益冲突，南侨股份、南侨投控和南侨油脂将采取以下任 一措施： （1）在符合中国及运营地相关法律、法规及政策允许的前提下，将拥有的、 可能与南侨股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的 其他公司或主体，以公允的市场价格，在适当时机全部注入南侨股份；或 （2）在运营地相关法律、法规及政策允许的前提下，采取中国法律、法规 及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、 租赁、承包等方式）将可能与南侨股份发生同业竞争的业务交由南侨股份经营 以避免同业竞争。” 1、公司控股股东南侨开曼出具《避免同业竞争承诺函》承诺如下： “本企业目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公 司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何 竞争的业务及活动的情形； 本企业将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机 会，如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业 务有竞争或可能有竞争，本企业将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让 予南侨食品及其控股子公司； 本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股 子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品 及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。 本企业将促使本企业直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的 其他企业（如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义 19 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 务。” 2、公司实际控制人陈飞龙、陈飞鹏签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺： “除南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）外，本人目前 不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南 侨食品”）及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动 的情形。本人将促使本人控制的南侨投资控股股份有限公司、南侨油脂履行其 与南侨食品签署的《避免同业竞争的协议》。 本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子 公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及 其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高 级管理人员或核心技术人员。 本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会， 如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有 竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨 食品； 本人将促使本人直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的企业 （如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。” 3、公司实际控制人陈正文、陈怡文签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺： “本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司 （以下简称“南侨食品”）及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞 争的业务及活动的情形； 本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会， 如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有 竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨 食品； 本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子 公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及 其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高 级管理人员或核心技术人员。 本人将促使本人直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的企业 20 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。” 4、公司除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员承诺： “本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司 （以下简称“南侨食品”）及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞 争的业务及活动的情形； 本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会， 如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有 竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨 食品； 本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子 公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及 其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高 级管理人员或核心技术人员。 本人将促使本人直接或者间接控股的企业（如有）履行本《关于避免同业 竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。” （三）关于减少和规范关联交易的承诺 公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员就减少和规范关 联交易分别出具了承诺函。 1、控股股东南侨开曼承诺： “本公司 NAMCHOW (CAYMANISLANDS) HOLDINGCORP.及本公司所 控制的除南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其 控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称 “关联方”）将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。 在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价 原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息 披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的 商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格 公允。 21 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 本公司承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 关联交易决策制度等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原 则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东 利益的情况。 本公司及本公司的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食 品的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形 式的担保。 上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的， 本公司将对南侨食品、南侨食品的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出 全面、及时和足额的赔偿。 在本公司及本公司的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承 诺函将持续有效。” 2、实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺： “本人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文及本人所控制的除南侨食品集团 （上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司以外的其他 任何公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量避免 与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。 在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价 原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息 披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的 商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格 公允。 本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 关联交易决策制度等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原 则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东 利益的情况。 本人及本人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的 资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的 担保。 22 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的， 本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、 及时和足额的赔偿。 在本人及本人的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函 将持续有效。” 3、除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员承诺： “本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称 “关 联方 ”）将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。 如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。 关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场 独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联 交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格， 以保证交易价格公允。 本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 关联交易决策制度等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原 则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东 利益的情况。 本人及本人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的 资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的 担保。 上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的， 本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、 及时和足额的赔偿。 在本人及本人的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函 将持续有效。” 十、保荐机构及发行人律师对上述承诺及约束措施的意见 保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对 其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符 合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《关于进一步推 23 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 24 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指 引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行 A股股票上市的基本情 况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理 委员会“证监许可〔 2021〕1198号”文核准。本次发行采用网下向符合条件 的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网 上发行”）相结合的方式进行。 （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书 [2021]199号”文批 准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“南侨食品”，股票 代码“ 605339”。本次发行后公司总股本为 423,529,412股，其中本次发行的 63,529,412股社会公众股将于 2021年 5月 18日起上市交易。 二、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间： 2021年 5月 18日 3、股票简称：南侨食品 4、股票代码： 605339 5、本次公开发行后的总股本： 423,529,412股 6、本次公开发行的股票数量： 63,529,412股，均为新股发行，无老股转让 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 63,529,412股。 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿 25 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 26 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、发行人名称（中文）：南侨食品集团（上海）股份有限公司 发行人名称（英文）： Namchow FoodGroup(Shanghai)Co.,Ltd. 2、注册资本： 36,000万元（本次发行前） 3、法定代表人：陈正文 4、成立日期： 2010年 8月 2日 5、住所：上海市徐汇区宜山路 1397号 A栋 12层 6、统一社会信用代码： 91310000558792983B 7、经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂、食品机器设备、日用百货、化妆品、厨具卫具及日用 杂品的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；食 品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询； 商务信息咨询；自有房屋租赁；货物进出口；在国家允许外商投资的领域依法 进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企 业提供下列服务： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机 构设备、办公设备和原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供 售后服务； 2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇； 3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培 训、企业内部人事管理等服务； 4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为 其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政 策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、主营业务：烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售 9、所属行业： C14食品制造业 10、联系电话： (021)61955678 11、传真号码： (021)61955741 27 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 12、互联网网址： http://www.ncbakery.com/ 13、电子邮箱： [email protected] 14、董事会秘书：陈宙经 15、董事、监事、高级管理人员 （1）董事 序号姓名职务任职期间 1陈正文董事长 2020年 10月-2023年 9月 2陈怡文董事 2020年 10月-2023年 9月 3魏亦坚董事 2020年 10月-2023年 9月 4李勘文董事 2020年 10月-2023年 9月 5王明志独立董事 2020年 10月-2023年 9月 6陈怀谷独立董事 2020年 10月-2023年 9月 （2）监事 序号姓名职务任职期间 1汪时渭监事会主席 2020年 10月-2023年 9月 2刘念监事 2020年 10月-2023年 9月 3吴智明职工监事 2020年 10月-2023年 9月 （3）高级管理人员 序号姓名职务任职期间 1林昌钰总经理 2020年 10月-2023年 9月 2廖美惠财务总监 2020年 10月-2023年 9月 3陈宙经董事会秘书 2020年 10月-2023年 9月 4周兰欣副总经理 2020年 10月-2023年 9月 16、董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券的情况 截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票 情况如下： 姓名职务持股数量（股）间接持股（股）占发行后比例 陈正文董事长 -1,675,701 0.40% 陈怡文董事 -843,955 0.20% 魏亦坚董事 -65,701 0.02% 李勘文董事 -118,874 0.03% 王明志独立董事 --- 陈怀谷独立董事 --- 汪时渭监事会主席 -72,760 0.02% 刘念监事 --- 28 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 吴智明职工监事 -66,878 0.02% 林昌钰总经理 -65,701 0.02% 廖美惠财务总监 -153,304 0.04% 陈宙经董事会秘书 -88,971 0.02% 周兰欣副总经理 -54,752 0.01% 合计 -3,206,598 0.76% 截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公 司债券的情况。 二、控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东为南侨（开曼岛）控股公司（以下简称“南侨开曼”），本次 发行后直接持有发行人 81.70%的股权，并通过全资子公司上海其志商务咨询有 限公司（以下简称“上海其志”）间接持有发行人 0.03%的股权。其基本情况如 下： 公司名称南侨（开曼岛）控股公司 注册地址 3rd Floor, Harbour Centre, P.O. Box 613, Grand Cayman, KY1-1107, Cayman Islands 商业登记号 66603 公司类型豁免的有限责任公司 主要经营业务投资管理 资本金授权资本 35,378,120.00美元 股份数 35,378,120股（面值为 1美元） 成立日期 1996年 6月 7日 陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人，其中陈飞龙、陈飞 鹏为兄弟关系，陈正文和陈怡文为陈飞龙之子女。 陈飞龙，男，中国台湾籍，中国香港籍， 1937年 10月出生，美国旧金山大 学公共行政硕士。 1974年 2月至今任南侨投控董事长，现兼任皇家可口、侨和 企业、其志企管文化、华志股份、南侨维京、南新国际、南侨开曼、南侨油脂、 华强实业董事长，泰南侨、泰永聚、点水楼董事。 陈飞鹏，男，中国台湾籍， 1942年 8月出生，台湾东吴大学经济系学士。 1974年 2月至今任南侨投控副董事长，现兼任皇家可口、侨和企业、其志企管 文化、华志股份、南侨维京、南侨开曼、南新国际、泰南侨、泰永聚、点水楼、 南侨油脂、华强实业董事。 陈正文，男，中国台湾籍，中国香港籍， 1965年 11月出生，研究生学历。 29 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 1997年 5月至今任天津南侨总经理； 2003年 1月至今兼任天津吉好总经理； 2005年 9月至今兼任广州南侨总经理； 2010年 4月至 2017年 10月任发行人总 经理； 2012年 5月至 2016年 12月历任南侨投控总经理、副总裁和运营长； 2012年 8月至今兼任上海南侨总经理； 2016年 10月至今兼任重庆侨兴总经理； 2017年 4月至今兼任广州吉好总经理， 2019年 10月至今兼任武汉侨兴执行董 事。现任本公司董事长。 陈怡文，女， 1962年 6月出生，中国台湾籍，研究生学历。 2003年 1月至今 任天津吉好董事长， 2007年 7月至今任天津南侨、广州南侨董事长， 2012年 8月 至今任上海南侨董事长， 2013年 6月至 2019年 5月任南侨投控监察人， 2019年 5 月至今任南侨投控董事， 2017年 4月至今任广州吉好董事长。现任本公司董事。 三、股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前总股本为 36,000万股，本次发行 6,352.9412万股，占本次 发行后总股本的比例为 15%。本次发行前后股本变化如下： 股东名称 发行前发行后 备 注持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 锁定期限制 一、有限售条件 A股流通股 南侨（开曼 岛）控股公 司 346,015,384 96.11 346,015,384 81.70 自发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前所持 有的发行人股份，也不由发 行人回购本公司持有的股 份；所持股票在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不 低于发行价；上市后六个月 内发行人股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末 收盘价低于发行价的，本公 司持有发行人股票的锁定期 限自动延长六个月；如有派 息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权除息事项， 上述发行价作相应调整 - Alfred & Chen Partners Co. Ltd. 10,345,948 2.87 10,345,948 2.44 自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行 - 30 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 前所直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人 回购本公司持有的股份； 所持股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不 低于发行价；上市后六个 月内发行人股票连续二十 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有发行人股 票的锁定期限自动延长六 个月；如有派息、送股、 资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，上述发 行价作相应调整 Intro-Wealth Partners Co. Ltd. 2,760,467 0.77 2,760,467 0.65 自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前 所直接和间接持有的发行 人股份，也不由发行人回 购本企业持有的股份 - 宁波梅山保 税港区侨祥 投资管理合 伙企业（有 限合伙） 460,078 0.13 460,078 0.11 自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前 所直接和间接持有的发行 人股份，也不由发行人回 购本企业持有的股份 - 宁波梅山保 税港区侨欣 投资管理合 伙企业（有 限合伙） 279,661 0.08 279,661 0.07 自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前 所直接和间接持有的发行 人股份，也不由发行人回 购本企业持有的股份 - 上海其志商 务咨询有限 公司 138,462 0.04 138,462 0.03 自发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前所持 有的发行人股份，也不由发 行人回购本公司持有的股 份；所持股票在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不 低于发行价；上市后六个月 内发行人股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末 收盘价低于发行价的，本公 司持有发行人股票的锁定期 限自动延长六个月；如有派 息、送股、资本公积转增股 - 31 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 本、配股等除权除息事项， 上述发行价作相应调整 合计 360,000,000 100.00 360,000,000 85.00 -- 二、无限售条件 A股流通股 社会公众股 --63,529,412 15.00无限售条件 - 合计 --63,529,412 15.00 -- 总合计 360,000,000 100.00 423,529,412 100.00 -- （二）本次发行后、上市前前十大股东持股情况 本次发行后、上市前股东户数为 69,407户，前十大股东持股情况如下： 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 南侨食品集团（上海）股份有限公司未确认持有人证券 专用账户 359,121,799 84.79 2宁波梅山保税港区侨祥投资管理合伙企业（有限合伙） 460,078 0.11 3宁波梅山保税港区侨欣投资管理合伙企业（有限合伙） 279,661 0.07 4申万宏源证券承销保荐有限责任公司 147,920 0.03 5上海其志商务咨询有限公司 138,462 0.03 6 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银 行股份有限公司 7,630 0.00 7中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 股份有限公司 6,540 0.00 8中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股 份有限公司 6,540 0.00 9 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银 行股份有限公司 6,540 0.00 10广东省壹号职业年金计划－工商银行 6,540 0.00 11广东省贰号职业年金计划－工商银行 6,540 0.00 合计 360,188,250 85.03 注：南侨食品集团（上海）股份有限公司未确认持有人证券专用账户为南侨（开曼岛） 控股公司、 Alfred & Chen Partners Co. Ltd.、Intro-Wealth Partners Co. Ltd.的股份。 数据来源：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 32 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 第四节股票发行情况 一、发行数量： 6,352.9412万股 二、发行价格： 16.98元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限 售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进 行。回拨机制启动后，本次网下最终发行数量为 6,352,412股，占本次发行总量 的 10%；网上最终发行数量为 57,177,000股，占本次发行总量的 90%。本次发 行网下投资者弃购 2,552股，网上投资者弃购 145,368股，合计 147,920股，由 主承销商包销。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 107,872.94万元；扣除发行费用（不含增值税）后， 募集资金净额为 99,127.73万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对 本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 5月 13日出具了毕马威华 振验字第 2100640号验资报告。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用（不含增值税）总计 8,745.21万元，具体明细如下： 单位：万元 项目金额 承销及保荐费用 4,956.87 审计及验资费用 2,004.73 律师费用 1,209.43 用于本次发行的信息披露费用 480.07 发行手续费用 94.11 合计 8,745.21 注：上述各项费用均为不含增值税费用，四舍五入保留两位小数。 本次公开发行新股的每股发行费用为 1.38元（每股发行费用 =发行费用总 额/本次新股发行股数）。 七、募集资金净额： 99,127.73万元 八、发行后每股净资产： 6.93元（按照 2020年 12月 31日经审计的净资产 33 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 九、发行后每股收益： 0.74元（按 2020年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 十、本次发行后市盈率： 22.99倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益 按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总 股本计算） 34 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 第五节财务会计资料 本公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计 师审计准则，对本公司截至 2020年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2018年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2020年度、 2019年度、 2018年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表 以及相关财务报表附注进行了审计，并于 2021年 2月 8日出具了毕马威华振审 字第 2100607号标准无保留意见的《审计报告》。相关审计报告已在招股意向 书附录中披露。上述经审计财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相 关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 公司 2021年第一季度财务会计报告请查阅本上市公告书附件，公司上市后 2021年第一季度财务会计报告不再单独披露。公司 2021年 1-3月和 2020年 1-3 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。公司 2021年 1-3月财务报告已经公司 第二届董事会第四次会议审议通过。 2021年第一季度，公司主要会计数据及财务指标如下（未经审计）： 项目本报告期末上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减（ %） 流动资产（元） 1,749,132,203.57 1,687,067,429.84 3.68 流动负债（元） 900,791,078.45 933,539,328.38 -3.51 总资产（元） 3,026,549,115.24 2,892,712,155.04 4.63 归属于发行人股东的所有者权益 （元） 2,041,845,670.56 1,944,198,957.70 5.02 归属于发行人股东的每股净资产 （元 /股） 5.67 5.40 5.02 项目本报告期上年同期 本报告期比上年同 期增减（ %） 营业总收入（元） 647,730,414.11 432,709,130.73 49.69 营业利润（元） 117,574,766.79 57,650,699.19 103.94 利润总额（元） 122,668,830.11 57,897,365.01 111.87 归属于发行人股东的净利润 （元） 97,646,712.86 43,018,165.51 126.99 归属于发行人股东的扣除非经常 性损益后的净利润（元） 93,283,617.35 40,149,559.35 132.34 基本每股收益（元 /股） 0.27 0.12 126.99 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元 /股） 0.26 0.11 132.34 加权平均净资产收益率（ %） 4.90 2.34 2.56 扣除非经常性损益后的加权净资 4.68 2.19 2.49 35 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 产收益率（ %） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 26,654,346.55 2,158,103.73 1135.08 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） 0.07 0.01 1135.08 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年 同期增减为两期数的差值。 截至 2021年 3月 31日，发行人总资产为 3,026,549,115.24元，较上年度期 末增加 4.63%，归属于发行人股东的所有者权益 2,041,845,670.56元，上年度期 末增加 5.02%，公司资产总额、归属于母公司股东的净资产整体未发生重大变 化。 发行人 2021年一季度实现营业收入 647,730,414.11元，同比增长 49.69%； 营业利润 117,574,766.79元，同比增长 103.94%；利润总额 122,668,830.11元， 同比增长 111.87%；归属于发行人股东的净利润 97,646,712.86元，同比增加 126.99%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 93,283,617.35元， 同比增加 132.34%；经营活动产生的现金流量净额 26,654,346.55元，同比增加 1135.08%。发行人 2021年一季度营业收入、营业利润、利润总额、归属于发 行人股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额同比增长超 30%，主要是 受新冠肺炎疫情影响， 2020年一季度产品销量规模较低所致。随着国内疫情 好转以及销售的恢复，公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于发行人 股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额均呈现上升趋势。 截至本上市公告书签署日，公司所处烘焙行业发展趋势良好，公司业务模式、 主要业务开展情况、竞争趋势、税收政策等未发生重大不利变化。公司整体经 营情况良好，未出现对持续经营能力造成重大不利影响的相关因素。 36 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保 荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专户的开设情况如下： 序号开户主体开户行募集资金专户账号 1南侨食品集团（上海） 股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 上海市漕河泾开发区支行 1001266329200587996 （二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容 公司简称为“甲方”，开户银行简称“乙方”，保荐机构申万宏源证券承 销保荐有限责任公司简称“丙方”。 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方 经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 1001266329200587996，截至 2021年 5月 7日，专户余额为 0万元。 该专户仅用于甲方扩产建设及技改项目（上海南侨食品有限公司、天 津南侨食品有限公司、广州南侨食品有限公司）、冷链仓储系统升级 改造项目（上海南侨食品有限公司、天津南侨食品有限公司、广州南 侨食品有限公司）、研发中心升级改造项目（上海南侨食品有限公司、 天津南侨食品有限公司、广州南侨食品有限公司）、客户服务中心与 信息化系统建设及升级项目（南侨食品集团（上海）股份有限公司） 等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求， 37 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法 规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正 当利益或者谋取不正当利益。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集 资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导 工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方 应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同 时检查专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄学圣、王鹏可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的 有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当 出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月 10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 六、甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清 单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求 书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议 的效力。 八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的 38 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日（ 2021年 4月 23日）至本上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负 债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 39 南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：张剑 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼 2004室 电话：(021) 3338 9888 传真：(021) 5404 7982 保荐代表人：黄学圣、王鹏 联系人：陶宇帆、王梦菲、杨雅菲、梁潇 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。申万宏源证券承销保 荐有限责任公司同意推荐南侨食品集团（上海）股份有限公司的股票在上海证 券交易所上市。 40 中财网
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