康拓医疗:康拓医疗首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:康拓医疗:康拓医疗首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：康拓医疗 股票代码：688314 西安康拓医疗技术股份有限公司 （Kontour(Xi’an) Medical Technology Co., Ltd.） （西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西6号） C:\Users\pro\Documents\WeChat Files\niceday22\FileStorage\File\2020-04\±êê..tif 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 2021年5月17日 特别提示 西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“康拓医疗”、“本公司”、 “发行人”或“公司”）股票将于2021年5月18日在上海证券交易所科创板上 市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承 担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差 异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比 例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5 个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证 券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 2、流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投 股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限 售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为11,808,428股，占发 行后总股本的20.35%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风 险。 3、市盈率低于同行业平均水平 公司所处行业为专用设备制造业（C35），截止2021年4月29日（T-3日）， 中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为49.67倍。公司本次 发行价格17.34元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市 盈率为22.17倍，低于公司所处行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来 股价下跌给投资者带来损失的风险。 4、融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风 险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行 融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票 价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交 易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保 证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券 还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 二、特别风险提示 （一）发行人产品类别单一、PEEK材料产品与钛材料产品存在替代的风险 公司主要营业收入来源于颅骨修补固定产品，报告期各期，颅骨修补固定 产品占主营业务收入的比例分别为95.52%、94.77%、98.01%，占比较高，产品 集中，其他产品占比相对较小。若未来颅骨修补固定产品市场出现重大不利变 化，或出现替代性产品导致市场需求大幅下降，或公司不能按预期完成对现有 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 主力产品的市场推广，将导致公司现有主力产品收入下降，库存商品滞销，进 而对公司的盈利能力造成不利影响。 PEEK颅骨修补固定产品在性能上相比传统钛颅骨修补固定产品存在明显优 势，且PEEK材料产品与钛材料产品存在替代关系。虽然短期内受制于过高的成 本和价格，PEEK材料产品主要满足中高端需求，无法完全取代钛材料产品，将 在较长的时间内和钛材料产品针对不同的目标客户人群形成差异化的产品结 构，但长期来看，若PEEK颅骨修补产品成本在3D打印技术等技术革新下大幅 降低，并在长期市场推广中不断提升认知度和普及率，钛颅骨修补产品可能出 现市场份额大幅被PEEK产品所替代的情形。若发行人无法持续推出新产品，将 造成发行人产品结构进一步单一化的情况，影响发行人盈利能力。 （二）重要原材料的供应风险 公司生产III类植入医疗器械对原材料的质量标准要求较高，符合条件的供 应商选择范围较小。公司境内生产的神经外科植入耗材涉及的主要原材料为 PEEK材料和钛材料，其中PEEK材料供应商为INVIBIO，存在重要原材料供应 单一的情况。虽然公司已与INVIBIO建立了长期合作的良好关系，但若因特殊 原因导致供应商产能不足无法按时足量保证公司原材料采购，质量出现瑕疵无 法满足公司质量标准，或供应商提高原材料价格，均可能造成公司无法维持正 常的生产、销售或利润水平，对公司的生产和经营业绩造成重大不利影响。 （三）PEEK颅骨修补固定产品渗透率不及预期的风险 目前PEEK颅骨修补固定产品在国内渗透率低，钛材料产品仍是市场主流。 尽管相比传统钛材料产品，PEEK颅骨修补产品具有个性化程度高、术后美观、 隔热性强、生物相容性好、生物力学特性优异、不影响术后脑部医学影像检查 等显著优势，近年来市场规模保持高速增长，但未来若PEEK产品的市场普及工 作遇阻，较高的终端价格或更先进产品的推出导致PEEK产品渗透率不及预期， 市场规模增速放缓甚至下降，则可能对公司业绩造成不利影响。 （四）子公司BIOPLATE的整合风险 发行人境外子公司BIOPLATE成立于1995年，颅骨修补固定产品在2012年 以前由美国强生公司代理并在全球范围内销售。2013年，强生公司收购了与 5 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 BIOPLATE产品相似度较高的瑞士SYNTHES（辛迪思），同年终止了与 BIOPLATE的合作关系。发行人于2017年9月完成对美国公司BIOPLATE的控股 收购。发行人收购BIOPLATE前后，BIOPLATE在研发、生产和销售不存在重 大不利变化，BIOPLATE原实际控制人Wellisz离职对BIOPLATE的研发、生产 和销售未产生重大不利影响。收购完成后，BIOPLATE在发行人体系中的定位 为发行人海外研发、生产、销售的平台，是公司实施全球化战略的窗口。发行 人对BIOPLATE的跨境管理向公司管理能力提出了更高的要求，若公司管理层 不能持续加强对BIOPLATE在采购、生产、销售、人力、财务等方面的整合， 或整合过程导致核心人员流失，均可能导致BIOPLATE无法实现其自身定位， 影响BIOPLATE经营水平，对公司盈利能力产生不利影响。 （五）行业政策风险 1、高值医用耗材集中采购相关风险 2018年3月，国家卫计委等6部委印发《关于巩固破除以药补医成果持续深 化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值 医用耗材分类集中采购；2019年7月，国务院办公厅印发《治理高值医用耗材改 革方案》，就高值医用耗材价格虚高、过度使用等重点问题制定改革方案，部 分地区已经依该方案出台了带量采购等有针对性的改革举措。 在国内市场，发行人的PEEK材料产品出厂价与进口品牌强生辛迪思接近， 高于国内可比公司迈普医学；发行人的钛材料产品中，康拓品牌钛材料产品出 厂价低于进口品牌强生辛迪思、美敦力等，BIOPLATE品牌钛材料产品出厂价 接近于进口品牌厂商，但二者出厂价均高于已披露国产竞品价格。虽然公司目 前主要产品尚未受到集中采购的影响，但未来随着带量采购政策的进一步推 行，若发行人产品被纳入带量采购政策范围，在开展带量采购的区域，若发行 人产品实现中标，中标价格有可能大幅下滑，若发行人产品未实现中标，由于 医院会优先采购中标企业的产品，公司销量将会受到负面影响，因此在极端情 况下，若发行人产品的终端售价在执行带量采购政策后大幅低于发行人目前的 出厂价，同时销售数量因部分区域未中标而大幅下降，则发行人的经营业绩将 会受到明显的不利影响；在尚未开展带量采购的区域，若发行人产品在其他执 行带量采购政策的省市进入带量采购政策的范围，发行人产品在未执行带量采 6 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 购政策省市的销售价格存在被同步下压的可能，对公司盈利能力造成不利影 响。 2、医保政策相关风险 医疗器械产品是否被纳入医保报销范围是按照产品类别来划分，不会仅将 某一厂商的具体产品列入医保报销范围而将其余厂商的同类产品排斥在医保报 销范围以外。目前发行人的神经外科颅骨修补固定产品作为颅骨修补固定手术 临床必需的医疗器械产品，在已被纳入医保报销范围的医院中被调出医保目录 的风险较小。 在近年来医保控费的背景下，2019年6月5日，国家医保局、财政部、国家 卫生健康委与国家中医药局联合发布《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家 试点城市名单的通知》（医保发[2019]34号），提出“以探索建立DRG付费体 系为突破口，实行按病种付费为主的多元复合支付方式”。未来如果更多的医 保控费政策出台并落实执行，则公司产品价格在较长时间内面临下调风险，对 发行人盈利能力造成不利影响。 3、“两票制”相关风险 2016年12月，国务院医改办会同其他八部门联合印发《关于在公立医疗机 构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构在药 品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构在药品采购中推行“两票 制”，意味着“两票制”的正式落地。尽管2019年7月23日，国家医疗保障局对 十三届全国人大二次会议第1209号建议的答复中也提及“考虑到高值耗材与药 品之间巨大的差别及其临床使用和售后服务的复杂性，关于高值耗材“两票 制”问题有待进一步研究”。但未来如果“两票制”在医疗器械领域全面推 行，将对发行人的销售模式、销售费用、毛利率、销售费用率等产生影响。如 果公司不能根据两票制及时制定有效的应对措施，公司经营可能受到不利影 响。 （六）大股东控制风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人胡立人直接持有发行人28,168,420 股股份，占发行人总股份的64.73%，并通过西安合赢控制发行人2,720,000股股 7 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 份，占发行人股份总数的6.25%，合计控制发行人股份总数的70.98%。本次发 行完成后，胡立人仍为公司控股股东、实际控制人。虽然公司已建立了较为完 善的公司治理结构和内部控制制度，建立健全了各项规章制度，如果上市后胡 立人利用其控制地位，对公司的人事任免、财务决策、重大经营等方面进行干 预或施加不利影响，可能会损害公司及中小股东的利益。 8 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年4月13日，中国证监会发布证监许可[2021] 959号文，同意西安康 拓医疗技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称 “本次发行”）的注册的申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” 二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]201号” 批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“康拓 医疗”，证券代码“688314”；本公司A 股股本为58,027,980股（每股面值 1.00 元），其中11,808,428股股票将于2021年5月18日起上市交易。 三、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021年5月18日 （三）股票简称：“康拓医疗”，扩位简称：“康拓医疗” （四）股票代码：688314 （五）本次公开发行后的总股本：58,027,980股 （六）本次公开发行的股票数量：14,510,000股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：11,808,428股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：46,219,552股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,176,500股， 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子 公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为725,500 股；华泰康拓医疗家园1号科创板员工持股集合资产管理计划获配股票数量为 1,451,000股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八 节重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；发行人高 级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售获配股票的 限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计 算。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户 （向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次 公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获 配账户（向上取整计算）对应的账户数量为484个，这部分账户对应的股份数 量为525,072股，占网下发行总量的7.10%，占扣除战略配售数量后本次公开发 行股票总量的4.26%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条，发行人选择的具 体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计 净利润不低于人民币5,000万元；或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。 10 本次发行价格确定后发行人上市时市值为10.06亿元，2020年度，发行人 营业收入为16,407.56万元；2019年、2020年公司归属于母公司股东的净利润 分别为5,193.27万元、5,238.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别为4,447.72万元、4,537.60万元，满足招股说明书中明确选择的 市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2 条第（一）项上市标准：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净 利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；或者预计市值不低于人民 币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 公司名称 西安康拓医疗技术股份有限公司 英文名称 Kontour(Xi'an) Medical Technology Co., Ltd. 本次发行前注册资本 4,351.798万元 本次发行后注册资本 5,802.798万元 法定代表人 胡立人 有限公司成立日期 2005年3月14日 股份公司成立日期 2019年11月12日 公司住所 西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西6号 邮政编码 710304 联系电话 029-63364685 传真 029-63364690 统一社会信用代码 91610131766980321E 经营范围 医疗器械的研究、生产和销售;货物与技术的进出口经营（国家 限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 三类植入医疗器械产品的研发、生产、销售 所属行业 专用设备制造业 电子邮箱 [email protected] 公司网址 www.kontourmedical.com 负责信息披露和投资者 关系的部门 董事会办公室 信息披露负责人 吴优 信息披露负责人电话 029-63364685 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东、实际控制人为胡立人，本次发行前胡立人直接持有公司 64.73%的股份，通过西安合赢间接控制公司6.25%的股份，合计控制公司 70.98%的股份。本次发行后，胡立人直接持有公司48.54%的股份，通过西安合 赢间接控制公司4.69%的股份，合计控制公司53.23%的股份。 胡立人基本情况如下： 胡立人，男，中国国籍，无境外居留权，1971年5月出生，延安大学临床 医学专业，获学士学位。1993年10月至2002年12月，任宝鸡有色金属加工厂 职员；2003年1月至2005年3月，任西安嘉德信医疗技术有限公司董事总经 理；2005年3月至今，历任康拓医疗执行董事、董事长；2016年7月至今，任 西安合赢执行事务合伙人；2017年10月至今，任青松康业执行董事。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如 下： 三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司 股份情况 （一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 截至本上市公告书签署之日，公司共有董事9名（其中独立董事3名）、 监事3名（其中职工监事2名）、高级管理人员5名、核心技术人员4名。 1、董事 序号 姓名 职务 性别 任职期限 提名人 1 胡立人 董事长 男 2019.11.07-2022.11.06 胡立人 2 朱海龙 董事、总经理 男 2019.11.07-2022.11.06 朱海龙 3 陈兵 董事 男 2019.11.07-2022.11.06 上海弘翕 4 胡立功 董事 男 2019.11.07-2022.11.06 胡立人 5 吴优 董事、副总经理、财 务总监、董事会秘书 女 2019.11.07-2022.11.06 胡立人 6 赵若愚 董事、副总经理 男 2019.11.07-2022.11.06 胡立人 7 王增涛 独立董事 男 2019.11.07-2022.11.06 胡立人 8 卫婵 独立董事 女 2019.11.07-2022.11.06 胡立人 9 郭毅新 独立董事 男 2019.11.07-2022.11.06 胡立人 2、监事 序号 姓名 职务 性别 任职期限 提名人 1 帖凯 监事会主席 男 2019.11.07-2022.11.06 职工大会 2 王志斌 监事 男 2019.11.07-2022.11.06 职工大会 3 李琰 监事 男 2019.11.07-2022.11.06 李琰 3、高级管理人员 序号 姓名 职务 性别 任职期限 1 朱海龙 董事、总经理 男 2019.11.07-2022.11.06 2 吴优 董事、副总经理、 财务总监、董事会秘书 女 2019.11.07-2022.11.06 3 赵若愚 董事、副总经理 男 2019.11.07-2022.11.06 4 杨静峰 副总经理 男 2019.11.07-2022.11.06 5 吴栋 副总经理 男 2019.11.07-2022.11.06 4、核心技术人员 序号 姓名 性别 职务 1 胡立人 男 董事长 3 赵若愚 男 董事、副总经理 2 王志斌 男 技术开发部副部长 4 金朝亮 男 新产品注册部部长 （二）持有公司股份情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员在发行后直接和间接持有发行人股份情况如下： 1、直接持股 姓名 持股数量 （股） 占发行后总 股本比例 （%） 公司职务 限售期限 胡立人 28,168,420 48.54 董事长 36个月 朱海龙 5,890,000 10.15 董事、总经理 12个月 胡立功 934,000 1.61 董事 36个月 赵若愚 590,000 1.02 董事、副总经理 12个月 吴栋 590,000 1.02 副总经理 12个月 姓名 持股数量 （股） 占发行后总 股本比例 （%） 公司职务 限售期限 李琰 392,000 0.68 监事 12个月 2、间接持股 姓名 直接持股的 主体 直接持股主体 持有发行人的 股数（股） 间接持有发行 后公司总股本 的比例（%） 公司职务 限售期限 胡立人 西安合赢 2,720,000 1.75 董事长 36个月 胡立功 0.47 董事 赵若愚 0.58 董事、副总经 理 吴栋 0.16 副总经理 帖凯 0.03 监事会主席 王志斌 0.03 监事、核心技 术人员 金朝亮 0.07 核心技术人员 同时，胡立人、朱海龙、吴优、赵若愚四人通过华泰康拓医疗家园1号科 创板员工持股集合资产管理计划持有发行人股票，具体情况见本节“八、发行 人高管、核心员工参与战略配售情况”。除上述已披露的持股情况外，本公司 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司 股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的 锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见 本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 （一）对核心管理人员的股权激励 2016年8月15日，康拓有限召开股东会并作出决议，通过了《西安康拓医 疗技术有限公司（高级管理人员）股权激励计划》，同意对公司核心管理人员 朱海龙、赵若愚、吴栋进行股权激励。2016年8月17日，胡立人、胡立功分别 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 与朱海龙、赵若愚、吴栋签署股权转让协议，以0.426元/股的对价分别向其转 让1,530,000元、153,000元、153,000元注册资本，占康拓有限注册资本 15.00%、1.50%和1.50%。 （二）对骨干员工的股权激励 发行人部分骨干员工通过西安合赢间接持有发行人股份。西安合赢系发行 人员工持股平台，其基本情况如下： 名称西安合赢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 成立日期2016年7月22日 注册资本10.00万元 实收资本10.00万元 执行事务合伙人胡立人 注册地址陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西6号12幢308室 主要生产经营地陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西6号12幢308室 主营业务及与发行人主 营业务的关系 发行人员工持股平台，除持有发行人6.25%股权外，无其他实际业 务 名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 胡立人3.7437.43 赵若愚1.2312.31 胡立功1.0010.00 李杰0.656.51 陶磊0.424.23 吴栋0.343.40 高飞0.343.39 出资结构 赵泳钧0.343.39 胡晓辰0.232.27 李元0.212.13 刘庆0.212.13 李锦0.212.13 郝宁0.212.13 金朝亮0.141.42 王大智0.141.42 沈亮0.141.41 刘书含0.111.12 16 方亮 0.09 0.85 帖凯 0.07 0.71 杨雪琦 0.07 0.70 王志斌 0.06 0.57 陈拥军 0.04 0.35 合计 10.00 100.00 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后的股本结构如下： 股东 本次发行前 本次发行后 限售期限（自 上市之日起） 数量（股） 占比 数量（股） 占比 一、限售流通股 胡立人 28,168,420 64.73% 28,168,420 48.54% 36个月 朱海龙 5,890,000 13.53% 5,890,000 10.15% 12个月 上海弘翕 4,233,560 9.73% 4,233,560 7.30% 12个月 西安合赢 2,720,000 6.25% 2,720,000 4.69% 36个月 胡立功 934,000 2.14% 934,000 1.61% 36个月 赵若愚 590,000 1.36% 590,000 1.02% 12个月 吴栋 590,000 1.36% 590,000 1.02% 12个月 李琰 392,000 0.90% 392,000 0.68% 12个月 华泰康拓医疗家 园1号科创板员 工持股集合资产 管理计划 - 0.00% 1,451,000 2.50% 12个月 华泰创新投资有 限公司 - 0.00% 725,500 1.25% 24个月 网下限售股份 - 0.00% 525,072 0.90% 6个月 小计 43,517,980 100.00% 46,219,552 79.65% - 二、无限售流通股 社会公众股 - - 11,808,428 20.35% 无 小计 - - 11,808,428 20.35% - 合计 43,517,980 100.00% 58,027,980 100.00% - 发行人控股股东、持股5%以上的其他股东不存在首次公开发行股票时向投 资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后公司前10名股东持股情况 序号 股东名称 发行后 限售期限（自 上市之日起） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 胡立人 28,168,420 48.54% 36个月 2 朱海龙 5,890,000 10.15% 12个月 3 上海弘翕 4,233,560 7.30% 12个月 4 西安合赢 2,720,000 4.69% 36个月 5 华泰康拓医疗家园1号科创板员工 持股集合资产管理计划 1,451,000 2.50% 12个月 6 胡立功 934,000 1.61% 36个月 7 华泰创新投资有限公司 725,500 1.25% 24个月 8 赵若愚 590,000 1.02% 12个月 9 吴栋 590,000 1.02% 12个月 10 李琰 392,000 0.68% 12个月 合计 45,694,480 78.75% - 七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况 保荐机构控股股东依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与 本次发行战略配售，战略配售股数为725,500股，占首次公开发行股票数量的 比例为5.00%。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月。 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 八、发行人高管、核心员工参与战略配售情况 发行人高管、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰 康拓医疗家园1号科创板员工持股集合资产管理计划，实际支配主体为华泰证 券（上海）资产管理有限公司。 具体情况如下：华泰康拓医疗家园1号科创板员工持股集合资产管理计划 最终获配股份数量为1,451,000股，获配金额为2,516.0340万元（不含新股配售 经纪佣金），缴纳新股配售经纪佣金12.58017万元，本次获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 华泰康拓医疗家园1号科创板员工持股集合资产管理计划份额持有人均为 发行人的高级管理人员和核心员工，其中朱海龙、吴优、赵若愚为公司高级管 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 理人员，其他人员为公司核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响。参与 本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。华泰康拓医疗家园1 号科创板员工持股集合资产管理计划参与人姓名、职务及比例情况如下： 序号姓名职务参与比例 实际缴款金 额（万元） 1胡立人董事长49.02%2000 2朱海龙总经理18.63%760 3吴优副总经理9.93%405 4赵若愚副总经理5.51%225 5李杰神经外科事业部总监4.41%180 6胡晓辰区域销售经理3.68%150 7杜鹏运营总监4.41%180 8刘书含区域销售经理4.41%180 合计100.00%4080 注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 19 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为1,451万股，占发行后总股本25.01%，全部为公开发行新 股。 二、每股价格 每股价格为17.34元/股。 三、每股面值 每股面值为1元/股。 四、市盈率 本次发行市盈率为22.17倍。（每股收益按照2020年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 五、市净率 本次发行市净率为2.22倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计 算） 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.78元/股。（按照2020年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为7.80元/股。（按照2020年12月31日经审计的 归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本 计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 募集资金总额为25,160.34万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资 金净额为20,824.78万元。 2021年5月13日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验 字[2021] 0800005号验资报告。经审验，截至2021年5月13日止，变更后的注 册资本人民币58,027,980.00元，累计实收资本（股本）人民币58,027,980.00 元。 九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成 发行费用概算 4,335.56万元 其中：承销、保荐费用 2,647.17万元 审计、验资及评估费用 880.91万元 律师费用 237.18万元 用于本次发行的信息披露费用 523.58万元 发行手续费用及其他 46.72万元 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为20,824.78万元。 十一、发行后股东户数 本次发行后股东户数为18,058户。 第五节 财务会计信息 中审众环审计了公司财务报表，包括2020年12月31日、2019年12月31日、 2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度、2019年度、2018年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及 相关财务报表附注，并出具了众环审字[2021] 0800006号标准无保留意见《审计 报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关 情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。 本公司2021年第一季度财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第十 五次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后2021年第一季度财 务报表不再单独披露。本公司2021年第一季度财务数据未经审计，敬请投资者 注意。 一、主要会计数据及财务指标 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 本报告期末比 上年度期末增 减（%） 流动资产（万元） 12,866.52 14,331.81 -10.22 流动负债（万元） 3,876.32 3,782.54 2.48 总资产（万元） 30,747.87 29,150.64 5.48 资产负债率（母公司）（%） 7.56 8.12 -0.56 资产负债率（合并）（%） 16.52 16.62 -0.10 归属于母公司股东的净资产 （万元） 25,838.46 24,453.41 5.66 归属于母公司股东的每股净 资产（元/股） 5.94 5.62 5.66 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 本报告期比上 年同期增减 （%） 营业总收入（万元） 4,110.79 2,537.78 61.98 营业利润（万元） 1,612.89 826.97 95.04 利润总额（万元） 1,612.89 773.87 108.42 归属于母公司股东的净利润 （万元） 1,395.14 696.07 100.43 归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万 元） 1,082.67 725.88 49.15 基本每股收益（元/股） 0.32 0.16 100.43 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.25 0.17 49.15 加权平均净资产收益率（%） 5.55 3.55 2.00 扣除非经常性损益后的加权 净资产收益率（%） 4.30 3.70 0.60 经营活动产生的现金流量净 额（万元） 732.57 -82.51 987.91 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.17 -0.02 987.91 注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。 二、经营情况简要分析 截至2021年3月31日，公司资产总额30,747.87万元，较上年末增长5.48%， 主要系公司业绩持续增长，企业规模持续扩大，同时，执行新租赁准则增加使 用权资产519.12万元；其中流动资产较上年末减少10.22%，主要系在建工程项 目持续投入，本期支付工程款及设备款较多使得货币资金余额减少所致；公司 负债总额5,078.80万元，较上年末增长4.81%，主要系执行新租赁准则增加租赁 负债和一年内到期的非流动负债共计544.40万元。 2021年1-3月营业收入4,110.79万元较去年同期上升61.98%，实现扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润1,082.67万元，同比增长49.15%，主要原 因为新冠肺炎疫情得到控制后，公司主要产品PEEK颅骨修补和固定产品、钛材 料颅骨修补和固定产品销量增长所致。 2021年1-3月经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量 净额较去年同期显著上升，主要原因为新冠肺炎疫情得到控制后销量上升带动 销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期上升70.45%。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人 已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行中国民生银行 股份有限公司西安分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行分别签订 《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的 商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。本公司与保荐机构华泰联合证券 有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订的募集资金专户监管协议具 体账户开立情况如下： 序 号 开户主体 开户行 募集资金专户账 号 募集资金专户用 途 1 西安康拓医疗技术股份 有限公司 上海浦东发展银行股 份有限公司西安分行 72010078801600003838 三类植入医疗器 械产品产业与研 发基地项目 2 西安康拓医疗技术股份 有限公司 中国民生银行股份有 限公司西安分行 170485094 补充流动资金项 目 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司 有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售 方式等未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资 产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异 常 。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构华泰联合证券认为康拓医疗申请其股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰 联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构相关信息 （一）保荐机构的基本信息 保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7栋 401 联系电话：010-56839300 传真：010-56839400 保荐代表人：郑明欣、丁明明 项目协办人：廖逸星 项目组其他成员：肖家嵩、何裕恒 （二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式 保荐代表人郑明欣，联系电话：010-56839300 保荐代表人丁明明，联系电话：010-56839300 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 郑明欣先生，华泰联合证券投资银行部副总裁、保荐代表人。曾参与保荐 凯普生物IPO、宏达电子IPO、太安堂公司债等多个首发、再融资项目，具有 丰富的医药行业见解和投行项目运作经验等项目。 丁明明先生，华泰联合证券投资银行部总监、保荐代表人。曾主持或参与 爱尔眼科非公开发行、常山药业非公开发行、中国农业银行A股IPO、兴业银 行配股、建设银行配股、中信银行配股、美年健康发行股份及支付现金购买资 产、爱尔眼科发行股份及支付现金购买资产、四川双马发行股份购买资产、山 西证券发行股份及支付现金购买资产等项目。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、及延长锁定期限等 承诺 （一）控股股东及实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人、董事长、核心技术人员胡立人承诺： “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司 回购该部分股份。 2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市 后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本 次发行的发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股 份。 3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的发行价。 4、在上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让持有的公司股份不超过本人直 接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的公司股份。 5、作为发行人核心技术人员，本人所持发行人首次公开发行股票前已发行 股份的限售期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不 得超过公司上市时所持发行人首次公开发行股票前已发行股份总数的25%，减 持比例可以累积使用。 6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规 定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直 接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而 拒绝履行上述承诺。 7、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出 其他监管规定，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照该最新 规定出具补充承诺。 8、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺， 如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关 规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行 人。” （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺 直接或间接持有发行人股份，且未担任发行人核心技术人员的董事和高级 管理人员朱海龙、吴栋承诺： “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该 部分股份。 2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市 后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本 次发行的发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的发行价。 4、在上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让持有的公司股份不超过本人直 接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的公司股份。 5、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规 定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直 接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而 拒绝履行上述承诺。 6、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出 其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易 所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 7、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺， 如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关 规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行 人。” 直接或间接持有发行人股份，且未担任发行人核心技术人员的董事和高级 管理人员胡立功承诺： “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该 部分股份。 2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市 后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本 次发行的发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的发行价。 4、在上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让持有的公司股份不超过本人直 接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的公司股份。 5、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规 定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直 接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而 拒绝履行上述承诺。 6、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出 其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易 所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 7、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺， 如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关 规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行 人。” 发行人董事、副总经理兼核心技术人员赵若愚承诺： “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该 部分股份。 2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市 后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本 31 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 次发行的发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的发行价。 4、在上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让持有的公司股份不超过本人直 接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的公司股份。 5、作为发行人核心技术人员，本人所持发行人首次公开发行股票前已发行 股份的限售期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不 得超过公司上市时所持发行人首次公开发行股票前已发行股份总数的25%，减 持比例可以累积使用。 6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规 定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直 接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而 拒绝履行上述承诺。 7、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出 其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易 所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 8、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺， 如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关 规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行 人。” 发行人未担任核心技术人员的监事李琰、帖凯承诺： “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该 32 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 部分股份。 2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市 后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本 次发行的发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、在上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让持有的公司股份不超过本人直 接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的公司股份。 4、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规 定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直 接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而 拒绝履行上述承诺。 5、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出 其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易 所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 6、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺， 如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关 规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行 人。” 发行人核心技术人员及监事王志斌承诺： “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该 33 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 部分股份。 2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市 后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本 次发行的发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、在上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让持有的公司股份不超过本人直 接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的公司股份。 4、作为发行人核心技术人员，本人所持发行人首次公开发行股票前已发行 股份的限售期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不 得超过公司上市时所持发行人首次公开发行股票前已发行股份总数的25%，减 持比例可以累积使用。 5、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规 定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直 接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而 拒绝履行上述承诺。 6、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出 其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易 所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 7、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺， 如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关 规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行 34 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 人。” 发行人未担任董事、监事、高级管理人员的核心技术人员金朝亮承诺： “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该 部分股份。 2、作为发行人核心技术人员，本人所持发行人首次公开发行股票前已发行 股份的限售期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不 得超过公司上市时所持发行人首次公开发行股票前已发行股份总数的25%，减 持比例可以累积使用。 3、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包 括减持）的有关规定。自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海 证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机 构、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充 承诺。 4、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺， 如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关 规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行 人。” （三）员工持股平台承诺 公司员工持股平台西安合赢承诺： “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本企业于本次发行上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公 司回购该部分股份。 2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动 （包括减持）的有关规定。自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、 上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足相关规定时，本企业 承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 35 3、本企业将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承 诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的 相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给 发行人。” （四）公司其他股东承诺 发行人除上述股东外，发行人其他股东承诺： “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购 该部分股份。 2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动 （包括减持）的有关规定。自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、 上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出 机构、上海证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具 补充承诺。 3、本企业将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承 诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全 部收益上缴给发行人。” 二、持股意向及减持意向等承诺 持有发行人 5%以上股份的股东胡立人、朱海龙、上海弘翕、西安合赢就持 有的发行人股份及减持意向声明并承诺如下： “1、本人/本企业将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承 诺。 2、本人/本企业将持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，锁定期满 后拟长期持有公司股份。 3、本人/本企业减持方式应符合届时适用的相关法律、法规及规章的规 定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及其他符合中国证监会及 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 上海证券交易所认可的方式。 4、如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将在中国证监会指定媒体上 公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 5、如因本人/本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失 的，本人/本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人/本企业因未履行 相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。” 三、稳定股价的措施和承诺 （一）稳定股价的具体措施 经发行人第一届董事会第四次会议以及2020年第二次临时股东大会审议通 过，公司本次发行上市后三年内稳定股价的方案如下： “1、启动和停止股价稳定预案的条件 （1）启动条件 公司上市后3年内若公司股票连续20个交易日收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交 易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资 产时，则启动股价稳定预案。 （2）停止条件 上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续 20个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（1）项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第 （1）项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。 2、股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实际控制人增持公司股票、公司 董事（除独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股 票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情 况、公司实际情况，按如下优先顺序（1）控股股东、实际控制人增持股票 37 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 （2）董事、高级管理人员增持股票（3）公司回购股票，实施股价稳定措施， 直至触发稳定股价预案的条件消除。 3、公司回购股票 公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳 定措施“（1）控股股东、实际控制人增持股票”、“（2）董事、高级管理人 员增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上 一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）控股股 东、实际控制人增持股票”、“（2）董事、高级管理人员增持股票”时。公司 启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案： 公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的条件且不导 致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大 会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回 购股份还应符合下列各项： ①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； ②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年 度经审计的归属于母公司股东净利润的50%； ③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的20%； ④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第③项与本项冲突 的，按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续20个交易日超过最 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在 未来3个月内不再启动股份回购事宜。 4、启动程序 公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起2个交易日内发布提示公 38 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 告，并于10个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳 定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 5、约束措施 启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公 司承诺接受以下约束措施： 1、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日 内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事 会不履行上述义务的，全体董事（不含独立董事）以上一年度薪酬为限对股东 承担赔偿责任。” （二）稳定股价的承诺 1、发行人 发行人就上市后股价稳定措施出具承诺如下： “在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将按照稳定公司股价的预案回 购公司股票，同时公司也将遵照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海 证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的条件下回购股份，不导 致公司股权分布不符合上市条件。 如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： 1、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日 内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事 会不履行上述义务的，全体董事（不含独立董事）以上一年度薪酬为限对股东 承担赔偿责任。 对于公司新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司承诺在其 39 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 作出承诺履行公司稳定股价预案相关义务后方聘任。” 2、控股股东、实际控制人 发行人控股股东、实际控制人胡立人就上市后股价稳定措施出具承诺如 下： “在满足公司股东大会通过的《西安康拓医疗技术股份有限公司关于上市 后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）规定的启动稳定 股价措施的具体条件后，本人将按照稳定公司股价的预案增持公司股票。 如本人未采取上述稳定股价的具体措施，愿接受以下约束措施： 1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止对本人分取红 利；公司有权将相等金额的应付本人的现金分红予以暂时扣留，同时本人持有 的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实 施完毕。” 3、董事、高级管理人员 发行人董事（不含独立董事）及高级管理人员就上市后股价稳定措施出具 承诺如下： “在满足公司股东大会通过的《西安康拓医疗技术股份有限公司关于上市 后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）规定的启动稳定 股价措施的具体条件后，董事及高管将按照稳定公司股价的预案增持公司股 票。 如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，愿接受以下约束 措施： 1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止发放应付本人的 薪酬，且有权停止对本人分取红利（如有）；公司有权将相等金额的应付本人 40 西安康拓医疗技术股份有限公司上市公告书 的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时本人直接或间接持有的公司股份（如 有）不得转让；直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完 毕。” 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、发行人 发行人对欺诈发行上市的股份购回承诺如下： “1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情 形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5 个工作日内启动股份购回程序， 购回公司本次公开发行的全部新股。” 2、控股股东、实际控制人 发行人控股股东、实际控制人胡立人对欺诈发行上市的股份购回承诺如 下： “1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情 形。 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程 序，购回发行人本次公开发行的全部新股。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人 发行人拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快 募集资金投资项目的建设速度，提高公司产品的综合竞争力，努力扩大产品的 销售规模,完善公司治理和加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水 平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下： “1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 41 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金管理制 度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。 根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放 于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管 银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检 查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募 集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法 规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计 划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集 资金使用效率。 2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服 务需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有 市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水 平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。 3、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分 行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出 科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经 理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保 障。 公司是集三类植入医疗器械研发、生产、销售为一体的高新技术企业，经 营管理团队具有相关行业的丰富经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机 遇。公司还将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才， 进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制 度保障。 4、继续严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润 公司将采取有效措施，加强管理和考核，确保重点费用得到有效控制；在 费用申请、审核批准及财务开支等各环节明确规定、完善制度；加强重点费用 支出情况分析，切实规范核算行为；要按照会计准则和规定，严格规范费用列 支渠道；建立内部预算考核与激励约束机制，采取相应奖惩制约措施。” 2、控股股东、实际控制人 发行人控股股东、实际控制人胡立人已就公司填补回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责 任； 3、本承诺函出具日后，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期 回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上 海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的 最新规定出具补充承诺。” 3、董事、高级管理人员 发行人全体董事、高级管理人员已就公司填补回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、约束并控制本人在公司的职务消费行为； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 7、本承诺函出具日后，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期 回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上 海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新 规定出具补充承诺； 8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将 在股东大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并 接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发 行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。” 六、利润分配政策的承诺 发行人就利润分配承诺如下： “1、根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关（未完）  |