江苏博云:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:江苏博云:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处 于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎 作出投资决定。 江苏博云塑业股份有限公司 Jiangsu Boiln Plastics Co., Ltd . （江苏省张家港市锦丰镇星火村） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招 股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式 公告的招股说明书全文作为 投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 新股发行数量 本次发行股票1,456.6667万股，发行完成后公开发行股数占发行 后总股数的比例为25%。本次发行股份均为公开发行的新股，公 司原有股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 55.88元 预计发行日期 2021年5月20日 拟上市的证券交易所 和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 5,826.6667万股 保荐机构（主承销商） 申港证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年5月18日 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发 行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请认真阅读本招股说明 书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行安排 公司本次发行前总股本 4,370万股，本次公开发行股票 1,456.6667万股，本 次公开发行不进行股东公开发售，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的 25%。 本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结 构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、本次发行的相关重要承诺的说明 本次发行涉及的关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺，稳定股价的措施和承诺，股份回 购和股份买回的措施和承诺，对欺诈发行上市的股份买回承诺，填补被摊薄即期 回报的措施及承诺，利润分配政策的承诺，依法承担赔偿或赔偿责任的承诺等重 要承诺事项，请参见本招股说明书 “ 第十三节、一、（六）与投资者保护相关的 承诺 ”的 相关内容。 三、本 公司特别提醒投资者注意 以下 风险因 素 本公司提醒投资者特别关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 因素 ，并认真阅读本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 中的全部内容 。 （一）下游客户经营环境发生变化的风险 公司主要生产销售各类 改性塑料等产品，公司产品的市场需求与下游电动工 具、家用电器和汽车制造等行业的发展状况息息相关。 近年来，随着电动工具、家用电器、汽车制造等下游行业的快速发展和对新 兴材料需求的不断提高，带动了包括本公司在内的改性塑料企业的快速发展。但 如果下游电动工具、家用电器和汽车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到 公司产品的销售从而对公司的经营产生一定的不利影响。 （二）贸易摩擦加剧的风险 当前世界经济形势复杂多变，随着我国的国际贸易规模的不断扩大，部分国 际市场针 对我国的反倾销和贸易保护进一步加剧，国际贸易风险不确定性增多， 国际环境具有一定的不稳定性和不确定性，税收、技术、环保和卫生技术标准等 各种贸易保护措施盛行，对我国出口的影响持续增加。 2018年以来，中美贸易战 逐步升级，涉及到的领域范围也在扩大，使国内经济发展尤其是相关行业的出口 销售面临一定的不确定性风险，进而可能会对改性塑料行业造成一定的影响。 报告期内，公司外销收入占各期主营业务收入的比例分别为 68.30%、 69.71% 与 67.98%。报告期内，公司产品直接出口美国市场相对较少，受到中美贸易摩 擦的直接影响较 小，但由于中美贸易摩擦一定程度上对公司下游客户造成负面影 响，从事对美出口业务的客户可能减少对公司的订单，从长期来看，发行人的业 务可能受到一定的间接影响。 2018年以来，印度政府提高了部分商品的进口关 税，并进一步修订关税法有关反倾销及相关措施规定以限制进口。如果公司出口 产品被列入加征关税清单，公司对印度的出口收入存在相应下滑的风险。 （三）客户相对集中的风险 报告期内，公司对前 5大客户的销售收入分别为 26,433.32万元、 26,855.05 万元 和 31,247.67万元 ，占当期营业收入的比例分别 68.46%、 70.39%和 68.68%； 对第一大客户的销售收入分别为 15,060.70万元 、 15,246.06万元和 18,469.01万 元，占当期营业收入比例分别为 39.00%、 39.97%和 40.59%。公司的主要客户相 对集中。 同时，报告期各期发行人对包括江苏乾涌及其子公司在内的史丹利百得的上 游加工厂商的销售金额合计占营业收入的比例分别为 35.34%、 35.33%和 30.26%； 发行人对史丹利百得及其上游加工厂商的合计销售金额占营业收入的比例分别 为 74.34%、 75.29%和 70.85%。若综合考虑史丹利百得及其上游加工厂商对发行 人经营状况的整体影 响，发行人对史丹利百得及其上游加工厂商存在重大依赖。 虽然公司与主要客户均形成了长期稳定的合作关系，但如果出现影响公司与 主要客户合作关系的因素，如产生纠纷、国家产业政策变化等情况，或客户经营 情况发生重大不利变化，将导致公司面临经营业绩下降的风险。 若未来行业格局出现变化，公司未能及时培育新客户，公司客户集中的情况 还将持续。若史丹利百得及其上游加工厂商等主要客户未来因 经营、财务状况恶 化降低对公司的产品订单需求，或公司因产品或服务质量不符合客户要求导致双 方合作发生重大不利变化，则可能会对公司的经营业绩造成重大不利影响 。 （四）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司 2018年度、 2019年度和 2020年 度 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后）分别为 46.92%、 43.51%和 43.81%。若本次公开发行能 够顺利实施，公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生 预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司全面摊薄净资产收益率将 会有所下降，存在由于净资产收 益率下降引致的相关风险。 （五）应收账款的回收风险 由于公司对客户给予了一定的付款周期，使得公司形成了一定的应收账款。 2018年末、 2019年末及 2020年末 ，公司应收账款账面净额分别为 7,547.96万 元、 8,262.32万元和 11,281.91万元。 2018-2020年 应收账款账面净额分别占当年 度营业收入比重为 19.55%、 21.66%和 24.80%。 公司应收账款期末余额账龄普遍较短，截至 2020年 12月 31日 ，账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款总额的 99.99%。公司应收账款余额较高，存在一 定的坏账风险。 （六）主要原材料价格波动的风险 改性塑料制造企业的生产成本中，原材料成本是主要组成部分，报告期内公 司主营业务成本中直接材料成本占比分别达到 91.93%、 89.20%和 89.70%，原材 料价格的波动对产品成本的影响较大。公司主要原材料包括 PA6、 PA66、 PC、 PP、 PBT及各类色粉、助剂等，其中大部分属于石油加工行业的下游产品，受国 际原油价格的波动影响较大。同时，由于原材料市场具有广泛而分散的特性，其 价格变化与石油价格并不直接对应，公司生产所需主要原材料市场价格 受石油价 格影响具有一定的滞后性，但变动趋势基本保持一致。 此外，公司产品价格与石油及原材料价格也存在一定的相关性，受定期调价 机制等因素的影响，产品价格的调整通常也具有一定的滞后性。公司采购的原材 料一般为大宗商品，市场供应充足且价格较为透明，采购价格通常根据当期市场 价格确定；在公司判断原材料价格处于低位或需要提前大量备货的情况下，可能 会提前采购部分原材料库存，但总体来说，公司原材料采购价格与当期市场价格 差异较小。若主要原材料价格短期内大幅波动，会使公司产品销售价格不能及时 消化原材料价格变化的影响，也会对生产成 本的控制及公司营运资金的安排带来 不确定性，从而影响公司盈利能力。因此，公司面临主要原材料价格波动影响经 营业绩的风险。 （七）实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人吕锋直接持有本公司 38.05%的 股份及通过众韬管理间接控制公司 2.75%股份。吕锋合计控制的股权比例为 40.79%。 本次发行后，公司实际控制人控制的股权比例将被稀释至 30.59%。若在上 市后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳 定，将对公司未来的经营发展带来风险。 （八）新冠肺 炎疫情风险 自 2020年第一季度以来，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国家及各地政府 均采取了延迟复工等措施。目前，新冠肺炎疫情对公司所涉产业链的整体影响尚 难以准确估计，如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，则将对全球电 动工具、汽车、家用电器产业链造成全面冲击，从而对公司经营带来较大的不利 影响，进而导致公司业绩出现下滑。 公司从 2020年 2月中旬开始已复工复产，公司收入主要取决于下游工业客 户订单的签订及执行情况。从 当时 的情况来看，短期内公司经营业绩未受到明显 的影响，上半年公司经营业绩与上年度同期（未经审计）相比 下降不大。 2020年 全年 来看，公司经营业绩较上年实现了较大增长，新冠疫情未对公司经营业绩造 成明显影响 ， 但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，若未来海外疫情无法得到 有效控制，引发国内疫情出现反复，仍可能会对公司业绩造成不利影响 。 （九）汇率波动的风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 68.30%、 69.71%和 67.98%。公司外销主要采用美元进行定价和结算，人民币汇率波动将对公司收入、 汇兑损益和经营业 绩带来一定程度的影响。 报告期内，公司因汇率波动而产生的汇兑损益分别为 -183.86万元、 -131.89 万元和 822.63万元，绝对值在当期利润总额的占比分别为 3.50%、 1.47%和 6.36%。 报告期内，在其他因素不变的情况下，美元兑人民币汇率每下降 1%，公司毛利 分别下降 1.08%、 1.29%和 1.26%，利润总额分别下降 3.25%、 2.76%和 2.59%。 未来随着公司出口业务规模的增长，汇率波动导致的汇兑损失金额可能有所增长， 对公司的盈利能力造成不利影响。若未来美元等结算货币的汇率出现大幅波动， 可能导致 公司的大额损失，从而影响公司的盈利能力。 （十）毛利率下降的风险 报告期内公司主营业务毛利率分别为 25.79%、 34.48%和 37.91%，保持了较 高的毛利率水平，主要原因在于报告期内原材料采购成本下降、销售价格的定期 调整、产品结构变化、主要客户需求稳定增长等。如未来上述情况发生相反变化， 如原材料采购价格大幅上升，公司不能及时生产出符合客户要求的相关产品或不 能持续研发出高端、高附加值的产品，主要客户要求大幅下调销售价格，将会对 公司目前的高毛利率及其持续性产生不利影响。 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020年 12月 31日。天衡会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司期后一个季度的财务报表进行了审阅，并出具了天衡专字（ 2021） 00879号《审阅报告》。根据《审阅报告》，公司财务报告审计截止日后主要财 务信息如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 变动比例 资产总计 45,620.76 39,895.73 14.35% 负债总计 15,557.62 12,381.72 25.65% 归属于母公司所有者权益合计 30,063.14 27,514.01 9.26% 所有者权益合计 30,063.14 27,514.01 9.26% 截至 2021年 3月末，公司资产总计 45,620.76万元，较 2020年末增长约 14.35%， 主要在于 随着 2021年 1季度业务规模的增长，公司的应收账款、预付 款项和存货相应增加；此外，公司推进募投项目建设，增加了资产规模。 2021年 3月 末 ， 公司负债总计 15,557.62万元，较上 年末增长 25.65%， 主要在于 生产经 营规模扩大导致采购规模增长，应付票据、应付账款期末余额增加较多；同时为 匹配公司生产经营的资金需求，短期借款有所增加。 2021年 3月末，归属于母 公司所有者权益合计 30,063.14万元 ，较上年末增长 9.26%，主要系公司 2021年 1- 3月净利润增长，未分配利润增加所致。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-3月 2020年 1-3月 变动比例 营业收入 14,582.85 8,122.62 79.53% 营业利润 2,970.17 2,314.88 28.31% 利润总额 2,970.17 2,591.98 14.59% 净利润 2,519.54 2,201.95 14.42% 归属于母公司所有者的净利润 2,519.54 2,201.95 14.42% 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润 2,495.89 1,939.94 28.66% 2021年 1-3月，公司营业收入为 14,582.85万元，较上年同期增加 6,460.23 万元，同比增长 79.53%；归属于母公司所有者的净利润为 2,519.54万元，较上 年同期增加 317.58万元，同比增长 14.42%；扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为 2,495.89万元，较上年同期增加 555.95万元，同比增长 28.66%。 公司经营业绩同比增长的主要原因为 2020年 1季度，受疫情的影响，公司及下 游客户的生产经营受到了一定的影响；随着疫情缓解，国内外市场需求回暖， 2021 年 1季度主要目标客户及上游加工厂商对发行人的采购有所增加。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -2,468.62 939.71 -362.70% 投资活动产生的现金流量净额 -187.89 -12.22 1437.68% 筹资活动产生的现金流量净额 1,917.76 -4,738.32 -140.47% 汇率变动对现金及现金等价物的影响 26.31 77.89 -66.22% 现金及现金等价物净增加额 -712.43 -3,732.93 -80.91% 2021年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为 -2,468.62万元，较上 年同期减少 3,408.33万元，下降 362.70%，公司经营活动产生的现金流量净额波 动的主要原因为： ① 2021年 1季度销售增长带动了材料采购支出增长，使得当 期购买商品、接受劳务支付的现金增加； ② 2021年 1季度 公司 订单增加较多， 因业务经营需要进行商品备货，相应的库存商品增加； ③ 2021年 1季度业务增 长较快，导致期末在正常信用期内的应收账款增多，经营性应收项目增加。 （四）审计截止日后的主要经营情况 财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、 经营活动现金流等未发生重大不利变化，公司的营业收入或净利润对关联方或者 有重大不确定性的客户也不存在重大依赖，净利润未主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益。 财务报告审计截止日后 至招股说明书签署日 ，公司各项业务均正常开展， 所 处行业及产业政策未发生重大调整， 进出口业务未受到重大限制 ；公司所处行业 发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化； 所签订的协议均正常 履行，公司经营模式、产品结构、主要客户和供应商构成、 重大合同条款及实际 执行情况等方 面未发生重大不利变化； 主要原材料的采购规模 未发生或即将发生 重大不利变化，采购价格受原材料市场价格持续上涨的影响有所上升； 主要产品 的生产销售规模和销售价格、行业地位、市场竞争、税收政策以及其他可能影响 投资者判断的重大事项等未发生或即将发生重大不利变化 ；公司未发生重大安全 事故，不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及其他可能影响 投资者判断的重大事项 。 公司财务报告 审计截止日后主要财务信息和经济状况的具体内容详见本招 股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止 日后的主要经营情 况” 。 五、公司 2021年 上半年 经营业绩 预计 变动情况 根据公司 预计， 2021年上半年 营业收入为 33,384.21-36,184.21万元，与上年 同期 相比增长幅度为 87.28%-102.99%；受原材料价格上涨等因素影响，利润增长 幅度小于收入增长幅度， 归属于母公司股东的净利润为 7,008.22-8,012.65万元， 与上年 同期 相比增长幅度为 57.04%-79.54%；扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为 6,984.57-7,989.00万元，与上年 同期 相比增长幅度为 66.79%- 90.77%。公司预计 2021年 1-6月营业收入及利润水平同比大幅增长的原因主要 为 2020 年上半年，因新冠疫情公司及下游客户的生产经营受到了一定的影响。 2021年上半年，随着疫情得到控制，下游市场需求旺盛，主要目标客户及上游加 工厂商对发行人的采购有所增加，同时产品提价带动公司盈利能力提升。 上述 2021年上半年 数据 仅为管理层对经营业绩的初步估计情况， 未经审计机构审计 ， 不构成盈利预测 。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 声 明 ................................ ................................ ................................ .............................. 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、本次发行安排 ................................ ................................ ................................ . 3 二、本次发行的相关重要承诺的说明 ................................ ................................ . 3 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ................................ ................. 3 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................ ..................... 7 五、公司 2021年上半年经营业绩预计变动情况 ................................ ............... 9 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 11 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 16 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 22 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 22 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ............... 24 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ........... 24 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况 ................................ ................................ ........................... 25 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ....... 31 七、发行人治理的特殊安排 ................................ ................................ ............... 31 八、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 31 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 33 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ....................... 33 二、本次发行相关当事人 ................................ ................................ ................... 34 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................ ................... 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ............................... 36 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 37 一、持续创新风险 ................................ ................................ ............................... 37 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 37 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 38 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ ....... 45 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 46 六、法律风险 ................................ ................................ ................................ ....... 48 七、实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险 ................................ ... 49 八、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............... 49 九、 发行失败风险 ................................ ................................ ............................... 50 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 51 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 51 二、发行人的设立和股本变化情况 ................................ ................................ ... 51 三、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ................................ ............... 59 四 、发行人的股权结构及组织结构图 ................................ ............................... 59 五、发行人控股子公司、参股公司情况 ................................ ........................... 61 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 74 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 81 八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ............... 86 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的重大协议 ................................ ................................ ................................ ............................... 91 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况、原因及 对公司的影响 ................................ ................................ ................................ ....... 92 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及对外投资情况 ... 93 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................... 95 十三、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ........... 96 十四、发行人员工情况 ................................ ................................ ..................... 100 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ............................... 113 一、发行人主营业务、主要产品的情况 ................................ ......................... 113 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ..... 126 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ..... 154 四、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ ..... 162 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ . 180 六、发行人主要固定资产和无形资产 ................................ ............................. 191 七、发行人技术及研发情况 ................................ ................................ ............. 199 八、发行人境外经营及资产情况 ................................ ................................ ..... 219 九、发行人产品控制质量情况 ................................ ................................ ......... 220 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 222 一 、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门 委员会的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ......... 222 二、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ......... 228 三、发行人报告期内违法违规行为的 情况 ................................ ..................... 230 四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金和公司为上述 主体提供担保的情况 ................................ ................................ ......................... 230 五、发行人独立运营情况 ................................ ................................ ................. 233 六、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 235 七、关联方及关联交易 ................................ ................................ ..................... 236 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 251 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 251 二、重要性水平的判断标准及与关键审计事项 ................................ ............. 256 三、注册会计师审计意见 ................................ ................................ ................. 258 四、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意 义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ............. 258 五、财务报表的编制基础、合并报表编制范围及变化情况 ......................... 260 六、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ......... 261 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................ ............. 292 八、税项 ................................ ................................ ................................ ............. 293 九、分部信息 ................................ ................................ ................................ ..... 295 十、报告期内取得经营成果的逻辑 ................................ ................................ . 296 十一、财务指标 ................................ ................................ ................................ . 298 十二、经营成果分析 ................................ ................................ ......................... 299 十三、资产质量分析 ................................ ................................ ......................... 391 十四、偿债能力、流动性与持续盈利能力分析 ................................ ............. 415 十五、现金流量分析 ................................ ................................ ......................... 428 十六、股利分配情况 ................................ ................................ ......................... 435 十七、资本性支出分析 ................................ ................................ ..................... 436 十八、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 ................. 437 十九、财务报告审计截止日后的主要经营情况 ................................ ............. 437 第九节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 443 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ............. 443 二、募集资金投资项目情况 ................................ ................................ ............. 445 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ................................ ..... 464 四、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 ................................ . 465 五、发行人未来三年的发展规划及目标 ................................ ......................... 465 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 470 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............. 470 二、股利分配政策 ................................ ................................ ............................. 471 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况。 ................................ ............. 473 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................ ..................... 474 五、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ......... 474 六、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................ . 475 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 476 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 476 二、对外担保事项 ................................ ................................ ............................. 483 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................. 484 第十二节有关声明 ................................ ................................ ................................ ... 485 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 485 二、 发行人控股股 东、实际控制人声明 ................................ ......................... 486 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ..... 487 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 489 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ......................... 490 六、承担验资业务的机构声明 ................................ ................................ ......... 491 七、承担复核验资业务的机构声明 ................................ ................................ . 492 八、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 493 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 494 一、附件 ................................ ................................ ................................ ............. 494 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ..... 513 三、文件查阅地址 ................................ ................................ ............................. 513 第一节 释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 基本术语释义 江苏博云、博云塑业、公 司、本公司、发行人、股 份公司 指 江苏博云塑业股份有限公司 苏州博云、有限公司、博 云有限 指 苏州博云塑业有限公司，本公司前身 实际控制人、控股股东 指 吕锋 发起人 指 吕锋、龚伟、陆士平、苏州蓝叁创业投资有限公司、 太仓衍盈壹号投资管理中心 (有限合伙 )、苏州亿新熠 合投资企业 (有限合伙 )、苏州缘尔丰企业管理合伙企 业 (有限合伙 )、邓永清、刘艳国 蓝叁创投 指 苏州蓝叁创业投资有限公司 众韬管理 指 张家港市众韬企业管理合伙企业（有限合伙） 衍盈壹号 指 太仓衍盈壹号投资管理中心（有限合伙） 亿新熠合 指 苏州亿新熠合投资企业（有限合伙） 缘尔丰 指 苏州缘尔丰企业管理合伙企业（有限合伙） 新加坡博云 指 Boiln Plastics (Singapore) PTE. Ltd.，系发行人全资子 公司 苏邦贸易 指 张家港保税区苏邦贸易有限公司，系发行人全资子公 司 马来西亚博云 指 Boiln Plastics (Malaysia) SDN. BHD，系新加坡博云的 全资子公司，发行人的二级子公司 罗兴保 指 上海罗兴保贸易有限公司，系发行人的全资子公司 EHS 指 Environment、 Health、 Safety环境、健康、安全的缩 写，本文特指负责公司安全保障管理部门 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《江苏博云塑业股份有限公司章 程》 《章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而修订的公司章程，经 2020年 6月 29日发行人 2020年第二次临时股东大会审议通 过，自发行人在深圳证券交易所上市之日起实施 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 高级管理人员 指 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐人、保荐机构、 主承销商、申港证券 指 申港证券股份有限公司 发行人律师、国浩 指 国浩律师（南京）事务所 发行人会计师、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天健资产评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《会计法》 指 《中华人民共和国会计法》 《企业会计准则》 指 财政部2006年发布的《企业会计准则》及其应用指南 和其他相关规定 元 /万元 指 人民币元 /万元 股票、 A股 指 面值为 1元的人民币普通股 深交所 /交易所 指 深圳证券交易所 股票登记机构、登记结算 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次发行 指 本次公开发行面值 1元的人民币普通股股票的行为 近三年 、报告期 指 2018年度 、 2019年度和 2020年 度的 会计期间 专业术语释义 工程塑料 指 在工程技术中作为结构材料的塑料，能够在较宽的温度 范围内承受机械应力，能够应用于较为苛刻的化学物理 环境，是一种强度、耐冲击性、耐热性、硬度和抗老化 性能均优的塑料。 改性塑料 指 改性塑料是指在聚合物 (树脂 )中加入小分子无机物或有 机物 ,通过物理或化学作用 ,从而赋予其某种性能 (机械加 工性能 )或使其某种性能获得改善。如增韧、增强、增 塑、阻燃等。 色母粒 指 又称为色母料，由高比例的颜料或添加剂与热塑性树 脂，经良好 分散而成的塑料着色剂，其所选用的树脂对 着色剂具有良好润湿和分散作用，并且与被着色材料具 有良好的相容性。 高分子材料 指 高分子材料是以高分子化合物为基体构成的材料，包括 塑料、树脂、纤维、橡胶、胶粘剂、涂料等。 复合材料 指 由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材 料，它可以发挥各种材料的优点，克服单一材料的缺 陷，扩大材料的应用范围；具有重量轻、强度高、加工 成型方便、弹性优良、耐化学腐蚀和耐候性好等特点， 已逐步取代木材及金属合金，广泛应用于航空航天、汽 车、电子电气、建筑、健身器材等领域。 合成树脂 指 由人工合成的一类高分子聚合物，为粘稠液体或加热可 软化的固体，受热时通常有熔融或软化的温度范围，在 外力作用下可呈塑性流动状态，某些性质与天然树脂相 似。合成树脂最重要的应用是制造塑料。为便于加工和 改善性能，常添加助剂，有时也直接用于加工成形，常 作为塑料的同义语。 PE 指 聚乙烯，英文名称为 Polyethylene，是乙烯经聚合制得 的一种热塑性树脂。聚乙烯是结构最简单的高分子，也 是应用最广泛的高分子材料。聚乙烯无臭，无毒，手感 似蜡，具有优良的耐低温性能（最低使用温度可达 - 100~-70°C），化学稳定性好，能 耐大多数酸碱的侵蚀 （不耐具有氧化性质的酸）。常温下不溶于一般溶剂， 吸水性小，电绝缘性优良。用途十分广泛，主要用来制 造薄膜、包装材料、容器、管道、单丝、电线电缆、日 用品等，并可作为电视、雷达等的高频绝缘材料。 PP 指 聚丙烯，英文名称为 Polypropylene，一种半结晶的热塑 性塑料，在工业界有广泛的应用，是常见的高分子材料 之一，具有较高的耐冲击性，机械性质强韧，抗多种有 机溶剂和酸碱腐蚀，未着色时呈白色半透明，蜡状；比 聚乙烯轻；透明度也较聚乙烯好，比聚乙烯刚硬。主要 用于各种长、短丙纶纤维的生产，生的产聚 丙烯注塑制 品可用于生产电器、电讯、灯饰、照明设备及电视机的 阻燃零部件。 PVC 指 聚氯乙烯，英文名称为 Polyvinylchloride，是氯乙烯单 体按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。聚氯乙烯 无定形结构的白色粉末，支化度较小，对光和热的稳定 性差。 PVC曾是世界上产量最大的通用塑料，应用非 常广泛。在建筑材料、工业制品、日用品、地板革、地 板砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材 料、密封材料、纤维等方面均有广泛应用。 PS 指 聚苯乙烯，英文名称为 Polystyrene，是有苯乙烯单体经 自由基缩聚反应合成的聚合物，它是一种无色透明的热 塑性塑料，具有高于 100℃ 的玻璃转化温度。通常的聚 苯乙烯为非晶态无规聚合物，具有优良的绝热、绝缘和 透明性，长期使用温度 0～ 70℃ ，低温易开裂。 ABS 指 丙烯腈 /丁二烯 /苯乙烯共聚物，英文名称为 Acrylonitrile-butadiene-styrene，是目前产量最大、应用 最广泛的聚合物，它将 PS， SAN， BS的各种性能有机 地统一起来，兼具韧、硬、刚相均衡的优良力学性能。 PA 指 聚酰胺，俗称尼龙，英文名称为 polyamide，为韧性角 状半透明或乳白色结晶性树脂。聚酰胺具有很高的机械 强度，软化点高，耐热，摩擦系数低，耐磨损，自润滑 性，吸震性和消音性，耐油，耐弱酸，耐碱和一般溶 剂，电绝缘性好，有自熄性，无毒，无臭，耐候性好， 染色性差。 PC 指 聚碳酸酯，英文名称为 Polycarbonate，是一种非结晶材 料；具有特别好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑 制细菌特性、阻燃特性以及抗污染性。主要应用于电气 和商业设备、器具、交通运输行业等。 POM 指 聚甲醛，英文名为 polyformaldehyde，是一种没有侧 链、高密度、高结晶性的线型聚合物。 POM具有良好 的物理、机械和化学性能，尤其是有优异的耐摩擦性 能，是一种综合性能优异的工程塑料，适用于制作减磨 耐磨零件，传动零件，化工、仪表等零件。 PBT 指 聚对苯二甲酸丁二醇酯，英文名为 polybutylene terephthalate，是一种结晶性材料，具有高耐热性、韧 性、耐疲劳性、自润滑性、低摩擦系数、耐候性、吸水 率低等特点，主要应用于汽车工业、电器元件。 PSF 指 聚砜，英文名为 Polysulfone，是分子主链中含有烃基 - SO2-烃基链节的热塑性树脂，有普通双酚 A型 PSF（即通常所说的聚砜）、聚芳砜和聚醚砜三种。 PSF可 进行注塑、模压、挤出、热成型、吹塑等成型加工，可 做成精密尺寸制品。 PI 指 聚酰亚胺，英文名为 Polyimide，分子结构含有酰 亚胺 基链节的芳杂环高分子化合物，作为一种特种工程材 料，已广泛应用在航空、航天、微电子、纳米、液晶、 分离膜、激光等领域。 PPS 指 聚苯硫醚，英文名称是 Phenylene sulfide,是一种综合性 能优异的特种工程塑料，具有优良的耐高温、耐腐蚀、 耐辐射、阻燃、均衡的物理机械性能和极好的尺寸稳定 性以及优良的电性能等特点，被广泛用作结构性高分子 材料，通过填充、改性后广泛用作特种工程塑料 ;同 时，还可制成各种功能性的薄膜、涂层和复合材料，在 电子电器、航空航天、汽车运输等领域获得成功应用。 PEEK 指 聚醚醚 酮，英文名称 polyetheretherketone，特种工程塑 料之一，应用于高端的机械和航空等科技领域。 CNAS 指 China National Accreditation Service for Conformity Assessment，中国合格评定国家认可委员会，是根据 《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证 认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构， 统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的 认可工作。 ISO14000 指 环境管理体系标准，是由一系列标准来构筑的一套系 统，它促进企业建立环境管理体系，以减少各项活动所 造成的环境污染，节约资源，改善环境质量，促进企业 和社会的可持续发展。 ISO18000 指 职业健康安全管理体系标准，是由一系列标准来构筑的 一套系统，它表达了一种对企业的职业安全卫生进行控 制的思想，也 给出了按照这种思想进行管理的一整套方 法 。 ISO 9001 指 ISO 9001是 ISO9000标准所包括的一组质量管理体系 核心标准之一。 IATF16949 指 汽车行业质量管理体系认证，国际汽车工作组（ IATF） 与国际标准化组织（ ISO）联合公布的一项汽车行业生 产件与相关服务件的行业性质量体系要求 CQC认证 指 中国产品质量认证，产品通过 CQC认证，即符合相关 质量、安全、性能、电磁兼容、有害物质限制等认证要 求 SGS认证 指 SocieteGeneraledeSurveillanceS.A.，瑞士通用公证行， 是从事检验、测试、质量保证与认证的知名国际机构 UL认证 指 UL是美国保险商试验所（ UnderwriterLaboratoriesInc.） 的简写 ,是世界权威的产品安全测试和认证机构 FDA 指 FDA，美国食品和药物管理局（英文全称： Food and Drug Administration，简称： FDA）。 FDA认证遵守的 是美国 FDA标准，分 FDA注册和 FDA检测，药品和 食品类的一般需要注册，和食品接触的相关产品，是需 要检测，出具检测报告。 ROSH 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于 限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 (Restrictionof HazardousSubstances)。主要用于规范电子 电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康 及环境保护。 WEEE 指 Waste Electrical and Electronic Equipment (WEEE)Directive，《报废电子电气设备指令》，欧盟 关于报废电子电气设备的规范。 发行人部分客户释义 史丹利百得及其子公司 指 包含以下公司： 永儒塑胶工业（苏州）有限公司 Black Decker de Reynosa S DE RL DE CV Black & Decker (Czech) s.r.o Stanley Black & Decker,Inc. 上海埃姆哈特紧固系统有限公司 Stanley Black & Decker India Pvt Ltd. 苏州永儒 指 永儒塑胶工业（苏州）有限公司 安波福及其子公司 指 包含以下公司： 安波福中央电气（上海）有限公司 海尔曼太通（无锡）电器配件有限公司 安波福连接器系统（南通）有限公司 Aptiv Korea LLC. Aptiv Connection Systems India Pvt Ltd. Aptiv Connection Systems Korea LLC. Aptiv Automotive Systems Do Brasil Ltda. Aptiv Connection Systems Services Italia SPA Korea Union Machinery CO.,LTD 安波福电气系统有限公司白城分公司 江苏乾涌及其子公司 指 包含以下公司： 江苏乾涌控股有限公司 苏州奔腾塑业有限公司 荣宝雨（越南）有限公司 Rongboyu（ Manila） Co.,Ltd. 浙江百力及其关联公司 指 包含以下公司： 浙江百力塑业有限公司 绍兴协创塑业有限公司 莱克电气及其子公司 指 包含以下公司： 莱克电气股份有限公司 莱克电气绿能科技（苏州）有限公司 苏泊尔及其子公司 指 包含以下公司： 浙江苏泊尔股份有限公司 浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司 上海赛博电器有限公司 注：本招股说明书数值一般保留 2位小数，任何表格中若出现总计数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 江苏博云塑业股份有限公司 成立日期 2006年6月27日，股份公司设立于2018年12月10日 注册资本 人民币4,370万元 注册地址 江苏省张家港市锦丰镇星火村 主要生产经营地址 江苏省张家港市锦丰镇星火村 控股股东、实际控制人 吕锋 法定代表人 吕锋 行业分类 C29橡胶和塑料制品业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情况 不适用 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人、主承销商 申港证券股份有限公司 其他承销机构 无 发行人律师 国浩律师（南京）事务所 审计机构 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 1,456.6667万股 占发行后总股本 比例 25% 其中：发行新股数量 1,456.6667万股 占发行后总股本 比例 25% 股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本 比例 不适用 发行后总股本 5,826.6667万股 每股发行价格 55.88元 发行市盈率 32.01倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有 者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6.30元/股（以2020 年12月31日经审 计归属于母公司股 东的净资产除以本 次发行前总股本计 算） 发行前每股收益 2.3274元/股（以 2020年度经审计 扣除非经常性损 益前后孰低的净 利润除以本次发 行前总股本计 算） 发行后每股净资产 17.09元/股（以 2020年12月31日 经审计归属于母公 司股东的净资产加 上本次发行募集资 金净额之和除以本 次发行后总股本计 算） 发行后每股收益 1.7455元/股（以 2020年度经审计 扣除非经常性损 益前后孰低的净 利润除以本次发 行后总股本计 算） 发行市净率 3.27倍（发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 本次发行采用网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售 存托凭证市值的社会公众投资者定价发行的方式进行。 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A 股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然 人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者 （法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者 除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其 规定处理。 承销方式 余额包销 拟公开发售股份的股东 名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、律师费用、审计及验资费用、 发行手续费用、信息披露费用等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 81,398.54万元 募集资金净额 72,084.19万元（扣除发行费用后） 募集资金投资项目 改性塑料扩产及塑料制品成型新建项目；研发测试中心及实 验室项目 发行费用概算 本次新股发行费用总额为9,314.34万元，其中：保荐费用 188.68万元，承销费用7,014.32万元；会计师费用603.77万 元；律师费用933.96万元；用于本次发行的信息披露费用 514.15万元；发行手续费及其他费用59.45万元（印花税按 照扣除印花税前募集资金净额的0.025%计算）。 注：上述发行费用均不含增值税金额，此处费用数值保留 2 位小数，若总数与各明细之和存在差异，为计算中四舍五入 原因造成。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 2021年5月19日 网上申购日期 2021年5月20日 网上缴款日期 2021年5月24日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板挂 牌上市 三、 发行人报告期的主要财务数据和财务指标 以下财务数据经由天衡审计，相关财务指标依据有关数据计算得出。报告期 内，公司主要财务数据及财务指标如下： 项目 2020年12月31日 /2020年度 2019年12月31日 /2019年度 2018年12月31 日/2018年度 资产总额（万元） 39,895.73 28,605.99 26,365.87 归属于母公司所有者 权益（万元） 27,514.01 21,106.07 14,339.60 资产负债率（母公 司） 33.96% 31.46% 54.14% 营业收入（万元） 45,499.64 38,151.74 38,614.41 净利润（万元） 11,086.24 7,719.45 4,424.72 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 11,086.24 7,719.45 4,424.72 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 10,170.66 7,675.46 5,236.98 基本每股收益（元） 2.54 1.79 1.04 稀释每股收益（元） 2.54 1.79 1.04 （未完）  |