东航物流:东航物流首次公开发行股票招股意向书附录（一）
原标题:东航物流:东航物流首次公开发行股票招股意向书附录（一） .明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 关于 东方航空物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告 中国证券监督管理委员会： 东方航空物流股份有限公司 （以下简称 “ 东航物流 ” 、 “ 发行人 ” ）拟申请首次公 开发行 A 股股票并上市（以下简称 “ 本次证券发行 ” ），并已聘请中国际金融 股份 有 限公司（以下简称 “ 中金公司 ” 、 “ 本公司 ” ）作为首次公开发行 A 股 股票并上市的 保荐人（以下简称 “ 保荐机构 ” 、 “ 本机构 ” ）。 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “ 《首 发管理办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” 中国际金融股份有限公司 关于 东方航空物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 发行保荐工作报告 保荐人 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 （北京市 朝阳区 建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 关于 东方航空物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告 中国证券监督管理委员会： 东方航空物流股份有限公司 （以下简称 “ 东航物流 ” 、 “ 发行人 ” ）拟申请首次公 开发行 A 股股票并上市（以下简称 “ 本次证券发行 ” ），并已聘请中国际金融 股份 有 限公司（以下简称 “ 中金公司 ” 、 “ 本公司 ” ）作为首次公开发行 A 股 股票并上市的 保荐人（以下简称 “ 保荐机构 ” 、 “ 本机构 ” ）。 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “ 《首 发管理办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工 作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《 东方航空物流股份有限 公司 首次公开发 行股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义） 一、本次证券发行项目的运作流程 （一）本机构项目审核流程 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构自项目 立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施 过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通 过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提 交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1 、立项审核 项目组在申请项目立 项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险 角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2 、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国 证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组 和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目 组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的 确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质 控小 组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会 议进行讨论。 3 、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报 材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展 现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕 后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小 组出具项目质量控制报告，并在内核委员会议（以下简称 “ 内核会议 ” ）上就审核情 况进行汇报。内核部组织 召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行 表决并出具内核意见。 4 、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见 答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工 作小组审核通过后方可对外报送。 5 、发行上市阶段审核 项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质 控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6 、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提 交质控小组和内核工作小 组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）本次证券发行项目的立项审核主要过程 1 、项目组经过前期尽职调查后，于 2017 年 11 月 15 日向本机构投资银行部业务发 展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。 2 、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 8 名立项评估 成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。 3 、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，由立项委员以投票方式表决通过且经 投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。 （三）本次证券发行项目执行的主要过程 1 、项目组构成及进场工作的时间 本次证券发行项目由一名项目协调负责人、两名保荐代表人、一名项目 协办人和 4 名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组 最初 于 2017 年 开始与发行人 接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2017 年 11 月 正式进场工作。 2 、尽职调查的主要过程 （ 1 ）针对发行人主体资格， 项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行 了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了 发行人设立至今的营业执照、公司章程、 发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文 件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、 相关 董事会和股东大会 决议文件、发起人和主要股东的营业执照 、发行人开展生产经营 所需的业务许可证照或批准 等文件资料； 对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行 了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （ 2 ）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行 了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查 了发行人及其控股东和实际控制人的组织 结构资料，调阅了发行人的采购和销售记录，实地考察了发行人供销系统， 访谈 了发行 人主要第三方客户和供应商，并重点调查了 发行人关联交易情况；核查了发行人房产、 土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较 大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及 劳动 合 同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关 董事 会、监事会和股东大会 决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的 独立性， 对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和 会议讨论。 （ 3 ）针对 发行人的规范运行，项目组按照 《保荐人尽职调查工作准则》的要求进 行了尽职调查，调查过程包括但不限于： 查阅了发行人的公司章程、 董事会、监事会和 股东大会 议事规则和相关会议 文件资料 、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、 董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和 相关政府部门出具的证 明，并走访了相关政府部门； 查阅了发行人 内部审计 和内部控制 制度及 关联交易 等内部 规章制度； 核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见； 向董 事、监事、董事会秘书、 其他 高 级 管 理 人员、内部审计人员进行了访谈； 向发行人律师、 审计师进行了专项咨询 和会议讨论。 （4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》 、 《关于 进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书 中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求进行了尽 职调查，调查过程包括但不限于： 对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以 及其他相关财务资料进 行了审慎核查；就 发行人报告期内收入构成变动、 主要 服务 提供 量及价格变动、 主要 原料采购量及单价变 动 、财务指标和比率变化，与同期相关行业、 市场和可比公司情况进行了对比分析； 查阅了报告期内重大购销合同、 飞机租赁 / 融资 租赁合同、 客机 腹舱承包经营合同、 客机货运业务独家经营合同、 货站物业租赁协议、 主要银行借款资料、 金融服务 框架 协议、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及 税收优惠或财政补贴资料，并走访了相关税务主管部门；就发行人财务会计问题，本机 构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议 。 针对发行人持 续盈利能力，项目组通过 查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分 析师和 行业专家意见 、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判 断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、业务骨干、主要客户和供应商进行了 访谈。 （5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要 求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于： 核查了发行人募集资金投资项目的可行性 研究报告、 董事会和股东大会 讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准 / 备案文件等 资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员 进行了专 项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业 对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立 判断。 （ 6 ）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《 关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知 》的要求进行了尽职调查， 查阅了发行人现行有效的公司章 程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具 体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文 件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善 利润分配政策并制定了股东分红回报 规划，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构 认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司 现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的 利润分配政策和股东分红回报规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法 权益。 （ 7 ）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管问答 — 关于与发 行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了尽职调查，取 得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系统；访谈了发行人和 相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询 了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保 荐工作报告出具之日，发行人股东中私募投资基金备案和基金管理人登记情况如下：北 京君联及其管理人君联资本管理股份有限公司已根据 《私募投资基金管理人登记和基金 备案管理办法（试行）》 规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基 金备案和私募 基金管理人登记 。 3 、 项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 （ 1 ） 保荐代表 人 所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2017 年 11 月 开始，通过现场 考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会 和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照 相关规定编制了尽职调查工作日志。 在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责 的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。 （ 2 ）项目组其他成员所从事的具 体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中， 项目协办人陆隽怡协助保荐代表人全程参与项目尽 职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组 成员唐加威主要负责与发行人进行沟通协调；项目组成员钟亦阳具体负责法律相关尽职 调查工作；项目组成员戚嘉文具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员吴闻起具体 负责财务相关尽职调查工作。项目组成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保 荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。 （四） 本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程 本次证券发行项目立 项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小 组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对项目进行出 口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密切关注和跟踪重要 问题及其解决情况。具体如下： 2018 年 12 月 — 2019 年 1 月，对项目辅导备案申请文件进行审核； 2019 年 4 月 — 5 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见； 2019 年 5 月 21 日 — 2019 年 5 月 24 日，对项目进行了现场核查； 2019 年 5 月 31 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目， 对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请参见 附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告； 2 019 年 6 月，对项目辅导验收申请文件进行审核； 2 019 年 6 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。 2019 年 9 月 16 日起，陆续向项目组反馈对全套申报材料 2019 年半年报更新情况 的审核意见，并同意向中国证监会上报 2019 年半年报更新申报材料。 2019 年 11 月起，陆续向项目组反馈对首发申请文件反馈意见的回复文件的审核意 见，并同意向中国证监会上报关于首发申请文件反馈 意见的回复材料。 20 20 年 3 月起，陆续向项目组反馈对全套申报材料 2019 年年报更新情况 及首发申 请文件补充反馈意见回复文件 的审核意见 ，并同意向中国证监会上报 2019 年年报更新 申报材料 及首发申请文件补充反馈意见回复文件 。 2020 年 5 月起，陆续向项目组反馈对首发申请文件 补充 反馈意见 二、补充反馈意 见三 的回复文件的审核意见，并同意向中国证监会上报关于首发申请文件 补充 反馈意见 二、补充反馈意见三 的回复材料。 2020 年 6 月起，陆续向项目组反馈对首发申请文件补充反馈意见四的回复文件的 审核意见，并同意向中国证监会上报关于 首发申请文件补充反馈意见四的回复材料。 2020 年 9 月起，陆续向项目组反馈对全套申报材料 2020 年半年报更新情况 及首发 申请文件补充反馈意见五的回复文件 的审核意见，并同意向中国证监会上报 2020 年半 年报更新申报材料 及首发申请文件补充反馈意见五的回复材料 。 2020 年 11 月起，陆续向项目组反馈对首发申请文件二次反馈意见的回复文件的审 核意见，并同意向中国证监会上报关于首发申请文件二次反馈意见的回复材料。 2020 年 12 月起，陆续向项目组反馈对 首发申请文件补充反馈意见六的回复文件的 审核意见，并同意向中国证监会上报关 于首发申请文件补充反馈意见六的回复材料。 2021 年 2 月起，陆续向项目组反馈对申报材料 2020 年审阅报告数据更新的审核意 见， 并同意向中国证监会上报 2020 年审阅报告数据更新申报材料。 2021 年 2 月起，陆续向项目组反馈对发审委会议准备工作的函的回复文件的审核 意见，并同意向中国证监会上报发审委会议准备工作的函的回复材料。 2021 年 3 月起，陆续向项目组反馈对申报材料 2020 年年报更新情况的审核意见， 并同意向中国证监会上报 2020 年年报更新申报材料。 2021 年 3 月起，陆续向项目组反馈对申报材料封卷稿的审核意见 ，并同意向中国 证监会上报申报材料封卷稿。 2021 年 4 月起，陆续向项目组反馈对申报材料 2021 年 1 - 3 月审阅报告数据更新的 审核意见，并同意向中国证监会上报 2021 年 1 - 3 月审阅报告数据更新申报材料。 （五） 内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程 2019 年 6 月 1 0 日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员参加， 内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与 质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员 总人数的三分之一。经充分讨论，三分之 二以上参会内核委员表决同意向中国证监会上 报本次证券发行项目。 二、项目存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况 中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 8 名立项 评估成员对立项申请进行了评估。 8 名立项评估成员均出具了书面反馈意见，对本次证 券发行立项表示同意。 投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层 审阅，投资银行部管理层书面回复同意本次证券发行项目立项。 （二）尽职调查发现的主要问题及解决情况 关注问题一：发行人报告期内经常 性 关联交易占比较高 2018 年、 2019 年和 2020 年，发行人经常性关联采购交易金额分别为 319,147.69 万元、 403,934.93 万元和 516,67.78 万元，占营业成本比分别为 35.3% 、 41.2% 和 4 6.80 % ，最近 三 年占比较高。 2018 年、 2019 年和 2020 年，发行人经常性关联销售交易 金额分别为 83,812.2 万元、 87,794.72 万元和 4 5,693.10 万元，占营业收入比分别为 7.70% 、 7.7% 和 3.02 % 。 项目组调查情况： 发行人 2018 年、 2019 年及 2020 年 经常性关联采购交易金额和占比较 高，主要系 为 解决同业竞争问题从而承包经营 / 独家经营 东航股份的客机 货运 业务所致。 在客机腹舱物理上无法切分的背景下，为解决东航物流与东航股份在航空货运业务 方面的同业竞争，中货航与东航股份于 2017 年 1 月 1 日签署了《客机腹舱委托经营协 议》，约定东航股份委托中货航经营客机腹舱业务，以初步解决该等同业竞争问题。 为在实质上彻底解决双方在货运业务上的同业竞争问题，促使东航物流成为东航集 团下属唯一货运业务平台，经各方公平磋商并经东航股份董事会、股东大会，东航物流 董事会、股东会以及中货航董事会审议通过，于 2018 年 3 月 1 日，东航股份与中货航 正式签署客机腹舱承包经营相关协议，东航物流通过长期承包经营东航股份客机腹舱的 方式，独家经营全部货运业务。 1 、客机腹舱承包方案 承包经营：东航物流下属子公司中货航承包东航股份客机腹舱的全部货运业务（即 东航股份及其全部全资及控股子公司所运营的所有客机在优先承运旅客行李后的空余 腹舱位的全部货运业务，包括但不限于腹舱位销售、定价、结算等相关业务），并 同时向东航股份支付客机腹舱承包经营费。 运营费用：鉴于东航股份作为实际承运人较承包经营前作为腹舱经营主体所承担的 职责相应减少，且原由东航股份运 营的部分腹舱货运营销机构和职能全部转由中货航运 营，相应的腹舱运营费用等运营费用将转由中货航承担。为确保腹舱承包交易作价公平 合理，中货航在腹舱承包交易实施后于承包期限内，每年向东航股份收取客机腹舱运营 费用。 上述承包期限为 2018 年 4 月 1 日起至 2032 年 12 月 31 日，承包期限届满后，双方 可就继续交易进行磋商并签署新的协议。除承担航空运输实际承运人相应的职责外，东 航股份不得再自行经营、委托或授权东航物流以外的任何第三方经营、或通过任何方式 使任何其他第三方对腹舱货运业务享有任何权益。中货航对腹舱货运业务独立核对、 依 法纳税、自主经营、自负盈亏。 2 、定价方式 承包费：由具有相关业务资质的评估机构于每年四季度根据次年航班计划表确定的 可供吨公里及按历史航线数据计算确定的载运率和每公里收入水平对第二年腹舱收入 进行评估得出，相关评估结果需经国资部门备案，腹舱承包费基准价 = 可供吨公里×载 运率×每公里收入水平。考虑到可能发生的市场波动，双方同意在每个会计年度结束后 的三个月内，由双方共同指定的有业务资质的会计师事务所，按照《承包经营协议》确 定的原则与方法，对上一年度中货航经营客机腹舱的实际货运收入（不含税）进行专项 审计，若经审计的 年度腹舱货运实际收入（不含税）减去基准价存在差额，则该财政年 度中货航应向东航股份实际支付的承包费需在基准价的基础上进行调整，调整金额为年 度腹舱货运实际收入减去基准价的差额乘以 50% 。 运营费：腹舱承包运营费 = 结算价×费用率 。其中，结算价为中货航应向东航股份 实际支付的承包费（考虑调价机制后），即基准价+（年度腹舱货运实际收入-基准价） *50％；费用率为客机腹舱经执行商定程序的最近三年相关运营费用的实际发生额，除 以该等年度内经审计的结算价所得的比值，经算术平均计算的平均值。 3 、已履行的审批程序 2018 年 2 月 8 日，客机腹舱承包方案经东航股份董事会审议通过。 2018 年 2 月 22 日，客机腹舱承包方案经东航物流董事会、股东会以及中货航董事 会审议通过。 2018 年 3 月 1 日，东航股份与中货航正式签署客机腹舱承包经营相关协议。 2018 年 3 月 29 日，客机腹舱承包方案经东航股份股东大会 A+H 分类表决通过。 4 、对东航物流的影响 在向东航物流转让货站资产后，东航股份除不可物理分割的客机腹舱资产外，已不 再拥有航空货运相关资产与人员，东航集团体系内航空货运业务的全部资产已由东航物 流拥有。同时，客机腹舱货运已通过承包方式由东航物流独 家经营，东航物流独立负责 相关的营销、运营、结算，切实解决了东航物流与东航股份在航空货运方面潜在的同业 竞争问题。 上述关联交易事项已经发行人 2 018 年年度股东大会审议确认其必要性与公允性， 独立董事发表了相关肯定性意见，对其公允性进行确认，并已经东航股份股东大会 A+H 分类表决通过， A 、 H 股赞成率分别 99.8 9 % 、 99.9% ，其中小股东赞成率 99.84% 。 5 、客机货运业务独家经营方案 2020 年起，发行人客机货运业务转变为独家经营方案。在新方案下，客机所承载 的货运业务包含常规情形和非常规情形，常规情形为利用 客机腹舱提供货运服务（即客 机腹舱运输，简称 “ 常规业务 ” ），非常规情形为利用除客机腹舱以外的一般为临时性的 客改货等其他客机载货形式提供货运服务（如客改货，简称 “ 非常规业务 ” ）。 1 ）常规业务 常规情形下的客机货运业务即指客机腹舱货运业务，该业务类型长期、持续存在。 运输服务价款计价方式：运输服务价款 = 客机腹舱货运实际收入 * （ 1 - 常规业务费率） 常规业务费率确定方式：常规业务费率 = 运营费用率 + （当年东航客机腹舱货运业 务收入增长率 - 三大航当年客机腹舱货运收入平均增长率） *50% 。 在货运业务独家经营方案下，常规业 务费率根据运营费用率、超过三大航平均的超 额收入增长率确定，故在以发行人实际运营费用作为定价基准的同时也考虑了对发行人 从事客机货运业务的激励和约束作用。 将收入增长率作为激励指标是市场上十分常见的激励机制，在上市公司实施员工股 权激励时、私募股权基金投资非上市公司并进行业绩对赌时、重大资产购买中对标的公 司业绩进行对赌时，均会把收入增长率作为重要的参考指标之一，同时，上述激励对象 的薪酬、非上市公司管理层的薪酬和标的公司原股东方的奖惩力度也往和收入增长率 直接挂钩。因此，将收入增长率作为激励指标并与业绩挂钩是经市场 验证的、有激励作 用的、常见且合理的激励方式。 航空货运市场与宏观经济息相关，客机货运业务收入是市场环境等外部因素和发 行人经营水平等内在因素共同作用的结果。因此，设置激励机制：货运收入 *( 当年收入 增长率 - 三大航当年客机货运收入平均增长率 )*50% ，即以航空货运行业平均经营成果为 对标，将发行人自身内在因素驱动力所对应的货运收入增长成果转化为经营收入回报， 充分激励发行人多劳多得。 鉴于上述定价方法既考虑了发行人实际运营费用的历史数据，又考虑了三大航客机 货运业务收入的行业平均增长率，因此，发行人可以通过以下两个路 径实现收益的增长： （ 1 ）降本增效，使得本年度实际发生的运营费用率低于历史三年平均运营费用率；（ 2 ） 提高经营效率和开拓市场，随着客机货运经营收入增长幅度超过三大航平均水平，发行 人所能实现的常规业务费率也相应提升，能有效达到对发行人从事客机货运业务的激励 效果。 2 ）非常规业务 非常规情形下的客机货运业务为利用除客机腹舱以外的一般为临时性的客改货等 其它客机载货形式提供货运服务（如 2020 年度为应对新冠肺炎疫情应国家政策号召开 展的 “ 客改货 ” 相关业务）。 运输服务价款计价方式：运输服务价款 = 非常规客机货运实际收入 * （ 1 - 非常规业务 费率） 非常规业务费率确定方式：非常规业务费率将以客机货运业务运营费用率为基础， 并考虑合理利润率确定，即非常规业务费率 = 运营费用率 * （ 1+ 合理利润率），其中：合 理利润率为三大航最近过往三个会计年度平均利润率的算数平均数；运营费用率与上述 常规业务的计算方式相同。 鉴于非常情形下的客机货运业务一般情况下无相关历史数据可供对比，因此非常规 情况下的客机货运业务的定价简化采用成本加成法进行定价，即非常规业务费率以运营 费用率为基础，并考虑合理利润率确定，具有合理性。有关合理利润率可以考虑以三大 航最近过往三 个会计年度平均利润率的算数平均数，以确保关联交易的定价公允性。 客机货运独家经营方案已经发行人股东大会审议确认其必要性与公允性，独立董事 发表了相关肯定性意见，对其公允性进行确认，并已经东航股份股东大会 A+H 分类表 决通过， A 、 H 股赞成率分别 9 9.9 % 、 9 9.9 % ，其中小股东赞成率 9 9.9 % 。 综上所述，货运业务独家经营方案的定价具有公允性。 发行人 2018 年 、 2019 年及 2020 年经常性关联销售交易金额占比 不大 ， 主要为向 东航股份收取的客机腹舱运输手续费及向东航股份 、 东环国际等关联方提供货站操作的 收入等 。 综上，客机腹舱承包经营 / 客机货运业务独家经营 的关联交易系为解决同业竞争问 题而产生，具有必要性 、 合理性和公允性，且交易双方均已履行了相关必要程序，该等 交易不会对发行人生产经营产生不利影响。 关注问题二：发行人存在自有物业和租赁物业瑕疵 根据尽职调查情况，发行人目前使用的自有物业中，存在部分未能取得产权证书 的情形；发行人租赁物业对应的房屋存在未取得产权证书等瑕疵情况。 项目组调查情况： 1 、自有物业瑕疵 截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人存在部分房屋未取得权属证书的情况， 具体如下： 序号 权利人 建筑物 名称 建成年月 建筑面积 （ m 2 ） 1 中货航 国际货运仓库水泵房 19 年 12 月 31 日 214.0 2 中货航 国际货运仓库车库 19 年 12 月 31 日 1,058.0 3 中货航 国际货运消防值班室 19 年 12 月 31 日 90.0 4 中货航 国际货运仓库货运库 1.2 19 年 12 月 31 日 10,80.0 5 中货航 办公配套设施 203 年 3 月 1 日 53.46 6 东航物流 浦东物流中心海关监管出口 204 年 8 月 1 日 59.10 7 东航物流 农场路门卫 204 年 8 月 2 3 日 16.0 8 东航物流 浦东货站机坪房 204 年 8 月 23 日 12.0 9 东航物流 浦东货站洗车房 205 年 1 月 1 号 7.8 10 东航物流 海关值班室 205 年 3 月 18 日 18.0 11 东航物流 办公配套设施 205 年 3 月 31 日 25.0 12 东航物流 03 号库大磅房 206 年 1 月 23 日 210.0 13 东航物流 物流中心四号门海关查验房 2010 年 10 月 14 日 77.50 14 东航物流 浦东货站操作棚 201 年 4 月 30 日 2,0.0 15 东航 物流 北货站 #7 号操作棚 2013 年 12 月 26 日 5,580.0 16 东航物流 #8 号操作棚 2013 年 12 月 26 日 2,10.0 17 东航物流 东区货站临时棚 2014 年 3 月 6 日 960.0 合计 23,280.94 上述物业中，第 4 项建筑属于发行人的主要经营用房，根据保荐机构对主管机关上 海市民用机场地区综合监察支队的访谈，上述房屋经原主管部门中国民用航空总局批准 建设，在工程竣工后，上海市消防局对货运仓库等建筑物进行了消防验收，但没有房产 登记资料。主管机关经调查认为，无法提供房产登记资料系由于历史和体制原因造成， 在建设期间已经通过当时政府职能主管部门中国民航局批准建设，且在竣工后通过上海 市消防局消防验收，初步认定该等建筑为非违法建筑，上述建筑不会被要求强制拆除， 也不会就此对发行人进行行政处罚。 上述物业中，第 12、14、15、16、17 项建筑，面积合计为 10,850 平方米，占发行 人 使用物业总面积的 1.41 % ，为临时搭建的用于堆放货物的货棚，该等建筑仅为堆放的 货物提供防晒、防雨之用，被拆除不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。其余建 筑面积合计为 1 ,6 30 .94 平方米，占发行人 使用物业总面 积的 0. 21 % ，为值班室、保卫室、 洗车房、泵房等生产辅助用房，其未取得房屋所有权证书不会对东航物流的生产经营产 生不利影响。 综上， 上述 17 处尚未取得产权证书的房产合计面积 23,280.94 平方米，仅 占发行人 使用物业总面积的 3.03 % ， 占比较小 。 发行人的主要生产用房未取得房屋所有权证系由 于历史和体制原因造成，且在建设期间已经通过当时政府职能主管部门中国民用航空总 局批准建设且在竣工后通过了消防验收，被现主管机关认定为非违法建筑，不存在被拆 除 的风险。发行人搭建的临时货棚和生产辅助用房未取得房屋所有权证，存在被拆除的 风险，但因该等建筑不属于发行人的主要生产用房，被拆除不会对发行人的生产经营造 成重大影响。 此外，发行人控股股东东航产投及实际控制人东航集团已出具承诺，若东航物流及 其子公司在东航物流上市后因上述房屋未办理房屋所有权证事宜导致被有权机关强制 拆迁或产生权属纠纷，并给东航物流造成经济损失的，东航产投/东航集团就东航物流 及其子公司因此遭受的经济损失给予补偿，补偿金额以上述房产最近一次经评估的价值 为限。 综上，项目组认为，发行人自有物业权属瑕疵产生的经营风险可控，对发行人本次 发行上市不构成实质性障碍。 2 、租赁物业瑕 疵 发行人目前的租赁物业主要为承租机场货站用于地面综合服务，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及子公司租赁的物业共有 46 处尚未取得房屋产权证。在已取得房屋所有 权证的租赁物业中，有 8 处房屋对应的土地性质为划拨。 发行人从事航空货物运输服务，因业务开展需要，发行人主要租赁的房屋均位于机 场及机场周边。机场及当地政府为保证航空运输企业的住宿、办公和业务需求，一般由 机场或者其他当地国有企业事业单位等进行土地开发和投资建设房产，所建房产主要租 赁给航空运输企业用于开展航空运输业务。但由于机场及其周边区域建设的特殊性以及 历史原因，使得机场区域的很多物业都建于划拨土地之上或没有相关产权证。 由于发行人租赁未办理产证的房产一般由当地国有资本投资建设，主要为机场建设 项目及机场配套建设项目，同时发行人租赁该等房产的用途也均为航空运输相关业务， 因此产生权属纠纷或相关房产被拆除的可能性较小，不会对发行人生产经营产生重大不 利影响。 关注问题三：发行人报告期内曾受到行政处罚 报告期内 ， 发行人及下属 子公司 存在因经营行为不规范被相关行政部门处罚的情 形，其中罚款金额 1 万元以上的处 罚为受到工商主管部门作出的单笔罚款金额 7 万元 的行政处罚。 项目组调查情况： 2016 年 9 月 18 日，上海市工商行政管理局机场分局向发行人子公司分支机构东航 快递虹桥营业部下发 “沪工商机案处字[2016]第 200201610057 号”行政处罚决定书， 因其在东航产地直达微信公众号上做商品宣传时使用了绝对化用语，对东航快递虹桥营 业部作出罚款人民币 70,000 元的行政处罚。 根据《中华人民共和国广告法》的相关规定，“有下列行为之一的，由市场监督 管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重 的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广 告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十 万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记 证件：……（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的”，东航快递虹 桥营业部未受到法规规定的情节严重的处罚。2019 年 4 月 12 日，上海市工商行政管理 局机场分局出具《证明》，证明东航快递虹桥营业部的该项违规事项不属于重大违法违 规事项，所受的行政处罚亦不属于重大行政处罚。 根据上述文件、相关法规规定以及项目组对公司相关负责人的访谈，项目组认为： 上述处罚作出后东航快递虹桥营业部已缴纳了罚款并积极整改，同时取得了处罚机关出 具的专项不属于重大行政处罚的证明，因此，东航快递虹桥营业部上述违法违规行为不 构成情节严重，不属于重大违法违规行为。 截至本保荐工作报告签署日，上述行政处罚已不在报告期内。 此外，报告期内，发行人及其子公司因未经海关放行擅自将货物发运境外、承运 货物遗失、托运危险品货物、未按期提交年度报告书、实施未按规定检测和评定车辆、 未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料等原因合计收到各地海关主管机关、公 安主管机关、邮政主管机关、城市管理行政执法机关和税务机关 10 笔行政处罚，罚款 金额均在 1 万元以下。针对上述行政处罚，项目组取得了全部文件材料，查询了相关法 规并对上海浦东国际机场海关、上海市公安局国际机场分局、上海市浦东新区城市管理 行政执法局等处罚机关进行了实地走访确认，项目组认为：上述处罚金额较小，根据相 关法规不属于情节严重的情形或不属于重大行政处罚，且上海市公安局国际机场分局等 主管机关接受访谈并明确说明该等处罚不属于重大行政处罚，因此该等违法违规行为不 构成情节严重，不属于重大违法违规行为。 综上所述，项目组认为，报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚事项不 属于情节严重的行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 关注问题四：发行人员工无偿使用东航股份客运服务 根据尽职调查情况，报告期内，发行人曾存在员工因公差旅无偿使用东航股份客 运服务的情形。 项目组调查情况： 经项目组核查，报告期内发行人曾无偿使用东航股份的客运服务，具体流程为： 若发行人员工存在差旅计划，需提前向东航股份提出申请，于当日提早到达机场候补， 若该班次在起飞前存在空余座位，则可以搭乘，否则顺延至当日下一班次。 报告期内发行人并非使用东航股份的标准化客运服务，相关费用无法与市场价格 直接比较，保荐机构以报告期内发行人员工乘坐东航股份相关航线的经济舱全额票价为 基础，对发行人相关成本费用的影响上限进行了估算。经测算，2016 年、2017 年及 2018 年发生的相关差旅机票费上限分别为 904.45 万元、904.95 万元及 1,205.87 万元，占营 业总成本的比重均在 0.2%以下，影响极小。 发行人已就上述情况进行整改，与东航股份签订了《集团客户合作协议》，自 2019 年 1 月 1 日起支付差旅机票费用，不涉及关联方代垫成本费用的情形。 关注问题五：发行人 2019 年 1 - 6 月存在业绩下滑 2019 年 1-6 月业绩与 2018 年 1-6 月同期比较如下（2018 年 1-6 月财务数据未经审 计）： 单位：万元 项目 2019 年 1 - 6 月 2018 年 1 - 6 月 金额 变动比例 金额 营业收入 509,782.39 11.18% 458,539.35 净利润 36,52.21 - 35.64% 56,790.78 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 32,58.80 - 33.2 9 % 48,854.02 项目组调查情况： 公司 2019 年 1-6 月营业收入较上年同期增长 51,243.03 万元，主要原因为公司自 2018 年 4 月起承包经营东航股份客机腹舱，故 2018 年 1-3 月收入未含客机腹舱收入。 公司 2019 年 1-6 月净利润较上年同期减少 20,238.57 万元，降幅 35.64%，主要原因为 受到中美经贸摩擦影响，导致航空货运市场低迷，对业绩产生不利影响。 1、公司的核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化 物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业，是国民经济 的重要组成部分，涉及的领域广，因此物流行业有着很强的经济敏感性，与其上下游行 业的波动密切相关。2019 年 1-6 月，受到中美经贸摩擦影响，物流需求以及国际、国内 贸易量整体低迷，导致物流行业整体发展形势不及预期，公司业绩有所下滑，但公司的 核心业务、经营环境、主要指标等未发生重大不利变化。具体分析如下： （1）公司市场资源储备丰富，客户资源稳定 “一带一路”政策支持、电商物流的快速发展、冷链物流市场的崛起、国际分工细 化的需要等因素将促进我国航空物流行业的进一步发展。公司依靠自身的航空货运网络 和地面航空货站优势，在行业中处于领先地位。 经过多年积累，公司得到了客户的认可，并形成较稳定的客户资源。发行人自成立 以来，历经多年发展已经建立了良好的品牌优势，并积累了丰富和优质的客户资源，不 仅包括国内外大中型企业客户、航空公司、货代公司、物流公司（如 DHL、顺丰控股） 等，还包括新兴跨境电商客户。 通过与境内外客户长期、专业和深入的合作，发行人与其建立了良好、稳定的业务 合作关系。由于行业内的客户，特别是境外企业在选择国内综合物流服务商时，对其专 业服务能力、管理水平、物流效率、品牌信誉等要求较高，强调业务合作的稳定性与持 续性，因此客户黏性相对较高。同时，上述客户更倾向于与合作关系密切的物流服务商 共同成长，将新的物流需求提供给原有合作良好的物流服务商，有利于公司及时掌握相 关行业的最新变化趋势，设计符合客户需求的服务方案，推进公司业务模式的创新性和 先进性发展。因此，公司凭借着多年行业运营发展所建立的领先的服务优势，积累了稳 定和多元化的客户资源。 （2）公司主要指标良好，具有一定的经营能力和持续盈利能力 报告期内，公司主营业务毛利率构成情况如下表所示： 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 航空速运 3.44% 11.87% 15.18% 1.08% 其中：全货机运输 2.35% 11.04% 12.38% -2.93% 客机腹舱运输- 承包经营 -5.81% 2.29% - - 客机腹舱运输- 手续费 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 地面综合服务 45.70% 36.78% 39.51% 33.09% 综合物流解决方案 4.23% 11.15% 11.07% 7.64% 综合毛利率 12.44% 16.96% 20.82% 11.21% 可比公司毛利率平均 值 13.39% 16.27% 16.81% 16.67% 可比公司毛利率中值 13.80% 16.96% 16.74% 15.95% 报告期内，公司主营业务毛利率呈现一定波动，毛利率总体与可比公司平均水平相 当，且变动趋势与行业平均水平基本一致。公司盈利能力指标未发生重大不利变化。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 2.16 1.97 1.50 0.74 速动比率（倍） 2.14 1.95 1.48 0.73 资产负债率 （合并） 45.44% 47.30% 60.64% 84.46% 资产负债率 （母公司） 22.88% 30.32% 33.28% 43.53% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 息税折旧摊销 前利润（万元） 59,924.90 154,565.12 123,497.10 82,263.69 利息保障倍数 （倍） 167.60 128.72 66.33 30.57 报告期各期末，公司流动比率、速动比率呈逐年上升趋势。公司经营稳健，资产负 债率逐年下降。随着公司业务规模的扩大、盈利能力的增强，各项偿债能力指标提高， 偿债能力逐步增强。整体来看，公司良好的经营业绩持续改善资产负债结构，降低了公 司经营风险与财务风险。 报告期内，公司主要资产周转能力指标如下： 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 应收账款周 转率（次） 7.52 7.12 6.13 5.76 存货周转率 （次） 94.56 90.67 56.63 47.95 报告期内，公司应收账款、存货周转率逐年提升，资产周转能力较强，未发生重大 不利变化。 2、公司业绩变动情况与同行业变动基本情况一致 报告期内，公司同行业可比上市公司综合毛利率情况如下： 可比公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 中国外运 6.34% 7.17% 7.59% 7.28% 华贸物流 12.51% 11.40% 11.48% 12.75% 顺丰控股 19.82% 17.92% 20.07% 19.69% UPS 10.05% 18.30% 20.80% 19.00% DHL 15.09% 16.00% 13.40% 12.90% FedEx 16.52% 26.80% 27.50% 28.40% 可比公司平均值 13.39% 16.27% 16.81% 16.67% 可比公司中值 13.80% 16.96% 16.74% 15.95% 可比公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 发行人 12.44% 16.96% 20.82% 11.21% 数据来源：Wind 资讯 受到中美经贸摩擦影响，2019 年 1-6 月，与发行人业务类型较为一致的中国外运、 UPS、FedEx 的毛利率均发生了一定比例的下滑，尤其以跨境航空物流为主的 UPS、Fedex 下滑程度明显，与发行人变动比例较为一致。华贸物流及顺丰控股除与发行人类似的业 务外，还从事海运、快递等服务，故毛利率存在一定差异。 3、公司经营业务和业绩水准仍处于正常状态 综上所述，公司的核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化，公司业绩 变动情况与同行业变动情况一致。因此，目前公司经营业务和业绩水准处于正常状态， 具有良好的业务发展能力和持续盈利能力。 项目组认为，公司在招股说明书中已对可能出现的业绩下滑进行合理预计，并充分 提示了风险。公司的核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化，2019 年 1-6 月公司经营业绩下滑不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 关注问题六：发行人子公司东 航供应链劳务派遣用工比例超过 10% 截至 2019 年 6 月 30 日，东航供应链共有员工 112 人，其中合同制员工 61 人，劳 务派遣员工 51 人，劳务派遣员工比例超过 10%。 项目组调查情况： 根据发行人的确认及项目组核查，东航供应链已出具《关于规范劳务派遣制用工的 方案》，将车辆驾驶、库区管理、单证制作等非核心岗位的劳务派遣员工采取劳务外包 等方式，降低劳务派遣比率。截至 2019 年 12 月 31 日，东航供应链员工总数为 59 人， 其中正式员工 57 人，派遣员工 2 人，派遣员工的比例为 3.39%，已符合《劳务派遣暂 行规定》等法律法规的规定。 根据上海市人力资源和社会保障局调取的东航供应链法人劳动监察信用报告，东航 供应链自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未受到劳动监察类行政处罚，同时 东航供应链已取得社保和公积金合规证明，证明其报告期内无欠缴、未受到行政处罚。 综上，项目组认为，鉴于：（1）报告期内东航供应链并未因劳务派遣比例超过 10% 受到行政处罚；（2）东航供应链已取得报告期内上海市人力资源和社会保障局、社保 和公积金主管部门出具的合规证明文件；（3）东航供应链收入体量规模较小，与东航 物流同期数据相比，2018 年末东航供应链的资产总额、资产净额、营业收入、净利润 占比均未超过 5%；（4）发行人已积极采取相关整改措施并完成整改。因此，上述不合 规的情形不构成对首发业务若干问题解答（一）中“无重大违法行为”的违反，不会对 本次发行构成重大影响。 关注问题七：关于在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性的核查 发行人于 2019 年 6 月 21 日向中国证券监督管理委员会申报了首次公开发行股票 并上市的申请文件。 2019 年 10 月 28 日及 2019 年 11 月 25 日，公司分别召开第一届董事会 2019 年第 八次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司实施中期利润分配的 议案》。本次利润分配的方案的具体内容为：截至 2019 年 6 月 30 日，经审计的母公司 未分配利润为 3.65 亿元，拟分配总金额为 2.56 亿元。该次利润分配由全体股东按实缴 的出资比例享有，截至本发行保荐工作报告签署日已派发完毕。 2020 年 3 月 26 日及 2 020 年 4 月 2 8 日 ，公司召开第一届董事会 2020 年第 2 次例 会及 2019 年年度股东大会 ，审议通过了《公司 2019 年利润分配议案》。本次利润分配 的方案的具体内容为：截至 2019 年 12 月 31 日，经审计的母公司未分配利润为 4.21 亿 元，拟分配总金额为 2.10 亿元。该次利润分配由全体股东按实缴的出资比例享有，截 至本发行保荐工作报告签署日已派发完毕 。 2020 年 11 月 2 0 日 及 2020 年 12 月 6 日 ，公司召开第一届董事会 2 020 年 第 5 次 例 会 及 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《 公司 2020 年度 半年报 利润分配 的议案 》。 本次利润分配的方案的具体内容为：截至 20 20 年 6 月 3 0 日，经审计的母公司未分配利 润为 4 .32 亿元，拟分配总金额为 3. 0 3 亿元。该次利润分配由全体股东按实缴的出资比 例享有 ，截至本发行保荐工作报告签署日已派发完毕 。 项目组调查情况： 1、在审期间现金分红的必要性 根据公司实际经营情况，参考上市后适用的《公司章程（草案）》，在公司上一 会计年度盈利且累计可分配利润为正数且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金 支出事项、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司现金 流满足公司正常经营和长期发展的需要的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，且 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司于 2019 年及 2020 年决议分别派发现金股利 2.56 亿元、2.10 亿元，符合《公 司章程（草案）》关于“在公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正数且不存在影 响利润分配的重大投资计划或现金支出事项、审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要的前提下，公 司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的 10%”的有关规定。上述分红系公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时 兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展，具有必要性。 2、在审期间现金分红的合理性 财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 货币资金（万元） 247,952.41 251,568.5 149,19.5 流动比率（倍） 1.80 2.05 1.98 速动比率（倍） 1.79 2.03 1.96 资产负债率（合并） 37.39% 45.67% 47.18% 资产负债率（母公司） 28.06% 23.10% 30.32% 从上表可以看出，报告期内公司货币资金余额、流动比率及速动比率整体保持较 高水平，资产负债率总体呈下降趋势。因此，上述现金分红未对公司财务状况造成重大 影响，公司上述利润分配中采用现金分红的形式具有合理性。 3、在审期间现金分红的合规性 公司 2019 年中期现金分红、2019 年年度现金分红的利润、2020 年中期现金分红 分配方案获得公司董事会、股东大会审议通过。根据税法相关规定，发行人针对上述股 利分配无代扣代缴义务。 经核查，保荐机构认为，公司在审核期间的现金分红符合公司章程及相关监管要 求，现金分红有利于公司回报投资者及保持利润分配政策的稳定性；公司财务状况符合 公司章程有关现金分红的相关条件，现金分红后不会对公司财务状况造成重大影响，不 会对公司的生产经营情况造成重大不利影响；现金分红已按公司章程的规定履行了利润 分配政策的决策程序；因此在审期间的现金分红具备必要性、合理性及合规性。 关注问题八：关于发行人与控股东、实际控制人共同投资 发行人与董事、高级管理人员及其近亲属个人均不存在共同投资的情况。发行人与 其控股东航产投共同投资设立了东航申宏管理公司及宇航一期，与其实际控制人东 航集团控制的东航进出口和东航实业分别共同持股了东航供应链和东环国际。 项目组调查情况： 1、发行人与控股股东、实际控制人共同投资公司的基本情况 前述公司的基本情况如下： （ 1 ）东航申宏管理公司 东航申宏管理公司成立于 2020 年 2 月 15 日，注册资本为 1,000 万元，住所为上海 市长宁区广顺路 33 号 8 幢 1 层 2088 室，经营范围为：“股权投资管理,投资管理,资产 管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。 截至本发行保荐工作报告签署日，东航申宏管理公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 东航产投 40.0 40.0 申万宏源产业投资管理有限责任公司 40.0 40.0 天津虹翔企业管理合伙企业（有限合伙） 150.0 15.0 东航物 流 50.0 5.0 合计 1,0.0 10.0 截至 2020 年 12 月 31 日，东航申宏管理公司未经审计的总资产为 6,623.69 万元， 净资产为 773.85 万元， 2020 年净利润为 473.85 万元。 东航申宏管理公司已于 2020 年 4 月 17 日办理了私募基金管理人备案，备案号为 P1070830。 （ 2 ）宇航一期 宇航一期成立于 2020 年 6 月 9 日，认缴出资额为 235,550 万元，住所为上海市长 宁区广顺路 33 号 8 幢 1 层 2208 室，经营范围为：“一般项目：股权投资管理、投资管 理、资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 截至本发行保荐工作报告签署日，宇航一期出资结构如下： 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ % ） 东航申宏管理公司 普通合伙人 10.0 0.04 申万宏源集团股份有限公司 有限合伙人 90,0.0 38.21 东航产投 有限合伙人 80,0.0 33.96 上海长宁国有资产经营投资有限公司 有限合伙人 50,0.0 21.23 东航物流 有限合伙人 10,0.0 4.25 上海市信息投资股份有限公司 有限合伙人 5,0.0 2.12 天津祺航企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 450.0 0.19 合计 235,50.0 10.0 截至 2020 年 12 月 31 日，宇航一期未经审计的总资产为 68,695.21 万元，净资产为 68,693.31 万元， 2020 年净利润为 - 1,836.69 万元。 宇航一期已于 2020 年 7 月 30 日办理 了私募基金产品备案，备案编号为 SLE390。 （ 3 ）东航供应链 东航供应链成立于 2003 年 5 月 13 日，注册资本为 4,200 万元，实收资本为 4,200 万元，住所为中国(上海)自由贸易试验区日樱北路 199 弄 53 号九幢底层 A 部位，经营 范围为：“供应链管理，道路货物运输，区内物流、仓储（除危险品)、分拨业务，国 内货运代理，海上、陆路、航空国际货运代理服务，区内商业性简单加工及技术展示， 从事物流科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询服务， 计算机网络信息系统集成技术的研究、开发、制作、销售，汽车租赁(不带操作员)，附 设分支机构。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2019 年 6 月前，东航供应链为东航进出口全资子公司，发行人于 2019 年 6 月收购 了东航供应链 51%的股权，收购完成后东航供应链已成为发行人的控股子公司。 截至本发行保荐工作报告签署日，东航供应链股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 东航物流 2,142.0 51.0 东航进出口 2,058.0 49.0 合计 4,20.0 10.0 截至 2020 年 12 月 31 日，东航供应链经天职审计的总资产为 14,27.28 万元，净资 产为 9,595.20 万元， 2020 年净利润为 2,710.6 万元。 （ 4 ）东环国际 东环国际成立于 1994 年 3 月 16 日，注册资本为 1,012.9452 万元，实收资本为 1,012.9452 万元，住所为中国(上海)自由贸易试验区闻居路 1333 号 C 区七层 726 室，经 营范围为：“承办海运、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、转 运、仓储、报关、报验、集装箱拼装拆箱、堆存、中转、分拨及短途运输，保税仓储业 务（须经海关批准），办理国内航空货物的运输代理业务和相关咨询服务业务，普通货 运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 东环国际最初由东航实业和香港环球货运有限公司、香港捷旭企业有限公司联合设 立，东航实业持股 55%，香港环球货运有限公司持股 35%，香港捷旭企业有限公司持 股 10%。2018 年 7 月，香港环球货运有限公司及香港捷旭企业有限公司分别将其持有 的全部东环国际股权转让给上海佳斌供应链管理有限公司，该次股权转让完成后东航实 业持有东环国际 55%的股权，上海佳斌供应链管理有限公司持有东环国际 45%的股权。 2020 年 4 月 28 日，发行人与东环国际原控股股东东航实业签署《上海市产权交易合同》， 受让东航实业所持东环国际 40%股权。此外，发行人已与东航实业已签署《股权委托管 理协议》，约定东航实业将其持有的东环国际 15%的股权委托给发行人经营管理。 截至本发行保荐工作报告签署日，东环国际股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 东航物流 405.1781 40.0 东航实业 151.9418 15.0 上海佳斌供应链管理有限公司 45.8253 45.0 合计 1,012.9452 10.0 截至 2020 年 12 月 31 日，东环国际经天职审计的总资产为 2,273.57 万元，净资产 为 71.35 万元， 2020 年净利润为 - 189.84 万元。 2 、发行人与控股东、实际控 制人共同设立公司的背景、原因和必要性、公允性 （1）投资东航申宏管理公司及宇航一期 东航物流与东航产投共同投资设立的东航申宏管理公司为基金管理人，主要负责运 营管理宇航一期。宇航一期未来将主要投资于航空货运、物流仓储、航空 IT 等领域。 发行人通过发起设立上述产业投资基金，一方面，便于发现契合发行人业务发展方向的 标的，为发行人提供寻求进一步完善产业布局的机会；另一方面，可以获得一定的投资 回报。 上述共同投资中，发行人已按照公司章程的规定履行了内部审批程序，合法合规。 东航申宏管理公司和宇航一期均为新设公司，出资各方均按照 1 元/注册资本（合伙份 额）以现金认缴，交易价格具有公允性。 （2）收购东航供应链 51%股权 东航供应链原为东航集团下属子公司东航进出口之全资子公司，东航供应链主要从 事国际联运、保税仓储和国内运输等方面业务，与发行人存在部分同业业务。为解决发 行人与东航供应链的同业竞争问题，发行人向东航进出口收购其持有的东航供应链 51% 股权，使其成为发行人控股子公司。东航进出口作为东航供应链原股东，为东航供应链 的业务发展提供了一定的客户和业务资源，为了确保东航供应链经营的稳定性和业务发 展的持续性，公司与东航进出口经友好协商，决定在确保发行人对东航供应链控股权及 主导地位以解决同业竞争问题的基础上，继续由东航进出口保留部分东航供应链的股 权。发行人已按照公司章程的规定履行了内部审批程序。 根据天职出具的《审计报告》（天职业字[2019]22586 号），截至 2019 年 3 月 31 日，东航供应链经审计的净资产为 5,757.53 万元。根据天健兴业出具的经东航集团评估 备案的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0490 号），按收益法评估，东航供 应链 100%股权在评估基准日（2019 年 3 月 31 日）的评估值为 20,606.90 万元，基于此 评估值并经双方友好协商确定本次收购标的东航供应链 51%股权的转让价格为 10,509.52 万元。2019 年 6 月 14 日，发行人与东航进出口签署《上海市产权交易合同》， 约定发行人向东航进出口收购其持有的东航供应链 51%股权，转让价格为 10,509.52 万 元。 鉴于本次交易履行了发行人内部审批程序和上海市联合产权交易所进场交易程序， 交易价格以评估值为依据确定，发行人出资合法合规，交易定价具有公允性。 （3）收购东环国际 40%股权 东环国际从事货运代理业务，与东航物流存在少量同业业务。为解决东环国际与东 航物流的潜在同业竞争问题，经东航集团批准，东航实业将所持的东环国际 40%的股权 在上海联合产权交易所进行了挂牌转让，拟出售其对东环国际的控制权。经东航实业与 东环国际持股 45%的股东上海佳斌供应链管理有限公司的友好协商，双方希望在解决同 业竞争问题的基础上，能够继续依托东航集团的相关资源，促进东环国际业务的长期、 稳定发展，因此东航实业保留了 15%参股权，而未转让全部持有的 55%股权。 基于解决同业竞争的需要，以及考虑到东环国际常年经营过程中积累了一定的客户 资源，同时拥有海关监管仓等物流资源，发行人能够依托其自身的专业化管理能力，通 （未完）  |