东航物流:东航物流首次公开发行股票招股意向书附录（二）
原标题:东航物流:东航物流首次公开发行股票招股意向书附录（二） 均低于经执行商定程序得出的（即根据前三年历史数据得出的）腹舱运营费用， 体现了发行人自身运营与管理水平提升带来的经营性收益： 单位：万元 关于东方航空物流项目 首次公开发行 A 2019 年度 之 2018 年 4 - 12 月 ）客机腹舱承包经营运营费用 ① 31,027.27 24,652.8 年 实际运营费用 ② 22,531.67 18,382.29 ① - 5-1-4-1 目录 引言 ................................................................................................................................................. 7 第一部分 关于加审期间重大事项的补充法律意见 ..................................................................... 9 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 9 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ......................................................................................... 9 四、 发行人的设立 ....................................................................................................................... 15 五、 发行人的独立性 ................................................................................................................... 15 六、 发起人和股东 ....................................................................................................................... 16 七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 16 八、 发行人的业务 ....................................................................................................................... 16 九、 关联交易和同业竞争 ........................................................................................................... 21 十、 发行人的主要资产 ............................................................................................................... 37 十一、 发行人的重大债权、债务 ............................................................................................... 42 十二、 发行人重大资产变化及收购 ........................................................................................... 43 十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 43 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 43 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及董事、高管近三年变化情况 ............................ 45 十六、 发行人的税务和政府补贴 ............................................................................................... 47 十七、 发行人的环境保护 ........................................................................................................... 50 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 50 十九、 发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 51 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 51 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 53 二十二、 需要说明的其他问题 ................................................................................................... 54 二十三、 结论意见 ....................................................................................................................... 55 第二部分 关于第一次书面反馈回复的更新 ............................................................................... 56 问题1：2004 年8 月，公司设立时中货航以经评估后的净资产认缴出资200 万元，上述实物 资产中包含一块面积为62,521 平方米的土地，因公司原因，直到2017 年该宗土地的出让手 续以及土地和其上建筑物的过户手续仍未完成。2010 年该地块总面积的10.64%被征收，2017 年公司将该征收后剩余的土地和建筑物通过中货航对外转让给东航集团下属公司东航投资。 请发行人补充披露：（1）公司设立时中货航出资实物资产的具体内容明细及对应账面价值、 评估价值、评估增减值原因，是否已全部办理财产权转移手续；（2）直到2017 年相关土地 过户手续仍未完成的具体原因，是否构成出资不实、虚假出资、抽逃出资等情况，发行人是 否因该事项被行政处罚，有关瑕疵出资是否构成重大违法，出资瑕疵是否已采取补救措施， 是否损害其他股东利益，是否存在纠纷或潜在争议，被征收土地及建筑物获得补偿的具体情 况；（3）2017 年公司将该征收后剩余的土地和建筑物转让给东航投资事项具体内容，交易 价格、定价依据及公允性，涉及评估方法、评估过程、主要参数、评估结果及增减值情况， 转让过程是否存在定价不公允等利益输送情况。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。 ....................................................................................................................................................... 56 问题2：公司成立以来，经过多次增资和股权转让。截至招股说明书披露日，有7 名机构股 东，天津睿远系公司员工持股平台。请发行人补充披露：（1）历次增资和股权转让的原因及 合理性、价格及定价依据，增资及股权转让价款支付、资金来源等情况、是否来源于公司借 款或者担保，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是 否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）发行人现有股 东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负 责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排； （3）天津睿远增资入股是否构成股份支付，是否存在公司为其增资提供资金或者担保的情 情况，是否仍存在关联方拆借公过 如是，则是否 一、....行..期生..营.财....影.程.，包.：具体影. 面，停￥.开￥复￥程.，￥常.单或.大合同.履行是否存在..，.. 一 季..上半年....销.等业.指标...是否有.大.化，..期... 营业收入、扣非前后.利.等主.财.数据...与上年同期..是否有.大 （一）....行..期生..营.具体影.面 .行...航空物流 合服.业.，...为.户..航空速.、地面 合 机腹舱......行业下游.户.航空货.货.均.生.一.程..影.，具 体分..下： 1 、航空速. - 全货机.. ...影.， 2020 年 2 月中上.，各地政.均. 大.聚.性￥.....复 ￥等强制性手.，.而 ..￣航空货.货.有所下.。 2020 年 1 - 6 月，.行. 全货机..、货..载....有所下降，..吨公.同..少. 2.42% ，货. 周转.同.下降. 4.69% ，载..同.下降. 1.90 个百分.。..机航.大.模 ..、航空..稀缺.整体行业影.，.行.全货机航空货.业....水平有 所上升。同.，面...，.行..切关.航空货.市场.态，包....户复 ￥..、紧急物资..需求等各.面，通.根据市场.际需求..优化全货机航 网、全面.升来.程..水平...临.包机等举.，尽 最大..在....防 .物资.同..升航.收.。 2020 年 1 - 6 月，.行.全货机..水平（吨公.收 入）同..长 64.31% 。在上.指标. 合影.下，.行. 2020 年 1 - 6 月全货机 货...收入同..长 56.60% 。 障 碍；（5）东航实业集团持有东环国际 55%的股权但对东环国际表决权低于 50%的具体原因， 是否存在规避合并范围认定进而规避同业竞争认定的情况，挂牌转让 40%的股权而未转让 全部持有的 55%股权的原因、挂牌底价定价依据及公允性、东环国际报告期营收利润情况 及与发行人同业业务的营收利润情况，是否存在由实际控制人控制的其他企业或者其关联方 作为受让方取得相关挂牌股权的可能，前文所述“东航集团未将东环国际纳入合并报表范 围”与后文所述“出售其对东环国际的控股权”是否存在矛盾。请保荐机构15.76 16.15 - 2.42% 12.60 13.22 - 4.69% 的程序，关联股东或董事在审议相关交易时是 否回避，独立董事及监事会成员是否发表了不79.93% 81.84% .................................................................................................................................127 问题 52.18 1.32 6 4.31% 司实际支付关联方的时间差，截至目前的清偿 情况，是否仍存在关联方拆借公司资金的情况，是否存在非经营性资金占用，如是，则是否 构成本次发行上市的障碍；（2）公司进行关联存款的原因、必要性，结合国内主要商业银行 存款利率平均水平说明关联存款利率的公允性，说明公司历史上是否存在向东航财务贷款的 情况，东航财务的主要借款方情况、是否公司关联方，结合上述事项说明关联存款是否构成 变相资金占用。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 .......................................142 问题 6：2018年度，东航集团既是公司的第一大客户又是第一大供应商。报告期发行人经常 性关联采购交易金额占营业成本比例较高，经常性关联销售交易金额、公司与关联方发生的 其他关联采购金额、偶发性关联交易金额较高，公司向东航股份提供的货运物流业务交易金 额及占比较高。请发行人补充披露：（1）关联交易的合法性、必要性、合理性，结合可比市 场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易定价公允性， 是否对发行人或关联方存在利益输送；（2）结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产 生的收入、利润总额的合理性等，说明关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对 控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对 发行人利益输送的情形，未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（3） 披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股 东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（4） 5-1-4-2 请说明东航物流向东航股份提供的货运物流业务对发行人生产经营有重大影响的具体体现， 相关风险提示是否充分，将飞行员流动费收入作为关联交易的原因。请保荐机构及发行人 律 师对发行人关联交易信息披露完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否 影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程 序等进行充分核查并发表意见。 ................................................................ ............................... 151 问题 7：公司客机腹舱运输业务主要依赖于东航股份的全球航线，2018 年，东航股份委托公 司经营客机腹舱航空货运业务产生承包经营收入 220,063.29 万元，占营收比为 20.50%。请 27.41 17.50 56.60% 12 注： 2019 年 1 - 6 月数据来源为《审计报告》（天职业字 [2019]32353 号），未考虑 2020 年合并 东环国际追溯调整的影响，下同 2 、航空速运 - 客机货运业务出于控制疫情扩展的需要，民航局于 2020 年 1 月 26 日召开疫情防控领导小组第六次会议，会议提出支持航空公司调减航班， 继续减少人员流动。同时受本次新冠肺炎疫情被列入国际公共卫生紧急事件影 响，东航股份大量国际航班取消，腹舱航班执行有所下降。一方面，随着东航股 份客运航班运力的调减 ，发行人的客机运力资源和货量也出现了同等幅度的下 降， 2020 年 1 - 6 月，发行人客机货运可供货邮吨公里同比减少约 34.06% ，货邮 周转量同比减少约 29.69% ；另一方面，民航业整体呈航空运力紧缺态势，促进 发行人客机货运货邮载运率和吨公里收入有所增长， 2020 年 1 - 6 月发行人货邮载 运率同比增长 1.98 个百分点，货邮吨公里收入同比上升 125.96% 。此外，在新冠 肺炎疫情持续期间，国务院和中国民航局提出要大力提高我国航空货运能力，确 保疫情防控期间国际航空货运供应链的稳定，鼓励通过对部分客机进行货运改装 以提升航空货运 运力，发行人自 2020 年 4 月起实施 “ 客改货 ” ，进一步提升了客 机货运业务收益。在上述指标的综合影响下，发行人 2020 年 1 - 6 月客机货运业 务收入同比上升 58.87% 。 系 统租赁、许可发行人使用商标权利等情况。请发行人补充披露：（1 ）公司实际开展业务使用 的全部飞机情况，包括国籍和登记标志、航空器型号、取得方式、出租人、取得日期、租赁 期限／所有期限等；（2）公司对上述飞机的产权、租赁权、使用权等权益是否存在瑕疵，是 否存在合同提前终止的风险，是否影响公司的正常生产经营，相关合同到期后的续约安排， 是否存在不能正常续约等原因导致的生产经营中断等情形，公司已采取和拟采取的应对措 施；（3）请说明相关货站、物业、IT 系统及商标等资产的具体用途、对发行人的重要程度、 未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的 处置方案等。请保荐机构、发行人律师对上述情形是否对发行人资产完整和独立性构成重大 不利影响核查并发表明确意见。 ................................ 29.21 44.30 - 34.06% ：发行人尚有合计面积为 23,280.94 平方米的 9.3 13.27 - 29.69% 处物业未能提供房屋产权证书等权属证明文件，7 31.94% 29.95% 增加 1.98 个百分点 、 农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合土地相关法律法规规定；（2） 2.80 1.24 125.96% 机构和发行人律师对发行人取得和使用土地是 否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有 关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明 具体理由和依据。 26.15 16.46 58.87% 190 注：上表中 2019 年 1 - 6 月客机腹舱货邮运输收入未包含客机腹舱运输手续费收入 3 、地面综合服务 .行.地面 合服.收入主.来..货..作收入，由.前...造成航. .....￣货物..下降，.行.货..作货.也有所下降。 2020 年 1 - 6 月， .行.地面.作总 货.合.同.下降 6.96% 。 ......................题 222（ 问题。 地面.作总货.（万吨） 1题 110.14 118.38 - 6.96% 客户的原因。（其中：.港货.处理.（万吨） ）说明前十大客户及关联方，与发行人、实际45.27 52.03 - 12.99% 响因素和持续性，是否存在导致未来公司业绩 .港货.处理.（万吨） 64.88 66.35 - 2.22% 9.27 9.62 - 3.63% 说明同行业公司的主要 （.）停￥.开￥复￥程. 作为航空物流服.企业，.行.需.持.为.户..航空物流服.，.行. 不存在停￥..形。....生￥来，东航物流 陆...航空货...，...、 ..、荷兰、..、..、西.牙、.大利.、捷克、..大、￥本、..、马 来西.、.罗.、...、...等多个..开展....防.物资。截. 2020 年 6 月 30 ￥，.行.共执行全货机航. 2,548 .，利用.机腹舱航. 20,267 .， ..防.物资. 380 万.，累..到. 6 万吨；东航物流武汉、上海、南.、西 .、昆明等各地货.开通.色通道，.速.卸、分￣、分.防.物资共. 6,576,977 .，累. 89,135.02 吨。 （三）￥常.单或.大合同.履行是否存在.. 东航物流在..期.，..够 .员.缺...。虽然￠..影. ..行..机腹舱..有所下降，但公.在 ..期.按照.际业.需求.......来履行.关.合同或.单并通.. ..一.列.....，截..前￥常.单或.大合同.履行不存在..。 1 、航空速.业. 2020 年 1 - 2 月，￠...关防.政策...需求..少，东航...机.. 有所.少，.分..、.际航...机腹舱...到一.程..影.，同.￠. . ...整体.货.需求有所.少。 2020 年 3 - 4 月，.着....逐步.到. 制，生..营.逐渐恢复，货.需 求.也逐步恢复，但.限.民航局公布.限制 同年度采购金额差异较大的原因及合理性，报告期内对相关供应商采购单价与行业平均单价 变动趋势是否一致；（3）航油成本大幅上涨对公司营业成本及利润的影响，对公司主要原材 料价格变化对利润的影响进行敏感性分析。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。 .....................................................................................................................................................222 问题 31：请发行人补充说明：（1）报告期各期前十大客户的基本情况，包括公司简介、成 立时间、注册及实缴资本、股东结构、主营业务、近三年又一期主要财务数据、销售内容、 销售金额及占发行人当期营业收入比重、销售金额占该客户当期营业收入比重、是否与客户 收入规模及财务经营状况相匹配、前十大客户各期变动的原因及合理性，前十大客户中新增 客户的原因。（2）说明前十大客户及关联方，与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、 其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。（3）说明公司报告期 扣非净利润大幅增长的原因及合理性，相关影响因素和持续性，是否存在导致未来公司业绩 大幅波动或者业绩大幅下降的风险。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。 .......249 问题 34：请发行人说明：（1）结合相关权威文献及数据分析公司相较于竞争对手的技术水 平、技术可靠性、销售渠道等，发行人核心竞争优势；（2）行业可比公司的选取标准和合理 性，是否全面、具有可比性，并按产品类别，说明同行业公司的主要情况及财务数据，经营 及盈利模式与发行人异同；（3）发行人细分领域的市场占有率在报告期的变化情况及未来变 5-1-4-4 政策.各个地区..防......，东航...机...恢复.然有限。考虑 2020 年前.个月均存在一.程..下降，但.着. .逐步.到.制后物流需求...逐步恢复...，.行.与.户.协商一.， ..期...签署.包板 / 包.类协.在.....考核上根据市场...行一 .程....性调整。 具体而言，...上，鉴.货.需求..恢复但...正常水平..为紧张 .有所.升；...上，考虑到.户 在..期.特别是 2 月上.货.需求.少. ....，根据各个地区.......，在.分航...（主.为...小幅 ..大..机腹舱..）上，.行.与.户协商按.际....行..；在.分 航...（主.为全货机..）上，.行.允..户就..严.期.（ 2 月中上 .）未.成.协..，在后.期..行.充。到 5 月.，.着..影...弱. 货.需求.恢复，..航...恢复到正常.. 90% ￥上.航.，.行.与.户 恢复按合同...协.....与.户.行..；....未恢复到正常.. 90% ￥上.航.（主.为.机腹舱.际..航.），.行. 与.户按照.际.. .市场.格.行..。 截.本..意.书.具之￥，.行.与.户未￠...关.项.生合同. .。 2 、地面 合服. 由...造成大.外航航...￥..￣货物..下降， .地面 合服. 需求.有所.少。.行..前根据货...际....员￥作业，未￠..影. 地面 合服.合同.履行。 （.）..一季..上半年....销.等业.指标...是否有.大. 化，..期...营业收入、扣非前后.利.等主.财.数据...与上年同 在 2020 年 1 月￥来........景下，公. 2020 年第一季..上 半年 .业.均..同..大幅.上升。一.面，在.前........逐步缓.期 原因；发审 。 主要问题及本次落实情况。请保荐机构、发行 人律师核查并发表明确意见。题 ................................有 ................................， 。 问题题 ：请发行人补充披露交易金额在 500题 活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合在 数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点。 人经营有重大影响的附 带条款和限制条件。题 ................................。 ...........9 308复 问题1 ：补充披露董事、监事的提名人情况。题 ................................（ ...... 产 2 业 4 ................................业 .....5 3115 间，国内各生产经营主体陆续复工，市场货源有一定积压，而全行业航空运力恢 复存在一定滞后性，因而短期内客货机载运率和运价水平将预计保持较高水平； 另一方面，在目前国外疫情较严峻的形势下，大量客机航班依然在停航状态，全 行业客机腹舱运力供给不足，推动全货机货邮周转量及运价进一步上升。此外， 发行人已采取开发临时性包机（防疫类和商业类包机）、上调运价和加大上海周 边城市的中转销售力度等措施，以最大程度提高全货机利用率、提升发行人整体 盈利水平。 发行人 2020 年一季度实际及上半年实际主要业务指标情况如下： ................................................................项目 355 2020 北京市通商律师事务所关于东方航空物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市之 补充法律意见书（三） 引言 北京市通商律师事务所 （以下简称“本所 ”）接受东方航空物流 股份有限公 司（以下简称 1.8 30.40% 1.45 ” 2020 年 1 - 6 月，发行人客机货运业务的运价水平及同比变动比例如下： A 股股票并上市的专项法律顾问 ，为发行人本次发行并上市提供法律 服务，出具法律意见。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公 司法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票 并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕 37 号）《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令）《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010 〕33 号）等有关规定于 2019 年 6 月 1.19 - 8.82% 1.30 （以下简称“《法律意见书》 1.24 4.06% 1.19 股股票并 上市出具法律意见书的律师工作报告》 2.27 71.0% 1.3 3 于 2019 年 9 4.76 202.07% 1.58 次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书（一） 4.5 292.64% 1.16 于 2019 年 12 3.04 157.5% 1.18 航空物流股份有限公司首次公开发行 公司 2020 年 3 - 5 月全货机运价水平大幅上涨， 2020 年 3 月运价水平达 2.59 元 / 吨公里，较 2019 年同期上升 91.85% ； 2020 年 4 月运价水平达 3.53 元 / 吨公里， 较 2019 年同期上升 15.80% 。 2020 年 5 月运价水平达 3.19 元 / 吨公里，较 2019 年同期上升 128.63% 。在目前国外疫情较严峻的形势下，大量客机航班依然在停 航状态，全行业客机腹舱运力供给不足，全 货机运价水平预计在短期内将保持较 高水平。运价的上升带动中货航经营业绩的大幅增长，进而带动发行人整体预计 营业收入和利润高于去年同期水平。 证；本所律师对中国项目 文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 191768 号）（以 “第一次书面反馈意见” 中要营业收入 25.5 上升 6% 首次公开发行 其中：全货机收入 11.2 上升 34% 客机货运收入 4.5 下降 27% 本法律意见书地面综合服务收入 4.5 下降 13% 。归属于母公司股东的净利润 1.95 上升 33% （以下合称 扣非后归属于母公司股东的净利润 1.86 上升 42% 和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下 单位：亿元 （.）.行..理层..我.估..据 .行..理层..我.估..据.下： 、根据各业.... .期.业.开展....未来航空物流业...，本 行，不存在￠为.. .￠.正常履行..形。公.将..按照￢有战略..各 项业.持..展； 2 、根据. 2020 年一季.. 2020 年上半年.际.成业.指标..... 2020 不..期，全货机业...长带..行.整体营业收入.利....年同期水 ..，未来期.是否.够逆转并恢复正常.态，是 否会.全年.营业....生.大负面影.，..行.持..营....行条 ..放.大.景下，公..持..利..并未.到.大不利影.。 1 、.￡市场.态、....，..收.最大化 .行.将根据.市场.展..判，..全货机..，.强..货.地区.. 一步.强长.航...、补齐..航.，....载...货..稳步上.。 2 、 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件 发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件： (1) 发行人已根据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事 会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全 5-1-4-9 .货联.，申..分航..机..机.、...次 2 、.货联.，申..分航..机..机.、...次 .前.机航.大.模..，而复￥复.... .物流..需求.防.物资. .需求上升，￥欧.为主.各航.货.需求..。..期.，.行.市场营销. 牵头紧急.行..机货.需求测.，并汇总后.一向东航.....恢复或调整 大.分.机机...求。 3 、持.开.临.包机项.（防.包机.商业包机） .行.将.切关.防.物...需求.化，.....找￥类货..户，为 其..包机..服.。同.由...航.大幅.少，.户.货物.然￠.正常. .，.行...商.制. 合物流￣..案，利用包机.地面....式为.户 ..全流程...服.。 此外，在常..机航......下，.分.际航 空公.申.开通.上海. 货.包机航.，.行.货..业.....上..际航空公..地面 合服.业 .。在....严.期.，即 2020 年 1 - 3 月，.行.在上海两场..货物.作 .同.下降 ...下，.际货物.作.同.上升 1.98% 体地面.作货..下.： 。 (4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 (三)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 主体资格 发行人为依法设立并有效存续的股份公司，符合《首发管理办法》第八条 至第十三条的规定。 (1) 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 上海两场地面.作总货.（万吨） 44.02 46.74 - 5.82% ，符合《首发管理办法》第九条的 其中：.际货.处理.（万吨） 37.08 36.36 1.98% 2018 ..货.处理.（万吨） 6 .93 10.38 - 33.24% 22894 .行.将持.开.临.包机项.，.￡..期....防.包机.商业包机 ..需求，..全货机航空...地面 合服.业.业..联.上升。 4 、.合市场.展上调.. .着...一步.到.制，.行.下游.户逐步复￥，而.际.机...期 .￥恢复，.￣..（海.、..等）也.到...影.，航空..需求将.一 步上升。.合上...，.行.市场营销.将持..长...来.程市场.行全 万元已缴足，发 行人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷。发行人的上述情况符合《首发管理办法》第 十条的规定。 (4) 经本所律师核查，发行人已取得其经营业务所需的法律、法规和规范 性文件所要求的批准、许可及登记，发行人的经营符合法律、行政法 5-1-4-10 5 、...大上海周..市.中转航.销售.. ..上 海、北.等核....市机场，.三..市机场.....影..大， 航.停摆.多。￠此，.行.将.一步.大中转货.销售..，通.卡车航.等 ..上海周..市.货.，补充上海..航空舱位。通..大中转航.销售..， .行.将.一步丰...值异地货.，在..航空..收入.同..升多式联. 业.收入，有效.升.行.整体收入。 （.）未来期.是否.够逆转并恢复正常.态，是否会.全年.营业.. ..生.大负面影.，..行.持..营....行条.是否有.大不利影. ...影.，.关企业.生..划......活.......影..为 严 .，.期..将面临.大..材..￣、物流.中.货、.单.中....。 此外，在.前.际...然严..形.下，大..机腹舱航..然在停航.态， .机腹舱....不.，￠此.期..行..全货机..资.将大..承载￠. .着......在..逐步.到.制，生..营逐步恢复，社会物流需求也将 逐步.升并.入稳.态.。 .....来看， 2003 年 SARS ...我.航空货.市场为.期影.。根据 中.民航网数据， SARS 1 - 月），民航.送货. 50. 11 万吨，同.. 长 15.1% ； SARS ..中期（ - 6 月），民航.....崖式下.， 5 月.送货. .同.下降 25.2% ，为全年最低谷；..后期（ 7 月起），下游制造业恢复.民航 .需求，货....持...， - 9 月..来.弹行.，同..速分别为 23.8% 、 21.1% . 17.7% 2003 年全年我.民航货...成 219 万吨，同.. . 8.4% ， 年.成货.. 万吨，同... 26.5% 货..一..持持..长。￠此， ...航空货.市场.影..是.期. .分月.，并未.生长期. 大影.。 上，在全行业航空....下降、..水平上升..形下，.行.航空速 .业.. 合物流￣..案业..利水平大幅.升，.而..行.整体业..生 将..逐步恢复.正常水平。￠此，本次..通..升航空速.业.. 合物流 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见。 5-1-4-11 ￣..案业..利水平..行.整体业..生..影.，不会.全年.营业.. ..生.大负面影.，不会..行.持..利....行条..生.大不利影 .。 三、.在.大.项.示中补充.露上..大￡息，并..下一.告期业. ..￡息.露 .行 ..在...明书 “ .大.项.示 ” 之 “ 九、特别.险.示 ” 中.一步补充 .露.下： “ .行...航空物流 合服.业.，本次......通.影..行.下 游.户.停￥.开￥复￥程..其..需求.、航空货.行业......等￠ 素而..影..行.航空货.周转.等业.指标。在.前.际...然严..形 .下，全行业.机腹舱....不.，...行.航空..水平上升，￠而.. 行..营业..生一...影.。.着未来...逐渐.退，..外航空货.市 场....需求将..逐步恢复.正常水平。但..未来.....长或.一步 扩大，尤其.行. 主..际业..关...地区.....一步爆..形，将会 .公...营业..生一.不利影.。 ..行.财.....，.行. 全年..营业收入. 135~145 .元， ..扣非前后.归属..公..东..利.分别. 21~23 .元、 20~22 .元。上 .财.数据.公..合公开￡息....合理判..行.初步测.，不.成.行 ..业.承.或.利.测。 ” .、..合.行..前在手.单..、￡..、.关行业指数.化..， 下游行业...影....、主..户...商复￥..，.明 2020 年上半年 收入.利.同..长..据是否充分，业 理性。 （一）.行..前在手.单..、￡..、.关行业指数.化..，下游 行业...影....、主..户...商复￥.. 1 、.前在手.单.. .告期.，.行.主.与.户签署框.服.协.，并在.际业.开展.程中 天职国际 出具的《内部控制鉴证报告》《审计报告》并经本所律 近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺 骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审 核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管 理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6) 经本所律师核查，发行人的《公司章程 (草案)》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序。截至本报告出具日，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管 理办法》第十九条的规定。 (7) 根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》《审计报告》并经本所律 5-1-4-12 根据具体包舱、包板等协.或航空货.单确....￥..关服...行..。 东航物流在..期.，..够根据业.需求...员作业，.有.生停￥或.员 .缺...。虽然￠..影. ..行..机腹舱..有所下降，但公.在.. 期.按照.际业.需求.......来履行.关.合同或.单并通. ... 2020 年 月. 10 月....划，.行.全货机均￡负 荷.作，在手.单充.。 2 、￡舱. 2020 年 1 - 6 月，.行.全货机..机货.业.载..（即￡舱.）分别为 79.93% . 31.94% ，具体.下： 首发、 二十四及 为 根据、 (及 )； 、年 出具的《审计报告》、发行人 月 已79.93% 81.84% 下降 1.90 个百分. 12月 3131.94% 29.95% .. 1.98 个百分. 3 、.关行业指数.化.. 根据中.物流与.购网.中.物流业景气指数（ LPI ）..义，物流 业景气 LPI ）.映物流业.济.展.总体.化..，￥ 50% 作为.济强弱分界.， 当指数.. 50% .，.映.物流业处..济扩张阶.；当指数低. 50% .，则 .映.物流业处..济收缩阶.。 根据中.物流与.购联合会..显示，.......影.， 2020 年 1 月. 2 月我. LPI 分别为 49.90% 26.20% ，均低. 50% 。 2020 年 3 月，.着... ...在..逐步.到.制，生..营逐步恢复，社会物流需求也逐步.升，我 . LPI 升.. 51.50% ，... 50% ，且 4 - 6 月.持持..长。 日、2019年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2019年度、2018年度、2017年度的 合并及母公司经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三 条的规定。 (4) 根据《审计报告》和发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的 交易或者事项为依据，按照企业会计准则的有关规定编制，会计政策 未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 (5) 根据《招股说明书 (申报稿 )》、天职国际出具的《审计报告》、发行人 的确认及本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原 则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 5-1-4-13 2019 年 6 月 - 年 6 月 我.物流业景气指数（单位： % 数据来.：中.物流与.购联合会 4 、下游行业...影....、主..户...商复￥.. .行.业.面向下游货物.航空..、地面服.等需求，..面广。航空物 息.关。由.防......春.后复￥..等强制性手.，使. 2020 年初下 游.物流需求下降，.航空物流业带来..性.负面.营影.。 2020 年 3 月起， .着....逐步.到.制，.行.下游.物流需求也逐步.升。 .告期.，.行.前十大.户主.为货.￣理.、 物流服.企业..政.递 企业等。同样作为物流服.企业，.行..户需.持.为.下游.户..物流服 .。 年 - 6 月，东航物流前.大.户、前.大..商.下表所示，除 Czech Republic – Ministry of the Interior .在..期..托.行...一次性￣罩、防 2019 年. 前十大.户...商，不存在.大..： 12月 31日，发行人无形资产 (扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后 )为 51,071,262.82公. 元，无形资产占净资产的比例为 1.47%，发行人无形 资产占净资产的比例不高于 公. ⑤截至 201 年 12上海传..际货 .有限公 . 是 根据相关税务主管机关出具的纳税情况证明、《审计报告》并经本所 东航.￢ 是 /（三） DHL 是 优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在 上海机场.￢ 是 条的规定。 (8) 根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 (9) 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》等发行申请文件、发行人 确认并经本所经办律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符 合《首发管理办法》第二十九条的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 5-1-4-14 (10) 根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人不存在下列 情形，符合《首发 管理办法》第三十条的规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大 3 唯凯国际物流股份有限公 司 是 3 建信津七租赁（天津）有限公 司 是 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 4 Czech Republic – Ministry of the Interior 否 4 General Electric Company 是 5 东航集团 是 5 中国航空油料集团有限公司 是 律师工作报告 （二）说明 2020 年上半年收入及利润同比增长的依据是否充分，业绩趋势 与经济趋势不一致的原因及合理性。 结合上述发行人目前在手订单情况、满舱率、相关行业指数 变化情况，下游 行业受疫情影响的情况、主要客户和供应商复工情况等，发行人 2020 年上半年 收入及利润同比增长的依据充分。 发行人 2020 年上半年收入及利润同比增长，主要系航空速运业务及以航空 运输为主要环节的综合物流解决方案业务因运价水平的上升推动盈利水平有较 大上升。 2020 六、 发起人和股东 经核查，加审期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，发行人的 发起人和股东的持股情况未发生变化。 经核查，加审期间，发行人现有股东联想控股的法定代表人由柳传志变更为 宁旻。 七、 发行人的股本及演变 ( 一) 发行人的股本 演变及历史沿革 本所律师已在 律师工作报告中披露了发行人的股本及演变情况。补充核查 期间，东航物流的股本总额及股本结构均未发生变化。 1.19 - 8.82% 1.30 截至本法律意见书出具 1.24 4.06% 1.19 75%的股份 2.27 71.0% 1.3 )。 该等质押的股权系由东航物流核心员工间接持有。因东航物流的部 4.76 202.07% 1.58 有限合伙)进行了融资并签 署了相关融资协议，为 4.5 292.64% 1 .16 (有限合伙)签订《质押 3.04 157.5% 1.18 股权予以质押 公司 2020 年 2 - 6 月航空运价水平大幅上涨，在目前国外疫情较严峻的形势下， 大量客机航班依然在停航状态，全行业客机腹舱运力供给不足，航空运价水平预 计在短期内将保持较高水平。 综上所述，航空货运业务运价的上升带动中货航经营业绩的大幅增长，进而 带动发行人整体营业收入和利润高于去年同期水平，业绩趋势与经济趋势不一致 具有合理性。 五、请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据 和结论，明确发表专业意见。 （一）核查手段及判断依据 本所律师履行了如 下核查程序，并获取了相应判断依据： 1 、检索发行人及发行人客户相关新闻及已披露公告等，了解发行人及发行 人客户业务运行情况、是否受到疫情的影响以及应对疫情的相关措施； 2 、审阅发行人签订的包板包量协议、查询发行人诉讼情况，通过取得发行 人关于订单 / 合同实际履行情况的说明了解发行人合同实际履行情况； 3 、抽查并获取发行人主要业务板块数据记录，包括航班执行计划、货站进 出港统计报表等； 4 ..、 2020 年上半年主..户...商..等，.合.行..业.特性￥.行 业.化...行分.性复核； 5 、通.公开渠道￥￢本次.......航空货.行业.影..关研究. 告，.￣行业.航空物流业...影.大小.未来...判.，￥阅中.物流业 、.￥.行.年...是否..总.理.公会、董.会、..会..东大 会..批；.￥.行.....或..调整是否..《全面...理..》中. ...核..批； 7 、.阅..行 .编制.年.、各月..数据。 （.）核￥.. .核￥，本所.师.为： 1 、本次....公.当前.未来.业.影.有限，.前￥常.单..大合 同正常履行，不存在￠为.. .￠.正常履行..形； 2 业..生一...影.。但..未来.....长或.一步扩大，尤其.行.主 ..际业..关...地区.....一步爆..形，将会.公...营业.. 上半年.全年.营业....生.大负面影.，不会. .行.持..利.... 行条..成.大不利影.； 3 “ .大.项.示 ” 补充.露..影..关.险，并 ...下一.告期业...￡息.露。 4 、.行... 2020 年上半年收入.利.同..长..据充分，主..航空 水平上升，带..行.整体..营业收入.利....年同期水平，业...与 .济..不一.具有合理性。 东方福达 期 上海市商务委员会 2014.08.27 流 国际货运代理企业备案 会 00014039 甘肃省商务厅 2019.04.11 递 国际货运代理企业备案 会 00042580 上海市商务委员会 2016.04.18 空 报关报检会 根据《中华人民共和国海关注册登记管理规定》，报关单位和进出口货物收 发货人需取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。发行人已经 获得的相关证书情况如下表所示：达 会 证照持有人 州分公 司 厅 颁发机关链 会 . 有效期限 经营范围 1 东航物流 围 中华人民共和国上 海浦东海关 流 长期 进出口货物 收发货人 共和国上 海浦东海关 2 中货航 3122232626 收发货 人 2011.08.30 航 进出口货物 收发货人 海浦东海 关 东航快递 3105980001 中华人民共和国上 海海关长宁区站 收发货 人 2017.11.18 2021.11.18 递 4 海海关长宁区 站 3121980007 中华人民共和国上 海崇明海关 业 2021.07.09 报关企业 空 3121980007 中华人民共和国上 海崇明海关 2019.03.20 2021.07.09报关企业 5-1-4-17 序号 问题 1 - （ 2 ）（ 3 ）（ 4 ）回复更新 一、请发行人定量说明模式变化后，客机腹舱相关收入、成本匹配关系、 分析收入、成本、相关费用的同比变化原因，客机腹舱承包经 营利润报告期内 波动较大的原因及合理性、 2020 年的变动趋势。 （一）定量说明模式变化后，客机腹舱相关收入、成本匹配关系、分析收 入、成本、相关费用的同比变化原因 2017 年至 2019 年，发行人客机腹舱货运业务在原委托经营模式和承包经营 模式下的收入、成本、费用、利润情况如下表： 单位：万元 2017.06.22 项目 3. 承包经营 根据《中华人民共和国海关监管区管理暂行办法》，符合《海关监管作业场 所设置规范》条件的经营场所，负责经营的企业可以申请设置海关监管场 委托经营 照情况如下表所示： 2019 年度 2018 年 4 - 12 月 2018 年 1 - 3 月 有效期限2017 年度 经营范围客机腹舱承包经营收入 365,624.71 285,16.85 - - 客机腹舱承包经营运营 费用收入 31,027.2 7 24,652.8 - - 东航物流 小计 396,651.98 309,819.73 - - 沪关所字第330481号 客机腹舱委托经营手续 费收入 - - 3,171.25 12,685.20 2018.10.22 收入合计 396,651.98 309,819.73 3,171.25 12,685.20 2020.10.20 客机腹舱承包经营成本 382,580.41 279,416.01 - - 2019.05.23 客机腹舱委托经营成本 - - - - 成本合计 382,580.41 279,416.01 - - 2016 承包经营毛利 14,071.57 30,403.72 - - Practices委托 经营毛利 - - 3,171.25 12,685.20 毛利合计 14,071.57 30,403.72 3,171.25 12,685.20 人工成本 15,815.05 12,127.53 2,405.29 7,67.32 有效期限资产折旧 106.59 229.15 3.41 10.49 货运租赁费 520.46 项目 承包经营 委托经营 证照编号2019 年度 颁发机关 2018 年 4 - 12 月 2018 年 1 - 3 月 劳氏质量认证 （上海）有限公 司 2017 年度 3 物业管理费 404.89 280.65 75.47 309.14 5. 其他销售费用 3,197.09 2,710.32 41.15 1,302.17 客机腹舱运营费用合计 22,531.67 18,382.29 3,484.68 11,581.89 证照持利润合计 - 8,460.10 12,021.43 - 313.43 1,103.31 如上表所示，客机腹舱承包经营模式下，在收入端，腹舱货运实际产生的所 有收入均归属东航物流，同 时发行人向东航股份收取承包经营运营费用作为中货 航支出的腹舱运营相关费用的补偿；在成本端，东航物流向东航股份支付腹舱承 包费。客机腹舱运营费用系发行人经营腹舱业务实际发生的费用。 1 、有关客机腹舱相关收入、成本匹配关系 发行人 2018 年 4 - 12 月， 2019 年度客机腹舱承包费的调整情况如下： 中货航 CKK-A-011-HD 中国民用航空华 东地区管理局 2011.5.31 长期 3 国内经营人危险 品航空运输许可 中货航 CK-HD-20180621 中国民用航空华 东地区管理局 2018.6.25 2020.06.30 6. 多式联运 根据《中华人民共和国道路运输条例》，从事道路货物运输经营需取得道路 运输经营许可证，根据《关于境内公路承运海关监管货物的运输企业及其 车辆的管理办法》，承运海关监管货物的运输企业，应当获得海关颁发的境 内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书。根据《中华人民共和国 国际海运条例》及《中华人民共和国国际海运条例实施细则》的规定，在 中国境内经营无船承运业务，应当办理无船承运业务经营资格登记。发行 人已经获得相关许可证照情况如下表所示： 序号 27.37 28.52 0.58 27.94 证照编号 39.95 36.5 6 - 1.70 38.26 有效期限 1 道路运输经 营许可证 东航物流 沪交运管许可浦字 310115004688 北京天健兴业资产评估有限公司对 2018 年 4 月至 12 航股份客机腹舱承包费为 27.94 亿元，较实际收入相差 0.58 亿元，差异率仅 2.06% ； 2019 年度，中货航承包经营东航股份客机腹舱业务产生的实际收入约 36.56 亿元，评估报告确定的承包基准价为 39.95 亿元，根据《承包经营协议》 最终确认的东航股份客机腹舱承包费为 38.26 亿元，较实际收入相差 - 1.69 亿元， 差异率仅 4.43% 。客机腹舱收入评估结果与实际收入差异较小，体现出承包经营 模式下确认的客机腹舱承包费客观公允地反映了客机腹舱业务的实际经营情况。 2 、有关客机腹舱收入、成本及运营费用变动原因 （ 1 ）收入：客机腹舱承包经营收入 发行人客机腹舱承包经营后的收入、周转量及吨公里收入变动如下表： 东航运输 项目 号 2019 年度 2023.11.08 2018 年度 东航快递客机腹舱经营收入（发行人，亿 元） 36.56 28.52 2019.10.30 客机腹舱经营收入（东航股份，亿元） - 8.32 上海市崇明县 城市交通运输 管理所客机腹舱合计收入（亿元） 36.56 36.84 东航供应 链 客机腹舱运输总周转量（亿吨公里） 29.71 25.8 6 客机腹舱吨公里收入（元） 1.23 1.42 2014.05.28 - - 0.28 - 上海市交通委 员会 2017.08.11 4.71 - 之日，发行 人及其境内子公司已经取得开展其所经营业务所必需的资质或登记 - 4.9 - 三 注 1 ：表中客机腹舱 2018 年 1 - 3 月收入为东航股份在委托经营模式下的实际客机腹舱业务 收入， 2018 年 4 月 - 2019 年收入为发行人在承包经营模式下的实际客机腹舱业务收入 注 2 ：东航股份客机腹舱收入的数据来源为东航股份公司公告 客机腹舱业务的实际收入可拆分为运输总周转量（ “ 量 ” ）和吨公里收入（ “ 价 ” ） 两方面分析。相较 2018 年度，从周转量看，随着东航股份客机数量的增加、发 行人承包经营后对客机腹舱运力的灵活调配和充分利用， 2019 年度客机腹舱运 输总周转量较 2018 年度有所上升；从吨公里收入看， 2019 年度受中美经贸摩擦 影响，航空货运市场景气度下降，故客机腹舱航空运价从 2018 年度的 1.42 元下 降至 2019 年度的 1.23 元，降幅为 13.38% 。因 “ 价 ” 下降对收入的影响程度超过 “ 量 ” 的影响，导致 2019 年度客机腹舱货运业务经营收入低于 2018 年度。 经公告查询， 1.28 元下降. 2019 年.. 1.20 元，降幅 6.42% ，与.行.....一.。.行 ..机腹舱吨公.收入下降幅...中..航.主..￠.中货航总.位.上 海，而上海为.前全.最大.货...（不含港..地区）， 2019 虹桥两大机场.货.吞吐.市场占有.合.. 23.7% ，.. 白.机场.市场占有.总.（. ），￠此，..总.位.北..中..航， 上海航空货.市场.格.行业景气.敏感性..。（ ）成本：.机腹舱承包费 根据《腹舱承包协.》，腹舱承包费....则.下： ① 承包费.￥按照....则与...估.腹舱年.货.收入为.。.估.. 公式为，腹舱年.货.收入... = ..吨公. . 载.. . .公.收入水平，其中： ..吨公.根据东航...其全资...子公.下一年.所有.机航..入. 划确.；载....公.收入水平. 则上根据东航...其全资...子公.各 条航....数据..确.，但根据 2019 年承包费.估机.天健兴业.确.， 载....公.收入水平...数据虽然主..值.东航.....数据，但也 .考.中..航.南.航空..际、..、地区航.累.腹舱收入..数据，并 考虑.中..航.南.航空..长..￢..，￥确.东航..数据.市场偏. .。 理机.履行.资.职责.企业.其各.子企业将整体资.或者.分资..赁. 非.有单位，需..行.估。第七条...各..民政.或 其.有资..督.理 机.批.，.企业整体或者.分资...￠偿划转￥..有.资企业与其下属. 资企业 ( .业单位 ) 之.或其下属.资企业 ( .业单位 ) 之..合并、资. ( .权 ) 置换 .￠偿划转.￥不..关.有资..行.估。 东航..作为.有企业，考虑到东航物流为.改企业，其.权中.有成分. 为 45% ，而非.有成分....，且.机腹舱承包.营不属..￥不.行.估. ..。￠此，在.机腹舱承包.营.案..前，公.就.机腹舱.营业..市场 .值是否需..估.￢...院.资..意.，..院.资..为.当.照《企 业.有资..估.理.行.. 》第六条....行资..估。此外，东航物流. 。 (3) 发行人 2019年主营业务收入为 1,126,113.50万元，占其营业收入 1,127,272.68万元的 99.90%。 因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。 (六)发行人的持续经营 根据工商、税务、海关、安全监察、民航等行政主管部门出具的合规证明、 本所律师于公开渠道核查以及发行人确认，发行人近三年未受到上述行政 主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其 持续经营的情形。 经发行人承诺并经本所核查，发行人未出现《公司法》《公司章程》规定的 终止事由；其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、冻结、拍卖等 司法或行政强制措施的情形，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律 障碍。 九、关联交易和同业竞争 (一)发行人的关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规和 规范性文件的规定，发行人的关联方包括： 5-1-4-21 东航...为.机腹舱.易..上市公.东航...关联.易，..机腹舱业. .市场.值.行.估.够为.易.....据，.而确.关联.易...公允 性。 东航物流与东航..签署.《承包.营协.》..， “ ..同意，承包费. ￥按照本款....则与...估.腹舱年.货.收入为.，.东航..聘.. 资..估机.北.天健兴业资..估有限公.或其.具有资..估资质..估 机.确. …” 。.机腹舱.....估是.机腹舱承包.营...核...，. .上.由东航..单.聘..估机...形，东航物流将 ...行优化，并在与 东航..协商一.、履行..程...础上￥签署补充协.等.式.￥条款.行 .共同指.具有业.资质.第三.机.执行。 .....调整机制 考虑到承包费..估..即.........营数据￥.未来一年.航 ..划，.用一..公式...生，...￠.考虑.际.营中...生.￠. ...市场￢.￥..中..贸摩.等.货.市场...生影..￠素，￥.. 年.航..划在.际执行中会根据需..生.分调整，.. ￠....市场￢. ..际收入..承包费...存在..，则由东航物流支..东航..或向东航 .航.调整 ...际腹舱收入与.估值.偏.全.由.何一.承.均是不合 理.，￠此...协商，在.个会.年..束后.三个月.，由..共同指.. 有业.资质.会.师..所，按照《腹舱承包协.》确...则与..，.上一 年.中货航.营.机腹舱..际货.收入.行专项..。￥....年.腹舱货 ..收.前.... 50% 。 年 ..上....则.调整机制， 2018 4 - 12 月、 费分别为 2019 年...机腹舱承包 27.94 .元、 38.26 .元，具 体.下： 德邦股份 子公 司 5%以上的股东 子公 司 5 绿地投资公司司 持股5%以上的股东司 4. 控股股东、实际控制人控制的司 企业司 39.95 主要企业如下36.56 - 1.70 38.26 系 股 以上的股 东 与公司的关系 津睿远 股 1 以上的股 东 中国东方航空股份有限公司 普东物流 东航集团控制的企业股 以上的股 东 东航金控有限责任公司 股 以上的股 东 3 上海东航投资有限公司股 东航集团控制的企业 以上的股 东 4 东方航空进出口有限公司 系 5 业 东方航空食品投资有限公司 东航集团控制的企业业 6 业 东航集团控制的企业业 7 业 东航集团控制的企业 航集团控制的企 业 8 东航集团财务有限责任公司业 东航集团控制的企业 业 东航国际融资租赁有限公司 业 10 业 东方航空杭州疗养院 (香港)有限公司 东航集团控制的企业业 11 东方航空产业投资2 东航集团控制的企业.航.数据..确..载....公 .上表所示，.机腹舱承包费为腹舱收入.估值与.机腹舱承包.营收入. 行调整后...，腹舱收入.估值根据次年航..划表确....吨公..按. .收入水平.第.年腹舱收入.行.估. .， 2019 年.估值..主..承包.营...长. 4 2018 年.. 个月。.机腹 舱承包.营收入....￠..本. “ （ ” 1 ）收入：.机腹舱承包.营收入 .. 复。 （ 用） 3 ）.机腹舱承包.营.营费用（收入）、.际.生..机腹舱.营费用（费 根据《腹舱承包协.》与《关.中.货.航空有限公.承包.营中.东.航 空..有限公..机腹舱.营费用协.书》（ “ ），一.面， 《腹舱.营费用协.》 ” .据东航..全年航..划....营数据.估...腹舱全年收入，由东航. .作为承包.营费全.收.，但同.东 航..在腹舱承包.营后.作为.际承. ..腹舱承包.营前所承..职责却大幅.少；.一.面，公.在向东航..按 .腹舱承包.营.易前....关费用支.，￠此需由东航...由中货航支. .估.腹舱全年收入支.承包.营费.同.，承...东航..腹舱.营.关. 资.、.备与.员，.际承....腹舱货.收入.销售、..等腹舱业...， .腹舱.营.关费用.行补偿。由此，...营费用补偿机制是合理且...。 腹舱.营费用主.包.公.为.营腹舱所.生.腹舱销售.员.￥成本、资 ...、货..赁费、..费、机物..耗、物业.理费、货. = ..服.费、销 售费用等。..公式为：腹舱承包.营费用 ... . 费用.；其中，...为 中货航.向东航...际支..腹舱承包费（考虑调.机制后），费用.则.按 2018 .机腹舱最.三年.关.营费用..际.生.，除￥￥等年......... 所...值，..术平均...平均值，并且.年.行一次.态调整。 年 .费用.为 8.823% ； 8.110% 2019 年.费用.为 ，有关.年商.程..告..东 航物流..师天职.际会.师..所（特.普通合伙）复核，确..永.具.商 .程..告.够.确.映并...机腹舱货..营.关.成本费用.. .真. 27 业 东航天合汽车运输服务有限公司 业 28 业 上海东方航空设备制造有限公司 东航集团控制的企业业 29 业 东航集团控制的企业 业 30 合汽车运输服务有限公司 上海东环国际货运有限公司业 东航集团控制的企业 业 上海东方航空食品有限公司 业 32 业 上海东航国际贸易有限公司 东航集团控制的企业业 33 业 东航集团控制的企业 业 34 上海东航招标咨询有限公司业 东航集团控制的企业 业 云南东方飞行培训有限公司 航空有限公司（曾用名东方公务 航空有限公司） 团控制的企 业 . 36 。 一二三. （曾用名份 航空有限公司 ） 东航集团控制的企业系 5. 发行人的合营企业、联营企业 东航物流董事宁旻任董事 3 性、.确性，.......腹舱.营费用.也是.确且公允.。 根据《关.中.货.航空有限公.承包.营中.东.航空..有限公..机 腹舱.营费用协.书》..，关..机腹舱.营费用..商.程.， “ 在东航. .聘.具有业.资质.会.师..所执行商.程...础上，.年..调整一 次。 ” .营费用..商.程.是.机腹舱承包.营.案....成.分，..上 .由东航..单.聘.会.师..所，并由东航物流会.师复核...... 形，东航物流将...行优化，并在与东航..协商一.、履行..程...础 上￥签署补充协.等.式.￥条款.行 .改。之后年.，.机腹舱.营费.商. 程.会.师..所后.将由东航物流与东航..共同指.具有业.资质.第三 .机.执行。 2018 年 4 - 12 月、 2019 年，.行..机腹舱承包.营.营费用收入、.际. 生..营费用明..下表： 单位：万元 项. 2019 年. 2018 年 4 - 12 月 主..成 .机腹舱承包.营. 营费用收入 31,027.27 24,652.88 - .机腹舱.营费用 22,531.67 18,382.29 - 其中：.￥成本 （未完）  |