无锡振华:无锡振华首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:无锡振华:无锡振华首次公开发行股票招股意向书附录 国泰君安证券股份有限公司 关于 无锡市振华汽车部件股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 二〇二一年三月 3-1-1 国泰君安证券股份有限公司 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “本机构”、“保荐机构”或“国泰君安 ”） 接受无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称 “无锡振华”、“公司”、“发行 人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称 “本项目 ”）的保荐机 构，委派池惠涛和袁业辰作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证券监督 管理委员会出具本项目发行保荐书。 本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人池惠 涛、袁业辰承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作 报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《无锡市振华汽车部件股份 有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。 3-1-2 目录录 第一节本次证券发行基本情况 .................................................................................4 一、保荐机构名称..............................................................................................................................4 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ..........................................................................................4 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ...........................................4 四、本次保荐的发行人证券发行类型 ..............................................................................................4 五、发行人基本情况 ..........................................................................................................................4 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ..........................................................................................5 七、保荐机构关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...........................6 八、内部审核程序和内核意见 ..........................................................................................................6 第二节保荐机构承诺事项 .........................................................................................9 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......................................................................................9 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......................................................................................9 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ............................................................................................10 第三节对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11 一、保荐机构推荐结论 .................................................................................................................... 11 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 .................................................................................... 11 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ................................................................................13 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ....................................................................13 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ................................................................21 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他 法律、法规和规章的规定 ................................................................................................................23 七、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ........................................................24 八、关于发行人利润分配政策的核查情况 ....................................................................................24 九、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况 ........................................................................25 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 ........................................................................26 十一、发行人存在的主要风险 ........................................................................................................26 十二、对发行人发展前景的评价 ....................................................................................................33 3-1-3 第一节本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 本保荐机构指定池惠涛、袁业辰作为无锡振华首次公开发行股票并上市项目 的保荐代表人。 池惠涛：保荐代表人，国泰君安投资银行部投行一部高级执行董事。曾主持 或参与牧高笛 IPO、上海银行 IPO、新天绿能 IPO、上海汽车整体上市、上汽集 团非公开发行、银轮股份非公开发行、东方雨虹非公开发行、上海梅林非公开发 行、锦江股份收购法国卢浮酒店重大资产重组、广电电子重大资产重组等多家公 司 IPO、再融资及收购兼并工作，具有丰富的投行业务经验。 袁业辰：保荐代表人，国泰君安投资银行部投行一部业务董事。曾主持或参 与牧高笛 IPO、新天绿能 IPO、上汽集团非公开发行、成飞集成非公开发行、宝 胜股份非公开发行等多家公司 IPO及再融资工作，具有丰富的投行业务经验。 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情 况 国泰君安指定刘实为无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行 A股 股票的项目协办人，指定李瑞峰、杨可意、顾铭祺作为本项目的项目组成员。 四、本次保荐的发行人证券发行类型 首次公开发行人民币普通股 A股股票。 五、发行人基本情况 中文名称无锡市振华汽车部件股份有限公司 英文名称 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co., Ltd. 3-1-4 注册资本 15,000万元 法定代表人钱犇 有限公司成立日期 2006年 6月 8日 股份公司成立日期 2018年 3月 15日 注册地址无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188号 邮政编码 214161 电话 0510-85592554 传真 0510-85592399 互联网网址 www.wxzhenhua.com.cn 电子邮箱 [email protected] 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，国泰君安不存在持有发行人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况；国泰君安控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在因持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份而影响国泰君 安独立公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，无锡振华或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，国泰君安指定的保荐代表人及其配偶，保荐人的 董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 3-1-5 截至本发行保荐书签署日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情 况。 至本发行保荐书签署日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情 况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。 七、保荐机构关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人 行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号，以下简称“《聘请第三方 意见》”）的规定，国泰君安就本项目中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方 机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。 1、截至本发行保荐书签署日，保荐机构国泰君安不存在直接或间接有偿聘 请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。 2、截至本发行保荐书签署日，发行人在本次发行中聘请国泰君安作为本次 发行的保荐机构和主承销商，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次 发行的审计机构，聘请国浩律师（上海）事务所作为专项法律顾问，相关聘请行 为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规的要求，除聘请上述保荐机构、审计机构、法律服务 机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 八、内部审核程序和内核意见 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制 定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管 理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办 法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、 3-1-6 内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照 规定的流程进行项目审核。 立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照 规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核 风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决 策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终 端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核 决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行 独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内 核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股 权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行 使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经 投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的， 安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上， 结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、 规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、 3-1-7 回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以 及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰君安内核委员会于 2019年 5月 14日召开内核会议对无锡振华首次公开 发行股票并上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票不 同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：无锡振华符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在主板上 市的条件。保荐机构内核委员会同意将无锡振华首次公开发行股票并上市申请文 件上报中国证监会审核。 3-1-8 第二节保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人编制了 申请文件，同意推荐发行人，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充 分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 3-1-9 （九）中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发 行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者 方式持有发行人的股份。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发 行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者 方式持有发行人的股份。 3-1-10 第三节对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构推荐结论 经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人内部运行规范，管 理良好，具有良好的发展前景，已具备了《公司法》、《证券法》和《首发管理办 法》等法律、法规规定的首次公开发行 A股股票并上市的基本条件，募集资金 投向符合国家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰君安保荐无锡振华申请首次公开发行 股票并上市。 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首 次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序： 1、第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十五次会议关于本次发行上 市事项的审核 2018年 7月 10日，发行人召开第一届董事会第六次会议。根据发行人《公 司章程》规定，发行人应出席会议董事 7人，实际出席董事 7人，符合《公司法》 及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市方案的议案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资金运用方案及其可行 性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市前公司滚 存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并 上市后稳定股价预案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民 币普通股（ A股）股票并上市具体事宜的议案》、《关于制定首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并上市后的<无锡市振华汽车部件股份有限公司章程（草案）> 的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》等与本次发行上市相关的 3-1-11 议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。 2020年 5月 22日，发行人召开第一届董事会第十五次会议。根据发行人《公 司章程》规定，发行人应出席会议董事 7人，实际出席董事 7人，符合《公司法》 及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了 《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市股东大会决议有 效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期的议案》，并决定将上述议案提交 发行人股东大会审议。 2、2018年第三次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会关于本次发 行上市事项的审核 2018年 7月 26日，发行人召开 2018年第三次临时股东大会，股东及股东 代表 5名，代表公司股份 15,000万股，出席会议的股东持有的股份占发行人股 份总数的 100%。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币 普通股（ A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人 民币普通股（ A股）股票并上市前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首 次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市后稳定股价预案的议案》、《关于授 权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市具体事宜 的议案》、《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的 <无锡 市振华汽车部件股份有限公司章程（草案） >的议案》、《关于公司上市后三年分 红回报规划的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2020年 6月 8日，发行人召开 2020年第一次临时股东大会，股东及股东代 表 5名，代表公司股份 15,000万股，出席会议的股东持有的股份占发行人股份 总数的 100%。本次股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普 通股（ A股）股票并上市决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会全权办理 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期的议案》， 将上市相关决议有效期自 2020年 7月 25日届满之日其延长十二个月。 （二）保荐机构核查意见 3-1-12 经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》 等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次 公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关 董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证 监会核准，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次 公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关 董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证 监会核准，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公 司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、天健会计师出 具的发行人《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]1419号）等资料，发行人已建 立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且至今运 行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十三条第一款的规定； （二）经核查天健会计师出具的发行人最近三年审计报告等财务资料，发行 人主营业务最近三年经营情况等业务资料，发行人具有持续盈利能力，财务状况 良好，已符合《证券法》第十三条第二款的规定； （三）根据工商、税收、土地、社保、住房公积金、安监、质监等主管部门 出具的发行人最三年的合法合规证明，并经向天健会计师了解情况，同时依据发 行人的确认：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 已符合《证券法》第十三条第三款的规定； （四）根据对于发行人是否符合《首发管理办法》的逐项核查：发行人已符 合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并上市所规定的其他资格条件，从而 确定发行人已符合《证券法》第十三条第四款的规定。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开 3-1-13 发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人的主体资格 1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第八条的 规定 发行人系由振华有限整体变更设立的股份有限公司。2018年 3月 5日，经 发行人创立大会暨第一届股东大会审议通过，发行人由有限责任公司整体变更为 股份有限公司。 2018年 2月 15日，无锡振华全体发起人股东共同签署了《发起人协议书》， 一致同意公司以 2017年 11月 30日为基准日进行股份制改造，天健会计师就振 华有限本次整体变更事项出具《验资报告》（天健验 [2018]47号），确认截至 2018 年 2月 28日，无锡市振华汽车部件股份有限公司（筹）已收到全体股东拥有的 振华有限截至 2017年 11月 30日经审计的净资产人民币 541,944,617.10元，按 4.500827:1的折股比例折合实收资本 12,041.00万元，其余净资产 421,534,617.10 元计入资本公积。各发起人按照原在振华有限的股权比例持有股份公司的股份， 即钱犇持有 27.85%股份，钱金祥持有 14.99%股份，无锡君润投资合伙企业（有 限合伙）持有 57.16%股份。 2018年 3月 15日，无锡振华在无锡市工商局办理完成登记注册手续，取得 社会统一信用代码为“91320211250066467M”的《营业执照》。 发行人现行《公司章程》表明发行人为永久存续的股份有限公司；发行人现 行财务状况表明发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定 予以解散的情形。故此发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根 据中国法律及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的有 关规定。 2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第九条的 规定 经查验发行人及其前身振华有限的工商档案，发行人系由振华有限整体变更 而来。发行人前身振华有限系于 2006年 6月 8日设立并完成工商登记，于 2018 3-1-14 年 2月 15日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时 间自有限公司设立之日起过三年，符合《首发管理办法》第九条规定。 3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十条的 规定 经查验发行人设立以来的历次验资报告、工商登记资料、发行人财产权属证 书，并根据工商部门出具的合法合规证明文件及截至目前发行人无重大诉讼的情 况：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条 规定。 4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十一条 的规定 根据发行人现行《企业法人营业执照》，并经核查发行人现行《公司章程》、 主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的商标等资质情况，发行人目前主 要从事汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售业务，以及提供分 拼总成加工服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策，从而符合《首发管理办法》第十一条规定。 5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十二条 的规定 发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员变化情况，实际控制人变更 情况核查结果如下： （1）报告期内发行人主营业务没有发生重大变化 根据发行人工商登记资料及发行人主营业务实际经营情况，并查验了报告期 内发行人历史财务报告及经审计的最近三年财务报告：发行人报告期内始终从事 汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售业务，主营业务没有发生 重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。 （2）报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化 3-1-15 经核查发行人历次股东大会、董事会会议资料，报告期内发行人董事及高级 管理人员发生变化主要系改制为股份有限公司完善法人治理结构及正常的换届 选举，未对发行人经营管理的稳定性及经营政策的延续性产生重大影响，不构成 发行人董事、高级管理人员的重大变化。故此，发行人最近三年董事、高级管理 人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条规定。 管理人员发生变化主要系改制为股份有限公司完善法人治理结构及正常的换届 选举，未对发行人经营管理的稳定性及经营政策的延续性产生重大影响，不构成 发行人董事、高级管理人员的重大变化。故此，发行人最近三年董事、高级管理 人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条规定。 （3）实际控制人没有发生变更 经核查发行人的工商登记资料，查阅无锡振华股东的相关背景文件，报告期 内，钱犇、钱金祥始终为发行人的实际控制人，发行人实际控制人没有发生变更。 故此，发行人已具备《首发管理办法》第十二条规定的主体资格。 6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十三条 的规定 经核查发行人工商登记资料及发行人控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、 钱金祥的涉诉情况，并经与发行人律师进行沟通：截至本发行保荐书出具之日， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。 （二）规范运行 1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十四条 的规定 本保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会和监事会的会议 文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，确认发行人具有 完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十五条 的规定 本保荐机构已严格按照有关法律法规的要求，组织辅导人员对发行人董事、 监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东（或其法定代表人）进行了辅导。发 3-1-16 行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十六条 的规定 本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并和相关 人员进行了访谈，确认相关人员不存在违规任职的情况，发行人董事、监事和高 级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十七条 的规定 本保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违 法违规情况，并根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审 [2021]1419 号），确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十八条 的规定 本保荐机构查阅了发行人及其主要股东的相关资料，访谈了安监、环保等部 门的相关工作人员，依据发行人各主管部门出具的合规证明，查询行政处罚信息 公告的情况，并参考发行人律师发表的合规经营意见，确认发行人不存在以下情 形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 3-1-17 （2）最2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十九条 的规定 本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文 件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查并由发 行人确认，发行人不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十条 的规定 本保荐机构核查了发行人的资金管理制度，查阅了天健会计师出具的《内部 控制鉴证报告》（天健审[2021]1419号）以及标准无保留意见的《审计报告》（天 健审[2021]1418号），并抽查核对有关往来款明细账、货币资金明细账，发行人 建立了严格的资金管理制度，并得到有效执行；截至本发行保荐书出具之日，发 行人不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。 （三）财务与会计 1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十二 条的规定 本保荐机构核查了发行人内部控制制度及其执行情况，天健会计师出具了 3-1-18 《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]1419号），确认发行人的内部控制制度健全，证报告》（天健审[2021]1419号），确认发行人的内部控制制度健全， 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果。 2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十三 条的规定 本保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和天健会计师出具的标准无保 留意见的《审计报告》（天健审[2021]1418号），核查了发行人的重要会计科目明 细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说 明或承诺，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量、并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十四 条的规定 本保荐机构核查了天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健 审[2021]1418号）以及发行人主要会计科目的账务处理，本保荐机构认为发行人 编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报 告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策。 4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十五 条的规定 本保荐机构核查了天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健 审[2021]1418号）以及发行人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交易数量、 交易价格等资料，确认发行人完整披露了关联方关系并恰当披露了关联交易，关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十一 条、第二十六条的规定 根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审 [2021]1418 号），本保荐机构核查了发行人的主要资产情况，并对相关财务指标进行了认真 3-1-19 分析，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十一条、第二十六条的规定：正常，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十一条、第二十六条的规定： （1）发行人在 2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性 损益前后较低的净利润为计算依据）分别为8,860.65万元、9,797.42万元和9,766.29 万元，累计为28,424.36万元，超过3,000万元； （2）发行人在 2018年度、2019年度和2020年度的营业收入分别为152,695.70 万元、156,948.60万元和141,690.14万元，累计为451,334.45万元，超过3亿元； （3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 15,000.00万股，股本总额超过 人民币3,000.00万元； （4）截至 2020年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例为0.21%，不高于20%； （5）截至 2020年12月31日，发行人未分配利润为 33,388.52万元，不存在未 弥补亏损。 6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十七 条的规定 经核查发行人的财务资料、税收登记资料，并根据发行人主管税务机关出具 的证明，发行人目前执行的税种、税率及近三年享受的各项税收优惠符合国家的 有关规定，报告期内发行人依法纳税。发行人的经营成果主要来源于主营业务利 润，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 7、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十八 条的规定 根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审 [2021]1418 号）及发行人律师出具的《律师工作报告》，发行人资产质量良好，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 8、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十九 条的规定 3-1-20 本保荐机构核查了报告期内发行人的重要会计政策、会计科目明细账、财务 制度、重大合同，确认发行人不存在下列情形： 重要会计政策、会计科目明细账、财务 制度、重大合同，确认发行人不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 9、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第三十条 的规定 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制 定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务 报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人具有 持续盈利能力，不存在下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5）发行人在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本保荐机构认为发行人已符合公开发行股票并上市的条件。 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 3-1-21 （一）资产完整方面资产完整方面 本保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员及主要股东法定代表人进 行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程及实际经营情况，了解了发行人 实际控制人钱犇、钱金祥，控股股东无锡君润及主要股东目前的实际经营情况和 拥有资产情况，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。 本保荐机构查阅了发行人商标、土地使用权等无形资产以及房地产权证、主 要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过对发行人生产 运营的尽职调查，发行人具备与经营有关的设计、生产系统和配套设施，合法拥 有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及商标、非专利技术的所有权或者 使用权。 （二）人员独立方面 本保荐机构查阅了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了员工签署的 《劳动合同》，查看了发行人人事管理制度等文件，并根据发行人、发行人董事、 监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员的访谈，发行人总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企 业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪 酬，财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立方面 本保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，以及本保荐机构对银 行、税务、发行人财务部门等进行的访谈和走访，同时根据天健会计师出具的《内 部控制鉴证报告》（天健审[2021]1419号），发行人具有独立的财务核算体系，能 够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度，发行人未与主要股东及其控制 的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。 （四）机构独立方面 3-1-22 本保荐机构查阅了发行人的工商营业执照、房屋租赁合同、不动产权证等文 件，对发行人的生产经营场所进行了实地走访。确认发行人拥有独立的生产经营 和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人的机构设置 均独立于其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动 的情况，发行人机构独立。 不动产权证等文 件，对发行人的生产经营场所进行了实地走访。确认发行人拥有独立的生产经营 和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人的机构设置 均独立于其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动 的情况，发行人机构独立。 （五）业务独立方面 本保荐机构查阅了发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，查阅了发 行人与关联企业间的相关合同等，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在同 业竞争，也不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。 经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，已达到发行监管 对公司独立性的基本要求；且发行人已在招股说明书按《信息披露内容与格式准 则》的要求中对独立性进行信息披露，该信息披露内容真实、准确、完整。 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 （一）募集资金投资计划 经核查，根据发行人的发展规划，经公司 2018年度第三次临时股东大会决 议通过，本次募集资金将用于投入以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目总 投资 计划利用募 集资金金额 项目备案文号 1 武汉汽车零部件生产基地扩建 项目 12,188.40 5,569.00 2018-420113-36-03-051715 2 年产量 60万台套汽车车身零部 件项目 35,500.00 9,214.25 2017-410153-36-03-032803 3 宁德振华振德汽车部件有限公 司项目 33,500.00 30,597.35闽发改备 [2018]J010057号 4补充流动资金 5,000.00 5,000.00 - 合计 86,188.40 50,380.60 本保荐机构查阅了发行人所属的行业资料、研究报告、相关产业政策，确认 发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 3-1-23 以及其他法律、法规和规章的规定，均已经获得立项核准、备案。 （二）本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明 发行人本次公开发行股票募集资金将全部用于公司的主营业务。本次募集资 金拟投资于 “武汉汽车零部件生产基地扩建项目 ”、“年产量 60万台套汽车车身 零部件项目”、“宁德振华振德汽车部件有限公司项目 ”及补充公司流动资金， 上述项目均已在各项目建设当地的发展改革部门备案，并获得当地环保主管部门 的批复。截至本发行保荐书签署日，上述项目的建设用地均已取得相关的土地证 照。上述项目符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理和其他法律、法规和 规章的相关规定。 七、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人 及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承 诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺 的内部决策程序。 经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内 部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承 诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备 可操作性。 八、关于发行人利润分配政策的核查情况 本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《关于无锡市振华汽车部件股份 有限公司上市后三年分红回报规划的预案》等文件，认为：发行人已对上市后利 润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确 规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书 中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定； 发行人利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。 3-1-24 九、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告 [2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财 务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关规定，本保荐机 构对发行人2018年、2019年及2020年的财务会计信息开展了核查工作，对可能造 成粉饰业绩或财务造假的重点事项予以关注。 本保荐机构对发行人的主要供应商和客户、发行人最近一个会计年度是否存 在新增客户、发行人的重要合同、会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销 售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况、银行借款及应 付票据情况进行了核查，获取了发行人的相关资料清单、明细表、说明、原始单 据及相关财务资料，分析了发行人主要财务指标是否存在重大异常等情况。同时， 保荐机构通过发函询证、实地走访主要客户和供应商，实地查勘相关资产的真实 状况等手段对发行人提供的相关信息的真实性和完整性进行了有效核查。 经核查，本保荐机构认为： 1、发行人报告期内的主要财务指标不存在重大的异常； 2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例 如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发 行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回； （2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货 提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加； （3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）保荐机构及其关联方、 PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 3-1-25 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润； （6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等； （7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表； （10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延 迟固定资产开始计提折旧时间； （12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 公司经审计财务报表的审计截止日为2020年12月31日。审计截止日后，公司 经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主 要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者 判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况稳定。 十一、发行人存在的主要风险 （一）行业政策的风险 汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极 其重要的战略地位。从鼓励汽车制造业发展的角度，国家发改委、商务部、工 3-1-26 信部等部门陆续出台了包括《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《关于促 进汽车消费的意见》、《汽车产业中长期发展规划》等政策，鼓励汽车生产企 业与零部件企业联合开发整车产品，支持有条件的地区发展汽车零部件产业集 群。 进汽车消费的意见》、《汽车产业中长期发展规划》等政策，鼓励汽车生产企 业与零部件企业联合开发整车产品，支持有条件的地区发展汽车零部件产业集 群。 从促进汽车消费的角度，国务院、财政部和税务总局也陆续出台了一系列 税收优惠政策。2015年 9月，国务院常务会议通过了对购买 1.6升及以下排量 乘用车实施减半征收车辆购置税的政策；2016年 12月，财政部、国家税务总 局又发布了《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》，继续对 1.6升及以下排量乘用车减征购置税，促进乘用车销量增长。 与此同时，为加快促进新能源汽车产业化，国家有关部门相继出台包括《关 于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建〔 2015〕134 号）、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕 138号）等一系列补贴政策，鼓励新能源汽车的发展。为对冲新冠肺炎疫情影 响，推动新能源汽车产业高质量发展， 2020年 4月，财政部、工业和信息化部、 科技部、国家发展改革委又联合发布了《关于调整完善新能源汽车补贴政策的 通知》(财建〔 2020〕86号)，将原定 2020年底到期的补贴政策合理延长到 2022 年底，以平缓补贴退坡力度和节奏。 公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业及汽车零部件产 业的鼓励发展政策。但未来如国家相关产业政策调整，可能影响整体汽车及汽 车零部件行业的发展，进而对公司的经营业绩带来一定的影响。 （二）市场竞争的风险 整车制造涉及众多不同工艺，整车制造商通常将除核心零部件之外的其他 零部件外发给配套企业开发、制造。在整车制造商成熟的供应体系下，整车商 与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作。目前公司主要客户上汽 通用、上汽大众、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车等均已在国内形成了完善 的供应体系，其一级配套商除公司以外还包括金鸿顺、华达科技、联明股份等 已在国内上市公司以及其他未上市公司。 3-1-27 如公司不能充分利用自身已积累的优势，抓住有利时机提升自身实力，实现 公司产品的自动化生产及稳定供应，并通过优化产品结构，紧跟国内外汽车市场 趋势，公司市场竞争力会被不断削弱，对公司未来新业务承接带来不利影响。 公司产品的自动化生产及稳定供应，并通过优化产品结构，紧跟国内外汽车市场 趋势，公司市场竞争力会被不断削弱，对公司未来新业务承接带来不利影响。 （三）汽车行业整体产销规模继续下滑风险 汽车行业整体增速受宏观经济运行和行业政策的影响较为明显。2001-2007 年，我国汽车销量整体增速较高，一直维持在每年 10%以上。2008年受全球性 金融危机的影响，国内市场汽车销量增速显著回落。随着宏观经济调控及小排 量乘用车购置税优惠政策的陆续推出，2009年汽车销量增速创出新高，而后随 着宏观经济指标的回落，行业增速出现大幅下滑的局面。 2018年，受到国内外 贸易形势和小排量乘用车购置税优惠政策退坡等因素的影响，我国汽车销量首 次出现负增长。2019年汽车市场下行压力加大，全年产销降幅较上一年有所增 加。2020年，上半年新冠肺炎疫情对产销量影响较大，虽下半年我国汽车市场 有所回暖，但全年汽车产销规模同比仍有所下降。 公司的冲压及焊接零部件产品主要应用于乘用车领域，未来业务发展与我 国汽车行业的发展状况紧密相关。如果未来汽车行业整体产销规模继续下滑， 将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）新型冠状病毒肺炎疫情的风险 2020年初出现的新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠肺炎”）疫情在全国范 围内蔓延扩散，为控制疫情的迅速扩散，各地采取了较为严格的控制措施，导致 国内大部分企业延期开工、复工，进而影响公司产品的生产和销售。同时，受新 冠肺炎疫情的持续影响，汽车行业整体产销量可能进一步下滑，短期内将会对公 司产品的销售情况带来冲击，对公司的整体生产经营产生不利影响。 由于目前疫情的结束时间尚存在不确定性，若疫情进一步持续或加剧，可能 对公司未来生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可能导致公司整体经营业绩 出现较大下滑。 3-1-28 （五）业务集中于主要客户的风险五）业务集中于主要客户的风险 公司主要客户为国内知名整车制造商和汽车零部件供应商。报告期内，公司 前五大客户的收入占比分别为 68.25%、73.53%和 74.78%，客户集中度较高， 主要原因为我国整车制造商相对集中，前十大车企所占市场份额不断提高；此 外，由于汽车生产产业链和生产工艺的复杂性，各整车制造商为了保持汽车性 能和质量的稳定性，都会建立自身的供应商体系，对配套供应商进行认证，零 部件商进入整车制造商体系的准入门槛较高。整车制造商对供应商的认证，通 常需要包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试制、小批量试用、批 量生产等环节，认证过程较为严格，通常认证周期 1年至 2年，零部件供应商 通过认证后，与整车制造商将形成长期合作。同时，整车制造商通常会采用 “一 品一点”的供货模式，将某一车型的某一特定的零部件，原则上只定点一家配套 商进行生产。 经过多年发展，公司凭借优秀的产品质量与包括上汽通用、上汽大众、上汽 乘用车、上汽大通、神龙汽车等客户建立了长期稳定的合作关系，公司也在不断 进行客户结构的优化，但鉴于汽车零部件制造行业的特殊属性，未来上述客户仍 将是公司的重要客户。截至目前，公司分拼总成加工业务客户为上汽乘用车一家， 为其郑州、宁德工厂提供配套服务，无除上汽乘用车以外其他整车制造商的分拼 总成加工业务。如果上述客户因经营环境的不利变化或其它原因导致与本公司减 少或终止业务关系，或其他分拼总成加工业务供应商进入公司所在市场，可能会 对公司的经营及财务状况带来重大不利影响。 （六）主要原材料价格波动导致的风险 报告期内，公司冲压零部件的主要原材料为车用钢材，以冷轧板、镀锌板 为主，车用钢材在公司产品成本中的比重约 65%以上，占产品总成本比重较高， 公司原材料的价格波动对主营业务毛利率的影响较大。 公司订单主要通过投标的方式获得，主要产品价格在参与客户投标竞价时按 照生产成本加上合理的利润确定。公司产品销售价格在获得订单后调整空间有 限，但主要原材料成本价格波动会按年度进行调整，如果未来公司原材料价格大 3-1-29 幅上涨，公司将面临较大的成本压力，盈利能力存在下降风险。。 （七）产品毛利率波动风险 汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大。随着整车市场竞争的日渐 激烈，一般新车型上市后价格均会呈逐年递减的趋势。同时，随着国外进口车关 税的下调以及国内市场向外资全面开放，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。汽 车整车制造厂商处于汽车产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的议价能力，因 此可以将降价部分传导给其上游的汽车零部件厂商。此外，年降政策是汽车行业 惯例，在报价时，整车制造厂商一般都会要求配套零部件的价格相应下浮，导致 汽车零部件生产企业的盈利空间都会受到阶段性的挤压。 公司目前具备较强的技术研发能力，同时在不断进行生产设备的更新改造， 使公司的生产效率得到不断提升，故尚未受到上述因素的较大影响。但如果因宏 观经济、制造成本、消费者消费偏好、整车制造厂年降政策趋紧等多种因素导致 公司主要客户的整车销售价格出现大幅下降并传导至公司对于主要客户的零部 件产品价格，则会产生公司产品毛利率波动的风险。 （八）产品及技术替代风险 随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，每一新车型的市 场生命周期正呈现出不断缩短的发展趋势，汽车车型的更新换代周期逐步缩短。 同时在节能减排的背景下，新能源车的销售不断增加，汽车车身零部件轻量化趋 势也日渐显现，高强度、轻量化的新材料正在不断被应用于汽车冲压及焊接零部 件生产中。新材料的应用不仅考验原材料供应商的产品制造能力，同时对于汽车 零部件供应商的加工能力和生产技术也提出了新的要求。公司需要不断完成生产 设备的改造，进行生产工艺的革新，才能从产品品种和结构上完全有效地满足下 游整车行业发展的需要。如公司不能持续提升生产技术，不断优化产品结构，公 司原有的竞争优势可能被打破，将面临产品被替代的风险。 （九）业务规模扩大导致的管理风险 3-1-30 公司经过多年持续健康发展，建立了较健全的管理制度体系和组织运行模 式，培养了具有先进理念、视野开阔和经验丰富的管理团队。未来随着公司的发 展和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所提升， 生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司 的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。倘若公 司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人力资源以适应公司未来的成长 和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。 式，培养了具有先进理念、视野开阔和经验丰富的管理团队。未来随着公司的发 展和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所提升， 生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司 的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。倘若公 司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人力资源以适应公司未来的成长 和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。 （十）技术人才流失的风险 汽车零部件生产及相关模具的开发具备较高的复杂性，要求相关产品开发 人员不仅具备与板材冲压分离、模具设计有关的专业知识和技能，还必须对汽 车、发动机、冲压机械和焊接设备等行业相关知识有充分的理解。技术人员必 须在生产和研发实践中进行多年的学习和积累才能胜任研发工作。同时，汽车 冲压零部件产品更新换代较快，公司必须拥有足够稳定的人才队伍，才能保证 自身持续具备技术吸收、优化、再创新及应用能力。 公司在过去多年的发展中吸引并培养了一批优秀的技术骨干人才。公司通过 完善的薪酬体系及合理的激励制度，维持了主要技术人员的相对稳定，过往年度 技术人员流失率均维持在较低水平。但如果未来受公司内外部环境改变的影响， 公司出现核心技术人员较大规模的流失，将对公司的技术研发以及产品提升带来 不利影响。 （十一）业绩波动的风险 公司业绩的波动主要受到主要客户所产车型的销售情况以及主要原材料价 格波动的影响。报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,860.65 万元、9,797.42万元和 9,766.29万元。2019年，公司业绩较 2018年有所增长， 主要原因为公司自 2017年底起开展分拼总成加工业务，成为公司新的盈利增长 点。受新冠肺炎疫情影响，公司 2020年业绩较前一年度略有下降。 若公司所处汽车行业未来增速不及预期、竞争日益激烈、产品价格下降、 3-1-31 原材料及人工成本上涨，将会对公司经营业绩产生不利影响。产生不利影响。 （十二）应收账款金额较大导致的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 46,250.80万元、61,016.10 万元和 75,458.57万元，占当期流动资产总额的比重分别为 48.65%、54.51%和 61.46%。公司应收账款占比较高，主要原因为公司与主要客户采用先发货后收 款的结算方式，应收账款结算周期通常在 2-4个月。 虽然公司的应收账款账龄绝大部分在 1年以内，且公司的主要客户为资金 实力、商业信誉均良好的整车制造商或国际知名汽车零部件供应商，但由于公 司应收账款金额较大，若未来公司客户经营状况出现恶化，将对公司生产经营 和业绩产生较大不利影响。 （十三）控制权集中的风险 公司实际控制人为钱犇、钱金祥，二人合计直接或间接持有公司发行前 80.27%股份。公司本次发行后，实际控制人控制的股权比例仍然较高。虽然本公 司建立了完善的法人治理结构，制定了《关联交易决策制度》、《独立董事工作 制度》等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东和实际控制人操控 决策和经营机构的监督约束机制，如果未来实际控制人利用其控股比例优势，通 过投票表决方式对公司重大经营决策采取影响或用施加其他控制，从事有损公司 利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。 （十四）无法持续享受税收优惠的风险 公司已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 于 2018年 11月颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201832007454。 根据《高新技术企业认定管理办法》（ 2016年修订）、《国家重点支持的 高新技术领域》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火[2016]195号）的规定，若公司未来不符合高新技术企业税收优惠的 申请条件或国家取消高新技术企业的税收优惠，无锡振华将不能继续享受 15% 3-1-32 的优惠税率，将导致公司所得税费用大幅上升，从而对未来业绩造成负面影响。 十二、对发行人发展前景的评价 税率，将导致公司所得税费用大幅上升，从而对未来业绩造成负面影响。 十二、对发行人发展前景的评价 （一）发行人的行业地位 我国汽车市场经历了十多年的高速发展，由于汽车冲压零部件供应商以整车 厂商为中心组织生产、运输布局，因此分布较为分散。同时受产能、场地、运输 半径以及资金的限制，该行业内大型企业为数不多，行业集中度较低，竞争较为 充分的局面依然存在。 （二）主要竞争对手 汽车冲压及焊接零部件行业具有较强的区域性，公司主要竞争对手主要包括 位于长三角地区及中部的部分汽车冲压及焊接零部件企业，其基本情况如下： 序号公司简介 1 金鸿顺 （股票代码： 603922） 金鸿顺创建于 2003年，位于苏州市，其主要产品涉及车身件、 底盘件、焊接件等，主要客户包括上汽大众、东风裕隆汽车、 大陆汽车、英国 CVG、德国 BENTELER、加拿大 COSMA、 法国 Feurecia、福建东南汽车有限公司、安徽奇瑞汽车有限公 司、华泰汽车有限公司等。金鸿顺于 2017年 10月在上海证券 交易所上市， 2018年实现营业收入 10.70亿元，净利润 0.56 亿元;2019年实现营业收入 7.68亿元，净利润 -0.89亿元。 2 华达科技 （股票代码： 603358） 华达科技成立于 2002年 11月，总部为于江苏省靖江市，并在 武汉、广州、长春、成都、海宁、长沙等地设有生产基地，主 要生产乘用车车身冲压及焊接零部件等，主要客户包括上汽大 众、一汽大众、东风本田汽车有限公司等公司。华达科技于 2017年 1月在上海证券交易所上市， 2018年实现营业收入 40.52亿元，净利润 2.14亿元; 2019年实现营业收入 41.78亿 元，净利润 1.69亿元。 3 联明股份 （股票代码： 603006） 联明股份成立于 2003年 1月，总部位于上海市，主要生产汽 车车身冲压及焊接零部件，主要客户为上汽通用、上海通用东 岳汽车有限公司、上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽 大众、上汽集团等公司， 2018年实现营业收入 10.26亿元，净 利润 1.04亿元；2019年实现营业收入 10.36亿元，净利润 0.79 亿元。 4 常青股份 （股票代码： 603768） 常青股份成立于 2004年 3月，总部位于安徽省合肥市，主要 产品为乘用车、商用车、专用车的车身和底盘生产所需的冲压 及焊接零部件。公司与江淮汽车、福田戴姆勒汽车、奇瑞汽车、 3-1-33 陕西重汽、东风商用车等厂商建立了合作关系。 2018年公司 实现营业收入 18.74亿元，净利润 0.78亿元；2019年公司实 现营业收入 18.34亿元，净利润 0.25亿元。 5上海宝陆 上海宝陆 1989年创立，总部位于上海市，是一家长期从事轿 车隔热罩、白车身零件、千斤顶等汽车零部件配套生产制造企 业。目前公司已成为上汽大众、一汽大众、上汽集团、奇瑞汽 车等多家国内大型汽车制造厂家重要的汽车零部件供应商。 数据来源：公开资料整理 （三）发行人的竞争优势 1、技术和研发优势 公司具有较强的研发能力，目前已形成从前期工艺流程设计分析、冲压模具 研发、到后期的冲压及焊接技术工艺的完整技术体系。这些技术工艺可有效缩短 冲压模具制造的周期，降低整体的生产成本，提高冲压及焊接零部件产品的质量 和生产效率。 公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局认定的高新技术 企业，在汽车冲压及焊接零部件技术研发与应用、工艺创新等方面取得了多项技 术突破。公司目前拥有包括 “机器人焊接用电极快速修复装置”、“双向压边的拉 深及压印一体化模具”等在内的 66项专利，依托先进的模具设计制造、冲压焊接 技术，公司已在汽车冲压及焊接零部件等领域形成了自主创新的优势及特色产 品，并体现出较强的市场竞争力。 公司始终重视技术研发和产品的持续研发，将技术研发能力视为增强公司市 场竞争力的核心要素。经过多年的研发投入，公司在自动化冲压模具的设计与研 究、冲压过程二维和三维图形设计技术及优化技术研究、高强度/超高强度钢零 部件冷冲压技术、冷冲压模具成型工艺研发、多工位级进模具研发等方面做了大 量研究，积累了一批在汽车冲压及焊接总成件行业的核心工艺技术。 公司重视技术团队和研发体系的建设，经过多年的团队建设和生产实践，公 司构建了一支经验丰富的专业技术团队，形成了较为完善的冲压、焊接技术研究 开发体系，使公司在新技术、新材料、新工艺上具备了较强的自主研发、持续创 新的能力。同时得益于良好的人力资源及考评激励机制，公司研发团队稳定，流 动性较小，确保了公司的产品研发的持续性和稳定性。 3-1-34 2、生产设备优势、生产设备优势 公司拥有机器人柔性自动冲压生产线、多工位级进模自动冲压线、自动开卷 落料冲压生产线、机器人焊接生产线等先进设备。上述设备在保证公司汽车车身 冲压及焊接总成零部件产品质量的一致性、稳定性和高品质等方面发挥了积极的 作用。随着技术的不断进步，以及下游整车制造商客户对产品性能要求的不断提 高，公司也在不断引进更为先进的生产设备，提高生产工艺水平，优化产品性能 指标。 3、客户资源优势 对于汽车零部件企业来说，与整车制造商建立长期稳定的合作关系是企业生 存和发展的关键。公司作为中国较早从事并持续专注于汽车冲压及焊接零部件生 产的企业之一，目前已与国内多家汽车整车制造商建立了稳定的合作关系，具备 显著的客户资源优势。 公司主要客户为国内知名整车制造商和著名跨国汽车零部件供应商，包括上 汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车、联合电子及爱德夏等， 这部分客户在选择产品时注重供应商的综合实力，因此成为该类企业的供应商不 仅体现了公司较强的产品竞争能力，提升公司在汽车零部件领域的影响力，从而 有利于公司进一步开拓新的客户。目前公司主要客户的基本情况如下表所示： 客户名称客户简介 上汽大众 上汽大众成立于 1985年，注册资本 115亿元，由上汽集团和大众 汽车集团合资经营，其中，上汽集团持股 50%，其余 50%股份由德 国大众汽车公司、大众汽车（中国）投资有限公司、斯柯达汽车公 司和奥迪股份有限公司持有。上汽大众是目前国内主流的汽车整车 制造厂商，总部位于上海安亭，并先后在南京、仪征、乌鲁木齐、 宁波、长沙等地建立了生产基地。产品方面，目前上汽大众经营大 众、斯柯达两大品牌。大众品牌是我国最畅销的品牌之一，旗下的 主要在售车型包括 Santana桑塔纳、Passat帕萨特、Polo、Lavida 朗逸、 Touran途安、 Tiguan途观等。根据上汽集团年报数据，2019 年上汽大众汽车总销量达 200.18万辆。 2019年，上汽大众实现营 业收入 2,359.50亿元。 上汽通用上汽通用成立于 1997年，注册资本 10.83亿美元，由上汽集团、美 国通用汽车公司共同出资建设，上汽集团持股 50%，其余 50%股份 3-1-35 由通用汽车中国有限责任公司和通用汽车（中国）投资有限公司持 有。上汽通用是目前国内主流的汽车整车制造厂商，并拥有浦东金 桥、烟台东岳、沈阳北盛和武汉四个生产基地。产品方面，上汽通 用目前经营别克、雪佛兰、凯迪拉克三大品牌，共二十个多个系列， 覆盖了从高端豪华车到经济型轿车各梯度市场，以 有。上汽通用是目前国内主流的汽车整车制造厂商，并拥有浦东金 桥、烟台东岳、沈阳北盛和武汉四个生产基地。产品方面，上汽通 用目前经营别克、雪佛兰、凯迪拉克三大品牌，共二十个多个系列， 覆盖了从高端豪华车到经济型轿车各梯度市场，以及 MPV、SUV、 混合动力、电动车等各细分市场，主要车型包括君越、君威、威朗、 昂科拉、昂科威、 GL8、科鲁兹、探界者、 ATS-L、XTS、CT6等。 根据上汽集团年报数据，上汽通用 2019年总销量达 160.01万辆。 2019年，上汽通用实现营业收入 1,878.21亿元。 上汽乘用车 上汽乘用车成立于 2007年，承担着上汽自主品牌汽车的研发、制 造与销售。目前，上汽乘用车已拥有荣威、 MG两大品牌，涉及中 高级车、中级车、大众普及型车及跑车等宽泛领域。此外，公司国 内拥有上海临港、南京浦口和河南郑州三大整车生产制造基地，生 产荣威品牌、 MG品牌整车系列及 KV6、K4、NSE发动机系列等 汽车产品。根据上汽集团年报数据，2019年上汽乘用车产量为 65.43 万辆，同比下降 8.00%，销量为 67.33万辆，同比下降 4.08%。 上汽大通 上汽大通是上汽集团全资子公司。公司成立于 2011年 3月 21日， 注册资本 37.94亿元人民币。上汽大通下设无锡分公司、南京分公 司、上汽大通房车科技有限公司、无锡申联专用汽车有限公司、上 汽大通汽车销售服务有限公司，产品包括 “上汽大通 MAXUS”品牌 的 MPV、SUV、房车，宽体轻客、皮卡等乘商并举的产品组合和 “上 汽跃进”品牌的各类轻、中型货车以及各类特种改装车。公司在中 国无锡、南京和溧阳拥有三个生产基地，无锡基地主要生产 “上汽 大通 MAXUS”品牌产品，产能为 20万台/年；南京基地主要生产 “上 汽跃进”轻中型货车，产能为 10万辆/年；溧阳基地是全球最大的房 车专业工厂，产能超过 2.5万辆。 2019年公司汽车产量为 15.24万 辆，同比增长 20.71%，销量为 15.30万辆，同比增长 21.36%。 神龙汽车 神龙汽车成立于 1992年 5月，是东风汽车与法国 PSA集团合资兴 建的乘用车生产经营企业，注册资本金 70亿元人民币，东风汽车 和 PSA集团各占 50%的股比。目前公司经营范围涵盖整车、零部 件制造及销售，汽车金融、进出口、二手车、品牌连锁维修服务等 业务，具有国内先进的冲压、焊装、涂装、总装及发动机、车桥、 变速箱生产工艺，全部工装设备达到国际先进水平。目前公司已具 备年产 84万辆整车、 80万台发动机和 51万变速箱的生产能力。 2019 年神龙汽车汽车总销量为 11.36万辆。 联合电子 联合电子成立于 1995年，是中联汽车电子有限公司和德国罗伯特 . 博世有限公司在中国的合资企业。公司主要从事汽油发动机管理系 统、变速箱控制系统、车身电子、混合动力和电力驱动控制系统的 开发、生产和销售。 2018年，公司实现销售收入 232亿元，员工人 数约 9,300人。公司总部位于上海市浦东新区，在上海、无锡、西 安、芜湖和柳州设有生产基地，并在上海、重庆和芜湖设有技术中 3-1-36 心。公司有效整合本地优势和全球领先的技术为国内各汽车厂商提 供优质产品和服务，并为满足日益严格的法规要求提供技术支持。供优质产品和服务，并为满足日益严格的法规要求提供技术支持。 爱德夏 爱德夏集团成立于 1870年，目前已发展成为世界上最大的铰链系 统供应商。爱德夏是汽车驾驶控制系统（脚踏板和驻车制动器）和 全自动化开关后盖、掀背门动力系统欧洲顶尖供应商之一，隶属于 西班牙汽车供应商海斯坦普旗下。爱德夏拥有约 5,000名员工，在 全世界范围内的 21个分支结构以及优质产品和核心技术为几乎所 有的汽车制造商服务。 数据来源：公开资料整理 公司的主要客户为国内领先的整车制造商或知名汽车零部件商，品牌知名度 高，业务规模大，同时具有较高的发展潜力。伴随着我国经济的发展及人民生活 水平的提高，汽车销量仍有增长空间，而公司的核心客户作为行业的领军企业， 其业务增长速度往往高于行业增速，从而为公司的产品带来广阔的发展空间。 4、行业配套经验优势 公司在国内汽车配套产业链中积累了丰富的行业运作经验，形成了较为显著 的行业配套优势，能充分了解客户在使用产品时的实际需求。从前期产品设计阶 段开始，公司就能将客户需求快速准确的融入产品开发规划，并不断加强对核心 技术的研究工作，从而快速生产出符合客户需求的产品。 目前公司已形成多种规格的汽车冲压及焊接零部件产品体系，具备了较强的 车身配套供应能力。与提供部分配套的供应商相比，公司形成了较为完善的产品 结构，能够满足整车制造商整体配套的需求。此外，较强的应用性产品研发能力， 以及良好的应对市场工艺转化能力等因素，均成为公司在汽车冲压及焊接零部件 领域赢得市场相对领先优势的关键。 5、管理优势 公司主要管理团队一直专注于汽车冲压及焊接零部件行业的管理工作，核心 成员大多具有十年以上的行业技术积累和丰富的管理经验。经过多年的摸索，在 消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了一套较为完善、且行之有 效的生产经营管理制度。 3-1-37 公司采用精益化管理，从供应商开发、原材料采购、生产现场管理、库存管 理到产品交付、客户使用信息反馈等全方位进行全过程的精确控制，确保公司高 效运营。另外，由于汽车冲压及焊接零部件产品规格繁多，且随着公司业务规模 的扩展和积累，配套车型不断增多，生产管理不断加大，公司开始逐步完善自身 柔性化生产管理能力。公司通过提高生产设备的自动化程度和功能，使同一条生 产线具备生产不同产品的能力，从而能够快速有效地转换产品品种，实现多品种 批量供货，更好地满足客户对产品多批次、灵活批量的弹性需求。柔性化生产管 理能力有助于提高公司产品竞争力和盈利能力，促进公司与客户保持长期稳定的 合作关系，增强客户对公司的黏性。 采用精益化管理，从供应商开发、原材料采购、生产现场管理、库存管 理到产品交付、客户使用信息反馈等全方位进行全过程的精确控制，确保公司高 效运营。另外，由于汽车冲压及焊接零部件产品规格繁多，且随着公司业务规模 的扩展和积累，配套车型不断增多，生产管理不断加大，公司开始逐步完善自身 柔性化生产管理能力。公司通过提高生产设备的自动化程度和功能，使同一条生 产线具备生产不同产品的能力，从而能够快速有效地转换产品品种，实现多品种 批量供货，更好地满足客户对产品多批次、灵活批量的弹性需求。柔性化生产管 理能力有助于提高公司产品竞争力和盈利能力，促进公司与客户保持长期稳定的 合作关系，增强客户对公司的黏性。 （四）发行人的竞争劣势 1、公司规模相对于跨国公司仍然较小 目前全球汽车零部件配套供应商百强企业大多实行集团化经营，产品覆盖面 广，抗风险能力强。与跨国公司相比，公司规模仍然相对较小，报告期内，公司 分别实现营业收入 15.27亿元、15.69亿元和 14.17亿元，与行业全球百强企业相 比，在企业资产、营收规模上尚有较大差距。 2、发展资金不足，融资渠道单一 汽车冲压及焊接零部件制造行业的持续生产运营对装备投入、工艺技术开发 及日常运营方面的资金需求量都较大。随着业务规模的不断增长，公司急需扩大 现有的研发创新投入、生产设施和运营规模。目前公司主要依靠自身积累和银行 融资筹集资金，难以迅速筹集到充足资金来推进装备的智能化升级及规模化生 产，使公司难以进一步发展。发展资金不足，融资渠道单一已经成为制约公司快 速发展的瓶颈。 （五）募集资金投资项目的实施对发行人的影响 1、突破产能瓶颈，并为核心客户及时提供配套能力 本次募集资金投资项目主要围绕发行人现有主营产品进行扩产或新建。本次 募集资金投资项目实施后，发行人的现有产能将得到进一步提升，不仅能够突破 3-1-38 发行人现有的产能瓶颈，还使得发行人能够跟上核心客户在新地区的开拓步伐， 为核心客户及时提供配套能力 步伐， 为核心客户及时提供配套能力。 2、对净资产和每股净资产的影响 募集资金到位后，发行人的净资产和每股净资产将大幅提高，净资产规模的 扩大将大幅增强发行人的抗风险能力和债务融资能力。 3、对资产结构的影响 募集资金到位后，发行人的资产负债率将明显下降，发行人偿债风险将大幅 降低，财务结构将显著改善，负债率降低也使发行人有更大的债权融资能力。 4、对净资产收益率和盈利能力的影响 本次募集资金到位后，发行人净资产有大幅增加，而由于募集资金投资项目 在短期内很难完全产生效益，因此短期内发行人的净资产收益率将会有所下降。 但是从中长期看，随着发行人本次募集资金投资项目的建成投产，发行人的营业 收入规模将有所增长、产品盈利能力也将不断提高，发行人净资产收益率和盈利 能力也将随之提高。 （六）保荐机构对发行人发展前景的简要评价 发行人所处行业正处于稳定成长阶段，属国家支持和鼓励发展的产业，发行 人业务目标明确，管理技术先进，市场基础坚实，财务状况良好，募集资金投资 项目的实施将有利于进一步加强其竞争优势，未来发展前景良好。 3-1-39 3-1-40 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股 票保荐代表人专项授权书 本公司已与无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《无 锡市振华汽车部件股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发 行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次首次公 开发行 A股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守 承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人池惠涛、袁业辰具体负 责保荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本 次保荐事宜作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定和双方签订的《保荐协议》的约定。 3-1-41 3-1-42 国浩律师（上海）事务所 关于 无锡市振华汽车部件股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层邮编： 200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零一九年六月 国浩律师（上海）事务所法律意见法律意见书 目录 释义 ...........................................................................................................................4 第一节引言 ...............................................................................................................9 一、律师事务所及经办律师简介 ......................................................................................................9 二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ........................................................................................ 11 三、律师应当声明的事项 ................................................................................................................12（未完）  |