呈和科技:呈和科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:呈和科技:呈和科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中信建投证券股份有限公司 关于 呈和科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二 一 年 三 月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券 股份有限公司及本项目保荐代表人蔡学敏、李庆利根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 目 录 .. .. .. .. 2 释 义 .. .. .. .. 3 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 .. .. 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .. .. 6 三、发行人基本情况 .. .. .. .. 7 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .. .. .. 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .. .. .. 8 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .. .. 10 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .. 15 第四节 对本次发行的推荐意见 .. .. .. 16 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .. .. 16 二、本次发行符合相关法律规定 .. .. .. 17 三、发行人的主要风险提示 .. .. .. 23 四、发行人的发展前景评价 .. .. .. 23 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .. .. 32 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语 保荐人、保荐机构、中信 建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 公司、发行人、股份公司、 呈和科技 指 呈和科技股份有限公司，原名广东呈和科技股份有限公司 科汇投资 指 上海科汇投资管理有限公司，系发行人股东 众呈投资 指 广州众呈投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 创钰铭汇 指 珠海创钰铭汇股权投资基金企业（有限合伙），系发行人股 东 创钰铭晨 指 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙），系发行人股 东 珠海拓弘 指 珠海拓弘股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 子璞咨询 指 广州子璞商务咨询有限公司，系众呈投资股东 呈和塑料 指 广州呈和塑料新材料有限公司，系发行人全资子公司 科呈新材料 指 广州科呈新材料有限公司，系发行人全资子公司 上海呈和 指 上海呈和国际贸易有限公司，系发行人全资子公司 香港呈和 指 香港呈和科技有限公司，原名中聚化学材料（香港）有限 公司，系发行人全资子公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中国海油 指 中国海洋石油集团有限公司 中海壳牌 指 中海壳牌石油化工有限公司 延长石油 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 北欧化工 指 Borealis AG ，北欧化工集团，总部位于奥地利，是全球领 先聚烯烃制造商之一 博禄化工 指 Borouge PTE Limited ，是由世界最大的石油天燃气公司之 一阿布扎比国家石油公司和北欧化工共同投资成立的企业 利安德巴塞尔 指 LyondelBasel Industries N.V. ，利安德巴塞尔工业公司，总 部位于荷兰，纽约证券交易所上市公司，是世界上最大的 聚合物、石化产品和燃油公司之一 韩华道达尔 指 Hanwha Total Petrochemical Co., Ltd. ，韩华道达尔石油化工 公司，总部位于韩国，是韩国韩华集团（ Hanwha Corporation ）和法国道达尔公司（ TOTAL S.A. ）的合资公 司，韩国化工领域的领军企业 HMC 指 HMC Polymers Co.,Ltd. ，成立于 1983 年，位于泰国，是东 南亚领先的聚丙烯生产企业，由利安德巴塞尔参与投资 TPC 指 The Polyolefin Company (Singapore) Pte Ltd ，自 1984 年 2 月开始运营 ， 位于新加坡，东南亚第一家主营聚烯烃生产 制造的厂商 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 3,3.340 万股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板首发办法》、《首 发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 本公司现行有效的《公司章程》 《公司章程（草案）》 指 本公司上市后拟实施的《公司章程》 本次发行 指 本次公开发行面值 1 元的人民币 A 股普通股票的行为 发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、广东联信 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 最近 三年 、报告期 指 2018 年度 、 2019 年度 和 2020 年 度 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 高分子材料 指 高分子材料是以高分子化合物为基体构成的材料，包括 塑 料 、树脂、纤维、橡胶、胶粘剂、涂料等 树脂 指 通常是指受热后有软化或熔融范围，软化时在外力作用下 有流动倾向，常温下是固态、半固态，有时也可以是液态 的有机聚合物。广义上的定义，可以作为塑料制品加工原 料的任何高分子化合物都称为树脂，按来源分可分为天然 树脂与合成树脂，常见的合成树脂包括聚丙烯、聚乙烯、 聚氯乙烯等 塑料 指 由合成树脂及填料、增塑剂、稳定剂、润滑剂、色料等添 加剂组成 聚乙烯 、 PE 指 是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。聚乙烯是结构最简 单的高分子，也是应用最广泛的高分子材料。聚乙烯无臭， 无毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能（最低使用温度 可达 - 10~ - 70°C ），化学稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀 （不耐具有氧化性质的酸）。常温下不溶于一般溶剂，吸水 性小，电绝缘性优良。用途十分广泛，主要用来制造薄膜、 包装材料、容器、管道、单丝、电线电缆、日用品等，并 可作为电视、雷达等的高频绝缘材料 聚丙烯 、 PP 指 一种半结晶的热塑性塑料，在工业界有广泛的应用，是常 见的高分子材料之一，具有较高的耐冲击性，机械性质强 韧，抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀，未着色时呈白色半透明， 蜡状；比聚乙烯轻；透明度也较聚乙烯好，比聚乙烯刚硬。 主要用于各种长、短丙纶纤维的生产，生的产聚丙烯注塑 制品可用于生产电器、电讯、灯饰、照明设备及电视机的 阻燃零部件 聚氯乙烯 、 PVC 指 氯乙烯单体按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。聚 氯乙烯无定形结构的白色粉末，支化度较小，对光和热的 稳定性差。 PVC 曾是世界上产量最大的通用塑料，应用非 常广泛。在建筑材料、工业制品、日用品、地板革、地板 砖、人造革、管材、电 线电缆、包装膜、瓶、发泡材料、 密封材料、纤维等方面均有广泛应用 成核剂 指 成核剂是一种用于提高聚乙烯、聚丙烯等不完全结晶树脂 材料的结晶度，加快其结晶速率的高分子材料助剂；成核 剂可改善树脂制成品的光学性能，提升产品可视性和美观 度；改善力学性能，增强产品的刚性或抗冲击性等 合成水滑石 指 合成水滑石是一种具有层状结构的、不含铅的化合物，主 要作为 PVC 生产用的热稳定剂和聚烯烃树脂生产用的卤素 吸收剂 复合助剂 指 复合助剂是由多种化学助剂，如成核剂、合成水 滑石、抗 氧剂、分散剂等，按一定配方比例混合，采用特殊生产工 艺生产的预混高分子材料助剂，具备同时满足高性能树脂 的多种性能需求 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指 定蔡学敏、李庆利担任本次呈和科技首次公开发行股票并在 科创板上市发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 蔡学敏先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证 券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：铭普光磁首次公开发行股票 并上市项目、卓易信息首次公开发行股票并在 科创板上市项目、海印股份非公开 发行股票项目、海印股份公开发行可转换公司债券项目等。 李庆利先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证 券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有： 南网能源首次公开发行股票并上 市项目、 新宝股份首次公开发行股票并上市项目、超讯通信首次公开发行股票并 上市项目、日丰电缆首次公开发行股票并上市项目、中科创新首次公开发行股票 并上市项目，湖南粮食集团改制重组项目，摩登大道非公开发行股票项目、恒基 达鑫非公开发行股票项目、金健米业非公开发行股票项目等。 二、本次证券发行项目协办人 及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为陈涛，其保荐业务执行情况如下： 陈 涛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持 或参与的项目有：文灿股份、紫晶存储等 IPO 项目，红相股份非公开、红相股份 可转债、佳都科技非公开等再融资项目，东方精工重 大资产重组、红相股份重大 资产重组、思维列控重大资产重组等并购重组项目等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括钟秋松、杨展鹏、黎健锋、詹梁钦 （已离 职） 。 钟秋松先生：硕士研究生学历，保荐代表人， 注册会计师，现任中信建投证 券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：南网能源首次公开发行股票并上市 项目、碧桂园物业首次公开发行股票并上市项目、海印股份资产证券化、津膜科 技非公开发行股票项目、恒大文化新三板挂牌及再融资项目、碧桂园控股红筹私 募债项目、浙大网新庆春路 PP 资产证券项目等。 杨展鹏先生：本科学历，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部副总裁， 曾主持或参与的项目有：碧桂园物业首次公开发行股票并上市项目、我爱我家重 大资产重组项目、碧桂园控股红筹私募债项目、人印股份新三板挂牌项目等。 黎健锋先生：硕士研究 生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾 主持或参与的项目有：中国电研首次公开发行股票并在科创板上市项目、碧桂园 物业首次公开发行股票并上市项目、浙大网新庆春路 PP 资产证券化项目、碧 桂园控股熊猫债项目等。 詹梁钦先生 （已离职） ：硕士研究生学历，注册会计师， 曾 任中信建投证券 投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有： 南网能源首次公开发行股票并上 市项目 、 碧桂园物业首次公开发行股票并上市项目、碧桂园地产长租私募债项目、 碧桂园地产资产支持票据项目等。 詹梁钦 因个人工作调动原因于 202 1 年 2 月离职，其原工作由 杨展鹏、 黎健 锋 继续履行 。 三、发行人基本情况 发行人名称 呈和科技股份有限公司 英文名称 GCH TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本 10,0 万元 法定代表人 赵文林 有限公司成立日期 202 年 1 月 31 日 股份公司设立日期 2016 年 4 月 19 日 公司住所及办公地址 广州市白云区北太路 163 号广州民营科技园科强路 2 号 信息披露负责人 陈映红 联系电话 020-22028071 互联网地址 www.gchchem.com 主营业务 主要从事高分子材料助剂的研发、生产和销售，通过核心技术高质 量的科技成果转化，为下游应用领域提供成核剂、合成水滑石和复 合助剂等产品 本次证券发行的类型 首次公开发行股票并在科创板上市 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一） 截至本发行保荐书出具日，除保荐人将根据《上海证券交易所科创板 股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，安排相关子公司参与本次 发行战略配售之外 ，保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二） 截至 本发行保荐书 出具日，发行人或其控股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三） 截至 本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四） 截至 本发行保荐书出具日，保荐机构的控股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融 资等情况； （五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于 本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项 审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行了审慎核查职责。 1 、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2019 年 9 月 19 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。 2 、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2020 年 4 月 13 日向投行委质控部提出底稿验收申 请。受新冠疫情影响， 2020 年 4 月 15 日至 2020 年 4 月 20 日，投行委质控部对 本项目 的内核材料和电子底稿进行了核查， 履行了问核程序，并于 2020 年 4 月 20 日对本项目出具项目质量控制报告 。2020 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 22 日， 投行委质控部对本项目履行补充现场核查程序。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。 3 、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 4 月 23 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2020 年 4 月 30 日召开内核会议 对本项目进行了审议和表 决。 参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规定以及上海证券交易 所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易 所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基 金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资 者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的 公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资 金募集和投资运作适用本办法。 ” 根据上述规定，本次核查对象为发行人的全体法人及非法人组织股东，包括 科汇投资、众呈投资、 创钰铭汇、创钰铭晨、珠海拓弘 。 （二）核查方式 保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》 或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站等方式，对发行 人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行 了核查。保荐机构对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理 人的登记资料，核查其是否依 法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行 登记程序。 （三）核查结果 经核查，发行人全体法人股东及非法人组织情况如下： 1 、 科汇投资 以自有资金受让呈和科技股份，没有对外公开或非公开募集投 资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金 受让呈和科技股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》等法律法规定办理登记、备案。 2 、众呈投资，为赵文林专用于持有发行人股权的持股平台，无需取得私募 投资基金备案。 3 、珠海拓弘 以自有资金受让呈和科技股份，没有对外公 开或非公开募集投 资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金 受让呈和科技股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》等法律法规定办理登记、备案 。 4 、创钰铭汇的主营业务为创业投资，属于私募投资基金，已在中国基金业 协会完成私募投资基金备案（基金编号： SY893 ），其管理人广州创钰投资管理 有限公司已在中国基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号： P1027462 ）。 5 、创钰铭晨的主营业务为创业投资，属于私募投资基金，已在中国基金业 协会完成私 募投资基金备案（基金编号： SCH62 ），其管理人广州创钰投资管理 有限公司已在中国基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号： P1027462 ）。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券 交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐呈和科 技本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012 ]51 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认 ，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1 、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增 长； 2 、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3 、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4 、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5 、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采 购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6 、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7 、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8 、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9 、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10 、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11 、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12 、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018]2 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一） 本保荐机构有偿聘请第三方等相 关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二） 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务 所为本次发行提供境外法律服务、聘请了咨询机构对本次发行的募集资金投资项 目提供可行性分析服务、聘请了翻译机构对发行人外语文件资料提供翻译服务。 第四 节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在科创板上 市发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》 《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规 的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市发行履行了内部审核程序并出 具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐 代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行股票并在科创板上市发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规 定的有关公司公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐 发行人本次发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2020 年 4 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在科创板上市的议案》等关于 首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 2020 年 5 月 11 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司申请首次 公开发行人民币普通股（ A 股）并在科创板上市的议案》等关于 首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《证券法》规定 的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》 、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等内部控制度文件、三会文件、发行人会计师出 具的《内控报告》等资料。经核查，发行人已建立起由股东大会、董事会、监事 会和经理层组成的公司法人治理架构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬 与考核四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高 级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良 好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 2 、发行人具有持续经营能力； 本保荐机构查阅了业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》等资料 。经 核查，报告期内，发行人营业收入分别为 30,436.01 万元 、 39,213.26 万元 和 46,026.27 万元 ，归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为 5,415.26 万元 、 8,729.30 万 元 和 11,013.64 万元 ， 具有持续经营能力，符合《证券法》第 十二条第（二）项的规定。 3 、发行人最近三年 一期 财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。经核查，发行人最近 三年 一期 财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第 （三）项的规定。 4 、发行人及其控股东、实际控制人最近三年 一期 不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股东、实际 控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息 公开网等网站，同时取得了公安机关出具的控股东《无犯罪记录证明》。经核 查，发行人及其控股东、实际控制人最近三年 一期 不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十 二条第（四）项的规定。 5 、符合经国务院批准 的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《注册 管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1 、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关 审计报告、纳税资料。经核查，确认发行人成立于 202 年 1 月 31 日，于 2016 年 4 月 19 日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备 健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管 理办法》第十条的有关规定。 2 、发行人财务规范情况 本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相 关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第 十一条第一款的规 定。 3 、发行人内部控制情况 本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《内控报告》等内控资料，并与发行 人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具 无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4 、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的《审 计报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的 能 力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严 重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一） 项的规定。 5 、业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资 料。经核查，发行人的主营业务为高分子材料助剂的研发、生产和销售，通过核 心技术高质量的科技成果转化，为下游应用领域提供成核剂、合成水滑石和复合 助剂等产品。发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级 管理人员及核心技术人员 整体稳定，均没有发生重大不利变化；控股东和受控股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，均为赵 文林，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十 二条第（二）项的规定。 6 、资产权属情况 本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计 师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主 要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项，亦不存在经营环境 已经或者将要发生的重大变化等对持续经营 有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定 。 7 、发行人经营合法合规性 本保荐机构查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》， 并与发行人相关人员进行了访谈，发行人的主营业务为高分子材料助剂的研发、 生产和销售，通过核心技术高质量的科技成果转化，为下游应用领域提供成核剂、 合成水滑石和复合助剂等产品。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的营业执 照、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规，符合国 家产业政策，符合《注册管理办 法》第十三条第一款的规定。 8 、发行人、控股东及实际控制人的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股东、实际 控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息 公开网等网站，同时取得了公安机关出具的控股东《无犯罪记录证明》。经核 查，最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法 行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9 、董事、监事和高级管理人员的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高 级管理人员分别出具的声明，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、 中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，同时 取得了公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员《无犯罪记录证明》。 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会 行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调 查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款 的规定。 （三）本次发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 1 、关于发行人所处行业符合科创板定位 发行人 是一家处于高性能树脂与改性塑料产业链的高新技术企业，主营产品 成核剂、合成水滑石和复合助剂是制造高熔融指数聚丙烯、新型高刚性高韧性高 结晶聚丙烯、高耐环境老化改性聚丙烯、β晶型聚丙烯、车用薄壁改性聚丙烯材 料、新型改性聚氯乙烯材料等高性能树脂和改性塑料的关键材料，处于高性能树 脂及改性塑料制造行业的上游。根据《战略性新兴产业分类（ 2018 ）》， 发行人 所 处行业为“高性能塑料及树脂制造（ 3.3.1 ）”；根据《推荐暂行规定》， 发行人 所 处行业属于“新材料领域” 。 保荐机构通过访谈发行人创始人、核心技术人员，实际了解发行人的主要业 务和核心技术；核查发行人签订的销售合同，通过访谈取得客户对发行人技术产 品的评价，并查阅发行人主要收入和利润构成情况；根据《国民经济行业分类》 （ GB/T4754 - 2017 ）、《战略性新兴产业分类（ 2018 ）》 及同行业可比公司的行业分 类 对发行人所属行业的情况进行了核查。 经核查， 发行人从事的业务属于科创板重点 支持的新材料领域，与可比公司 行业领域归类不存在显著差异。发行人符合科创板行业定位。 2 、关于发行人符合科创属性要求 发行人符合《推荐暂行规定》对科技创新能力的要求，适用第五条第四款， 具体情况如下： （ 1 ） 发行人 主营产品属于国家鼓励的关键材料 根据《战略性新兴产业分类（ 2018 版）》，高熔融指数聚丙烯、新型高刚性 高韧性高结晶聚丙烯、高耐环境老化改性聚丙烯、β晶型聚丙烯、车用薄壁改性 聚丙烯材料、新型改性聚氯乙烯材料为国家鼓励、支持的重点新材料产品；《产 业结构调整指导目录》将环保催化剂和助剂列为鼓励类产业。 发行 人 主营的高分子材料助剂产品是制造前述高分子新材料的关键助剂。因 此， 发行人 主营产品属于国家鼓励的关键材料。 （ 2 ） 发行人 主营产品均依靠自主研发的核心技术形成 经过多年研发， 发行人 目前拥有成核剂、合成水滑石和复合助剂生产相关的 8 项核心技术，已取得 了 30 项境 内外发明专利和大量的工艺经验。 核心技术产品均已实现批量生产。成核剂、合成水滑石和复合助剂在报告期 内的销售收入占同期 发行人 主营业务收入分别为 83.05% 、 84.6% 和 84.17% 。 （ 3 ） 发行人 主营产品推动了国产品的进口替代进程 ① 产品性能指标已比肩国际领先厂商水平 目前， 发行人 成核剂、合成水滑石产品在光学性能、力学性能和热稳定效果 等核心指标方面，如“雾度”、“弯曲模量”、“粒径”等已与国际领先厂商比肩。 ② 发行人 产品已得到了国内外客户的广泛认可 公司产品已逐步应用于中国石化、中国石油、中国海油、北欧化工、韩华道 达尔等境内外的大型化工企业，实现了对国际领先厂商的进口替代。 （ 4 ）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人所持有的 3 0 项 发明专利证书，查阅了相关发明专利 的说明书，并取得国家知识产权局查册文件 ；访谈了发行人的核心技术人员和生 产负责人，并实地查看了发行人的主要生产和研发场所，了解了发行人核心技术 与相关发明专利的对应关系，进而对核心技术在主要产品生产中的应用情况进行 了分析。 保荐机构访谈了发行人的技术人员、客户，对成核剂、合成水滑石及复合助 剂的下游应用和技术演进情况进行了网络查询，分析了发行人产品的主要用途及 应用领域；查阅了《战略性新兴产业分类（ 2018 ）》内附的《重点产品和服务目 录》，并与发行人的主营产品进行比对；查阅了发行人的“产学研”合作资料， 了解发行人承担的科研项目和负责的科研平台情况，并取 得《产品查新报告》。 保荐机构查阅了发行人的销售台账，了解发行人的客户分布与拓展情况，并 走访了发行人的客户，了解客户对发行人产品的评价；查阅了第三方检测机构出 具的检测报告，对比了发行人产品与进口产品之间性能指标差异，分析发行人产 品的先进性以及是否具备进口替代能力；查阅了行业报告、访谈了发行人核心技 术人员，分析发行人所处行业的竞争情况，了解发行人市场地位及与进口产品相 比发行人的竞争优势；查阅了发行人的营业收入明细，并查看主要客户的合同或 订单，对发行人的主要收入来源进行了分析。 经核查，发行人主营产品为依靠其掌 握的 8 项核心技术产生；发行人主营产 品是生产国家重点产品的关键材料；发行人产品性能指标已经达到国际领先水 平，具备进口替代能力，且相关产品已经在国内的主要高性能树脂和改性材料制 造企业中应用，已实现了一定的进口替代。因此，发行人满足“依靠核心技术形 成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关 键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”，符合科创属性要求。 三、发行人的主要风险提示 （一） 技术风险 1 、 与主要竞争对手美利肯 曾 存在专利纠纷， 若未来再次发生类似纠纷，或 对发行人未来财务和经营产生不利 影响。 美利肯是国际领先的成核剂生产商，是 发行人 成核剂产品的主要竞争对手。 2013 年，美利肯曾向 发行人 发起专利侵权诉讼。 2020 年，美利肯曾再次对 发行 人 发起专利侵权诉讼，但目前已撤诉结案。相关情况具体如下 ： （ 1 ） 2 013 年专利纠纷及和解情况 美利肯曾于 2013 年 3 月对 发行人 的 NA - 2 产品提出专利侵权诉讼，要求 发 行人 立即停止侵权并赔偿美利肯损失 1,80 万元。 2015 年 11 月， 发行人 与美利 肯达成了和解，美利肯撤回了前述诉讼请求，且双方约定由 发行人 为美利肯有偿 提供加工服务。 报告期内，前述争议产品 NA - 2 未有销售 。 （ 2 ） 2 020 年专利纠纷情况 2020 年内，竞争对手美利肯曾就发行人销售的两款产品，分别向广州知识 产权法院和北京知识产权法院提起专利侵权诉讼请求，主张发行人型号为 NA - 408 的成核剂、型号为 1015 的复合助剂产品侵犯美利肯第 ZL2018068470.6 号专利的专利权。 广州知识产权法院尚未对美利肯诉讼予以立案，详见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、期后事项、或有事项、其他重要事项以 及重大担保、诉讼等事项”之“（一）期后事项”。 北京知识产权法院已对美利肯诉讼予以立案 。在该起诉讼中，美利肯要求发 行人停止实施侵害前述专利权的行为，并要求发行人赔偿经济损失以及为制止侵 权行为支出的合理费用共计人民币 2,50 万元。但发行人目前尚未收到北京知识 产权法院转送的任何案件受理通知书、立案通知书或相应的起诉文件。具体详见 招股说明书之“第十一节 其他重要事项”之“三、相关诉讼或仲裁情况”之“（二） 本公司正在进行的重大诉讼或仲裁事项”。 截至发行保荐书签署 日 ， 发行人 已收到北京知识产权法院出具的《民事裁定 书》（ 2 020 ）京 7 3 民初 7 47 号）， 发行人 与美利肯公司的上述纠纷已因美利肯撤 回起诉而结案。 提请广大投资者注意，若 未来发行人 与美利肯再次发生类似纠纷，发行人的 经营业绩、财务状况 仍可能遭受不利影响。 2 、知识产权争议风险 发行人 所生产的成核剂、合成水滑石属于新兴的精细化工领域，具有技术高 度密集的特点。为了保持技术优势和竞争力，已掌握领先技术的企业会通过及时 申请专利的方式形成核心技术护城河。 截至发行保荐书签署 日， 发行人 共拥有 30 项授权发明专利，但仍不能排除 未来因 发行人 知识产权被侵犯，或 发行人 非专利技术应用侵犯竞争对手知识产 权，从而与竞争对手产生知识产 权诉讼纠纷或被有关监管部门处罚的风险。该等 风险或将影响新产品开发和专利申请，进而对 发行人 的正常经营活动产生不利影 响影响 发行人 业绩。 3 、 复合助剂产品生产原理属行业共性技术，技术门槛较低，市场竞争激烈 复合助剂产品的生产是通过各种助剂物理混合完成。 由于其基本原理属于行 业共性技术，进入行业的技术门槛相对较低，市场参与者较多。 但在具体的生产 环节上，不同生产企业在配方设计、工艺特点、加工能力等方面有所差异。 因此，复合助剂生产企业核心竞争力具体现在生产过程中的配方设计及加 工工艺、工序方面，包括工艺路线、工艺流程、工艺步骤、工艺指标、操作要点、 工艺控制等，并最终体现为产品质量、产品性能及生产效率等方面的优势。 目前， 发行人 复合助剂生产技术的独特性及核心竞争力具体现在 发行人 产 品配方设计的先进性以及加工艺控制的先进性，该先进性特点形成了 发行人 的 技术壁垒。 报告期内， 发行人 复合助剂类产品的收入及占主营业务收入的比例情况如 下： 单位：万元 产品类型 2020 年 度 2019 年度 2018 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 成核剂复合助 剂 9,034.03 19.69% 7,727.42 19.80% 4,759.12 15.6% 合成水滑石复 合助剂 473.84 1.03% 780.75 2.0% 765.03 2.52% NDO 复合助剂 5,108.03 11.13% 4,351.48 11.15% 4,519.67 14.87% 小计 14,615.90 31.85% 12,859.65 32.95% 10,043.82 33.05% 但鉴于复合助剂的生产原理属于行业共性技术，其生产过程是通过物理混合 完成的，进入行业的技术门槛相对较低，市场竞争较为激烈。故，提请投资者关 注，一旦有其他公司突破了具体生产控制工艺，掌握了配方设计能力，则 发行人 该类产品的竞争优势或被削弱，从而可能对 发行人 的经营业绩产生不利影响。 4 、 专利无效宣告请求相关风险 截至本发行 保荐书签署日，发行人收到由专利代理机构转送的国家知识产权 局寄发的针对发行人 ZL20121014615.6 “一种山梨醇缩醛聚丙烯透明成核剂的 生产方法”、 ZL201610953.7 “一种提高聚丙烯亮泽度、降低聚丙烯雾度的组 合物及其用途”、 ZL201610802816.5 “一种包含微量芳醛、山梨醇二缩醛和山梨 醇三缩醛的成核剂组合物”、 ZL201680856.6 “一种包含山梨醇三缩醛和单缩 醛的透明成核剂组合物”以及 ZL2012043794.7 “塑料添加剂加工设备”五项 授权专利的无效宣告请求。除 ZL201610953.7 号专利外，其余 4 项专利的无 效宣告请求人均已撤回其请求。 此外，发行人不排除未来前述请求人或其他第三方进一步对发行人专利提出 无效宣告请求。如果发行人专利被宣告 无效，则发行人被宣告无效的专利或其权 利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险，将会对发行人技术保护产生 一定不利影响，进而可能会对发行人生产经营产生不利影响。 5 、 技术和产品研发风险 发行人 主营的高分子材料助剂可应用于树脂材料、改性塑料及其他高分子材 料。高分子材料拥有广阔且性能要求差异巨大的终端应用领域。终端应用领域需 求的多样化，以及终端应用产品升级换代，都要求高分子材料助剂生产企业必须 具备产品创新能力和定制化服务能力。如果 发行人 不能保持续创新能力，无法 及时研制出业内领先的新技术，无法适时为客户推出定制 化的高品质创新产品， 将对 发行人 的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。 6 、 核心技术泄漏风险 发行人 所处的细分行业高分子材料助剂行业，属于典型的技术密集型行业。 发行人 基于自主研发的核心技术开展生产经营 ，生产 的产品具有较高的科技创新 含量。报告期内，核心技术对应产品收入占比分别为 83.05% 、 84.6% 和 84.17% 。 如果 发行人 在经营过程中因核心技术信息保管不善、专利保护措施不力等原因导 致核心技术泄密 ， 发行人 产品将 被竞争对手所模仿，从而损害 发行人 的竞争优势， 并对 发行人 生产经营带来不利影响。 7 、 核心技术人员流失的风险 高分子材料助剂细分行业的技术壁垒较高，现阶段行业内竞争仍以产品的性 能品质为主。 发行人 的核心技术人员技术经验丰富，为 发行人 现有专利、非专利 技术、科研项目等主要参与人，并担任现有在研项目的主要负责人。 若 发行人 的核心技术 人员离职，则会对 发行人 产品研发及稳定经营产生负面 影响。 （二） 市场风险 1 、 原材料价格上涨或未能及时供应的风险 发行人 主要原材料芳香醛、抗氧剂和芳香羧酸均需要对外采购。 受环保监管 趋严和上游原料扩产需要一定周期等因素影响， 发行人 部分主要原料价格有所上 涨。 例如，芳香醛的每公斤采购价格在报告期内分别为 40.49 元、 48.12 元和 50.8 元 ， 年复合增长率达 12.10% 。 报告期内，发行人 自主产品业务营业成本中材料 成本的占比分别为 85.92% 、 85.6% 和 85.78% 。 如未来主要原材料价格发生大幅 上涨，而 发行人 未能通过技术创新等方式应对，将可能对 发行人 的经营业绩产生 不利影响。 此 外， 发行人 自主产品的采购模式为 “ 以销定产，以产定采 ” 。在销售和生 产计划排定的情况下， 若 供应商未能按照约定时间向 发行人 交付采购的原材料， 这将 可能会影响 到 发行人 的生产销售计划，亦将对 发行人 的生产经营产生不利影 响。 2 、 β晶型增韧成核剂、高透明合成水滑石等核心技术产品收入占比较低， 存在市场开拓风险 发行人 核心技术 β晶型增韧成核剂生产技术和高透明合成水滑石生产技术 的产品尚处于应用推广阶段，收入在报告期内占比较小。 报告期内， β 晶型增韧成核剂生产技术对应产品的收入分别为 183.46 万元、 97.79 万元和 667.29 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.60% 、 0.25% 和 1.45% 。 报告期内，高透明合成水滑石生产技术对应产品的收入分别为 871.21 万元、 963.35 万元和 1,306.47 万元，占主营业务收入的比例分别为 2.87% 、 2.47% 和 2.85% 。 因此，提请投资者关注， 发行人 核心技术产品 β晶型增韧成核剂与高透明合 成水滑石在报告期内对 发行人 整体经营业绩的贡献仍较小，并非 发行人 经营成果 的主要来源。同时，由于该两项产品尚处于应用推广阶段，未来市场开拓情况存 在不确定性。若未来两项产品的下游应用领域发展不及预期，则可能导致产品的 市场开拓情况不佳，从而对 发行人 未来的经营业绩造成不利影响。 3 、 发行人 业务拓展受下游客户影响较大的风险 发行人 主要为制造高性能树脂材料与改性塑料的企业提供高分子材料助剂 产品，服务于下游高性能树脂材料产业发展。 发行人 的经营情况、业务发展与下 游高性能树脂材料领域发展状况息相关。若未来下游高性能树脂材料产业景气 度下降，下游客户需求萎靡，将对 发行人 业绩造成不利影响。 此外， 发行人 高分子材料助剂产品的客户以中国石油、中国石化等大型能源 化工企业为主。该类客户行业地位高、生产规模大，对原材料的性能具有较高的 要求。面对前述客户， 发行人 经营的高分子材料助剂通常不仅需要经过长期审慎 的论证、测试后，才能应用于客户的生产中，而且需要持续 、稳定地达到客户质 量要求。因此，若 发行人 产品未来不能通过下游客户的测试，导入进度不及预期， 或不能持续、稳定地达到客户质量要求，则将对 发行人 的业绩造成不利影响。 4 、 市场竞争加剧的风险 发行人 所 生 产的成核剂、 合成 水滑石属于新兴的精细化工领域，技术门槛高， 国 内市场以进口产品为主，国内具备规模化生产能力的企业较少。 但随着市场需求的不断扩大 ， 行业自身 技术 的持续进步，成核剂、 合成 水滑 石产业面临着良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进 入，将可能使市场竞争加剧。如果 发行人 不能准确把握行业发展规律，并持 续技 术创新 ， 改善经营管理以开发创新产品与工艺 ， 提升产品质量 ， 降低生产成本， 则可能对 发行人 的盈利能力造成不利影响。 （三） 经营风险 1 、 产品质量控制风险 发行人 产品是形成高性能树脂材料所需的高透、高刚或高韧性能的关键材 料。 因此，能否获得大型能源化工企业和塑料加工企业客户的核心要素是产品质 量。 若 发行人 的内部质量控制无法跟上 发行人 经营规模的扩张，导致产品出现质 量问题，将会影响 发行人 的市场声誉，进而降低大型客户对 发行人 的信任感，从 而对 发行人 的持续经营产生不利影响。 2 、 环境保护相关风险 报告期初， 发行人 曾存在未能及时办理固废转运 ，以及 实际产量超过环境影 响评价批复的年产量的情况， 分别详见 招股说明书之“第六节 业务与技术”之 “一、主营业务概况”之“（七）主要环境污染物及其处理情况”，以及“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资产及无形资产”之“（三）主要业务资 质及经营许可”。 由于 发行人 生产涉及化学合成过程，会产生一定的 “ 三废 ” 污染物， 发行人 的日常经营存在发生造成环境污染或其他违反环保法规，并因此被相关主管部门 施以处罚的风险，进而可能对 发行人 的正常生产经营活动产生不利影响。 同时，为适应不断提高的环境保 护要求， 发行人 的环保合规成本亦或不断上 升，将在一定程度上增加 发行人 的日常运营成本。 3 、 安全生产相关风险 报告期内， 发行人 在安全生产方面未受到相关主管部门的处罚。但由于 发行 人 产品的生产涉及化学合成，生产工艺所需辅料涉及危险化学品， 发行人 的日常 经营存在发生安全事故导致人员和财产遭受重大损失、 发行人 受到主管部门处罚 的风险。 此外，为适应 日益 提高的安全生产要求， 发行人 的安全生产合规成本亦或不 断上升，将在一定程度上增加 发行人 的日常运营成本。 4 、新型冠状病毒肺炎疫情风险 受新冠疫情影响， 发行人 及主要客户、主要供应 商春节假期延期复工，生产 经营均受到不同程度的影响，原材料采购、产品的生产和交付相比正常进度均有 所延后。 疫情期间， 发行人 生产经营正常，新冠疫情未对 发行人 的生产和销售造成重 大不利影响。 2020 年度实现营业收入 4.60 亿元，同比增长 17.37% ；实现净利润 1.17 亿元，同比增长 30.52% 。 但鉴于全球疫情尚未结束，防控仍在进行时，海外疫情蔓延也给国内带来输 入性病例风险。若短期内海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复， 则可能会对 发行人 业绩造成不利影响。 （四） 财务风险 1 、 毛利率下滑的风险 报告期内， 发 行人 的毛利率分别为 43.45% 、 44.16% 和 44.05% 。 发行人 毛利 率水平受客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利 用率、下游高端树脂材料的发展状况等多种因素的影响。如上述因素发生持续不 利变化，将对 发行人 的毛利率水平和盈利能力产生不利影响， 发行人 存在毛利率 下降的风险。 2 、 应收账款发生坏账的风险 报告期各期末， 发行人 应收账款账面余额分别为 6,80.31 万元、 5,17.82 万 元和 8,196.86 万元，占当期营业收入的比例分别为 22.34% 、 13.05% 和 17.81% 。 随着 发行人 未来销售规模的进一步扩大，应收账款金额或将相应增加。若客 户未来受到行业市场环境变化、技术更新及宏观政策等因素的影响，经营情况或 财务状况等发生重大不利变化， 发行人 应收账款产生坏账的可能性将增加，从而 对 发行人 的生产经营产生不利影响。 3 、 汇率波动风险 报告期内， 发行人 来源于 境外 的主营业务收入分别为 9,680.9 万元、 9,615.56 万元和 9,852.43 万元 ， 占主营业务收入比重分别为 31.85% 、 24.64% 和 21.47% ， 相应的汇兑损益分别为 131.56 万元、 89.14 万元和 - 19.90 万元 。 发行人 境外 销售 业务均以外币结算，相关汇率的波动将直接影响 发行人 境外 销售业务的毛利水平 和汇兑损益。若 发行人 未来 境外 销售业务规模持续扩张，而 发行人 不能采取有效 的汇率应对措施，则汇率大幅波动可能导致 发行人 境外 销售业务的毛利率下降和 汇兑损失增加，从而降低 发行人 未来的盈利水平。 4 、 银行承兑汇票兑付的风险 报告期各期末， 发行人 应收票据及已背书转让但尚未终止确认的应收票据合 计金额分别为 1,159.86 万元、 4,823.26 万元和 7,165.8 万元 。 如果 发行人 收取的银行承兑汇票的出票单位或承兑银行在未来资信状况发 生恶化或丧失付 款能力，将存在部分货款不能及时回收或发生坏账损失的风险。 （五） 政策风险 1 、 税收优惠政策变动的风险 发行人 为高新技术企业， 2018 至 2020 年 减按 15% 缴纳企业所得税。同时， 发行人 出口产品享受增值税免、抵、退政策，退税率主要为 13% 。如果国家所得 税、增值税出口退税相关税收政策发生变化，将对 发行人 的经营业绩产生一定程 度的不利影响。 2 、 国际贸易摩擦的风险 报告期内， 发行人 境外收入占主营业务收入比重分别为 31.85% 、 24.64% 和 21.47% ，其中对美国收入占主营业务收入比例分别为 2.4% 、 1.36% 和 0.46% 。 在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升 级，则可能对 发行人 产品的国际销售产生重大不利影响，进而可能对 发行人 整体经营业绩产生 一定的不利影响。 （六） 与本次发行相关的风险 1 、 本次公开发行摊薄即期回报的风险 由于募集资金投资项目存在建设周期，投资效益体现需要一定的时间和过 程。在上述期间内， 发行人 经营收益实现仍需依靠现有产能规模。在 发行人 股本 及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，每股收益和加权平均净资产 收益率等收益指标可能存在短期内出现一定幅度下降的风险。 2 、 募投项目 产能消化的风险 虽然根据当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及 发行人 实际经营状况， 本次募集资金投资项目的顺利实施将增强 发行人 的核心竞争力和持续盈利能力， 但本次募集资金投资项目达产后， 发行人 每年的折旧和摊销金额将有所增长。若 未来市场情况发生不可预见的变化，或者出现 发行人 不能有效开拓新市场等其他 对产品销售不利的因素， 发行人 将存在新增产能难以消化，募集资金投资项目无 法实现预期盈利的风险。 3 、 新股发行失败的风险 发行人 科创板股票发行及上市，采用财务与市值相结合的指标。 发行人 新股 估值定价结果受到 发行人 业务与财务状况等内在因素以及市场流动性、投资者风 险偏好、新股供给情况等外部因素的影响。若 发行人 发行新股存在认购不足或未 能达到预计市值上市条件，则会导致发行失败的风险。 （ 七 ） 其他风险 1 、 实际控制人不当控制的风险 本次发行前， 发行人 实际控制人赵文林通过直接和间接方式控制 发行人 合计 51.05% 的股份，并担任 发行人 董事长、总工程师，具有直接影响 发行人 重大经营 决策的能力。虽然 发行人 已建立完善了 公司 治理有关规章制度，但如果实际控制 人利用其控股地位和对 发行人 的影响力，通过行使表决权或其他方式对 发行人 的 经营管理实施不当控制，仍可能损害 发行人 及其他股东的利益。 2 、 股票价格可能发生较大波动的风险 首次公开发行股票并在科创板上市后，除受 发行人 生产经营和财务状况影响 外， 发行人 的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、 市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资 发行人 股 票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。 四、发行人的发展前景评价 发行人自 202 年设立以来，一直从事高分子材料助剂的研发、生产和销售， 发行人的发展经历过时间的考验，技术积累较多，拥有较 多的专利，在产品迭代 上能够跟上市场的需求。 经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务平稳发展，成长性良好， 所处行业发展前景广阔； 发行人 在行业具有较高的品牌知名度和市场地位， 发行 人 未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，并且募集资 金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势 , 发行人未来发展前景 良好。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行并在科创板上市发行的保 荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行 人的发行条 件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查， 就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核 部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 发行人本次首次发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发 行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为呈和科技本次公开发行并在科创板上市的保荐机构， 并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投 证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 陈 涛 保荐代表人签名： 蔡学敏 李庆利 保荐业务部门负责人签名： 温 杰 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权蔡学敏、李庆利为呈和科技股份有限公司首次公开 发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推 荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 蔡学敏 李庆利 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 呈和科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （ 2018 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日 止 ） （未完）  |