阿尔特:2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:阿尔特:2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 证券代码：300825 证券简称：阿尔特 阿尔特汽车技术股份有限公司 （ 北京市大兴区亦庄东工业区双羊路 8 号 ） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （ 修订 稿） 二〇 二 一 年 五 月 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、新能源汽车产业政策变化风险 受益于新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车市场快速发展，新能源 汽车整车设计行业亦发展较快。2018年、2019年、2020年及2021年1-3月公司新 能源汽车整车设计收入金额分别为49,320.33万元、62,556.98万元、61,663.54万元 和15,241.86万元，占公司主营业务收入的比例分别为62.36%、70.68%、75.39% 和75.70%，报告期内公司新能源汽车业务收入占比逐年增长。 近年来，国家在新能源汽车产业税收、交通、保险、金融等方面的优惠政策 趋于多样化和全面化，2017年以来新能源汽车补贴政策呈现额度收紧，技术标准 要求逐渐提高的趋势。2020年4月发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补 贴政策的通知》规定，综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应用 财政补贴政策实施期限延长至2022年底。平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020 -2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。新能源汽车产业相 关政策的退坡可能对新能源汽车销量产生影响，汽车生产企业可能会降低对新能 源汽车的研发投入，并且减少新能源汽车全新车型的开发，从而对汽车设计行业 的发展有一定影响，进而影响公司营业收入。如果政策退坡超过预期或相关产业 政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。 二、公司盈利下滑风险 受新冠疫情及国内汽车行业低迷的影响，2020年，公司实现营业收入 82,104.54万元，同比下降7.27%；营业利润12,141.60万元,同比下降13.08%；归属 于母公司股东净利润11,093.51万元，同比下降14.87%。未来公司持续受到以下因 素的影响，可能存在盈利持续下滑的风险： 1、下游整车市场景气度的波动和行业政策的变化。2018年以来，我国汽车 市场产销量连续下滑，新能源汽车支持政策逐步退坡。行业景气度和政策的波动 变化可能对公司主要客户的新产品开发计划造成影响，进而影响公司订单及收入； 2、本次募投项目先进性产业化研发项目计划未来几年在模块化平台、高性 能动力单元系统、电子电气架构等领域进行较大规模研发投入，较高的研发投入 可能对公司盈利水平造成直接不利影响。同时，相关研发成果能否按计划实现， 以及相关技术能否获得市场认可，形成相应订单及收入亦存在不确定性； 3、本次募投项目建成达产后将新增较大规模的固定资产，折旧摊销费用金 额较大，且公司募投项目投入建成至实现收入存在一定周期，如未来新增产能未 能完全消化，或产品收益不及预期，相关折旧摊销可能对公司盈利能力造成较大 不利影响。 三、募投项目实施风险 虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但仍存在 部分因素可能导致募投项目实施风险。 对于先进性产业化研发项目，因实施地点为租赁房屋，可能因无法达成租赁 续约而导致发行人无法继续占有使用承租房屋，给募投项目的实施带来一定的影 响；本次研发项目包括模块化平台研发等三大领域，项目技术要求高，难度大， 可能出现由于技术攻关时间超出预期，导致研发结果和项目进度存在不确定性的 风险；此外，项目研发过程中涉及较多新部件的小批量试制和试验，如相关零部 件供应商技术工艺无法满足设计需求或拒绝为公司提供小批量试制服务，或者相 关试验服务供应商现有资源无法满足试验需求，则可能对研发项目实施造成不利 影响。 对于新能源动力系统及零部件生产基地建设和柳州菱特发动机技改项目，项 目涉及工厂的建设和改造升级，需要获得包括建设规划、环保、消防等政府部门 的审批和验收，若相关审批验收取得时间超出预期，则将延缓项目建设进度；项 目生产线建设和改造涉及大量土建、工程、设备安装调试、测试等程序，需要新 增项目管理及生产相关人才，项目投产后亦需要增加较多的一线生产工人，如公 司未能及时招聘相应技术人员，尤其是足够的一线生产工人，则可能影响项目建 设和投产进度，导致项目出现未能按期投入运营的风险。 四、募投项目业绩不达预期风险 先进性产业化研发项目的实施将有助于提升公司在汽车智能化、模块化等领 域的研发能力，为公司未来进一步提升业绩奠定基础，但如果公司研发方向与未 来汽车产业发展不相符，研发的技术含量达不到市场要求，或者新政策法规的不 利影响，则项目预期成果可能无法实现，亦将无法实现对公司业绩的提升。 阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目目前已有部分在手 订单，其中宝能预计EDU+双电机控制器总成周期采购总量为20万-30万台，上汽 通用五菱DHT变速箱总成《定点函意向书》意向采购金额预计约为5-6亿人民币。 但受行业竞争和客户需求等因素的影响，量产出货后可能出现产品价格逐年下降 或售价低于预期，产品成本高于预期等情况，相关产品的价格和毛利率水平将受 到不利影响；其次，随着公司产能的提升和客户数量增加，公司供应链的管理复 杂度迅速提升，如公司不能保证供应链管理的效率，可能造成产品生产成本提高 或生产效率下降，导致产品无法按时交付，影响与客户的合作关系；同时产能提 升和人员规模的扩大给公司产品质量管理造成挑战，如公司不能保障产品质量， 甚至因交付产品质量问题出现责任事故，则不但无法实现预期销售，且可能面临 产品责任赔偿，对公司业绩造成较大影响；此外，如公司的工厂整体的管理水平， 包括信息系统建设、成本控制能力、订单交付能力等不能匹配生产的需求，将对 公司的收入、成本控制和业绩造成不利影响。柳州菱特一期工程年产5万台V6发 动机技改项目拟对原有发动机工厂生产线进行技术改造升级，改造工程的施工可 能对现有正常生产经营和产品交付造成影响；改造完成并实现量产后，相关产品 的质量、性能、成本等是否符合预期并切合市场需求亦有不确定性，存在销售和 业绩不达预期的风险。 五、募投项目产能未能有效消化的风险 公司本次募投阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目是基 于当前的新能源汽车产业政策、市场环境、技术发展趋势、市场容量以及自身战 略目标、销售策略等因素综合做出的计划。项目于2021年正式开始建设，2022 年完工，预计新增产能包括BEV/REEV动力总成10万台减速器、5万台增程器、6 万台集成式电驱动和PHEV动力总成9万台耦合器。针对上述产能消化，公司已与 本田、宝能、上汽通用五菱等客户签订了相关订单，其中宝能预计EDU+双电机 控制器总成周期采购总量为20万-30万台，上汽通用五菱DHT变速箱总成《定点 函意向书》意向采购金额预计约为5-6亿人民币。 公司与相关客户签署的协议为《新产品开发协议》、《定点函意向书》等， 协议签署后仍需经过产品的开发设计、样件制作、DV&PV测试、量产零部件厂 商开发、生产线搭建准备等工作，订单执行仍存在较大不确定性；同时产品的实 际采购量仍取决于客户最终产品的销售情况，如未来客户相关产品未能实现预期 销售量，则对公司产品的采购也将下降；此外，由于公司与客户签署的订单执行 周期较长，不排除在此期间行业其他竞争对手通过降价等方式加剧竞争，造成公 司客户开发难度增加或现有客户对公司采购的减少。上述情况均可能会导致阿尔 特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目存在产能未能有效消化的风 险。 柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目于2021年开始建设，2022年 完成。项目未新增产品产能，但受汽车排放相关政策的执行力度，以及主要客户 终端车型市场销售等情况的影响，未来V6发动机产品销量是否能够达到预期有 不确定性，亦存在产能不能有效消化的风险。 六、研发投入资本化风险 2020年，公司开发支出（资本化支出）增加金额为5,065.06万元，占归属于 母公司所有者的净利润比重为45.66%，主要系“基于特定场景下的智能驾驶与智 能交互技术”、“车身轻量化技术”等研发项目符合资本化条件而计入开发支出。 公司募投项目中，“先进性产业化研发项目”涉及研发投入，建设期内预计 合计形成开发支出（资本化支出）53,259.58万元。根据公司的会计政策，结合具 体项目研发的相关技术预计收益年限，预计上述资本化支出形成的无形资产摊销 情况及其占2020年营业收入比例具体如下： 单位：万元 项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 摊销金额 1,207.67 7,246.01 7,246.01 7,246.01 7,246.01 7,246.01 7,162.26 6,126.23 2,533.36 2020年 82,104.54 82,104.54 82,104.54 82,104.54 82,104.54 82,104.54 82,104.54 82,104.54 82,104.54 项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 营业收入 占比 1.47% 8.83% 8.83% 8.83% 8.83% 8.83% 8.72% 7.46% 3.09% 因此，公司报告期内形成及报告期后预计形成的开发支出（资本化支出）金 额较高，未来年度开发支出形成的无形资产摊销金额较大，占2020年营业收入比 例呈现出先高后低的特点；同时尽管公司严格按照《企业会计准则第6号——无 形资产》的要求划分研究阶段和开发阶段，将开发阶段可直接归属于无形资产的 必要支出计入开发支出，但若未来研发投入资本化产生的无形资产预期不能为企 业带来经济利益、或者若相关研发项目不再满足资本化条件，则公司将对资本化 产生的无形资产计提减值、原计入开发支出（资本化支出）的金额直接计入当期 损益，将对公司盈利水平造成较大不利影响。 七、客户相对集中风险 公司的客户主要包括广汽集团、一汽集团、北汽集团、东风汽车等国内知名 汽车企业及其下属企业。2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司前五大 客户占公司营业收入的比例分别为56.17%、73.56%、81.82%和77.07%。如果未 来公司主要客户发生不可预测的不利变化或者对本公司的服务需求减少，将对公 司的盈利能力产生不利影响。 八、股权分散的风险 截至本募集说明书签署之日，本公司总股本305,658,743股，宣奇武先生直接 持有阿尔特2,179,000股股份，通过阿尔特投资间接持有阿尔特26,006,232股股份， 通过作为珺文银宝的有限合伙人间接持有阿尔特1,186,101股股份；刘剑女士直接 持有阿尔特1,400,000股股份，通过阿尔特投资间接持有阿尔特8,974,398股股份。 宣奇武先生直接控制阿尔特0.71%股权，刘剑女士直接控制阿尔特0.46%股权， 宣奇武先生及其配偶刘剑女士通过阿尔特投资间接控制阿尔特14.74%股权，宣奇 武先生及其配偶刘剑女士直接或间接控制阿尔特共计15.91%股权。本次发行完成 后，公司实际控制人的持股比例将进一步被稀释，如果后续公司实际控制人持有 公司股份的比例继续下降，可能会导致实际控制人对公司的控制力减弱，影响公 司的治理结构，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。 九、汽车相关芯片供应短缺可能对公司业务造成不利影响的风险 2020年底至今，全球汽车芯片供需出现失衡，汽车行业供应出现一定程度紧 张，目前已经在全球范围内导致多家整车企业减产甚至停产。目前国内整车厂商 的生产和销售亦受此影响，部分厂商已对芯片短缺造成的经营风险进行了提示。 如未来汽车相关芯片出现持续短缺，将会对汽车行业的生产销售造成重大不利影 响，进而延缓其新车开发的投入和计划。公司虽然不直接从事汽车生产制造，但 作为汽车行业上游的设计企业，可能面临整车企业客户由于生产销售下降而削减 开发投入或延迟开发计划，导致现有订单延期交付、取消交付，未来订单减少以 及公司投入回款速度放慢等风险，可能对公司未来业务的长远发展产生负面影响。 十、募投项目研发失败以及对未来经营业绩造成不利 影响 的 风险 为顺应新一轮汽车产业变革趋势，公司结合自身在汽车研发设计领域的技术 与客户积累，开展模块化平台、高性能动力单元系统、电子电气架构三大领域研 发项目，以期巩固公司的技术研发优势。但从竞争格局 来看 ， 模块化平台领域， 城市物流车纯电动平台已有部分国内厂商完成相应平台开发，多级别乘用车超级 平台已有部分国内外厂商完成平台开发并投入生产；高性能动力单元系统领域， 大功率发动机方面已有国内外厂商完成相应研发并投产，串联混动系统方面已有 多家国内外厂商完成研发并搭载至整机进行销售，集成式纯电动汽车动力总成 已 有部分整车厂商开展自主研发 ；电子电气架构研发方面，域控制器硬件以及底层 软件方面参与者较多，部分 国际汽车零部件厂商 已形成一定技术成果并 持续加大 研发投入、国内 整车厂商、 中小企业亦积极参与 ，新一代整车电子电气架构方面 部分整车厂商已完成研发，国内外厂商亦积极投入。整体而言， 公司在相关领域 的技术布局、人才储备与客户储备在国内处于领先地位，但较全球领先技术仍存 在一定差距；从技术壁垒方面，模块化平台、高性能动力单元系统研发、电子电 气架构研发等领域亦存在较多技术难点，公司尚需要持续的研发投入以攻克相关 技术，完善对应产品。由于对未来市场发展趋势的预测 存在不确定性，若公司研 发项目进展未达预期，技术难关未能突破或研发成果无法具备一定的竞争力，则 将导致先进性产业化研发项目存在研发失败的风险。 先进性产业化研发项目涉及研发投入金额较高，预计未来年度将形成较大 规模的无形资产及摊销金额，同时相关研发项目需要一定的周期，未来下游客 户和市场需求可能随着汽车行业和技术发展趋势的变化存在不确定性，故此公 司研发技术存在不能符合届时下游客户和市场需求的可能性；同时各研发项目 细分领域已有同行业公司成功研发应用或正积极开展相关研发，公司本次研发 项目将面临其他厂商的竞争压力，可能造 成相关成果的市场价值下降，创造收 入不达预期的情况 ，同时若市场价值下降，可能导致已经资本化的研发支出出 现减值，对经营业绩亦存在较大影响 。综上，公司募投项目涉及未来研发支出 金额较大，如相应研发项目无法形成具备竞争力的技术成果，为公司业务贡献 收入，将对公司未来经营业绩造成较大不利影响。 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证募集说明书内容真实、准确、完整，并确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行 引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本募集说明书是公司对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不 实陈述。 4、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质 性判断、确认或批准，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的审核与注册。 目 录 重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 公司声明 .......................................................................................................................................... 9 目 录............................................................................................................................................ 10 释 义............................................................................................................................................ 12 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 15 （一）股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 15 （二）所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................................. 23 （三）主要业务模式、产品或服务的主要内容 ......................................................................... 32 （四）现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................................................. 46 （五）财务性投资情况 ................................................................................................................. 48 二、本次证券发行概要 ................................ ................................ ................................ ................. 67 （一）本次发行的背景和目的 ..................................................................................................... 67 （二）发行对象及与发行人的关系 ............................................................................................. 70 （三）发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ......................................................... 71 （四）募集资金投向..................................................................................................................... 73 （五）本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 73 （六）本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 73 （七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 77 三、发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ................................ ................................ ......... 79 （一）宣奇武基本情况 ................................................................................................................. 79 （二）与宣奇武签订的股份认购协议内容摘要 ......................................................................... 81 四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................ ................................ ..... 86 （一）本次募集资金投资项目的基本情况 ................................................................................. 86 （二）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况 ....................................................................................................................................................... 99 （三）募集资金用于研发投入的情况 ....................................................................................... 100 （四）本次募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额、资金来源及本次发行相 关董事会议决议日前已投入资金 ............................................................................................... 104 （五）募投项目实施地点和土地使用权证办理情况，各实施主体是否已取得本次募投项目 实施所需的全部资质或许可，是否存在办理障碍 ................................................................... 106 （六）本次募投项目开展涉及增资和评估主要情况 ............................................................... 108 五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ ............................... 120 （一）本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ................................... 120 （二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ........................................................... 120 （三）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的 业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................................................................... 120 （四）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存 在的关联交易的情况................................................................................................................... 121 六、与本次发行相关的风险因素 ................................ ................................ ............................... 122 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........... 122 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ........................................................... 127 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ................... 128 （四）股价波动风险................................................................................................................... 132 七、与本次发行相关的声明 ................................ ................................ ................................ ....... 133 （一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 133 （一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 134 （二）发行人控股股东声明 ....................................................................................................... 135 （三）发行人实际控制人声明 ................................................................................................... 136 （四）保荐人声明....................................................................................................................... 137 （五）发行人律师声明 ............................................................................................................... 140 （六）会计师事务所声明 ........................................................................................................... 141 （七）发行人董事会声明 ........................................................................................................... 142 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/发行人/上市公 司 指 阿尔特汽车技术股份有限公司 本公司实际控制人 指 宣奇武先生及其配偶刘剑女士 A股 指 在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股 本次向特定对象发行A股/本 次向特定对象发行/本次发行 指 阿尔特汽车技术股份有限公司拟以向特定对象发行 股票的方式向包括宣奇武先生在内的不超过35名（或 依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者发 行不超过91,697,622股A股股票之行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 附条件生效的股份认购协议/ 股份认购协议 指 阿尔特汽车技术股份有限公司股份认购协议 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月 珺文银宝 指 嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙） 悦达投资 指 江苏悦达投资股份有限公司 悦达中小企业绿色发展创业 投资基金 指 江苏悦达中小企业绿色发展创业投资基金（有限合 伙） 普丰兴业 指 青岛普丰兴业创业投资中心（有限合伙） 凯联新锐 指 共青城凯联新锐投资中心（有限合伙） E-FORD 指 E-Ford Limited 基锐科创 指 北京基锐科创投资中心（有限合伙） 阿尔特成都 指 阿尔特（成都）汽车设计有限公司 柳州菱特 指 柳州菱特动力科技有限公司 广州阿尔特 指 广州阿尔特汽车技术有限公司 阿尔特投资 指 阿尔特（北京）投资顾问有限公司 威固阿尔特 指 威固阿尔特武汉汽车传动有限公司 北方凯达 指 北方凯达汽车技术研发有限公司 阿尔特开曼 指 阿尔特（开曼）控股有限公司 北京秉望 指 北京秉望汽车产业基金管理有限公司 希艾益 指 北京希艾益科技有限公司 宁波伊诺威 指 宁波伊诺威汽车科技有限公司 阿尔特宜兴 指 阿尔特汽车设计宜兴有限公司 江西阿尔特 指 江西阿尔特汽车技术有限公司 四川新能源 指 四川阿尔特新能源汽车有限公司 重庆阿尔特 指 重庆阿尔特汽车技术有限公司 北汽泰普 指 北汽泰普越野车科技有限公司 上海卡耐 指 上海卡耐新能源有限公司 武汉路驰 指 武汉路驰汽车技术有限公司 天津阿尔特 指 天津阿尔特汽车工程技术开发有限公司 广州阿尔特科技 指 广州阿尔特汽车科技有限公司 上海诺昂 指 上海诺昂汽车技术有限公司 上海帕疆 指 上海帕疆汽车科技有限公司 长春凯达 指 长春凯达汽车电机研发制造有限公司 成都智暄 指 成都智暄科技有限责任公司 BEV 指 纯电动汽车（Battery Electric vehicle），是指只依靠 动力电池和驱动电机来给车辆提供动力以供行驶 REEV 指 增程式电动汽车（Range Extend Electric Vehicle）， 是指在纯电动汽车基础上，装备一个小型的辅助发电 机组以备电池电量不足时为电池充电 MPV 指 多用途汽车（Multi-purpose Vehicle），是集轿车、旅 行车和厢式货车功能于一身的多用途汽车车型。 NVH 指 噪声、振动与声振粗糙度（Noise、Vibration、 Harshness），是衡量汽车产品质量的一项综合型指标， 三项指标涵盖的问题都是用户在汽车使用过程中感 受最直接和最表面的问题 PHEV 指 插电式混合动力汽车（Plug-in hybrid electric vehicle,PHEV）, 可以外部充电，可以用纯电模式行 驶，电池电量耗尽后再以混合动力模式（以内燃机为 主）行驶，并适时向电池充电 SUV 指 运动型多功能汽车（Sports Utility Vehicles） SOP 指 Start-of-Production，在GVDP流程中指产品正式达到 投产状态的节点 OEM 指 原始设备生产商（Original Equipment Manufacturer）， 亦称为定牌生产或授权贴牌生产 A级车、B级车、C级车、D级 及以上 指 德国根据汽车轴距、发动机排量等对汽车进行分类的 一种标准。例如：A00级轿车称为微型轿车，轴距在2 米到2.2米之间，发动机排量小于1升；A0级车称为小 型车，轴距2.2米至2.3米，排量为1升至1.3升；A级车 称为紧凑型轿车，其轴距范围约为2.3米至2.45米之 间，排量约在1.3升至1.6升；B级车称为中型轿车，轴 距约在2.45至2.6米之间，排量从1.6升到2.4升；C级轿 车又称为中大型车（或行政级轿车），轴距约在2.6 米至2.8米之间，发动机排量在2.3升至3.0升；D级轿 车称为豪华车，其轴距一般大于2.8米，排量基本都在 3.0升以上 第四阶段油耗法规、第四阶 段燃料消耗法规 指 《乘用车燃料消耗量限值》（GB19578-2014）和《乘 用车燃料消耗量评价方法及指标》（GB27999-2014） 相关规定 第五阶段油耗法规、第五阶 段燃料消耗法规 指 《乘用车燃料消耗量限值》（GB19578-2019）和《乘 用车燃料消耗量评价方法及指标》（GB27999-2019） 相关规定 国六排放标准 指 《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶 段）》规定相关排放标准 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是因四舍五入造成的。 一、发行人基本情况 （一）股权结构、控股股东及实际控制人情况 1 、前十名股东情况 截 至2021年3月31日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 质押股份数（股） 1 阿尔特投资 45,053,020 14.7396% 26,884,895 2 珺文银宝 22,180,105 7.2565% - 3 悦达投资（ “CS” ） 12,345,679 4.0390% - 4 悦达中小企业绿色 发展创业投资基金 10,680,909 3.4944% - 5 普丰兴业 9,756,000 3.1918% - 6 林玲 9,021,000 2.9513% - 7 凯联新锐 8,000,000 2.6173% - 8 E - FORD 7,720,520 2.5259% 3,960,000 9 张立强 7,480,000 2.4472% - 10 基锐科创 6,351,851 2.0781% - 2 、控股股东情况 截 至 2021年3月31日，公司控股股东是阿尔特投资，持有公司45,053,020 股股份，占公司总股本的 14.7396% 。阿尔特投资基本情况如下： 公司名称：阿尔特（北京）投资顾问有限公司 公司住所：北京市海淀区信息路甲 28 号 8 层 D 座 08B - 17 成立时间： 2010 年 8 月 12 日 法定代表人：宣奇武 注册资本： 100 万元 经营范围：经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 统一社会信用代码 / 注册号： 91110108560363600A 股权结构： 序号 股东姓名 出资 金额 （万元） 持股比例 1 宣奇武 57.723616 57.72% 2 刘剑 19.919637 19.92% 3 王跃建 6.035371 6.04% 4 曾朝晖 5.316598 5.32% 5 胡靖 3.329415 3.33% 6 吴红继 3.157495 3.16% 7 翟晓舟 2.078888 2.08% 8 吴兰 1.329174 1.33% 9 龙迪 1.109806 1.11% 合计 100.0000 100.00% 阿尔特 投资最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2021年3月31日 2020年12月31日 总资产 157,610,250.87 156,749,786.23 净资产 -2,620,443.39 -2,244,796.92 项 目 2021年1-3月 2020年度 营业收入 - - 净利润 -375,646.47 -353,743.20 注：2020年度数据已经审计、2021年1-3月数据未经审计。 3 、实际控制人 发行人实际控制人为宣奇武先生及其配偶刘剑女士。 4 、股权结构 截 至2021年3月31日，公司与实际控制人的具体股权控制结构为：宣奇武 先生直接持有本公司2,179,000股股份，通过阿尔特投资间接持有本公司 26,006,232股股份，通过作为珺文银宝的有限合伙人间接持有本公司1,186,101 股股份；刘剑女士直接持有本公司 1,400,000 股股份，通过阿尔特投资间接持有 本公司 8,974,398 股股份。宣奇武先生直接控制本公司 0.7129% 股权，刘剑女士 直接控制本公司 0.4580% 股权，宣奇武先生及其配偶刘剑女士通过阿尔特投资间 接控制本公司 14.7396% 股权，宣奇武先生及其配偶刘剑女士直接或间接控制本 捕获 公司共计 15.9105% 股权。 5 、控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况、对外 投资情况 （ 1 ）控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况、对 外投资情况 截至本募集说明书签署之日，控股股东、实际控制人控制 或对外投资 的 其他 企业的具体经营内容、业务开展情况、对外投资情况如下： 名称 主营业务 注册资本 （万元） 与发行人的关系 对外投资 （除发行 人以外） 与发行人主 营业务的关 系 阿尔特企管 企业管理咨询 5,000.00 控股股东阿尔特 投资持股 79.90% 无 无 阿尔特开曼 对外投资（实际 未开展主营业 务，未进行任何 对外投资） 9,700,000 股 实际控制人宣奇 武持股48.00%， 刘剑持股 19.31%，宣奇武 任董事 无 无 成都水木清华 股权投资基金 管理有限公司 资产管理 500.00 实际控制人宣奇 武持股7.00% 无 无 珺文银宝 股权投资、实业 投资 18,700.00 实际控制人宣奇 武持合伙份额 5.35% 无 无 综上，控股股东、实际控制人控制或对外投资的其他企业的主营业务均与发 行人主营业务无关，不存在与发行人相同或相似业务。 （ 2 ）发行人控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施 控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施为避免与发 行人发生同业竞争，并 于 2018 年 9 月 18 日 出具了书面承诺如下： 1 ）控股股东阿尔特投资出具的《避免同业竞争的承诺函》： “ 一、承诺人声明，承诺人已向阿尔特准确、全面地披露承诺人直接或间接 持有的其他企业和其他经济组织的股权或权益情况；承诺人及承诺人直接或间接 控制的其他企业或其他经济组织未以任何其他方式直接或间接从事与阿尔特及 其子公司相竞争的业务。 二、承诺人承诺，在承诺人作为阿尔特的主要股东期间，承诺人及承诺人现 有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受承诺人控制的企业或经 济组织（阿尔特及其控制的企业和其他经济组织除外，下称 “ 承诺人控制的企业 ” ） 不会以任何形式从事对阿尔特及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争 的业务和 经营活动，也不会以任何方式为与阿尔特及其子公司竞争的企业、机构 或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 三、承诺人承诺，在承诺人作为阿尔特的主要股东期间，凡承诺人及承诺人 控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与阿尔特及其子公司 生产经营构成竞争的业务，承诺人将或将促使承诺人控制的企业于知悉该等商业 机会之日起的三日内书面通知阿尔特，如在书面通知所指定的合理期间内，阿尔 特书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人将或将促使承诺人控制的 企业按照阿尔特的要求，将该等商业机会让与阿尔 特，由阿尔特在同等条件下优 先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与阿尔特及其子公司存在同业竞争。 四、承诺人承诺，如果承诺人违反上述承诺，阿尔特依据其董事会所作出的 决策（关联董事应回避表决）或者股东大会作出的决策（关联股东应回避表决）， 有权要求承诺人及承诺人控制的企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成 的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允 价值转让给阿尔特或者其指定的第三方，承诺人将并将促使承诺人控制的企业 （如需）按照阿尔特的要求实施相关行为；造成阿尔特经济损失的，承诺人 将赔 偿阿尔特因此受到的全部损失。 五、在触发上述第四项承诺情况发生后，承诺人未能履行相应承诺的，则阿 尔特有权相应扣减应付承诺人的现金分红和应付承诺人的税后薪酬。在相应的承 诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的阿尔特的股份，但为履行 上述承诺而进行转让的除外。 六、本声明与承诺函所述声明及承诺事项已经承诺人确认，为承诺人的真实 意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投 资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 七、本声明与承诺函自签署之日起生效，在阿尔特的 首发上市申请在证监会 或其他有权机构审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间） 和阿尔特作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：（ 1 ） 阿尔特不再是上市公司；（ 2 ）依据承诺人及其相关主体所实际控制的相关方合计 持有或控制的阿尔特的股份的比例，对阿尔特的股东大会的决议的形成不再能产 生重大影响。 ” 2 ）实际控制人宣奇武、刘剑出具的《避免同业竞争的承诺函》： “ 一、承诺人声明，承诺人已向阿尔特准确、全面地披露承诺人直接或间接 持有的其他企业和其他经济组织的股权或权益情况，承诺人未在与阿尔特 及其子 公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员 或核心技术人员；承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业或其他经济组织未 以任何其他方式直接或间接从事与阿尔特及其子公司相竞争的业务。 二、承诺人承诺，在承诺人作为阿尔特的实际控制人期间，承诺人及承诺人 现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受承诺人控制的企业或 经济组织（阿尔特及其控制的企业和其他经济组织除外，下称 “ 承诺人控制的企 业 ” ）不会以任何形式从事对阿尔特及其子公司的生产经营构成或可能构成同业 竞争的业务和经营活动，也不会 以任何方式为与阿尔特及其子公司竞争的企业、 机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 三、承诺人承诺，在承诺人作为阿尔特的实际控制人期间，凡承诺人及承诺 人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与阿尔特及其子公 司生产经营构成竞争的业务，承诺人将或将促使承诺人控制的企业于知悉该等商 业机会之日起的三日内书面通知阿尔特，如在书面通知所指定的合理期间内，阿 尔特书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人将或将促使承诺人控制 的企业按照阿尔特的要求，将该等商业机会让与阿尔特，由阿尔特在 同等条件下 优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与阿尔特及其子公司存在同业竞 争。 四、承诺人承诺，如果承诺人违反上述承诺，阿尔特依据其董事会所作出的 决策（关联董事应回避表决）或者股东大会作出的决策（关联股东应回避表决）， 有权要求承诺人及承诺人控制的企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成 的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允 价值转让给阿尔特或者其指定的第三方，承诺人将并将促使承诺人控制的企业 （如需）按照阿尔特的要求实施相关行为；造成阿尔特经济损失的，承诺人将赔 偿阿尔特因 此受到的全部损失。 五、在触发上述第四项承诺情况发生后，承诺人未能履行相应承诺的，则阿 尔特有权相应扣减应付承诺人的现金分红和应付承诺人的税后薪酬。在相应的承 诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的阿尔特的股份，但为履行 上述承诺而进行转让的除外。 六、本声明与承诺函所述声明及承诺事项已经承诺人确认，为承诺人的真实 意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投 资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 七、本声明与承诺函自签署之日起生效，在阿尔特的首发上市申请在证监会 或其他有权机构审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间） 和阿尔特作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：（ 1 ） 阿尔特不再是上市公司；（ 2 ）依据承诺人、承诺人关系密切的家庭成员及前述相 关主体所实际控制的相关方合计持有或控制的阿尔特的股份的比例，对阿尔特的 股东大会的决议的形成不再能产生重大影响。 ” 综上，发行人控股股东、实际控制人出具的上述《避免同业竞争的承诺函》 的内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力 的义务，如果上述承诺 得到切实、有效地履行，可以有效避免其与发行人之间的同业竞争，因此，发行 人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施。 （ 3 ）控股股东、实际控制人及其他主要股东严格履行相关承诺，符合《上 市公司监管指引第 4 号》相关规定 发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东切实履行了相关承诺，不存在 违背承诺的情形，其出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号 — 上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（ “ 《上市公司监 管指引第 4 号》 ” ）的规定，具体情况如下： 条款 主要内容 发行人控股股东、实际控 制人及其他主要股东相 关承诺是否符合规定 第一条 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”） 在首次公开发行股票、再融资、股改、并购 重组以及公司治理专项活动等过程中作出的 解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决 产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履 约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等 模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的， 应当在政策允许的基础上明确履约时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方 式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、 不能履约时的制约措施等方面进行充分的信 息披露。 符合，不存在使用“尽 快”、“时机成熟时”等模 糊性词语；发行人已在定 期报告中披露相关承诺 事项。 第二条 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事 项的可实现性并公开披露相关内容，不得承 诺根据当时情况判断明显不可能实现的事 项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相 关方应明确披露需要取得的审批，并明确如 无法取得审批的补救措施 符合，承诺方在作出承诺 前，已分析论证承诺事项 的可实现性，该等承诺事 项不属于根据当时情况 判断明显不可能实现的 事项。承诺事项不涉及主 管部门审批。 第三条 重新规范承诺事项、变更承诺或豁免履行承 诺的相关规定 不适用 第四条 收购人收购上市公司成为新的实际控制人 时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行 完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人 予以承接，相关事项应在收购报告书中明确 披露 不适用 第五条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自 身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或 无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相 关信息。除因相关法律法规、政策变化、自 然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺 确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市 公司权益的，承诺相关方应充分披露原因， 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替 代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上 述变更方案应提交股东大会审议，上市公司 应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及 关联方应回避表决。独立董事、监事会应就 承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、 是否有利于保护上市公司或其他投资者的利 益发表意见。变更方案未经股东大会审议通 过且承诺到期的，视同超期未履行承诺 不适用 第六条、第七条 违反承诺的监管处理 不适用 第八条 承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规 定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披 露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺 事项不符合本指引的要求，应及时披露相关 信息并向投资者作出风险提示。上市公司应 在定期报告中披露报告期内发生或正在履行 中的承诺事项及进展情况。 符合，发行人已在定期报 告中披露承诺相关方的 承诺内容及履行情况。 综上，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东切实履行了相关承诺， 不存在违背承诺的情形，其出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的 规定。 6 、本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易 （1）本次募投项目情况 公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过78,881.52万元，扣除发行费 用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 总投资额 募集资金投入金额 1 先进性产业化研发项目 发行人 79,281.52 64,281.52 2 阿尔特成都新能源动力系统 及零部件生产基地建设项目 阿尔特成都 21,855.28 5,000.00 3 柳州菱特一期工程年产5万 台V6发动机技改项目 柳州菱特 10,921.00 9,600.00 合计 112,057.80 78,881.52 （2）不会新增构成重大不利影响的同业竞争 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务与本次募投项目 实施主体的主营业务之间不存在任何竞争关系或上下游关系，本次募投项目的实 施不会新增构成重大不利影响的同业竞争。 （3）不会新增显失公平的关联交易 本次募投项目在实施过程中及实施完成后存在对外采购技术服务或原材料 的情形，未来客户以整车企业为主。但公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业既非整车企业，经营范围也未涉及提供汽车技术服务或汽车原材料、零部 件。本次募投项目实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增显失公平的关联交易。 发行人已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权 限进行了约定。发行人及各关联方将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联 交易。 综上，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。 （二）所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司服务于汽车生产企业，主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计及 其他汽车行业相关的技术服务，可为客户提供全流程的整车设计开发方案，是目 前国内技术领先的独立汽车设计公司。公司产品除整车设计服务外，还包括汽车 定制改装和汽车零部件制造。根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类 指引》，公司所处行业为科学研究与技术服务业中的专业技术服务业（M74）； 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为专业技术服务 业（M74）。 1 、行业主要特点及发展趋势 （ 1 ）汽车设计行业概述 汽车设计是基于充分的市场调研和客户需求分析，综合考虑汽车所在区域的 文化、环境、法律法规、成本、制造、物流运输等因素，运用多种理论和技术手 段对汽车产品进行定义、构造、分析、验证，直至保证汽车产品可进行批量化生 产的一项系统工程。 汽车设计行业具有智力密集、专业化程度高、涵盖学科范围广等特点，是一 个兼具艺术和技术的行业，从业公司需具备从概念草图到实物产品整个过程完整 的开发能力。汽车设计工作内容包括商品企划、造型创意、工程可行性分析、结 构设计、性能开发、 SE 同步工程、样车试制及管理、样车试验及管理等。 汽车设计服务 行业是汽车行业产业链的上游环节，下游汽车工业行业市场发 展情况决定了上游汽车设计服务行业的发展前景。 （ 2 ）汽车工业行业发展概况 1 ） 全球汽车工业行业发展概况 全球汽车工业行业经过不断的革新和发展，目前已经进入成熟阶段，成为世 界上规模最大的产业之一。由于汽车行业的产业链长、覆盖面广、综合性强、技 术要求高，附加值高，在全球主要工业国家的产业结构中占据重要地位。 2018 年全球汽车产销量分别为 9,570 万辆和 9,506 万辆， 2019 年全球汽车产销量分别 为 9,178.7 万辆和 9,129.67 万辆，相较于 2018 年略有下降。 随着发达国家汽车工业的市场趋于饱和，全球汽车产业格局逐渐发生变化， 发展中国家的经济崛起成为带动汽车市场增长的引擎，全球工业产业重心逐渐向 中国、印度等新兴经济体转移。 2）我国汽车工业行业发展概况 ① 我国汽车工业市场持续稳步发展 根据中国汽 车工业协会的数据显示，2007年至2018年，我国汽车产量增长 1,893万辆，复合增长率为10.94%，汽车销量增长1,929万辆，复合增长率为 11.14%。2019年，汽车产销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别 下降7.5%和8.2%，2020年，汽车产销量分别完成2,523万辆和2,531万辆，同 比分别下降2%和1.9%。但2018-2020年产销量继续蝉联全球第一。 尽管我国汽车产销量近几年一直处于全球第一的位置，但我国汽车千人保有 量较发达国家尚有差距。根据世界银行公布数据显示， 2019 年美国千人保有量 达 837 辆，日本达 591 辆，德国达 589 辆，英国达 579 辆，而中国千人保有量为 173 辆。未来我国汽车市场仍有较大的发展空间，随着我国经济持续转型和高质 量增长，人民收入水平不断提高，中央和各地方优惠政策的推出和刺激，将拉动 汽车行业的需求企稳增长。 ② 新能源汽车异军突起 在能源与环境面临严峻挑战的情况下，为更好地应对节能减排的需要，我国 于本世纪初开始加大新能源汽车的研发投入。为指导新能源汽车健康、快速地发 展，国家颁布了一系列鼓励政策，有力推动了我国新能源汽车行业实现跨越式发 展。 根据中国汽车工业协会统计数据显示， 2013 年我国新能源汽车产量仅为 1.75 万辆，销量为 1.76 万辆； 2018 年我国新 能源汽车产销量分别达到 127.05 万辆和 125.62 万辆，同比分别增长 60.0 1%和61.67%；2019年我国新能源汽车产销量虽 较上一年度略有下滑，仍分别达到124.20万辆和120.60万辆。2020年新能源汽 车产销量有所上升，分别为136.6万辆和136.7万辆，同比增长7.5%和10.9%。 2013年至2020年我国新能源汽车产销量年均复合增长率分别达86.36%和 86.22%。 在汽车产业格局面临重大变革时，新兴汽车生产企业首先抓住了这一重要机 遇。新兴汽车生产企业对汽车产品、汽车销售模式有独特的思考，新兴汽车生产 企业快速成长， 2015~2017 年期间，中国汽车市场竞争格局中出现了数十家新兴 汽车生产企业，并在短时间内申报了众多新能源车型。 2017 年 11 月 15 日，工 业和信息化部公示的《道路机动车辆生产企业及产品公告》新产品（第 302 批） 显示，此次申报新能源汽车产品的共有 87 户企业的 209 个型号，其中纯电动产 品共 83 户企业 190 个型号、插电式混合动力产品共 7 户企业 11 个型号、燃料电 池产品 共 4 户企业 8 个型号。 传统 汽车整车生产企业因 “ 双积分 ” 政策影响以及新兴汽车生产企业的竞争 压力，也迅速加大了在新能源核心技术、智能化方向的研发投入，并依靠其雄厚 的资金和技术实力、成熟的制造能力、强大的供应商体系，迅速抢占了主流新能 源汽车市场。 综上，基于当前的政策要求和市场格局，各类汽车生产企业必将持续推出多 款新能源车型产品，从而为独立汽车设计公司带来广阔的市场空间。 ③ 自主品牌竞争力不断提升 近年来，我国自主品牌汽车从小到大、从弱到强逐步发展，在发展过程中涌 现出了 一批自主创新能力突出、市场竞争力较强的自主品牌企业。在这些企业的 努力下，自主品牌汽车产品竞争力逐渐提升，市场份额也逐年提高。 根据中国汽车工业协会数据显示，2020年，我国乘用车市场范围内中国品 牌乘用车共销售774.9万辆，占乘用车销售总量的38.4%。德系、日系、美系、 韩系、法系和其他欧系乘用车分别销售482.3万辆、466.1万辆、193.7万辆、70.6 万辆、6.1万辆和24.1万辆，分别占乘用车销售总量的23.9%、23.1%、9.6%、 3.5%、0.3%和1.2%。 作为国内独立汽车设计公司最主要的客户，自主品牌企业的发展壮大为独立 汽车设计公司带来了重要的发展机遇。与此同时，在双方合作过程中，独立汽车 设计公司提升了设计质量，简化了设计流程，加快了设计速度，独立汽车设计公 司的技术能力有了全面提升，得到了自主品牌企业的认可。随着我国自主品牌汽 车市场份额不断增加，新车型的开发需求加大，合作业务会持续增加，国内独立 汽车设计的市场空间将进一步扩大。 （ 3 ）汽车设计行业发展前景 1 ） 汽车行业发展多元化，促进汽车行业快速发展 汽车设计行业的发展紧跟汽车工业行业的发展趋势。根据以上对汽 车工业行 业的分析，未来国内汽车市场仍将保持较高的需求水平，各大汽车整车生产企业 仍旧会采用快速对产品进行更新换代的方式作为争取客户的主要措施，并且由于 新型消费群体的产品需求更加多元化、个性化，对产品更新换代的速度提出了更 高要求。此外，随着新能源汽车的崛起以及新兴汽车生产企业的进入，相对于燃 油汽车，整车设计中的新型技术应用更加多元化，如 PHEV 技术、燃料电池技术、 纯电动车开发技术、智能网联技术以及尚处于研究阶段的太阳能电动汽车技术等， 各汽车生产企业为了掌握在未来汽车市场上的技术主动权，也都在积极布局、研 究新型技 术，技术发展多元化客观上扩大了整车设计的业务范围。未来几年，国 内自主品牌会更加强势地和合资品牌争夺市场，也需要推出性价比更高、更丰富 的产品。作为自主品牌的主要技术服务供应商，国内独立汽车设计公司在未来几 年预计将会有更多的业务订单，汽车设计行业的发展仍将处于快速发展期。 2 ） 汽车设计将向绿色、智能化方向快速发展 近年来，能源和环境正在成为影响世界汽车产业发展的决定性因素，尤其国 内雾霾频发，严重影响国民的生活质量和国家形象。燃油汽车作为能源消耗和污 染物排放的主要来源之一，已经不符合当前全球节能、环保的发展要求，新能源、 小排量的环保型汽车已成为未来汽车发展的必然趋势。此外，随着信息网络技术 的飞速发展，采用更高效、更可靠、更智能的制造方式成为可能，产品的智能化 程度也是未来市场竞争中的关键因素，因此，各国纷纷制定了新的工业发展战略， 以期在未来全球竞争中把握主动。 在此大环境下，我国把智能制造作为制造强国战略中重点发展领域， 而智能 汽车作为这一领域最重要的终端产品，是智能制造的重点发展行业。基于以上趋 势，我国从国家层面出台了一系列政策来规范、鼓励汽车产业向节能、环保、智 能化方向发展。 2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025 》提出：支持电动汽 车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力 电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术 的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系， 推动自主品牌节能与新能源汽车与国际先进水平接轨。 2020 年 2 月，发改委、 科技部、 工信部等 11 部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，提出到 2025 年， 中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网 络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产 。 2020 年 11 月， 国务院办公厅印发 《新能源汽车产业发展规划（ 2021 - 2035 年）》，提 出到 2025 年，新能源汽车竞争力明显提高，销量占当年汽车总销量的 20% 。 根据国家对汽车产业的政策导向，汽车整车设计发展呈现以下三种趋势： 第一、低能耗趋势。对轻量化材料和工艺进行研究并推广应用，研究新型的 结构方式以满足 轻量化和整车性能的平衡；从外观设计上更加强调低风阻性能， 整体采用流线型设计，从功能结构上优化空气动力学性能； 第二、电动化趋势。外观造型适应电动化要求进行创新，技术上优化动力系 统和电源系统的集成匹配，提高整车电动化性能； 第三、智能化趋势。加强智能化硬件和外观造型的匹配研究，开发基于智能 化体验的功能和性能；研究实现智能化驾驶的控制策略和网络架构。 3 ） 汽车设计行业将趋于规模化 相比于汽车设计业发达国家，我国独立汽车设计公司发展年限较短，且整体 技术能力尚有较大差距。多数公司业务集中在整车设计的某一环节，如创意 设计、 工程设计、样车试制等，只有为数不多的公司具备全流程的整车设计能力，在行 业内尚未形成具有绝对市场竞争地位的设计公司。未来，随着汽车设计行业的逐 步成熟、市场竞争的优胜劣汰以及行业监管制度的完善，流程完整、业务齐全、 技术能力突出的综合性设计公司将逐步在市场中脱颖而出，并占据市场的领导地 位，将国内的汽车设计行业真正做到规模化，使整体行业产生规模效应，形成良 性循环。 4 ） 汽车设计风格将逐步成熟 汽车设计发达的国家已经形成了非常成熟的设计风格，融合了本土消费者和 设计者对汽车文化的理解，汽车已不仅仅是一种交通工具，而是被人们赋予更多 的情感因素，用于表达人们的价值观和生活态度：美国汽车强调宽敞舒适、豪华 气派，车身线条粗犷，强劲有力；德国汽车则体现出精细严谨的造车理念，强调 汽车的机械性能和坚固耐用；北欧国家的汽车体现出简约自然的风格；英国汽车 体现出独特的英伦古典及贵族气质；法国汽车个性鲜明，不入俗流，浪漫主义色 彩浓厚；意大利汽车则体现出意大利人对于美学的独到见解，设计师对于车身比 例及直线与曲线的运用恰到好 处，热烈奔放，充满艺术气息；日本、韩国的汽车 则更强调汽车的科技感和实用性，通过改善燃油经济性和增加舒适性配置来提高 整车的性价比。汽车生产企业在满足节能、环保、安全、舒适等性能要求的基础 上，更加重视汽车文化内涵和品牌精神的表达和传承，同一品牌的汽车在外观设 计上保持高度一致的家族特点和基因属性。 在国内，尽管汽车设计起步较晚，但随着中国汽车工业的飞速发展，以及大 量优秀的中国本土设计师的探索，中国汽车设计业近 20 年来取得了长足的进步， 自主设计能力正在逐步成长发展，诸多优秀的原创汽车设计产品赢得了中国消费 者的认可。 汽车设计形成本土化风格，是汽车设计成熟的一个标志，将成为中国 汽车设计行业的发展趋势。 5 ） 国内汽车设计行业将持续稳定发展 在经历了长期的高 速增长后，中国汽车市场由“增量竞争”转为“存量竞争”， 面临容量和盈利空间变小的趋势。根据中国汽车工业协会统计，2020年中国市 场汽车销量2,531.1万辆，同比下降1.9%，其中，新能源汽车销量136.7万辆， 同比增长10.9%。汽车产业面临转型升级，汽车生产企业未来需要加大研发设计 投入力度，不断提升科技创新能力，以满足消费者需求，提高市场竞争力。因此， 作为汽车产业上游的汽车设计行业将得以进一步发展。 2020 年 11 月， 国务院办 公厅印发 《新能源汽车产业发展规划（ 2021 - 2035 年）》，提出到 2025 年，新能源 汽车竞争力明显提高，销量占当年汽车总销量的 20% 。 新能源汽车行业进入加速 发展新阶段，必须不断提升产业核心竞争力，推动新能源汽车产业高质量可持续 发展。同时，全球汽车产业正在向中国市场转移，国内汽车市场竞争将日趋激烈， 国内汽车生产企业为了稳固和提升在国内市场的竞争地位，势必不断增加研发设 计投入，从外观、功能 、性能等多方面与国际汽车生产企业抗衡，以提升市场份 额和竞争地位，国内汽车整车设计业务需求量将持续稳定增长。 2 、行业竞争情况 目前，我国汽车设计市场中主要分为三类机构：第一类为依附于汽车生产企 业的研发设计机构；第二类为依附于汽车零部件生产企业的研发设计机构；第三 类为国内外独立汽车设计公司。各类机构均没有在国内市场形成垄断格局，国内 汽车产品研发、设计及咨询服务市场相对较为分散。 除公司外， 各主要 市场参与者 的基本情况如下： 公司名称 类别 公司概况 泛亚技术中心 依附于汽车生产企业 的汽车研发设计机构 成立于 1997 年，由通用汽车公司和上汽集团合资设 立的专业汽车设计中心，在中国汽车工业领域始终保 持技术领先的地位，并致力于持续提升本土设计与工 程开发能力。 延锋汽车 依附于汽车零部件生 产企业的研发设计机 构 成立于 1978 年，前身为上海延锋机模厂，现是上汽 集团下属零部件企业，为国内较大的汽车零部件企业 之一。业务覆盖汽车内饰、外饰、座椅、电子和安全 系统。按照国际汽车工业标准为客户提供从设计到验 证、从工艺开发到模具开发、产品制造的全方位服务。 爱达克中国 独立汽车设计公司 成立于 2004 年，母公司为 EDAG Engi neering GmbH （德国独立汽车设计公司 EDAG 公司），主要业务包 括开发、设计车辆整车系统，并提供汽车衍生产品， 模具以及生产系统。 同捷科技 独立汽车设计公司 成立于 1999 年，具有从产品创意设计、工程研发、 样车试制、试验研究到模具设计与制造、关键零部件 配套的全流程服务能力。 长城华冠 独立汽车设计公司 成立于 2003 年，是一家从事汽车整车设计开发的专 业汽车研发机构，与多家国内外整车制造企业建立良 好的合作关系。 龙创设计 独立汽车设计公司 成立于 2003 年，公司的核心业务是为中国各大汽车 生产企业长期提供整车研发、咨询服务。公司在整车 集成、整车造型设计、工程开发、设计验证等汽车全 流程研发方面有较强实力。 奥杰股份 独立汽车设计公司 成立于 2005 年，是一家以汽车技术为核心，三维多 元化发展为一体的综合型汽车技术公司。公司目前主 要从事汽车设计及咨询服务。公司主营业务为汽车商 品企划、整车设计开发、全铝轻量化产品以及自主新 能源车型整体方案。 （三）主要业务模式、产品或服务的主要内容 1 、发行人的主要业务模式及流程 公司专注服务于汽车生产企业，主营业务中除了为燃油汽车和新能源汽车提 供整车设计服务外，还包括汽车定制改装业务和汽车零部件制造等。公司业务的 开展主要包括五大环节：市场营销、项目管理、研发、采购和生产，各环节的工 作开展模式及流程说明如下： （ 1 ）市场营销模式 根据市场发展需求及行业特点，公司的市场营销模式主要包括招投标模式和 谈判性采购模式。 1 ） 招投标模式 招投标模式是目前设计行业承接业务比较普遍的模式。具体流程说明如下： ① 获取项目信息：汽车生产企业向汽车设计供应商发出招标文件，邀请参与 招标。公司拥有众多成功案例，与汽车生产企业一直保持良好的合作关系，技术 实力获得客户高度认可，是客户重要邀标对象之一。 ② 总经理办公会审议：收到招标文件之后，市场营销部组织人员对招标文件 进行分析。分析内容包括项目技术要求、项目周期要求、预计人员投入、预计项 目收入及利润、公司竞争优劣势分析等，并将分析报告提交总经理办公会进行审 议。 ③ 组织投标：审议通过后，由市场营销部和项目管理部组织有关专家商讨投 标策略，并派出专家与招标方沟通交流，准确把握客户要求 ，有针对性地制作标 书。 ④ 标书评定：汽车生产企业组织专家从项目经验、技术实力、合作经历、品 牌美誉度、成本等各方面综合评审，最终确定中标供应商。 ⑤ 项目执行：项目中标以后，项目管理部确定项目经理和项目技术负责人， 由项目经理组织各相关专业部门正式开始执行该项目。 2 ） 谈判性采购模式 谈判性采购是指汽车生产企业与汽车设计供应商直接一对一协商确定合同 内容的方式。公司依靠优质的服务与多家客户长期保持良好的合作和交流，技术 实力赢得了客户的认可，经过多个项目经验的积累，合作模式也更加高效。因此， 对于长期服务的客户，公司可 以通过谈判性采购的方式获取新订单。谈判性采购 分为主动推荐方式和应邀谈判方式。主动推荐方式指公司通过市场调研，抓住汽 车发展的潮流趋势，策划未来市场销售强势的车型，向有实力并有意愿扩充产品 线的客户推荐。公司还利用与汽车生产企业长期合作的优势，充分了解客户现有 产品线，策划为客户量身定制的产品并向客户推荐。应邀谈判方式指汽车生产企 业有开发业务规划时，会向有良好合作基础的设计供应商发出邀请，针对开发周 期、技术可行性、工作范围等进行多轮的交流谈判，设计供应商也会基于初步开 发信息支持客户进行策划。 无论通过招投标模式或谈 判性采购模式获得订单，公司向客户提供服务的订 单定价依据均相同，具体如下： 序 号 类型 特点 定价模式 1 委托设计服 务 客户将整车设计业务委 托给发行人 发行人根据初步设定的工作内容和工作指 标，计算相关人工工时、材料费用等，形成 初步报价单报送客户，并就工作节点设置， 工作内容和节点金额，发行人与客户进行多 轮协商讨论确定最终合同价格 2 技术支持服 务 发行人委派设计工程师 参与客户的设计项目开 发并提供技术咨询服务 发行人按项目所需设计工程师的级别、人数 以及完成项目所需工时作为定价依据 公司市场营销流程如下： （ 2 ）项目管理模式 为保证设计工作能够满足周期、成本、质量的综合要求，必须要有专门的管 理团队进行组织、管理、跟踪、协调。公司的设计服务工作都采用项目管理方式。 在得到市场营销部下达的项目执行通知之后，项目经理开始组织开展相应工 作。首先，需要组织各专业部门编制技术协议。技术协议是甲乙双方针对设计开 发过程中与技术相关的内容的规定和要求；同时召开项目启动会，将项目执行信 息通知到公司各技术部门和职能部门；随后，组织编制项目计划，组建完整的项 目团队，建立项目服务器等准备工作；在项目管理部批准执行计划之后，项目正 式进入执行阶段。在项目执行阶段，项目经理需要组织开展一系列管理活动，包 括：进度管理、成本管理、采购管理、数据输入输出管理、节点评审交付、跟踪 验收付款情况等。待项目主要 工作结束后，还需组织各专业对项目的人力资源情 况、收支情况、技术问题、经验教训等进行总结，以供之后的项目借鉴。最后， 项目组将执行过程中形成的成果归档，项目结束。公司项目管理流程如下： （ 3 ）研发模式 （未完）  |