起帆电缆:起帆电缆公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:起帆电缆:起帆电缆公开发行可转换公司债券募集说明书 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 发行人董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完 整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因 素等相关章节。 一、关于本次公开发行可转换公司债券符合发行条件的 说明 根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信 用评级，起帆电缆主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA， 评级展望稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，中诚信国际将对本次可转债的信用 风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资 者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至 2019年 12月 31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的 净资产为 15.59亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券 未设担保。 1-1-3 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 四、公司与股利分配政策相关的重大事项 （一）公司的股利分配政策 公司在现行《公司章程》（2020年 8月 6日修订）中对利润分配政策规定如 下： “第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票股 利进行利润分配。 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 ” 1-1-4 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （二）公司股东分红回报规划（ 2020-2022年） 为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者 分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）《上 市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）和 《上海起帆电缆股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特 制定公司未来三年（ 2020年-2022年）股东分红回报规划，具体内容如下： 1、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式，或者法律、法 规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现 金分红的方式进行利润分配。 2、现金利润分配 （1）现金分红的条件 当公司符合以下条件时应进行现金分红：公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为 公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；审计机构 对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；公 司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资 产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且 超过 1,000万元人民币。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 1-1-5 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （2）现金分红的比例及期间间隔 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不 低于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司任何三个连续年度内以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况 下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分 配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立 意见。 （三）公司最近三年的现金分红情况 1、最近三年利润分配方案 2018年 1月 10日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于 <2017年度权益分派方案 >的议案》。以公司股本总数 30,058万股为基数，以现 金股利方式向全体股东派发红利 13,000万元。本次股利已于 2018年 4月发放完 毕。 2020年 11月 13日，公司 2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2020年前三季度利润分配方案的议案》。以公司股本总数 40,058万股为基数， 以现金股利方式向全体股东派发红利 5,007.25万元。 2、最近三年现金股利分配情况 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 现金分红（含税） --13,000.00 归属于母公司股东的净利润 33,334.87 25,127.04 26,262.90 现金分红占当年归属于母公 司股东的净利润的比率 --49.50% 1-1-6 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 三年累计现金分红总额 13,000.00 三年累计现金分红总额占最 近三年年均可供分配利润的 比率 46.03% 此外， 2020年 11月 13日，公司 2020年第三次临时股东大会审议通过了 《关于 2020年前三季度利润分配方案的议案》，以现金股利方式向全体股东派 发红利 5,007.25万元，占 2020年 1-9月归属母公司净利润的比例为 16.28%。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因 素”全文，并特别注意以下风险 （一）宏观经济波动引致的风险 电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品 广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，被喻为国民 经济的“血管”与“神经”，与国民经济发展密切相关。 随着宏观经济形势的变化，下游相关行业市场景气度存在周期性波动，发 行人产品应用于电力、能源、通信、舰艇、核电、轨道交通、智能装备、建筑 工程等多个领域，抵抗风险能力较强，并且随着“一带一路”政策不断深入， “补短板”等宏观政策保障基础设施建设的持续投入， 5G基建、特高压、城际 高速铁路和城际轨道交通等新型基础设施建设蕴含着巨大市场，“新基建时代” 为电线电缆行业带来了广阔的发展空间。但是，若未来宏观经济出现剧烈波 动，可能影响发行人的经营业绩。 （二）主要原材料价格波动风险 发行人主营业务成本中原材料成本占比较高，原材料价格变动将对营业成 本产生较大的影响。发行人原材料主要包括铜、铝、护套绝缘料和铠装材料 等，其中铜材成本占比最高。报告期内，发行人原材料铜材成本占当期主营业 务成本 80%以上，因此铜价波动对发行人产品成本影响较大。 1-1-7 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 数据来源： Wind资讯 2017年度、 2018年度、 2019年度和 2020年前三季度长江有色市场铜均价 分别为 4.92万元 /吨、 5.06万元 /吨、 4.78万元 /吨和 4.70万元 /吨， 2018年度较 2017年度同比上涨 2.85%，2019年度较 2018年度同比下降 5.53%，2020年前 三季度较 2019年下降 1.67%。 发行人为应对铜材价格出现的波动，在满足快速交货的前提下，尽量缩短 原材料和产成品的周转周期，以减小铜价波动对公司业绩的影响；对于交货周 期较长的订单，发行人通过向上游铜材供应商预定相应数量铜材锁定铜价；同 时，发行人在保有一定安全余量的铜材库存的基础上视市场销售情况、原材料 价格及供应行情灵活调整采购计划，有效地降低主要原材料价格波动风险。尽 管发行人已采取多种措施应对铜材价格波动的影响，但如果铜材价格出现大幅 波动，将在一定程度上影响发行人经营业绩。 （三）经销商管理风险 发行人自设立以来，发行人的产品销售中经销模式占比较高。报告期内， 发行人通过经销模式实现的收入分别为 340,269.33万元、 423,762.31万元、 436,861.78万元和 312,604.09万元，占主营业务收入的比例分别为 75.21%、 68.79%、58.77%和 50.42%。 与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风 险，降低营销成本。发行人通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行 规范和管理，但如果经销商不能较好地理解发行人的品牌理念和发展目标，或 1-1-8 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 经销商的营销推广能力跟不上发行人发展要求，或经销商出现自身经营不善等 行为，可能导致发行人产品在该区域销售出现下滑，从而影响发行人产品销 售。 （四）应收账款比重较高的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 82,611.00万元、 79,796.49 万元、 102,599.62万元和 160,005.26万元，占当期流动资产总额的比例分别为 48.27%、37.58%、36.16%和 34.18%，占比较大。同时因发行人尚未开展年末集 中催款计划及直销占比提高，导致 2020年 9月末应收账款有较大幅度增长。 随着发行人经营规模的扩大及直销占比的提高，应收账款可能会进一步增 加。虽然发行人客户信誉良好，同时发行人制定了较为严格的应收账款管理制 度，发生坏账损失的可能性较小，但是如果发行人短期内应收账款大幅上升， 客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况或发行人未能严格执行年末集中 催款计划，将会使发行人面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不 利影响。 （五）募集资金投资项目的风险 1、净资产收益率下降的风险 报告期内，随着发行人增资扩股和经营业绩不断增加，发行人净资产规模 实现较快扩张，加权平均净资产收益率有所下降。本次募集资金到位后，发行 人净资产将进一步增加，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，从而导致 一定时期内发行人净资产收益率出现下降。 2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 发行人本次募集资金将投资于“池州起帆电线电缆产业园建设项目”和 “补充流动资金”。作为本次募集资金主要投资项目，池州起帆电线电缆产业园 建设项目实施并达产后，特种电缆产能将进一步增加，发行人整体竞争力进一 步得以提升。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产 能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资 金投资项目实际盈利水平达不到预期水平。 1-1-9 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 六、可转债本身相关的风险 （一）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿 付利息及到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影 响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期 的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。 （二）可转债在转股期内不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未 能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金 负担和生产经营压力。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人 董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出 转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下 修正条款不能实施的风险。 （四）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场 价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下 1-1-10 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可 转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使 投资者遭受损失。 （五）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种 因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价 格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利 影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正 转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重 大不利影响。 七、 2020年年度报告相关信息 公司于 2021年 3月 30日公告了 2020年年度报告。截至 2020年 12月 31 日，发行人合并口径下的资产合计 578,114.99万元，所有者权益 277,051.50万 元。 2020年度，发行人合并口径的营业收入 973,586.77万元，归属于母公司所 有者的净利润 41,034.19万元。具体情况参见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。经测算，公司 2018-2020年财务数据仍能够满足相关 法规规定的发行条件。 1-1-11 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 目录 发行人董事、监事、高管人员声明 ............................................................................2 重大事项提示 ................................................................................................................3 一、关于本次公开发行可转换公司债券符合发行条件的说明 .......................3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...........................................3 三、公司本次发行可转换公司债券不设担保 ...................................................3 四、公司与股利分配政策相关的重大事项 .......................................................4 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “风险因素 ”全文，并特别注 意以下风险 ................................................................................................................7 六、可转债本身相关的风险 .............................................................................10 目录 ............................................................................................................................12 第一节释义 ................................................................................................................15 一、一般释义 .....................................................................................................15 二、专业释义 .....................................................................................................16 第二节本次发行概况 ................................................................................................18 一、发行人基本情况 .........................................................................................18 二、本次发行的基本情况 .................................................................................18 三、本次发行的可转换公司债券的主要条款 .................................................22 四、本次发行的有关机构 .................................................................................33 第三节风险因素 ........................................................................................................36 一、可转债本身相关的风险 .............................................................................36 二、宏观经济波动引致的风险 .........................................................................37 三、市场风险 .....................................................................................................38 四、经销商管理风险 .........................................................................................39 五、财务风险 .....................................................................................................40 六、产品质量风险 .............................................................................................41 七、发行人规模快速扩张带来的管理风险 .....................................................41 八、募集资金投资项目的风险 .........................................................................42 1-1-12 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 九、实际控制人不当控制风险 .........................................................................42 第四节发行人基本情况 ............................................................................................43 一、股本结构和前十大股东 .............................................................................43 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................44 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 .................................................47 四、公司主营业务及主要产品情况 .................................................................48 五、公司所处行业的基本情况 .........................................................................49 六、公司在行业中的竞争地位 .........................................................................66 七、公司主营业务情况 .....................................................................................73 八、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产 .........................................84 九、公司拥有的特许经营权及生产经营资质 .................................................95 十、公司的技术水平与研究开发情况 .............................................................99 十一、公司在境外进行生产经营及拥有境外资产的情况 ...........................105 十二、质量控制情况 .......................................................................................105 十三、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况 ...............................108 十五、公司的股利分配情况 ........................................................................... 112 十六、公司发行债券情况和资信评级情况 ................................................... 116 十七、公司董事、监事与高级管理人员情况 ............................................... 116 第五节同业竞争与关联交易 ..................................................................................127 一、同业竞争 ...................................................................................................127 二、关联方及关联交易情况 ...........................................................................128 第六节财务会计信息 ..............................................................................................153 一、财务报告及审计情况 ...............................................................................153 二、公司最近三年及一期财务报表 ...............................................................153 三、合并报表范围及变化情况 .......................................................................160 四、最近三年主要财务指标 ...........................................................................161 第七节管理层讨论与分析 ......................................................................................163 一、公司财务状况分析 ...................................................................................163 二、盈利能力分析 ...........................................................................................189 三、现金流量分析 ...........................................................................................217 四、资本性支出分析 .......................................................................................219 1-1-13 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...............................220 第八节本次募集资金运用 ......................................................................................223 一、本次募集资金概况 ...................................................................................223 二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................223 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................233 第九节历次募集资金运用情况 ..............................................................................234 一、最近五年内募集资金的基本情况 ...........................................................234 二、前次募集资金管理和存储情况 ...............................................................234 三、前次募集资金的实际使用情况 ...............................................................236 四、前次募集资金未使用完毕的情况 ...........................................................238 五、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 .......................................238 六、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ...............................................239 七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ...............................239 八、注册会计师的鉴证意见 ...........................................................................239 第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 241 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................241 二、保荐机构（主承销商）声明（一） .......................................................244 三、保荐机构（主承销商）声明（二） .......................................................245 四、发行人律师声明 .......................................................................................246 五、审计机构声明 ...........................................................................................247 六、债券信用评级机构声明 ...........................................................................248 第十一节备查文件 ..................................................................................................249 1-1-14 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 第一节释义 除非另有说明，本募集说明书中以下简称具有特定含义： 一、一般释义 公司、本公司、股份公 司、发行人、起帆电缆 指上海起帆电缆股份有限公司 有限公司、起帆有限指发行人前身上海起帆电线电缆有限公司 实际控制人、控股股东指周桂华、周桂幸、周供华 成胜电缆、庆智仓储指 上海成胜电缆制造有限公司（后更名为上海庆智仓储有限公 司），发行人股东，周桂华持股 34%、周桂幸持股 33%、周 供华持股 33% 爱梅格电气指 上海爱梅格电气制造有限公司，实际控制人曾控制的公司， 被发行人吸收合并后依法注销 池州起帆指池州起帆电缆有限公司，发行人全资子公司 陕西起帆指陕西起帆电缆有限公司，发行人全资子公司 起帆电商指上海起帆电子商务有限公司，发行人全资子公司 起帆技术指上海起帆电线电缆技术有限公司，发行人全资子公司 宜昌起帆指宜昌起帆电缆有限公司，发行人全资子公司 磐道科技指上海磐道科技发展有限公司，发行人全资子公司，现已注销 上义新材料指 上海上义新材料科技有限公司，实际控制人曾控制的公司， 已被发行人收购，后被公司吸收合并后依法注销 升隆塑料指上海升隆塑料有限公司，发行人关联方 雅诺塑料指台州市雅诺塑料制造有限公司，发行人关联方 仙利木业指上海仙利木业有限公司，发行人关联方，正在注销 力强贸易指上海力强贸易有限公司，发行人关联方，现已注销 海天一线指 海天一线（上海）电子商务有限公司，发行人联营企业，现 已注销 大尚机电指嘉兴市大尚机电设备有限公司，发行人关联方 五金贸易指台州市起帆五金贸易有限公司，发行人关联方 祁帆物流指上海祁帆物流有限公司，发行人其他利益相关方，现已注销 惯隆物流指上海惯隆物流有限公司，发行人其他利益相关方，现已注销 享龙塑料指上海享龙塑料有限公司，发行人其他利益相关方，现已注销 易欢实业指上海易欢实业有限公司，发行人其他利益相关方 杭州通乘指杭州通乘电线电缆有限公司，发行人其他利益相关方 佳通电缆指宁波佳通电线电缆有限公司，发行人其他利益相关方 中国铁建（ 601186）指中国铁建股份有限公司及其下属公司，发行人客户 中国建筑（ 601668）指中国建筑股份有限公司及其下属公司，发行人客户 1-1-15 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 上海建工（ 600170）指上海建工集团股份有限公司及其下属公司，发行人客户 中国中冶（ 601618）指中国冶金科工股份有限公司及其下属公司，发行人客户 中国中铁（ 601390）指中国中铁股份有限公司及其下属公司，发行人客户 国家电网指国家电网有限公司及其下属公司，发行人客户 国网北京指国网北京市电力公司，发行人客户 国网福建指国网福建省电力有限公司，发行人客户 中国证监会指中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会 国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 机械工业联合会指中国机械工业联合会 国家能源局指中华人民共和国国家能源局 交通运输部指中华人民共和国交通运输部 财政部指中华人民共和国财政部 保荐人、保荐机构、主 承销商、海通证券 指海通证券股份有限公司 发行人律师、律师事务 所、澄明则正 指上海澄明则正律师事务所 致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 发行人会计师、立信会 计师 指上海立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司 股东大会指上海起帆电缆股份有限公司股东大会 董事会指上海起帆电缆股份有限公司董事会 监事会指上海起帆电缆股份有限公司监事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《上海起帆电缆股份有限公司章程》 报告期、最近三年一期指 2017年、 2018年、 2019年及 2020年 1-9月 元、万元指人民币元、人民币万元 二、专业释义 电线电缆指 用以传输电（磁）能、传递信息、实现电磁能转换的线材产 品，电线电缆、线缆、电缆并无实质性区别 导体指电缆中具有传导电流等特定功能的部件 电力电缆指 在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产 品 裸电线指仅有导体而无绝缘层的产品，如钢芯铝绞线、铝绞线、铜绞线 电气装备用电线电缆指 从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、器具的 电源连接线路用的电线电缆。如布电线、控制电缆、计算机电 1-1-16 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 缆、轨道交通工程及车辆用电缆、核电电缆等 绕组线指 以绕组的形式在磁场中切割磁力线感应产生电流，或通以电流 产生磁场作用的电线，如漆包线 特种线缆、特种电 缆、特种电线电缆 指 相对于普通电线电缆而言，在用途、使用环境、性能以及结构 等方面有别于常规产品的专用电线电缆产品，具有技术含量较 高、使用条件较严格、附加值较高的特点，往往采用新材料、 新结构、新工艺生产 拉丝指 在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压缩，并 获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法 绝缘指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料，用以将带电体隔离 或者包裹起来，以对触电起保护作用的不导电材料 挤包（绕包）绝缘指 通常由一层热塑性或热固性材料组成的，并以挤包工艺包覆的 绝缘 成缆指将绝缘线芯按照一定的规则绞合起来的工艺过程 交联指 使线型或支链型高分子链间以共价键连接成网状或体形高分子 结构的过程 护套指均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成 屏蔽指 与绝缘内外表面紧密接触达到使绝缘表面光滑目的的半导电 层，或者用于隔离电磁场干扰的功能层 铠装指 在产品上加装的保护层，以保护内部的效用层在运输、安装和 运行时不受到损坏 干法交联指不以水蒸气为加热媒质的交联工艺 辐照交联指 通过高能射线辐照来实现大分子交联反应，使线型或支链聚合 物变成具有空间网状结构的体型聚合物的工艺 PVC指聚氯乙烯 CCC认证指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度， 标志为 “ CCC”，认证标志的名称为 “中国强制认证 ” GB指中华人民共和国国家标准 GB/T指中华人民共和国国家推荐性标准 IEC指国际电工委员会 KV指千伏，电压单位 TUV指 德语 “ Technischerüberwachungs-Verein”的缩写，意为德国技 术监督协会， TUV标志是德国 TUV专为元器件产品定制的安 全认证标志，得到全球广泛认可 CE指 CE是法语的缩写，在英文里意为 “ European Conformity“，即 欧洲共同体。加贴 CE标志的产品已通过相应的合格评定程序 和/或制造商的合格声明，符合欧盟有关指令规定，并以此作为 该产品被允许进入欧共体市场销售的通行证 CQC指 中国质量认证中心的一种自愿性认证，以加施 CQC标志的方 式表明产品符合相关的质量、安全、性能等认证要求 UL指 Underwriter Laboratories Inc.美国保险商实验室，是美国最权威 的从事安全试验和鉴定的检测机构 说明： 1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、除特别说明外，本募集说明书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存 在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 1-1-17 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称上海起帆电缆股份有限公司 英文名称 Shanghai QiFan Cable Co., Ltd 股票上市交易所上海证券交易所 股票简称起帆电缆 股票代码 605222 注册资本 40,058.00万元 法定代表人周桂华 董事会秘书陈永达 成立日期 1994年 5月 5日 整体变更日期 2016年 8月 30日 住所上海市金山区张堰镇振康路 238号 邮政编码 201514 电话 021-37217999 传真 021-37217999 互联网地址 http://www.qifancable.com 电子邮箱 [email protected] 经营范围 生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材 料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维 修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进 出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品），从事电 缆科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经于 2020年 10月 26日召开的第二届董事会第九次会议和于 2020年 11月 13日召开的 2020年第三次临时股东大会审议批准。 公司已收到中国证监会出具的《关于核准上海起帆电缆股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可〔 2021〕667号），本次公开发行已获得中 国证监会核准。 （二）发行证券的类型 本次发行证券的类型为可转换为本公司人民币普通股（ A股）股票的可转换 1-1-18 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行数量、证券面值、发行价格 本次可转债拟发行数量为不超过 1,000万张，按债券票面价格发行，每张面 值 100.00元。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过 100,000.00万元（含），扣除发行费用 后预计募集资金净额为不超过 98,891.60万元 1。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在 发行公告中披露开户信息。 （六）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的起帆转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实 行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部 分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（ 2021年 5月 21 日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.496元面值可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换成手数，每 1手为一个申 购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 起帆电缆现有 A股总股本 400,580,000股，全部享有原股东优先配售权。按 本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额 1,000,000手，约占本次发行的可转债总额的 100.00%。 原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 1本次发行费用预计为 1,108.40万元（不含税），视本次发行的实际情况可能会有增减，承销保荐 费用将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将在发 行后根据实际情况确定。 1-1-19 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 原 A股股东参与优先配售的部分，应当在 2021年 5月 24日（ T日）申购时 缴付足额认购资金。原 A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申 购资金。 （2）原 A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“起帆 配债”，配售代码为“ 715222”。原 A股股东优先配售不足 1手部分按照精确算法 取整。 （3）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “713222”，申购简称为“起帆发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的 最低申购数量为 1手（ 10张， 1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。每个账 户申购数量上限为 1千手（ 1万张， 100万元），如超过该申购上限，则该笔申购 无效。 投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规 模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申 购的，则该配售对象的申购无效。 2、发行对象 （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2021年 5月 21日， T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。 （2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 （七）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转换公司债券的承销期为 2021年 5月 20日至 2021年 5月 28日。 1-1-20 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （八）发行费用 项目金额 承销保荐费用 943.40万元 会计师费用 28.30万元 律师费用 56.60万元 资信评级费用 23.58万元 用于本次发行的信息披露及其他发行费用 56.51万元 合计 1,108.40万元 上述费用均为预计费用（不含税），视本次发行的实际情况可能会有增减， 承销保荐费用将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确 定，其他发行费用将在发行后根据实际情况确定。 （九）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请 上市证券交易所 1、承销期间的停牌、复牌 交易日日期发行安排停牌、复牌安排 T-2日 2021年 5月 20日 刊登募集说明书及其摘要、发行公 告、网上路演公告 正常交易 T-1日 2021年 5月 21日 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2021年 5月 24日 刊登发行提示性公告； 原股东优先配售（缴付足额资金）； 网上申购（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率 正常交易 T+1日 2021年 5月 25日 刊登《网上中签率及优先配售结果 公告》； 网上发行摇号抽签 正常交易 T+2日 2021年 5月 26日 刊登《网上中签结果公告》； 网上申购中签缴款 (投资者确保资金 账户在 T+2日日终有足额的可转债 认购资金） 正常交易 T+3日 2021年 5月 27日 根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2021年 5月 28日 刊登《发行结果公告》； 募集资金划至发行人账户 正常交易 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。 1-1-21 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交 易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 中诚信国际对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报 告》，评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级 展望稳定。 中诚信将在本次债券存续期内，在每年起帆电缆年报公告后 2个月内对本次 可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进 行不定期跟踪评级。 三、本次发行的可转换公司债券的主要条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额为不超过人民币 100,000万元（含 100,000万元）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转 换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2021年 5月 24日至 2027年 5月 23 日。 1-1-22 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （五）债券利率 第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转 换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “当年 ”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 1-1-23 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（ 2021年 5月 28日， 即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司 债券到期日止（即 2021年 11月 29日至 2027年 5月 23日止）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 20.53元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 /该二 十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易日公司股票交易总额 /该日公司 股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）： 派送股票股利或转增股本： P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股： P1＝（ P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行： P1＝（ P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利： P1＝P0-D； 上述三项同时进行： P1＝（ P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中： P0为调整前转股价， n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新股 1-1-24 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 或配股率， A为增发新股价或配股价， D为每股派送现金股利， P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价 格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、合并、分立或任何其他情形使公司股份类 别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有 人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原 则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制定。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次 发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 1-1-25 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计 算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司 债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1股股票的余额， 公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债 券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1股股票的可 转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转 换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条 “赎回条款 ”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 1-1-26 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 当期应计利息的计算公式为： IA= B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日 ”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 1-1-27 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持 有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债 券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售 条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申 报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为： IA= B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的起帆转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实 行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部 分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（ 2021年 5月 21 日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.496元面值可转 1-1-28 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换成手数，每 1手为一个申 购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 起帆电缆现有 A股总股本 400,580,000股，全部享有原股东优先配售权。按 本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额 1,000,000手，约占本次发行的可转债总额的 100.00%。 原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原 A股股东参与优先配售的部分，应当在 2021年 5月 24日（ T日）申购时 缴付足额认购资金。原 A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申 购资金。 （2）原 A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“起帆 配债”，配售代码为“ 715222”。原 A股股东优先配售不足 1手部分按照精确算法 取整。 （3）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “713222”，申购简称为“起帆发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的 最低申购数量为 1手（ 10张， 1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。每个账 户申购数量上限为 1千手（ 1万张， 100万元），如超过该申购上限，则该笔申购 无效。 投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规 模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申 购的，则该配售对象的申购无效。 2、发行对象 （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2021年 5月 21日， T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。 （2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 1-1-29 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （十五）向原 A股股东配售的安排 1、优先配售数量 原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（ 2021年 5月 21日）收市后登记在册的持有的起帆电缆股份数量按每股配售 2.496元面值可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 1000元/手转换为可转债手数，每 1手为 一个申购单位。 2、有关优先配售的重要日期 （1）股权登记日（ T-1日）：2021年 5月 21日。 （2）优先配售认购及缴款日（ T日）：2021年 5月 24日，原股东在上交所 交易系统的正常交易时间，即 9:30～11:30，13:00～15:00进行。逾期视为自动放 弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 3、原 A股股东的优先认购方法 （1）原 A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代 码为“ 715222”，配售简称为“起帆配债”。 （2）认购 1手“起帆配债”的认购价格为 1,000元，每个账户最小认购单位 为 1手（ 1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。 （3）若原 A股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按 其实际认购量获购起帆转债，请原股东仔细查看证券账户内“起帆配债”的可配 余额。 （4）认购程序 ①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为 放弃认购。 ②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人 营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需 的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经 办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 1-1-30 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 ③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规 定办理委托手续。 ④投资者的委托一经接受，不得撤单。 4、原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申 购。 5、原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东 参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的本期可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债 本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人 会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； 1-1-31 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他 义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董 事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本期可转债本息； （3）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购 股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人； （5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （6）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提 议召开债券持有人会议； （7）修订可转换公司债券持有人会议规则； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有 人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 1-1-32 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （十七）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 100,000.00万元人民币（含 100,000.00万 元），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 项目名称投资总额募集资金投入金额 池州起帆电线电缆产业园建设项目 104,000.00 70,000.00 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 134,000.00 100,000.00 本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，待募集资金到位后再根据实际数额予以置换。 如本次发行实际募集资金净额少于募投项目计划投资额，差额部分公司将通 过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金存管 公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会 决定的专项账户中。 （二十）本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称上海起帆电缆股份有限公司 法定代表人周桂华 办公地址上海市金山区张堰镇振康路 238号 联系电话 021-37217999 传真号码 021-37217999 联系人陈永达 1-1-33 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （二）保荐人（主承销商） 名称海通证券股份有限公司 法定代表人周杰 办公地址上海市黄浦区广东路 689号海通证券大厦 联系电话 021-23219000 传真号码 021-63411627 保荐代表人韦健涵、徐亮庭 项目协办人刘培菊 项目组成员何宛珂、王广坤 （三）发行人律师 名称上海澄明则正律师事务所 负责人吴小亮 办公地址上海市静安区南京西路 1366号恒隆广场二期 2805室 联系电话 021-52526819 传真号码 021-52526089 经办律师韦玮、郑翔宇 （四）会计师事务所 名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人杨志国 办公地址上海市黄浦区南京东路 61号四楼 联系电话 021-23280000 传真号码 021-63392558 签字注册会计师王娜、陈勇波 （五）资信评级机构 名称中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人闫衍 办公地址北京市东城区南竹杆胡同 2号 1幢 60101 联系电话 010-66428877 传真号码 010-66426100 经办评级人员盛京京、汤梦琳 （六）申请上市的证券交易所 名称上海证券交易所 办公地址上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话 021-68808888 传真号码 021-68804868 （七）登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 1-1-34 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 办公地址上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话 021-58708888 传真号码 021-58899400 （八）收款银行 开户行交通银行上海第一支行 开户名海通证券股份有限公司 银行账号 310066726018150002272 1-1-35 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 第三节风险因素 一、可转债本身相关的风险 （一）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公 司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来 源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。 （二）可转债在转股期内不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现 转股，公司则需对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生 产经营压力。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董 事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股 价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条 款不能实施的风险。 1-1-36 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （四）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正 条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的 价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭 受损失。 （五）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因 此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转 股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可 能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利 影响。 二、宏观经济波动引致的风险 电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广 泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，被喻为国民经济 的“血管 ”与“神经 ”，与国民经济发展密切相关。 随着宏观经济形势的变化，下游相关行业市场景气度存在周期性波动，发行 人产品应用于电力、能源、通信、舰艇、核电、轨道交通、智能装备、建筑工程 等多个领域，抵抗风险能力较强，并且随着“一带一路”政策不断深入，“补短 板”等宏观政策保障基础设施建设的持续投入， 5G基建、特高压、城际高速铁 路和城际轨道交通等新型基础设施建设蕴含着巨大市场，“新基建时代”为电线 电缆行业带来了广阔的发展空间。但是，若未来宏观经济出现剧烈波动，可能影 响发行人的经营业绩。 1-1-37 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 三、市场风险 （一）市场竞争风险 我国电线电缆行业经过多年的发展，市场呈现充分竞争态势，目前国内电线 电缆生产企业数量众多，素质参差不齐，生产工艺技术差距较大，小型企业受制 于企业规模，多以“作坊式”经营来应对日益剧烈的行业竞争，市场集中度较 低。在特种电缆需求日益丰富，尤其是“西安地铁奥凯问题电缆事件” 2后行业 质量监管加强，行业集中度不断提高的背景下，如果发行人不能继续抓住市场发 展机遇，实现生产工艺和产品结构的升级，持续提高在电线电缆行业的综合竞争 力，可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。 （二）主要原材料价格波动风险 发行人主营业务成本中原材料成本占比较高，原材料价格变动将对营业成本 产生较大的影响。发行人原材料主要包括铜、铝、护套绝缘料和铠装材料等，其 中铜材成本占比最高。报告期内，发行人原材料铜材成本占当期主营业务成本 80%以上，因此铜价波动对发行人产品成本影响较大。 2017年度、 2018年度、 2019年度和 2020年前三季度长江有色市场铜均价分 别为 4.92万元 /吨、 5.06万元 /吨、 4.78万元 /吨和 4.70万元 /吨， 2018年度较 2017 年度同比上涨 2.85%，2019年度较 2018年度同比下降 5.53%，2020年前三季度 较 2019年下降 1.67%。 2西安地铁奥凯问题电缆事件是指 2017年 3月发生在陕西西安的一起地铁问题电缆事件，有 网友举报西安地铁 3号线使用的奥凯电缆偷工减料，生产指标不符合地铁施工标准，造成巨大安 全隐患。 2017年 6月，国务院决定依法依纪对西安地铁 “问题电缆 ”事件严厉问责，依法依纪问责 处理相关地方职能部门 122名责任人，包括厅级 16人、处级 58人。 1-1-38 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 数据来源： Wind资讯 发行人为应对铜材价格出现的波动，在满足快速交货的前提下，尽量缩短原 材料和产成品的周转周期，以减小铜价波动对公司业绩的影响；对于交货周期较 长的订单，发行人通过向上游铜材供应商预定相应数量铜材锁定铜价；同时，发 行人在保有一定安全余量的铜材库存的基础上视市场销售情况、原材料价格及供 应行情灵活调整采购计划，有效地降低主要原材料价格波动风险。尽管发行人已 采取多种措施应对铜材价格波动的影响，但如果铜材价格出现大幅波动，将在一 定程度上影响发行人经营业绩。 四、经销商管理风险 发行人自设立以来，发行人的产品销售中经销模式占比较高。报告期内，发 行人通过经销模式实现的收入分别为 340,269.33万元、 423,762.31万元、 436,861.78万元和 312,604.09万元，占主营业务收入的比例分别为 75.21%、 68.79%、58.77%和 50.42%。 与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风 险，降低营销成本。发行人通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规 范和管理，但如果经销商不能较好地理解发行人的品牌理念和发展目标，或经销 商的营销推广能力跟不上发行人发展要求，或经销商出现自身经营不善等行为， 可能导致发行人产品在该区域销售出现下滑，从而影响发行人产品销售。 1-1-39 上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （未完）  |