起帆电缆:起帆电缆公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:起帆电缆:起帆电缆公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：起帆电缆 股票代码：605222 上海起帆电缆股份有限公司 Shanghai QiFan Cable Co., Ltd （上海市金山区张堰镇振康路 238 号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 1 （上海市广东路689号） 二〇二 一 年五月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存 在 任 何虚假 记 载 、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完 整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有 关 本 次发行 的 简要情况 。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定 的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。 本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因 素等相关章节。 一、 关于本次公开发行可转换公司债券符合发行条件的 说明 根据《证券法》《上市公司证券发行管理 办 法 》等相 关 法规规定 ，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信 用评级，起帆电缆主体信用级别为 A A - ，本次可转债信用级别为 A A - ，评级展 望稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，中诚信国际将对本次可转债的信用 风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资 者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公 司 债 券不设 担 保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的 净资产为 15.59 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券 未设担保。 四、公司与股利分配政策相关的重大事项 （一） 公司 的股利分配政策 公司在现行《公司章程》（ 2020 年 8 月 6 日修订 ）中对利润分配政策规定如 下： “ 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10% 列 入 公 司法定 公 积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份 不 参 与分配 利 润。 公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票股 利进行利润分配。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本 的 25% 。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会 召开后 2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金 红利，以偿还其占用的资 金 。 ” （ 二 ）公 司股东分红回 报规划（ 2020 - 2022 年） 为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者 分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和 《上海起帆电缆股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特 制定公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划，具体内容如下： 1 、利润分配形式 公司利 润 分 配可采 取 现金、股 票、现金与股票相结合方式，或者法律、法 规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现 金分红的方式进行利润分配。 2 、现金利润分配 （ 1 ）现金分红的条件 当公司符合以下条件时应进行现金分红：公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为 公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；审计机构 对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；公 司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项 目 除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资 产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且 超过 1,000 万元人民币。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本 次 利 润分配 中 所占比例 最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （ 2 ）现金分红的比例及期间间隔 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不 低于当年实现的可供分配利润的 10% ，且公司任何三个连续年度内以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。 在 有 条件的 情 况 下，公 司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分 配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立 意见。 （三）公司最近三年的现金分红情况 1 、最近三年利润分配方案 2018 年 1 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 <2017 年度权益分派方案 > 的议案》。以公司股本总数 30,058 万股为基数，以现 金股利方式向全体股东派发红利 13,000 万元。本次股利 已 于 2018 年 4 月发放完 毕。 2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会 审议 通 过 了《关 于 2020 年前三季度利润分配方案的议案》。以公司股本总数 40,058 万股为基数， 以现金股利方式向全体股东派发红利 5,007.25 万元。 2 、最近三年现金股利分配情况 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 现金分红（含税） - - 13,000.00 归属于母公司股东的净利润 33,334.87 25,127.04 26,262.90 现金分红占当年归属于母公 司股东的净利润的比率 - - 49.50% 三年累计现金分红总额 13,000.00 三年累计现金分红总额占最 近三年年均可供分配利润的 比率 46.03% 此外， 2020 年 1 1 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会 审议通过了 《关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案》，以现金股利方式向全体股东派 发红利 5,007.25 万元 ，占 2020 年 1 - 9 月归属母公司净利润的比例为 16.28% 。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因 素”全文，并特别注意以下风险 （一）宏观经济波动引致的风险 电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品 广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，被喻 为 国 民 经济 的 “血管” 与“神经”，与国民经济发展密切相关。 随着宏观经济形势的变化，下游相关行业市场景气度存在周期性波动，发 行人产品应用于电力、能源、通信、舰艇、核电、轨道交通、智能装备、建筑 工程等多个领域，抵抗风险能力较强，并且 随着“一带一路”政策不断深入， “补短板”等宏观政策保障基础设施建设的持续投入， 5 G 基建、特高压、城际 高速铁路和城际轨道交通等新型基础设施建设蕴含着巨大市场，“新基建时代” 为电线电缆行业带来了广阔的发展空间。 但是，若未来宏观经济出现剧烈波 动，可能影响发行人的经营业绩。 （二）主要原材料 价 格 波动风 险 数据来源： Wind 资讯 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年前三季度长江有色市场铜均价 分别为 4.92 万元 / 吨、 5.06 万元 / 吨、 4.78 万元 / 吨和 4.70 万元 / 吨， 2018 年度较 2017 年度同比上涨 2.85% ， 2019 年度较 2018 年度同比下降 5.53% ， 2020 年前 三季度较 2019 年下降 1.67% 。 发行人为应对铜材价格出现的波动，在满足快速交货的前提下，尽量缩短 原材料和产成品的周转周期，以减小铜价波动对公司业绩的影响；对于交货周 期较长的订单，发行人通过向上游铜材供应商预 定 相 应数量 铜 材锁定铜 价；同 时，发行人在保有一定安全余量的铜材库存的基础上视市场销售情况、原材料 价格及供应行情灵活调整采购计划，有效地降低主要原材料价格波动风险。尽 管发行人已采取多种措施应对铜材价格波动的影响，但如果铜材价格出现大幅 波动，将在一定程度上影响发行人经营业绩。 （三）经销商管理风险 发行人自设立以来，发行人的产品销售中经销模式占比较高。报告期内， 发行人通过经销模式实现的收入分别为 340,269.33 万元、 423,762.31 万元、 436,861.78 万元和 312,604.09 万元，占主营业务收入的 比 例 分别为 7 5.21 % 、 68.79% 、 58.77% 和 50.42 % 。 与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风 险，降低营销成本。发行人通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行 规范和管理，但如果经销商不能较好地理解发行人的品牌理念和发展目标，或 经销商的营销推广能力跟不上发行人发展要求，或经销商出现自身经营不善等 行为，可能导致发行人产品在该区域销售出现下滑，从而影响发行人产品销 售。 （四）应收账款比重较高的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 82,611.00 万元、 79,7 9 6.49 万 元、 102 ,599.62 万元和 160,005.26 万元，占当期流动资产总额的比例分别为 48.27% 、 37.58% 、 36.16% 和 34.18% ，占比较大。同时因发行人尚未开展年末集 中催款计划及直销占比提高，导致 2020 年 9 月末应收账款有较大幅度增长。 随着发行人经营规模的扩大及直销占比的提高，应收账款可能会进一步增 加。虽然发行人客户信誉良好，同时发行人制定了较为严格的应收账款管理制 度，发生坏账损失的可能性较小，但是如果发行人短期内应收账款大幅上升， 客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况或发行人未 能 严 格执行 年 末集中 催 款计划，将会使发行人面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不 利影响。 （五）募集资金投资项目的风险 1 、净资产收益率下降的风险 报告期内，随着发行人增资扩股和经营业绩不断增加，发行人净资产规模 实现较快扩张，加权平均净资产收益率有所下降。本次募集资金到位后，发行 人净资产将进一步增加，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，从而导致 一定时期内发行人净资产收益率出现下降。 2 、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 发行人本次募集资金将投资于“池州起帆电线电缆产业园建设项目”和 “补充流动资 金 ” 。作为 本 次募集资 金主要投资项目，池州起帆电线电缆产业园 建设项目实施并达产后，特种电缆产能将进一步增加，发行人整体竞争力进一 步得以提升。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产 能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资 金投资项目实际盈利水平达不到预期水平。 六 、可转债本身相关的风险 （一）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿 付利息及到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影 响，公司的经营活动可能出现未达到预 期 回 报的情 况 ，进而使 公司不能从预期 的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。 （二）可转债在转股期内不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未 能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金 负担和生产经营压力。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向 下 修 正条款 ， 在本次发 行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人 董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出 转股价格向下调整方 案 。 因此， 存 续期内可 转债持有人可能面临转股价格向下 修正条款不能实施的风险。 （四）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场 价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下 修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可 转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使 投资者遭受损失。 （五）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种 因素影响。本次可转债发行后 ， 公 司股价 可 能持续低 于本次可转债的转股价 格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利 影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正 转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重 大不利影响。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ............................. 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、关于本次公开发行可转换公司债券符合发行条件的说明 ....................... 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ ........... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不设担保 ................................ ................... 3 四、公司与股利分配政策相关的重大事项 ................................ ....................... 3 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并特别注 意以下 风 险 ................................ ................................ ................................ ................ 7 六、可转债本身相关的风险 ................................ ................................ ............... 9 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 12 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 14 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ..... 14 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ..... 15 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 17 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 17 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................. 17 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................. 31 第三节 主要股东情况 ................................ ................................ ............................... 33 一、公司股本结构 ................................ ................................ ............................. 33 二、公司前十名股东持股情况 ................................ ................................ ......... 33 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 34 一、财务报告及审计情况 ................................ ................................ ................. 34 二、公司最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ . 34 三、合并报表范围及变化情况 ................................ ................................ ......... 41 四、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ............. 41 第五 节 管理 层 讨论与分 析 ................................ ................................ ....................... 44 一、公司财务状况分析 ................................ ................................ ..................... 44 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................. 70 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................. 97 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ....................... 100 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................... 100 第六节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 102 一、本次募集资金概况 ................................ ................................ ................... 102 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................ ....................... 102 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................ ... 112 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 114 第一节 释义 除 非 另有说明，本募集说明书中以下简称具有特定含义： 一、一般释义 公司、本公司、股份公 司、发行人、起帆电缆 指 上海起帆电缆股份有限公司 有限公司、起帆有限 指 发行人前身上海起帆电线电缆有限公司 实际控制人、控股股东 指 周桂华、周桂幸、周供华 成胜电缆、庆智仓储 指 上海成胜电缆制造有限公司（后更名为上海庆智仓储有限公 司），发行人股东，周桂华持股 34% 、周桂幸持股 33% 、周 供华持股 33% 爱梅格电气 指 上海爱梅格电气制造有限公司，实际控制人曾控制的公司， 被发行人吸收合并后依法注销 池 州 起帆 指 池州起帆电缆有限公司，发行人全资子公司 陕西起帆 指 陕西起帆电缆有限公司，发行人全资子公司 起帆电商 指 上海起帆电子商务有限公司，发行人全资子公司 起帆技术 指 上海起帆电线电缆技术有限公司，发行人全资子公司 宜昌起帆 指 宜昌起帆电缆有限公司，发行人全资子公司 磐道科技 指 上海磐道科技发展有限公司，发行人全资子公司，现已注销 上义新材料 指 上海上义新材料科技有限公司，实际控制人曾控制的公司， 已被发行人收购，后被公司吸收合并后依法注销 升隆塑料 指 上海升隆塑料有限公司， 发 行 人关联 方 雅诺塑料 指 台州市雅诺塑料制造有限公司，发行人关联方 仙利木业 指 上海仙利木业有限公司，发行人关联方，正在注销 力强贸易 指 上海力强贸易有限公司，发行人关联方，现已注销 海天一线 指 海天一线（上海）电子商务有限公司，发行人联营企业，现 已注销 大尚机电 指 嘉兴市大尚机电设备有限公司，发行人关联方 五金贸易 指 台州市起帆五金贸易有限公司，发行人关联方 祁帆物流 指 上海祁帆物流有限公司，发行人其他利益相关方，现已注销 惯隆物流 指 上海惯隆物流有限公司，发行人其他利益相 关 方 ，现已 注 销 享龙塑料 指 上海享龙塑料有限公司，发行人其他利益相关方，现已注销 易欢实业 指 上海易欢实业有限公司，发行人其他利益相关方 杭州通乘 指 杭州通乘电线电缆有限公司，发行人其他利益相关方 佳通电缆 指 宁波佳通电线电缆有限公司，发行人其他利益相关方 中国铁建（ 601186 ） 指 中国铁建股份有限公司及其下属公司，发行人客户 中国建筑（ 601668 ） 指 中国建筑股份有限公司及其下属公司，发行人客户 上海建工（ 600170 ） 指 上海建工集团股份有限公司及其下属公司，发行人客户 中国中冶 （ 60161 8 ） 指 中国冶金科工股份有限公司及其下属公司，发行人客户 中国中铁（ 601390 ） 指 中国中铁股份有限公司及其下属公司，发行人客户 国家电网 指 国家电网有限公司及其下属公司，发行人客户 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 机械工业联合会 指 中国机械工业联合会 国家能源 局 指 中华人民共和国国家能源局 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐人、保荐机构、主 承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、律师事务 所、澄明则正 指 上海澄明则正律师事务所 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 发行人会计师、立信会 计师 指 上海立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 股东大会 指 上海起帆电缆股份有限公司股东大会 董事会 指 上海起帆电缆股 份 有 限公司 董 事会 监事会 指 上海起帆电缆股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海起帆电缆股份有限公司章程》 报告期、最近三年一期 指 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年 1 - 9 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义 电线电缆 指 用以传输电（磁）能、传递信息、实现电磁能转换的线材产 品，电线电缆、线缆、电缆并无实质性区别 导体 指 电缆中具有传导电流等特定功能的部件 电力电缆 指 在电力系 统 的主干线路 中用以传输和分配大功率电能的电缆产 品 裸电线 指 仅有导体而无绝缘层的产品，如钢芯铝绞线、铝绞线、铜绞线 电气装备用电线电缆 指 从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、器具的 电源连接线路用的电线电缆。如布电线、控制电缆、计算机电 缆、轨道交通工程及车辆用电缆、核电电缆等 绕组线 指 以绕组的形式在磁场中切割磁力线感应产生电流，或通以电流 产生磁场作用的电线，如漆包线 特种线缆、特种电 缆、特种电线电缆 指 相对于普通电线电缆而言，在用途、使用环境、性能以及结构 等方面有别于常 规 产 品的专 用 电线电缆 产品，具有技术含量较 高、使用条件较严格、附加值较高的特点，往往采用新材料、 新结构、新工艺生产 拉丝 指 在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压缩，并 获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法 绝缘 指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料，用以将带电体隔离 或者包裹起来，以对触电起保护作用的不导电材料 挤包（绕包）绝缘 指 通常由一层热塑性或热固性材料组成的，并以挤包工艺包覆的 绝缘 成缆 指 将绝缘线芯按照一定的规则绞合起来的工艺过程 交联 指 使线型或支链型高分子链 间 以 共价键 连 接成网状 或体形高分子 结构的过程 护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成 屏蔽 指 与绝缘内外表面紧密接触达到使绝缘表面光滑目的的半导电 层，或者用于隔离电磁场干扰的功能层 铠装 指 在产品上加装的保护层，以保护内部的效用层在运输、安装和 运行时不受到损坏 干法交联 指 不以水蒸气为加热媒质的交联工艺 辐照交联 指 通过高能射线辐照来实现大分子交联反应，使线型或支链聚合 物变成具有空间网状结构的体型聚合物的工艺 PVC 指 聚氯乙烯 CCC 认证 指 中国国家认证认可监 督 管 理委员 会 制定的中 国强制认证制度， 标志为“ CCC ”，认证标志的名称为“中国强制认证” GB 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐性标准 IEC 指 国际电工委员会 KV 指 千伏，电压单位 TUV 指 德语“ Technischer ü berwachungs - Verein ”的缩写，意为 德国技 术监督协会， TUV 标志是德国 TUV 专为元器件产品定制的安 全认证标志，得到全球广泛认可 CE 指 CE 是法语的缩写，在英文里意为“ European Conformity “，即 欧洲共同体 。 加 贴 CE 标志的产品已通过相应的合格评定程序 和 / 或制造商的合格声明，符合欧盟有关指令规定，并以此作为 该产品被允许进入欧共体市场销售的通行证 CQC 指 中国质量认证中心的一种自愿性认证，以加施 CQC 标志的方 式表明产品符合相关的质量、安全、性能等认证要求 UL 指 Underwriter Laboratories Inc. 美国保险商实验室，是美国最权威 的从事安全试验和鉴定的检测机构 说明： 1 、 本募集说明书 摘要 所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财 务 指 标。 2 、 除特别说明外，本募集说明书 摘要 若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 第 二 节 本次发行概况 一、发行人 基本情况 中文名称 上海起帆电缆股份有限公司 英文名称 Shanghai QiFan Cable Co., Ltd 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 起帆电缆 股票代码 605222 注册资本 40 ,058.00 万元 法定代表人 周桂华 董事会秘书 陈永达 成立日期 1994 年 5 月 5 日 整体变更日期 2016 年 8 月 30 日 住所 上 海 市金 山区张堰镇振康路 238 号 邮政编码 201514 电话 021 - 37217999 传真 021 - 37217999 互联网地址 http://www.qifancable.com 电子邮箱 [email protected] 经营范围 生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材 料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维 修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进 出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品），从事 电缆科技领域内技术开发、技术 转 让 、技术 咨 询、技术 服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行 的基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经于 2020 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第九次会议和于 2020 年 11 月 13 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议批准。 公司已收到中国证监会出具的《关于核准上海起帆电缆股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔 2021 〕 667 号），本次公开发行已获 得中国证监会核准。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1 、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公 司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易 所 上 市。 2 、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可 转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元） 。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 4 、可转债存续期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本 次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的 可转换公司债券的期限 为 自发行之日起 6 年，即 2021 年 5 月 24 日至 2027 年 5 月 23 日 。 5 、债券利率 第一年 0.40% 、第二年 0.60% 、第三年 1.00% 、第四年 1.50% 、第五年 2.00% 、第六年 3.00% 。 6 、利息支付 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有 未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债 券 票 面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次发行的 可 转换公司债券持有人 在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i ：可转换公司债券的当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺 延 期 间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及上海证券交 易 所的规定确定。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期 限自发行结束之日（ 2021 年 5 月 28 日， 即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公 司债券到期日止（即 2021 年 11 月 2 9 日至 2027 年 5 月 23 日止） 。 8 、转股价格的确定和修正 （ 1 ）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 为 20.53 元 / 股 ， 不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价 。 前二十个交易日公司股票 交 易 均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票 交易总 额 / 该 日 公 司股票交易总量。 （ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的 股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P 1 ＝ P 0 / （ 1+n ）； 增发新股或配股： P 1 ＝（ P 0 +A×k ） / （ 1+k ）； 上 述 两项同时进行： P 1 ＝（ P 0 +A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P 1 ＝ P 0 - D ； 上述三项同时进行： P1 ＝（ P 0 - D +A× k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P 0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股 或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P 1 为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转 股价格调整 日 为 本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公 司可 能 发生股 份 回购或注销、合并、 分立或任何其他情形使公司股份 类别、数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持 有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允 的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价 格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监 管部门的相关规定来制定。 9 、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转 股价格 的 85% 时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席 会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时， 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之 间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日前 的 交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日 及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司 决定向 下修正 转 股价格时，公司须在中 国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行 的 可 转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的 计算方式为 Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V ：指可转换公 司债券 持有人 申 请转股的可转换公司债券票面总 金额； P ：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公 司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余 额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换 公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股 股票的可转换公司债券票面金额以及 对 应 的当期应计利息。该不足转换为一股 的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参 见第十一条 “ 赎回条款 ” 的相关 内容） 的 支付将根据证券登记机构等部门的有关 规定办理。 11 、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00% （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债 。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按 照 债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转换公司债券： ① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股 价格的 130 % （含 130% ）； ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA= B×i ×t/365 。 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券 票面总金额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计 息 年 度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收 盘价格 计算。 12 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股 （ 不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价 格计算 。 如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人 在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足 回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的， 该 计 息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。 （ 2 ）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相 比出现 重大变 化 ，根据中国证监会的相关规定被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该 次附加回售申报 期 内 不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为： IA= B× i ×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转 换公司 债券 票 面 总金额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因可转换公司债券转股形 成 的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14 、发行方式与发行对象 （ 1 ） 发行方式 本次发行的起帆转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东 实行优先配售，原 A 股股东优先配 售后余 额部分 （ 含原 A 股股东放弃优先配售部 分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 ① 原股东可优先配 售的可转债数量为其在股权登记日（ 2021 年 5 月 2 1 日， T - 1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.496 元面值可转债的比 例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元 / 手转换成手数，每 1 手为一个申购单 位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 起帆电缆现有 A 股总股本 400,580,000 股，全部享有原股东优先配售权。按 本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额 1,0 00 , 000 手， 约 占本次发行的可转债总额的 100.00 % 。 原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余 额的网上申购。 原 A 股股东参与优先配售的部分，应当在 2021 年 5 月 24 日（ T 日）申购时缴 付足额认购资金。原 A 股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申 购资金。 ② 原 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“起帆配 债”，配售代码为“ 715222 ”。原 A 股股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取 整。 ③ 一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “ 713222 ”，申购简称 为“ 起帆发 债”。 参 与本次网上定价发行的每个证券账户 的最低申购数量为 1 手（ 10 张， 1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账 户申购数量上限为 1 千手（ 1 万张， 100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购 无效。 投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规 模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模 申购的，则该配售对象的申购无效。 （ 2 ） 发行对象 ① 公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 5 月 2 1 日， T - 1 日） 收市后登记在册的公司所有股东。 ② 一般社会公 众投 资者： 持有中 国 证券登记结算有限责任公司上海 分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。 ③ 本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购 。 15 、向原股东配售的安排 （ 1 ） 优先配售数量 原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（ 2021 年 5 月 2 1 日）收市后登记在册的持有的起帆电缆股份数量按每股配售 2.496 元面值可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按 1000 元 / 手转换为可转债手数，每 1 手为一 个申购单位。 （ 2 ） 有关优先配售的重要日期 1 ） 股权 登记日 （ T - 1 日）： 2021 年 5 月 2 1 日。 2 ）优先配售认购及缴款日（ T 日）： 2021 年 5 月 2 4 日，原股东在上交所交 易 系统的正常交易时间，即 9:30 ～ 11:30 ， 13:00 ～ 15:00 进行。逾期视为自动放弃配 售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 （ 3 ） 原 A 股股东的优先认购方法 1 ）原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码 为“ 715222 ”，配售简称为“起帆配债”。 2 ）认购 1 手“起帆配债”的认购价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（ 1,000 元 ）， 超过 1 手必须 是 1 手的整数倍。 3 ）若原 A 股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其 实际认购量获购起 帆转债，请原股东仔细查看证券账户内“起帆配债”的可配 余额。 4 ）认购程序 ①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视 为放弃认购。 ②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法 人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购 所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。 柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无 误后 即可接 受委托 。 ③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点 规定办理委托手续。 ④投资者的 委托一经接受，不得撤单。 （ 4 ） 原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申 购。 （ 5 ） 原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股 东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金 。 16 、债券持有人会议相关事项 （ 1 ）可转债债券持有人的权利 ① 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ② 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票； ③ 根 据 《可 转债募 集 说明书》约定的条 件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的本期可转债； ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥ 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本 息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。 （ 2 ）可转债债券持有人的义务 ① 遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金 ； ③ 遵守 债券 持 有 人会议形成的 有效决议； ④ 除法律 、 法 规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义 务。 （ 3 ）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司 董事会应当召集债券持有人会议： ① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ② 公司不能按期支付本期可转债本息； ③ 公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股 份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或 者申请 破产； ④ 拟变更、解聘本期可转债券受托管 理 人 ； ⑤ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑥ 单独或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； ⑦ 修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （ 4 ）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本次可转换公司债券 10% 以上未偿还债券面 值的 持有人 书面提 议 ； ③ 法律、法规、中国证监会规定 的 其 他机构或人士。 17 、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元人民币（含 100,000.00 万 元），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 池州起帆电线电缆产业园建设项目 104,000.00 70,000.00 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 134,000.00 100,000.00 本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹 资 金 先行投 入，待 募 集资金到位后再根据实际数额予以置 换 。 如本次发行实际募集资金净额少于募投项目计划投资额，差额部分公司将 通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。 18 、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19 、 募集资金存管 公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 2 0 、 本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之日起计算。 （ 三 ）本次发行 的可转换公司 债券 资信评 级情况 最近三年及一期，公司未曾发行债券 ， 目 前亦不存在已发行且尚未到期的 债券。中诚信国际对发行人进行了首次资信评级，起帆电缆主体信用等级为 A A - ，本次可转换公司债券信用等级为 A A - ，评级展望为稳定。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际将 每年至少进行一次跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 1 、承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 2 、承销期 本次可转换公司债券的承销期为 2021 年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 28 日 。 （五）发行费用 项目 金额 承销 保荐 费用 9 43 .40 万元 会计师费用 28.30 万元 律师费用 （未完）  |