博力威:博力威首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:博力威:博力威首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 广东博力威科技股份有限公司 首次公开发行并在科创板上市申请文件 招股意向书附录 目录 一、发行保荐书 二、财务报表及审计报告 三、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的审阅报告 四、内部控制鉴证报告 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 六、法律意见书 七、律师工作报告 八、公司章程（草案） 九、中国证监会同意本次发行注册的文件 东莞证券股份有限公司 关于广东博力威科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发 行 保 荐 书 保荐机构暨主承销商 （住所：东莞市莞城区可园南路一号） 二〇二一年四月 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-1 声 明 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）接受广 东博力威科技股份有限公司（以下简称“博力威”、“发行人”或“公司”）的委 托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项出具本发行保荐书。 东莞证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证监会颁布的《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）《科 创属性评价指引（试行）》（以下简称《评价指引》）以及上海证券交易所发布的 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交 易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《推荐暂行规定》）等 有关法律法规和规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行 业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东博力威科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 东莞证券股份有限公司 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 张晓枭先生、徐扬先生 2、保荐代表人保荐业务执业情况 张晓枭先生 序 号 项目名称 保荐工作 是否处于持 续督导期间 1 东莞发展控股股份有限公司 2015 年度非公开发行股票 项目 项目组成员 否 2 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上 市项目 项目组成员 否 3 广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市项目 项目协办人 否 4 江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市项目 保荐代表人 是 5 广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市项目 保荐代表人 是 徐扬先生 序 号 项目名称 保荐工作 是否处于持 续督导期间 1 东莞发展控股股份有限公司 2015 年度非公开发行股票 项目 项目组成员 否 2 广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市项目 项目组成员 否 3 江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市项目 项目协办人 否 4 广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市项目 项目组成员 否 （三）项目协办人基本情况 谭星先生 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-3 序号 项目名称 工作职责 1 小熊电器股份有限公司首次发行股票并上市项目 项目组成员 2 生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 项目组成员 （四）项目组其他成员 项目组其他成员包括姚根发先生、何理荣先生、蒋思璇女士、张俊先生、闫 明先生。 二、发行人基本情况 中文名称： 广东博力威科技股份有限公司 英文名称： Guangdong Greenway Technology Co., Ltd. 注册资本： 人民币 7,500 万元 法定代表人： 张志平 有限公司成立日期： 2010 年 4 月 8 日 股份公司成立日期： 2019 年 8 月 20 日 住所： 东莞市东城街道同沙新工业园 邮政编码： 523129 联系电话： 0769-27282088-889 联系传真： 0769-22290098 互联网网址： http://www.greenway-battery.com 电子邮箱： [email protected] 经营范围：研发、生产、销售：绿色环保充电电池及其配件、五金塑胶模具、 电子元器件、电子产品、电动自行车（不在东莞地区销售）及汽车零配件、通讯 网络产品；批发业、零售业及货物、技术进出口；工业设备的研发、生产及销售； 软件开发及销售；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A 股）。 三、本保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至本发行保荐书出具之日，除本保荐机构将安排相关方参与本次发 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-4 行战略配售之外，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方股份的情况； （二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况； （三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董 事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公 正履行保荐职责的情况； （四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或 者融资的情况； （五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关 联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 1、项目的立项审查阶段 （1）立项委员会情况 东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管 理细则》（以下简称“《立项管理细则》”）成立的投资银行类业务立项的审议 机构。 目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内 核管理部等部门人员构成。《立项管理细则》规定每次参加立项审议的委员人数 不得少于 5 人，同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员表决通过。 （2）立项程序 本保荐机构的项目立项审查程序如下： 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-5 ①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿； ②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件 至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是 否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项目管理部根 据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项 结果通知项目组。 2016 年 10 月 24 日，项目组向项目管理部申请“广东博力威科技股份有限 首次公开发行股票并上市项目”立项，并编制了《项目立项申请报告》。项目管 理部对该项目进行了立项评估，立项委员会一致同意博力威首次公开发行股票并 上市项目的立项。 2、项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，项目管理部、内核管理部适时参与项目进展过程，对 项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。项目管理部通过参加项 目执行过程中的中介机构协调会、重大问题现场调研等方式了解项目进展情况， 掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案。 本项目的项目负责人于 2020 年 4 月 11 日向项目管理部提出底稿验收申请； 2020 年 4 月 17 日，项目管理部对本项目进行了现场核查，并于 2020 年 4 月 30 日对本项目出具《项目质量控制报告》。 3、项目的内核审查阶段 2020 年 5 月 11 日，东莞证券召开了内核会议，审议博力威首次公开发行股 票并在科创板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 9 人，实到 9 人，参加 表决 9 人，符合内核小组工作规则的要求。 会议首先听取了项目组本次发行的情况介绍以及尽职调查问核程序的实施 情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。 2020 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 11 日，内核管理部现场检查小组针对项目 重点问题进行了现场检查及企业访谈。 项目组对内核小组集中讨论的问题逐项回复说明，结合发行人和行业与业务 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-6 的实际情况修改了招股说明书，同时相应修改了申报材料的其它文件。 博力威首次公开发行股票并在科创板上市项目以 9 票同意通过内核小组的 审核。 （二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见 经讨论，内核小组会议成员一致认为博力威首次公开发行股票并在科创板上 市项目符合现行政策和条件，同意推荐博力威首次公开发行股票并在科创板上 市，并同意上市申请材料根据内核意见进一步修改后上报上海证券交易所审核。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-7 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失； 10、中国证监会规定的其他事项。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-8 第三节 保荐机构专项核查意见 一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，东莞证券对发行人报告期财务会计 信息进行全面自查。东莞证券严格遵照《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一 步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）及各项执业准则和信息披露规范的有关要求，勤勉尽责，审慎执 业，检查情况如下： （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况 本保荐机构进行了以下核查：取得发行人报告期的往来账户科目明细，对各 项目进行详细分析，确定是否存在异常变动情况。根据往来明细数据，抽查大额 凭证及单据，核实是否存在异常的往来情况；根据获取的发行人银行账户流水和 实际控制人的银行账户流水，查阅相关资金划转记录，核实是否存在公司与异常 账户往来的情况，并对部分流水记录进行抽查；实地走访公司报告期内主要客户 与供应商，未发现其他与发行人存在关联交易的情形；取得发行人出具的关于博 力威不存在虚构交易的声明。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润 虚假增长的情形。 （二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实 现收入、盈利的虚假增长的情况 本保荐机构进行了以下核查：针对发行人报告期收入和应付账款进行截止性 测试抽查，以检查是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润或延期支付 成本费用的情况；取得报告期各期应收账款明细数据，从地区、客户行业、账龄、 汇款情况等进行多维度分析；对发行人报告期内主要客户、供应商进行实地走访， 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-9 访谈客户关于账款收取及供应商关于货款支付的情况，以确认是否存在放宽信用 政策换取收入增加或延期付款增加现金流情况，实地走访中未发现异常情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等 方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 （三）关联方代付成本费用情况 本保荐机构进行了以下核查：取得发行人董事、监事、高级管理人员等关联 方填写的关联关系调查表并出具承诺函，核查关联关系及关联交易；核对工商等 部门提供的资料，全面核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系；实 地走访主要客户、供应商，核查是否与发行人存在关联方及关联交易；通过互联 网搜索主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系；获取发行人报告期主营业 务成本数据、管理费用明细表和销售费用明细表，进行主营业务成本结构、管理 费用与销售费用结构分析；核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存在明 显变化。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人 支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情 形。 （四）利益相关方报告期最后一年的交易情况 本保荐机构进行了以下核查：取得本保荐机构及其关联方清单，并将上述个 人或机构与发行人及其关联方进行比对，核查是否存在重合的情形。 经核查，本保荐机构认为：本保荐机构及其关联方不存在与发行人存在交易 而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 （五）体外资金核查 本保荐机构进行了以下核查：对发行人报告期主营业务成本、毛利率及现金 流分析，核实是否存在异常的情况；查阅报告期银行流水单，核实是否存在与实 际控制人关联的异常账户往来；访谈核查实际控制人原始积累、民间借贷等事项 及其资金用途的情况，获取实际控制人的人行征信报告、个人账户流水，核实是 否存在与发行人或客户、供应商往来的异常情况，要求实际控制人出具承诺书， 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-10 承诺其不存在与发行人进行体外资金收付、任何形式的利益输送的情形。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计营业 成本或劳务采购金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。 （六）互联网虚假交易 本保荐机构进行了以下核查：取得发行人经营模式的说明；访谈公司销售负 责人，了解关于报告期内线上销售情况；查看发行人阿里巴巴国际站账号截至 2020 年 12 月末的账户余额；对 Alibaba Com Singapore E-Commerce Private Ltd. 进行函证。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内仅通过互联网实现 1,567.40 美 元收入，金额较小，不存在互联网虚假交易情况。 （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 本保荐机构进行了以下核查：核查发行人的收入、成本的数据分析，确定是 否存在毛利率异常波动的情况；分析发行人非流动资产的变动情况，核实是否存 在异常增长的情况；抽查研发费用凭证，核实是否已在当期费用化。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出 混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目 的的情形。 （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人员工管理的有关制度；对发行人员 工访谈关于工资发放、社保缴纳情况；查阅部分月份的员工工资表，查阅是否存 在异常；对报告期各期的员工工资计提进行凭证抽查。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成 本以粉饰业绩的情形。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-11 （九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生 期间，增加利润，粉饰报表 本保荐机构进行了以下核查：分析期间费用构成及变动；与同行业上市公司 的期间费用水平进行比较分析；访谈财务负责人关于期间费用的归集情况；对报 告期内各期销售费用、管理费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情 况。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支， 通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。 （十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人应收账款和存货明细表，获取发行 人对应收账款坏账和存货跌价准备的计提情况，分析报告期各年度减值计提的变 动情况；抽查主要欠款的相关合同，了解主要欠款单位的经营情况和信用记录， 估计坏账发生的可能性，分析坏账计提是否充分；分析发行人报告期存货构成， 抽查库存商品入账凭证，分析发行人产品销售价格和主要原材料价格变动，评估 存货跌价的可能性，分析存货跌价准备计提是否充分；收集整理同行业上市公司 的坏账和存货跌价计提的情况，分析发行人减值计提是否不足；查阅发行人报告 期固定资产和在建工程明细表，分析发行人固定资产和在建工程减值准备计提是 否充分。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产 减值可能估计不足的情形。 （十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人在建工程明细表和固定资产明细 账，取得报告期在建工程统计表和外购固定资产清单，了解在建工程开工时间和 转为固定资产时间；了解类似工程的正常建设时间和工程进度，分析发行人是否 存在推迟在建工程转固的情况；实地走访发行人在建工程现场，向工程人员了解 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-12 在建工程的建设情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定 资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。 （十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务 造假的情况 本保荐机构进行了以下核查：获取并查阅发行人报告期内主要产品销售价 格，抽查报告期后的销售合同，分析期后销售价格与报告期是否大幅下降；取得 发行人报告期内主要原材料的采购价格，抽查期后采购合同，了解发行人主要原 材料的价格走势，分析发行人是否存在主要原材料价格期后大幅上涨的情况；访 谈发行人相关负责人，了解发行人报告期后销售价格、主要原材料采购价格是否 发生重大不利变化、未来业绩大幅下降的风险。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失 真、未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。 综上，本保荐机构认为：发行人首发申请文件中披露的报告期财务会计信息 真实、准确、完整。 二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见 发行人于 2020 年 4 月 1 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司制定填补被摊薄即期回报措施和相关承诺的议案》。同时，发行人控股股 东、实际控制人、董事和高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报措施的 承诺》。 经核查，本保荐机构认为：公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即 期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性 和未来市场竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理 性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-13 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求。 三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明 本次公开发行无公司股东公开发售股份情形。 四、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关 承诺的说明 东莞证券严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （证监会公告[2013]42 号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义 务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人及控股股东等责任主体所作出 的相关承诺进行了核查。 发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能 履行承诺时的约束措施： 序号 承诺/约束措施 承诺出具主体 1 关于股份锁定及减持意向的承诺 （1）发行人控股股东、实际控制人； （2）其他发行前股东； （3）持有公司股份的董事和高级管理人员； （4）持有公司股份的监事； （5）持有公司股份的核心技术人员 2 关于上市后三年内股价低于每股净 资产时稳定公司股价的预案 （1）发行人； （2）发行人控股股东、实际控制人； （3）全体非独立董事、高级管理人员 3 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺 （1）发行人； （2）发行人控股股东、实际控制人； （3）全体董事、监事和高级管理人员 4 关于欺诈发行上市的股份购回承诺 （1）发行人； （2）发行人控股股东、实际控制人； （3）发行人控制的其他股东 5 关于填补被摊薄即期回报的措施及 承诺 （1）发行人； （2）发行人控股股东、实际控制人； （3）全体董事、高级管理人员 6 关于上市后三年股东分红回报规划 （1）发行人 7 关于未能履行承诺的约束措施 （1）发行人； （2）发行人控股股东、实际控制人； （3）全体董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员； （4）其他发行前股东 8 关于避免同业竞争的承诺 （1）发行人控股股东、实际控制人 9 关于规范和减少关联交易的承诺 （1）发行人实际控制人； （2）持股 5%以上的股东； （3）全体董事、监事和高级管理人员 10 关于股东信息披露的承诺 （1）发行人 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-14 发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规 的规定：发行人及其控股股东、实际控制人、公开发行前持股 5%以上股东、公 司董事、监事、高级管理人员已就出具上述承诺及约束措施履行了相应的决策程 序，发行人其他相关各方出具的上述承诺及约束措施已经其本人/本企业/本公司 签署。 经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承 诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施有效。 五、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明 根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监 管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐机构对发行人股东中是否 存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程 序进行了核查。 截至本保荐书出具之日，发行人共有三名非自然人股东，分别为深圳昆仑鼎 天投资有限公司、珠海博广聚力企业管理合伙企业（有限合伙）及珠海乔戈里企 业管理合伙企业（有限合伙）。本保荐机构查询了上述公司的工商登记资料、查 阅信达出具的《法律意见书》。 经核查，本保荐机构认为：发行人三名非自然人股东不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 定的私募投资基金，无需履行私募基金的登记备案手续。 六、本保荐机构关于申报前实施员工持股计划的核查说明 本保荐机构查阅了珠海博广聚力企业管理合伙企业（有限合伙）及珠海乔戈 里企业管理合伙企业（有限合伙）工商资料、员工的劳动合同、持股平台及其平 台合伙人出具的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统，核查了员工持股 平台的具体人员、设置情况及规范运行等。 经核查，本保荐机构认为：根据博广聚力及乔戈里的合伙协议，博广聚力及 乔戈里并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金及为非公开募集资 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-15 金投资活动而设立的公司或合伙企业，仅为发行人员工持股平台，其投资仅限于 持有发行人股权，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《私募 投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记备案手续。根据博广聚力、乔戈里 出具的承诺，博广聚力、乔戈里投资持有的发行人股份自股票上市之日起 36 个 月内，不得以转让、质押或其他方式进行处置发行人首次公开发行股票前已发行 股份。 七、本保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市项 目聘请第三方行为的说明 本保荐机构接受发行人委托，作为其首次公开发行股票并在科创板上市的 （以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告 〔2018〕22 号），对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行 了充分必要的核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对自身有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，本保荐 机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未 披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，核查意见说明 如下： 1、博力威聘请东莞证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商； 2、博力威聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师事务所； 3、博力威聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人 会计师事务所； 4、博力威聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司的验资机构； 5、博力威聘请中京民信（北京）资产评估有限公司作为本公司的评估机构； 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-16 6、博力威聘请广东菁亿投资顾问有限公司为本次募投项目出具可行性研究 报告； 7、博力威聘请香港陈耀庄郑树深律师行为注册地在香港的本公司境外子公 司及实际控制人控制的境外企业出具法律意见书； 8、博力威聘请丹麦执业律师事务所 SKOV Advokater 为注册地在丹麦的本公 司境外子公司出具法律意见书； 9、博力威聘请比利时律师事务所 Cabinet d’avocats Bi Yan Srl 为注册 地在比利时的本公司境外子公司出具法律意见书； 10、博力威聘请澳大利亚执业律师事务所 AusLai Lawyers Pty Ltd 为注册 地在澳大利亚的本公司已注销境外子公司出具法律意见书。 博力威已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，聘请行为合法合规。除上述 聘请行为外，博力威首次公开发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 的核查情况和结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的要求，本保荐机构 对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。 本保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会 计信息相关的内控体系；取得发行人审计截止日至招股说明书签署日之间的主要 采购合同、入库单、发票及银行转账凭证，了解发行人的采购规模及采购价格情 况；取得主要产品的销售合同、出库单、验收单、发票及银行转账凭证，了解发 行人主要产品的销售情况；对期间发行人的主要客户和供应商进行分析性复核， 了解发行人新增客户及供应商情况，通过查阅企业信用信息公示系统了解发行人 客户及供应商真实性。 经核查，本保荐机构认为，自审计截止日 2020 年 12 月 31 日至招股说明书 签署之日，发行人的经营模式未发生重大变化；主要客户的构成保持稳定，未发 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-17 生重大不利变化；税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影 响投资者判断的重大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利变 化。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-18 第四节 对本次证券发行的推荐意见 东莞证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等 中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分 了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确 信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境 内首次公开发行股票并在科创板上市。 一、本次证券发行的相关决策程序 （一）发行人审议过程 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 2020 年 3 月 16 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过《关 于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行 股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润 分配方案的议案》《关于提请授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科 创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年 股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳定 股价预案的议案》《关于公司制定填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案》 等议案。 2020 年 4 月 1 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过上 述议案。 依据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》 的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内 部决策程序。 （二）保荐机构意见 通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-19 照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》 《证券法》及中国证监会的相关规定和发行人公司章程，决议合法有效；发行人 股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法 有效。 二、发行人符合证券发行条件的说明 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 并在科创板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人规范运作，已依法设立了全股东大会、董事会、监事会，并建立了独 立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人 设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董 事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序， 相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责 任，相关机构和人员能够依法履行职责。 本保荐机构进行了以下核查：（1）查阅发行人《公司章程》、三会会议文 件、发行人制度文件和工商底档等资料；（2）查阅发行人内部组织结构图、了 解公司部门架构设置及职责分工；（3）查阅发行人董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员的基本情况调查表；（4）查阅发行人董事、监事及高级管理人 员的辅导培训验收等资料。 经核查，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十二条第（一）项规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据发行人会计师大信出具的“大信审字[2021]第 5-00013 号”《审计报告》， 报告期内，发行人营业收入分别为 95,287.85 万元、102,628.66 万元和 143,106.82 万元，净利润分别为 6,322.19 万元、7,007.42 万元和 12,380.12 万元。公司现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营稳健，市场前 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-20 景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 本保荐机构进行了以下核查：（1）查阅相关行业研究资料、行业分析报告， 分析行业的发展趋势；（2）查阅发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数 据，分析判断成长性以及盈利情况；（3）查阅报告期内发行人包括销售合同、 采购合同等在内的重大合同；（4）实地走访发行人报告期内的主要客户。 经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十 二条第（二）项规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据大信出具的“大信审字[2021]第 5-00013 号”标准无保留意见的《审计 报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了贵公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经营成果和现金流量。 本保荐机构查阅了大信出具的《审计报告》。本保荐机构认为：发行人最近 三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三） 项规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情 况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经互联网平台查询，确认发行人 及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。 经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 的情形，符合《证券法》第十二条第（四）项规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，本保荐机构认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件，具体核查情况详见本节“（二）本次发行符合《注册管理 办法》规定的发行条件。” 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-21 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《注册管理办法》 规定的证券发行条件： 1、发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 （1）经核查发行人全部工商档案材料，发行人系由东莞博力威电池有限公 司以经“大信审字[2019]第 500286 号”《审计报告》审定的，截至 2019 年 2 月 28 日的净资产为基础折成 7,500 万股，整体变更设立的股份有限公司。2019 年 8 月 20 日，发行人取得了统一社会信用代码为 91441900553613624W 的《营业 执照》。发行人自设立以来，经营状况良好，运行正常，是依法设立合法存续的 股份有限公司，且持续经营时间在三年以上；公司规范运作，已依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构；公司设立以 来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、 监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具备 健全且运行良好的组织机构；（2）经查看公司相关高级管理人员的证书，公司董 事、监事及高级管理人员参与辅导培训的资料，相关人员已经了解与股票发行上 市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行 职责；（3）依据信达出具的《法律意见书》：发行人以有限责任公司整体变更 方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文 件的规定；发行人以整体变更方式设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经 履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有 限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《注册管理办法》第十条规定。 2、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，并由注册 会计师出具了标准无保留意见的审计报告和无保留结论的内部控制鉴证报告 经查看大信出具的标准无保留意见的“大信审字[2021]第 5-00013 号”《审 计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-22 映了公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的财务 状况，以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经营成果和现金流量；经查看 大信出具的无保留意见的“大信专审字[2021]第 5-00031 号”《内部控制鉴证报 告》，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 经核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且 被有效执行，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》和无保留意 见的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条规定。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 （1）经查看大信出具的标准无保留意见的“大信审字[2021]第 5-00013 号” 《审计报告》、公司工商登记资料、查阅信达出具的《法律意见书》，公司资产完 整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在影响独立性或者显失 公平的关联交易；（2）根据东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码号 为 91441900553613624W 号《营业执照》《公司章程》以及在东莞市市场监督管 理局打印的公司登记档案资料的相关内容，并经本保荐机构核查，发行人最近两 年内主营业务均为锂离子电池的研发、生产和销售，没有发生重大变化；（3） 根据向东莞市工商行政管理局复制的公司登记、备案资料、公司历次董事会及股 东大会会议资料，并经本保荐机构核查，发行人最近两年内董事没有发生重大变 化，发行人最近两年内高级管理人员没有发生重大变化；（4）查阅公司主要资 产、商标、专利等证书，取得专利和商标证书的登记簿，取得发行人关于核心技 术不存在纠纷的说明，公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生 重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；查阅了信达出具的《法律意见 书》，确认发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 经核查，本保荐机构认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经 营的能力，符合《注册管理办法》第十二条规定。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-23 （1）实地走访发行人所在地的部分主管机关，并取得了市场监督、税务、 国土、环保、社保、安监和住房公积金等部门的证明文件，公司生产经营符合法 律、行政法规的规定，最近三年无重大违法行为；（2）访谈公司相关人员，取得 发行人提供的产品情况说明文件，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、 权利证书或批复文件等，实地察看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范 围为“研发、生产、销售：绿色环保充电电池及其配件、五金塑胶模具、电子元 器件、电子产品、电动自行车（不在东莞地区销售）及汽车零配件、通讯网络产 品；批发业、零售业及货物、技术进出口；工业设备的研发、生产及销售；软件 开发及销售；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)”；（3）取得发行人控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理 人员提供的无犯罪证明及个人信用报告，查阅公司该等人员的基本情况调查表， 登录中国证监会网站查阅该等人员是否存在行政处罚信息，最近 3 年内发行人控 股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 公司董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。 经核查，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符 合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条规定。 （三）发行人符合《评价指引》《推荐暂行规定》的规定 1、发行人符合科创板行业领域的核查情况 公司主要从事锂离子电池的研发、生产和销售业务。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C 制造业”中的子类“C38 电 气机械及器材制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”中的“C38 电气机械及器材制造业” 中的小类“C3841 锂离子电池制造”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国 家统计局令第 23 号），公司属于“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-24 “高储能和关键电子材料制造”。《推荐暂行规定》第三条第（五）款规定：“节 能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、 资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务 等”。公司所在行业属于科创板重点推荐的“节能环保领域”。 本保荐机构进行了以下核查：（1）查看中国证监会《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订）、国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017） 及《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）等相关权威产业 分类目录、规划或指南的规定；（2）了解公司的主营业务情况及所属行业的发 展及竞争状况、同行业上市公司情况，收集行业主管部门制定的发展规划、行业 管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；（3）访谈 发行人所属行业协会了解发行人所属行业的基本情况；（4）查看可比上市公司 的公开披露信息包括但不限于招股说明书、年度报告、WIND 数据库或公司官网 信息，了解可比上市公司的主营业务情况及所属行业归类情况；（5）查阅大信 出具的标准无保留意见的《审计报告》，对公司主营业务收入情况进行核查。 经核查，本保荐机构认为：公司所处行业为锂离子电池制造，为国家鼓励的 高新技术产业和战略性新兴行业，属于《推荐暂行规定》第三条规定的节能环保 领域，公司主营业务与所属行业领域归类相匹配，与可比公司行业领域归类不存 在显著差异。 2、发行人符合科创属性要求的核查情况 根据《科创属性评价指引（试行）》，公司选择且满足“科创属性评价标准一” 的所有条件，具体如下： 序号 科创属性评价标准一 是否符合 指标情况 1 最近三年累计研发投入 占最近三年累计营业收 入比例≥5%，或最近三 年累计研发投入金额≥ 6,000 万元 .是 □否 根 据 大 信 出 具 的 “ 大 信 审 字 [2021] 第 5-00013 号”《审计报告》，公司报告期内研 发投入金额依次为 3,702.40 万元、4,566.14 万元和 6,094.60 万元，最近三年研发投入 累计金额为 14,363.14 万元 2 形成主营业务收入的发 明专利（含国防专利）≥ 5 项 .是 □否 公司拥有发明专利 30 项，其中 26 项发明 专利与公司的主营业务相关，用于生产轻 型车用锂离子电池、消费电子类锂离子电 池、储能类锂离子电池以及锂离子电芯等 产品，形成公司的主营业务收入 3 最近三年营业收入复合 增长率≥20%，或最近一 年营业收入金额≥3 亿 .是 □否 根 据 大 信 出 具 的 “ 大 信 审 字 [2021] 第 5-00013 号”《审计报告》，公司 2020 年营 业收入为 14.31 亿元 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-25 针对发行人符合科创属性要求的情况，本保荐机构进行了以下核查：（1）查 阅报告期内发行人研发项目立项报告、研发费用明细表等资料，了解研发项目投 入及其进展情况；（2）查阅发行人会计师出具的《审计报告》，分析营业收入构 成、研发费用等财务数据；（3）查阅与研发费用相关的内部管理制度，核查其内 控制度运行的有效性；（4）针对报告期内研发费用，抽取相关审批单、付款单、 会计凭证等资料，检查研发费用发生的真实性，会计处理是否符合相关规定；（5） 查阅发行人专利证书，取得国家知识产权局相关专利登记簿，核查发行人发明专 利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷等情况；（6）查阅报告期内发 行人《科学技术成果评价报告》、研发项目立项报告、研发费用明细表等资料， 了解核心技术创新及专利申请情况；（7）实地走访发行人主要经营场所，查阅主 要产品的生产工艺流程，了解发行人专利和核心技术在主要产品中的应用情况； （8）取得并查阅发行人销售台账，分析主要客户构成和产品构成情况；（9）查 看公司银行存款、应收账款、销售收入等相关科目明细表，并对销售与收款执行 穿行测试；（10）对报告期各期收入进行截止性测试，核查发行人收入是否存在 跨期情况；（11）访谈了解发行人的收入确认政策，对发行人的主要客户进行了 访谈和函证等。 经核查，本保荐机构认为：公司最近三年研发投入累计金额为 14,363.14 万元；公司拥有 30 项发明专利，其中 26 项直接应用到公司的具体产品中，并形 成公司的主营业务收入；公司最近一年营业收入金额超过 10 亿元。公司科创属 性符合《推荐暂行规定》第四条的规定。 三、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 公司与中国轻型车用锂离子电池领域的行业龙头在规模方面仍有差距，再者 传统动力类锂离子电池巨头比亚迪、宁德时代、ATL 等企业开始进入电动自行车 用锂离子电池领域，整体层面而言，汽车用锂离子电池具有相对更高的技术难度， 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-26 假设其顺利实现汽车用锂离子电池技术在电动轻型车领域的技术迁移及市场推 广，公司面临市场竞争加剧的风险。 2、电动轻型车领域锂电池对铅酸电池的市场替代进度不及预期的风险 目前，市场上销售的电动轻型车动力来源包括铅酸电池和锂电池，且以铅酸 电池为主，2015 年至 2019 年,锂电池在国内电动两轮车领域的市场渗透率分别 为 4.4%、5.4%、8.1%、12.5%和 18.8%。国内电动两轮车消费者对价格较为敏感， 而锂电池的购置成本往往高于铅酸电池，价格因素是制约锂电池在电动轻型车领 域实现对铅酸电池全面替换的关键因素之一。如果铅酸电池未来在能量密度、循 环寿命、重量、体积等方面实现技术突破，且锂电池未来在价格、安全性等方面 的短板未实现持续改善，锂电池对铅酸电池在电动轻型车领域的市场替代进度将 不及预期。 3、国内轻型车用锂离子电池市场占有率下降的风险 2018 年-2019 年公司在国内轻型车用锂离子电池制造领域的市场占有率（按 容量，含出口）分别为 12.36%和 8.09%，呈现下降趋势。近年来国内轻型车用锂 离子电池市场规模持续扩大，吸引更多市场参与者加大资源投入，面对国内市场 领先企业的竞争以及新进入的动力电池企业的挑战，市场竞争日趋激烈，若公司 未来不能进一步提高境内销售收入并获取更多市场份额，公司在国内轻型车用锂 离子电池领域的市场占有率以及市场地位存在下降风险。 4、贸易政策风险 报告期内，公司在欧洲市场的销售收入分别为 18,991.01 万元、28,050.46 万元和 42,555.09 万元，主要系向欧洲电动自行车厂家出售配套锂离子电池组。 欧洲自行车制造商协会于 2017 年 9 月 7 日代表欧盟电动车生产商，请求欧委会 根据《欧盟反倾销规则》第 5 条对自中国进口的电动自行车整车采取为期 5 年的 反倾销措施。2019 年 1 月 18 日，欧委会对我国电动自行车反倾销和反补贴调查 作出终裁，终裁自 2019 年 1 月 19 日起生效，征税产品为电动自行车，被征税产 品欧盟海关税则号为 87116010、87116090，拟定国内企业的最终合并税率为 18.80%-79.30%。双反关税政策主要针对电动自行车产品，对出口型为主的电动 自行车企业具有一定影响，报告期内公司境内主要电动自行车客户产品的销售区 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-27 域以境外市场为主，因此对公司国内电动自行车电池的销售带来影响。未来，若 欧委会双反关税政策对电动自行车行业的影响加剧或直接对国内锂离子电池出 口采取反倾销措施，将对公司的盈利能力产生不利影响。 5、市场规模增长不及预期的风险 GGII 数据显示，受下游市场需求拉动，2019 年中国自行车用锂电池出货量 达 5.45GWh，同比增长 61.5%，预计 2020 年将提升至 8.45GWh，同比增长 55%； 2019 年全球轻型车用锂电池出货量达 8.386GWh，同比增长 40.3%，预计 2020 年 出货量达 11.296GWh，同比增长 34.7%，2023 年全球轻型车用锂电池出货量将超 过 25GWh。招股说明书中列示的未来相关市场规模数据仅为预测数据且实际市场 规模及增速受未来政策、市场需求、价格变化、行业竞争等多方面因素影响，存 在不确定性。如果该市场规模增长不及预期，将对公司未来业绩水平产生不利影 响。 6、外销比重较大的风险 报告期内，公司外销收入金额分别为 42,216.11 万元、49,007.42 万元和 72,546.11 万元，占主营业务收入的比例分别为 47.88%、51.81%和 53.71%，是 公司收入的重要来源。公司主要销售地区为欧洲，报告期内欧洲地区销售收入占 外销收入的比例分别为 44.99%、57.24%及 58.66%。欧洲地区对公司出口产品暂 无特殊贸易限制和贸易壁垒，随着欧洲疫情防控出现向好的趋势，复工、复产也 被一些欧洲国家提上了日程，公共交通服务受疫情影响减少。如果公司在产品质 量控制、交货期、产品价格等方面不能持续满足客户需求，或者出口市场所在国 家或地区出现疫情持续反弹、贸易政策、需求结构等因素发生变化，均可能会对 公司的经营造成不利影响。 以 2020 年为基准，公司外销收入变动对利润总额的敏感性分析如下： 项目 外销收入变动对利润总额的影响 外销收入变化 -10% -5% 5% 10% 对利润总额影响 -15.85% -7.93% 7.93% 15.85% 7、原材料供货风险 报告期内，公司使用国际品牌电芯数量分别为 1,976.70 万颗、2,160.88 万 颗和 3,341.54 万颗，占公司使用电芯总量的比例分别为 29.25%、31.58%和 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-28 30.35%。其中，从境外直接进口的数量分别为 421.81 万颗、376.15 万颗和 815.81 万颗，产地包括日本、韩国、新加坡和马来西亚。上述国际品牌电芯属于高品质 电芯，与之相比，公司自制电芯在一致性、稳定性等方面尚存在一定差距。若“新 冠疫情”在相关境外国家或地区不能得到持续地有效控制、相关境外国家或地区 发生重大自然灾害等不可抗力、宏观贸易政策环境发生重大变化等，或者重要供 应商单方面终止合作关系，可能出现原材料短缺、不能及时供货等情况，对公司 正常生产经营产生不利影响。 8、锂离子电芯业务通过外部收购整合而来且收入较低的风险 2017 年 7 月，公司从广东凯德收购凯德新能源 100%股权。发行人关于锂离 子电芯相关业务、资产系外部收购后整合而来，截至本发行保荐书签署日，发行 人拥有 58 项与锂离子电芯相关技术的专利，其中 7 项为发明专利、51 项为实用 新型专利。相关专利中 6 项发明专利、39 项实用新型专利系凯德新能源从广东 凯德处继受取得。发行人收购凯德新能源前，不涉及锂离子电芯的研发、生产工 作，收购凯德新能源后，锂离子电芯在报告期内的销售收入占主营业务收入比重 分别为 15.94%、16.89%及 8.12%，占比较低。若发行人锂离子电芯业务自主研发 能力成长缓慢，或锂离子电芯业务收入不能稳定增长，将对公司的经营业绩造成 不利影响。 9、“新冠疫情”引致的经营风险 报告期各期，公司境内销售收入占主营业务收入的比重分别为 52.12%、 48.19%和 46.29%，境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 47.88%、51.81% 和 53.71%。“新冠疫情”的爆发致使全国各行各业遭受了不同程度的影响。目前 “新冠疫情”对于锂离子电池制造行业的整体影响尚难以准确估计，若疫情在全 球范围内蔓延且持续较长时间，将对全球锂离子电池上下游产业链造成冲击，从 而对公司的经营业绩造成不利影响。 10、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务进行，用于扩大本公司毛利率较 高产品的生产能力，但本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等 存在着一定不确定性，且随着时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-29 技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存 在无法实现预期收益的风险，同时，如果募投项目不能如期建成投产，也将给本 公司的生产经营带来不利影响。 11、募集资金投资项目实施后产能扩张带来的产品销售风险 本次募集资金投资项目达产后，公司轻型车用锂离子电池的产能将继续增 加，这对公司的产品销售提出了更高要求。若未来市场环境或产业政策发生较大 变化，销售渠道拓展、市场发展前景未达预期，本次募集资金投资项目的新增产 能将对公司产品销售构成一定压力。公司存在因扩张产能带来的产品销售风险。 12、客户变动引致的业绩下降风险 速珂智能和安克创新分别系公司 2018 年度第二大客户和第五大客户。报告 期内，公司与速珂智能的交易金额分别为 4,075.10 万元、0.00 万元和 0.00 万 元，交易内容主要为轻型车用锂离子电池；公司与安克创新的交易金额分别为 2,912.97 万元、5.49 万元和 45.48 万元，交易内容主要为移动电源。报告期内 公司与上述客户间的合作减少，交易金额下降，公司存在因客户变动带来的业绩 下降风险。 （二）技术风险 1、在锂离子电芯领域与日韩企业存在一定差距的风险 公司自 2017 年通过收购凯德新能源开始涉足锂离子电芯领域，并逐步将自 产电芯用于各类型电池组产品的生产。公司自产电芯与韩国 LG、三星和日本松 下、村田相比，存在一定程度的差距，主要体现在技术水平与品牌认可度方面。 一方面，上述国际品牌电芯具有先发技术优势，其锂离子电芯产品经过了数十年 的技术沉淀及市场验证，在能量密度、循环次数、一致性、稳定性等性能表现方 面处于领先水平；另一方面，LG、三星、松下、村田等国际知名电芯厂家均系大 型跨国集团公司，品牌知名度高，产品具有较高的市场认可度。由于部分下游客 户对锂离子电芯容量或品质具有较高要求，公司自产电芯无法满足其产品性能要 求，再者部分客户亦存在指定采购或使用电芯的情况，因此公司报告期内使用自 产电芯的比例相对较低，占电芯使用总量的比例分别为 27.87%、30.00%和 29.92%，鉴于公司自产电芯与日韩品牌电芯之间的差距，未来公司仍需外购国际 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-30 品牌电芯用于相关产品生产。假设上述电芯厂商出现单方面停止合作等情形，公 司国际品牌电芯存在供应不足或断供的风险，将对公司生产经营产生不利影响。 2、新技术、新产品的研发风险 公司将研发投入于轻型车用锂离子电池及高性能储能器件领域，由于新技 术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，且研发结果存在不确定性，如公 司前期研发投入无法实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内 竞争对手，又或公司研发的产品或技术未符合消费者实际需求，则可能会对公司 的市场地位和盈利能力产生不利影响。 3、核心技术人员流失和技术泄密风险 锂离子电池制造业属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新 产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。截至本发行保荐书签署日，公司 现有 4 位核心技术人员及 4 项核心技术。如公司无法持续地吸引核心技术人员并 加强对技术成果的保护，公司将面临着核心技术人员流失和技术泄密的风险。 （三）内控风险 1、股权集中度较高及实际控制人控制不当的风险 本公司实际控制人为张志平、刘聪夫妇，两人分别持有发行人 26.50%、6.67% 的股份。张志平、刘聪夫妇通过昆仑鼎天持有发行人 56.33%的股份，通过博广 聚力控制发行人 5%的股份，通过乔戈里控制发行人 5%的股份，张志平、刘聪可 实际支配发行人股份的表决权比例合计为 99.50%，公司股权集中度较高。如果 实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、生产 经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项施加不利影响，将有可能 损害本公司及本公司其他股东的利益。 （四）财务风险 1、高新技术企业资格证书到期后无法续期的风险 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税 务局等主管部门 2018 年 11 月联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201844004785），公司报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率。公司的全资 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-31 子公司博力威新能源于 2016 年 12 月、2019 年 12 月取得广东省科学技术厅、广 东 省 财 政 厅 等 主 管 部 门 联 合 下 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ： GR201644004332、GR201944006602），报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率； 公司的全资子公司凯德新能源于 2018 年 11 月取得广东省科学技术厅、广东省财 政厅、国家税务总局广东省税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201844004463），2018 年度、2019 年度及 2020 年度享受 15%的企业所得税优 惠税率。 报告期各期，公司享受的上述主要税收优惠金额分别为 645.96 万元、708.00 万元和 1,163.10 万元，与当期净利润之比分别为 10.22%、10.10%和 9.39%。发 行人及子公司凯德新能源《高新技术企业证书》所对应的企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；子公司博力威新能源《高新技术企业证 书》所对应的企业所得税优惠期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。若未 来国家税收优惠政策收紧，或发行人及子公司高新技术企业资格证书到期后未能 被重新认定为高新技术企业，将对公司利润造成不利影响。 2、原材料价格波动的风险 报告期内，公司主要原材料是锂离子电芯、电子元器件、结构件、正极材料 等，原材料占产品成本的比例分别为 85.37%、83.82%和 85.87%，占比较高。近 年来，主要原材料价格的波动对公司产品价格有较大影响，从而影响公司的经营 业绩。未来若主要原材料价格大幅波动，导致产品成本发生变化，将对公司的生 产经营产生不利影响。 以 2020 年为基准，假设公司产品销售价格不变，原材料价格变动对利润总 额的敏感性分析如下： 材料名称 原材料价格波动对利润总额的影响 -6% -3% 3% 6% 锂 离 子 电 池组材料 电芯 21.35% 10.67% -10.67% -21.35% 电子元器件 8.74% 4.37% -4.37% -8.74% 结构件 5.16% 2.58% -2.58% -5.16% 锂 离 子 电 芯材料 正极材料 3.15% 1.57% -1.57% -3.15% 负极材料 0.57% 0.28% -0.28% -0.57% 隔膜 0.23% 0.12% -0.12% -0.23% 电解液 0.35% 0.18% -0.18% -0.35% 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-32 3、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,049.84 万元、23,937.29 万元和 31,905.52 万元，占流动资产比例分别为 33.25%、39.32%和 35.35%，占 总资产比例分别为 27.44%、32.68%和 29.76%，是公司资产的主要组成部分。随 着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营 状况发生不利变化，则会导致该等账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公 司的生产经营和业绩产生不利影响。 4、存货管理的风险 随着业务规模的持续扩大，公司存货规模有所增长。报告期各期末，公司存 货账面价值分别为 24,626.42 万元、23,833.55 万元和 35,030.98 万元，占流动 资产的比例分别为 45.36%、39.15%和 38.82%，占总资产的比例分别为 37.44%、 32.54%和 32.68%。随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额有可能会持续增 加，若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产 生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，一定程度上会影响公司经营业绩及 运营效率。 5、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货跌价金额分别为 704.36 万元、1,240.35 万元和 1,331.79 万元，呈现逐年上升的趋势。公司下游主要为电动两轮车和消费类行 业客户，随着公司经营规模和存货规模的扩大，若客户因自身需求变更调整订单 计划导致相关存货无法正常销售，或公司采购的电子元器件因下游产品更新较快 导致功能不匹配而公司未能及时加强对存货的管理，公司存在存货跌价金额上升 的风险。 6、经营活动现金流量净额低于净利润的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,446.12 万元、 4,743.04 万元和 11,235.95 万元，同期净利润分别为 6,322.19 万元、7,007.42 万元和 12,380.12 万元，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水 平。未来如果公司在业务发展中经营活动产生的现金净流入持续低于净利润，将 对公司营运资金的正常周转带来不利影响。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-33 7、汇率波动的风险 报告期内，公司的外销收入主要以美元作为记账本位币，境外销售收入分别 为人民币 42,216.11 万元、49,007.42 万元和 72,546.11 万元，占主营业务收入 的比例分别为 51.81%、55.57%和 53.71%，占比较大。未来若人民币兑外币的汇 率出现大幅波动，则可能给公司带来一定的外汇风险。 8、短期偿债压力较大的风险 报告期内，公司各期速动比率分别为 0.74 倍、0.89 倍和 0.87 倍，公司速 动比率低于 1 的原因主要是为满足快速发展的业务需求，公司采购较多的原材料 及进行一定的生产备货导致报告期内存货金额处于较高的水平。若未来公司仍保 持较大的存货规模，导致速动比率持续低于 1，将会对公司短期偿债能力带来一 定压力。 （五）法律风险 1、房屋租赁的风险 截至本发行保荐书签署日，公司及境内子公司生产经营使用的主要房屋建筑 物均为租赁所得，且未办理房屋产权证书。若出租方在租赁期满前提前终止租赁 合同，或公司在租赁期满后不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房 问题，将对公司生产经营产生不利影响。 此外，公司及境内子公司还存在因租赁房屋产权瑕疵不能继续租赁的风险。 但是由于上述租赁的房屋未取得房屋产权证书，且报建手续不完善，如果因被责 令拆除而不能续租，将导致公司面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。 公司租赁房屋的搬迁成本测算如下： 单位：万元 搬迁费用项目 东莞市东城街道同辉 路 2 号 东莞市石排镇向西村 松园 5 路 1 号 东莞市东城区同沙管 理区同沙新园商业街 粤华西路 2 号 起重费用 1.2 27 2 拆除安装 6 280 10 运输损耗 10 6.5 12 误工 50 100 35 其它杂费 1 11.5 10 装修 980 580 75 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-34 注：①除上述情形外，发行人其他租赁的房屋主要用作仓库，发行人可自行完成搬迁， 搬迁成本可忽略不计；②搬迁成本测算假定迁入的新厂房在原厂房 10 公里范围内；③装修 费为长期待摊费用，在租赁合同期限内摊销，其他费用为即期费用。 2、产品质量的风险 公司主要产品包括锂离子电池组和锂离子电芯。公司产品型号多，质量管理 难度大，不能排除产品售后发生质量问题的可能性，若公司因生产技术水平、质 检过程等方面发生重大失误造成质量问题，公司将面临诉讼纠纷的风险。 公司目前因产品责任纠纷案件被诉至法院，原告诉称公司产品导致库房内发 生火灾，本案涉案金额占发行人 2020 年净利润比例为 5.12%。如公司败诉将承 担原告相应损失，公司亦面临重大产品质量问题导致公司品牌形象受损从而阻碍 公司产品销售的风险，降低本公司的盈利水平。 （六）发行失败风险 公司计划公开发行股票并在上交所科创板上市，预计将满足“预计市值不低 于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万 元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低 于人民币 1 亿元”的上市条件。若届时未能达到预计市值的上市条件，或者发行 时未能足额认购，则存在发行中止甚至发行失败的风险。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-35 四、保荐机构推荐意见 综上所述，本保荐机构认为：发行人从事的行业属于国家鼓励发展的行业， 运作规范，具有较好的独立性；发行人主营业务突出，盈利能力较强，具有较好 的发展潜力；发行人已经具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律 法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。本次发行募集资金投 资项目围绕发行人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主 营业务盈利能力，增强发行人持续发展能力和综合竞争力。为此，本保荐机构同 意保荐广东博力威科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 附件一：保荐代表人专项授权书 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-36 （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东博力威科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页） 项目协办人： 谭 星 保荐代表人: 张晓枭 徐 扬 内核负责人： 李 洁 保荐业务负责人： 郜泽民 董事长及总经理： 陈照星 法定代表人： 陈照星 东莞证券股份有限公司 年 月 日 保荐人关于本次发行的文件 保荐代表人专项授权书 3-1-2-37 东莞证券股份有限公司关于广东博力威科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发 行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，我公司授权张晓枭、徐扬两位同志 担任广东博力威科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代 表人，负责该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐及持续督导等保 荐工作事宜。 特此授权。 法定代表人： 陈照星 被授权人： 张晓枭 徐 扬 东莞证券股份有限公司 年 月 日 · 广东博力威科技股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2021]第 5-00013 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 3-2-1-2 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 15 层 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower No.1Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审 计 报 告 大信审字[2021]第 5-00013 号 广东博力威科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东博力威科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年 度、2019 年度、2018 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 我们在审计中识别的关键审计事项汇总如下： （一） 收入确认 3-2-1-3 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 15 层 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower No.1Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 1、事项描述 如财务报表附注五（三十二）营业收入所述，贵公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度 销 售 产 品 确 认 的 营 业 收 入 分 别 为 ： 1,431,068,156.17 元 、 1,026,286,558.31 元 、 952,878,455.71 元。由于收入金额重大，因此我们将贵公司收入确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 （1）了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计是否合理，并测试运行是 否有效； （2）检查主要客户销售合同，识别与商品所有权上的控制权转移相关的合同条款，评价 公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，并复核相关会计政策是否一贯地运用； （3）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证销售额，并对重要客户实施走访程序； （4）对营业收入实施分析程序，分析各期毛利率变动情况，复核收入确认的合理性； （5）对于国内销售业务，通过抽样的方式检查合同或订单、发货单、签收单等与收入确 认相关的凭证； （6）对于出口销售业务，通过抽样的方式检查发货单、报关单、装箱单等，以检查营业 收入的真实性； （7）对营业收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。 （二）应收账款坏账准备的计提 1.事项描述 如财务报表附注五（三）应收款项所述，2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日贵公司应收账款的账面余额分别是 343,742,952.05 元、253,401,164.59 元、 190,328,374.60 元，坏账准备分别是 24,687,794.64 元、14,028,288.38 元、9,829,930.19 元。由于应收账款金额重大，且坏账准备的计提涉及管理层的重大判断，因此我们将贵公司 应收账款坏账准备的计提确定为关键审计事项。 2.审计应对 （1）对贵公司应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制进行评估和 测试； 3-2-1-4 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 15 层 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower No.1Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn （2）复核贵公司管理层对应收账款可回收性进行评估的相关考虑及客观证据，关注管理 层是否充分识别已发生减值的项目； （3）复核贵公司管理层有关应收账款坏账准备计提会计政策的合理性及一致性； （4）对于单独计提坏账准备的应收账款选择样本，复核管理层对预计回款金额作出估计 的依据及合理性； （5）获取贵公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账 计提金额是否准确； （6）结合应收账款回款情况的核查分析坏账准备计提的合理性； （7）通过执行应收账款函证及替代测试程序，评价应收账款坏账准备计提的合理性。 （三）存货 1、事项描述 如财务报表附注五（六）存货所述，2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日贵公司存货的账面余额分别是 363,627,647.06 元、250,738,993.11 元、 253,307,777.60 元，存货跌价准备分别是 13,317,887.31 元、12,403,542.22 元、7,043,578.18 元；由于存货金额重大，且存货跌价准备的计提涉及管理层判断，因此我们将贵公司存货确 定为关键审计事项。 2、审计应对 （1）了解、评价管理层与存货管理相关的关键内部控制的设计是否合理，并测试运行是 否有效； （2）取得存货清单，执行存货监盘程序，检查存货的数量及状况； （3）取得存货期末库龄清单，对库龄较长的存货进行分析复核，以评价存货跌价准备计 提的合理性； （4）分析各期存货变化情况，对主要存货执行计价测试，以检查存货结转营业成本的准 确性； （5）结合对应付账款的审计，选择主要供应商函证各期采购额； （6）检查分析公司产品及原材料价格变动情况； 3-2-1-5 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 15 层 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower No.1Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn （7）获取存货跌价准备计提表，对公司管理层确定的存货可变现净值及存货跌价准备计 提金额进行复核，检查计提方法是否按照会计政策执行。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现 实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证， 并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执 行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错 报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。 3-2-1-6 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 15 层 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower No.1Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者 注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对合并财 务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被 合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中 国 · 北 京 中国注册会计师： 二○二一年三月十九日 广东博力威科技股份限公司 财务报表附注 2018 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日 3-2-1-21 广东博力威科技股份有限公司 财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、 企业的基本情况 （一）企业注册地、组织形式和总部地址。 广东博力威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”) 系由东莞博力威电池有 限公司整体变更设立的股份有限公司。2010 年 4 月 8 日，经东莞市工商行政管理局批准，由 张志平、刘聪、黎仕荣、尹注英共同发起设立东莞博力威电池有限公司，公司成立时注册资 本为 300.00 万元，其中张志平持股比例为 58%；刘聪持股比例为 20%；黎仕荣持股比例为 12%； 尹注英持股比例为 10%。 2019 年 8 月，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股改后，总股本变更为 7,500.00 万元，其中深圳昆仑鼎天投资有限公司持股比例为 56.33%，张志平持股比例为 26.50%，刘聪持股比例为 6.67% ，珠海博广聚力企业管理合伙企业(有限合伙)持股比例为 5.00%，珠海乔戈里企业管理合伙企业(有限合伙)持股比例为 5.00%，黎仕荣持股比例为 0.50%。 公司注册地址：东莞市东城街道同沙新工业园。 公司经营范围：主要从事研发、生产、销售：绿色环保充电电池及其配件、五金塑胶模 具、电子元器件、电子产品、电动自行车（不在东莞地区销售）及汽车零配件、通讯网络产 品；批发业、零售业及货物、技术进出口；工业设备的研发、生产及销售；软件开发及销售； 机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 公司财务报告业经本公司董事会于 2021 年 3 月 19 日决议批准。 报告期内合并范围：广东博力威科技股份有限公司、东莞博力威新能源有限公司、香港 博力威有限公司、东莞骑士换电电子科技有限公司、东莞凯德新能源有限公司、博力威电池 欧洲有限公司、Viridus Manufacturing A/S。 报告期内合并财务报表范围的变更，详见“本附注六、合并范围的变更”“本附注七、 在其他主体中的权益”。 广东博力威科技股份限公司 财务报表附注 2018 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日 3-2-1-22 二、 财务报表的编制基础 （一）编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准 则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营：公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经 营能力的重大事项。 三、 重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况，2020 年度、 2019 年度、 2018 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 (二) 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 本公司以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分 标准。 (四) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五) 企业合并 1、同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表 中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具 作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企 广东博力威科技股份限公司 财务报表附注 2018 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日 3-2-1-23 业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允 价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期营业外收入。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被 本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 3、合并财务报表抵销事项 合并财务报表以本公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了本公司与子公司、子公 司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益， 在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 4、合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制 时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表； 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付 的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务及外币财务报表折算 1、外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资 广东博力威科技股份限公司 财务报表附注 2018 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日 3-2-1-24 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额 在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为 其他综合收益。 2、外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需 对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和 负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收 益下列示。外币现金流量应当采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部 或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 (九) 金融工具（2019 年 1 月 1 日起适用） 1.金融工具的分类及重分类 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产 本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①本公司管 理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特 定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资 产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未 偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资 从发行者的角度符合权益工具的定义。 广东博力威科技股份限公司 财务报表附注 2018 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日 3-2-1-25 除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，本公司可以将金融资产不可撤销地指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发 生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会 计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整。 （2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金 （未完）  |