三角防务:西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码：300775 证券简称：三角防务 公告编号：2021-033 西安三角防务股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示 西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“公司”或“发行人”）向不 特定对象发行90,437.27万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“三角转债”） 已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1352号文同意注册。 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年5月24日，T-1日）收市后 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或 “登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股 东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上 向社会公众投资者发行。 本次向不特定对象发行的三角转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本次 可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币90,437.27万元，发行数量为 9,043,727张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年5月25日 至2027年5月24日。 5、债券利率 第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为 2.5%，第六年为3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股 的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日，即2021年5月25日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息 债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。 4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承 担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年5 月31日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年11 月30日至2027年5月24日。 8、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额 以及对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为31.82元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审 计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票 交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送 现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒 体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票 登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时 有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司 股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面 值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应 计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度 不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其 持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期 内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年5月25日（T日）。 15、本次转债的发行对象 本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先 配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不 足90,437.27万元的余额由中航证券包销。本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2021年5月24日， T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 16、发行方式 本次发行的三角转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原 股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者 通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由中航证券包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的三角转债数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册 的持有发行人股份数按每股配售1.8251元面值可转债的比例计算可配售可转债的金 额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本495,500,000股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可 参与本次发行优先配售的股本为495,500,000股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为9,043,370张，约占本次发行的可转债总额 的99.9961%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行， 最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。股东参与网上优 先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的 申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380775”，配售简称 为“三角配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深 圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张， 循环进行直至全部配完。 原股东持有的“三角防务”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券发行人业务 指南在对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为“370775”， 申购简称为“三角发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个 申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万 元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账 户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申 购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额， 不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则 该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申 购。 17、网上发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 18、锁定期 本次发行的三角转债不设持有期限制，投资者获得配售的三角转债上市首日即可 交易。 19、信用评级及担保事项 三角防务主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别的为AA-。本次自 行评估机构是东方金诚国际信用评估有限公司。本次发行的可转换公司债券不提供担 保。 20、承销方式 本次发行认购金额不足90,437.27万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 21、本次发行证券的上市流通 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上 市时间将另行公告。 22、与本次发行有关的时间安排 交易日 日期 发行安排 T-2日 2021年5月21日 周五 披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公 告》、《发行公告》、《网上路演公告》 T-1日 2021年5月24日 周一 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 T日 2021年5月25日 周二 披露《发行提示性公告》 原A股股东优先配售日 网上申购日 确定网上中签率 T+1日 2021年5月26日 周三 披露《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 交易日 日期 发行安排 T+2日 2021年5月27日 周四 披露《网上中签结果公告》 网上中签缴款日 T+3日 2021年5月28日 周五 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 T+4日 2021年5月31日 周一 披露《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式 1、发行人：西安三角防务股份有限公司 地址：西安市航空基地蓝天二路8号 联系电话：029-81662206-8818 联系人：杨伟杰 2、保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司 地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 电话：010-59562482 联系人：资本市场总部 发行人：西安三角防务股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司 2021年5月21日 （本页无正文，为《西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 发行人：西安三角防务股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司 年 月 日 中财网
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