三角防务:1-1西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:三角防务:1-1西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条 件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评 级，公司主体长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 该级别反映本期债券安全性较高，违约风险较低。本次发行的可转债上市后， 东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。 在本可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一 次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等素，可能 导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产 生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据公司第二届董事会第十二次、十三次、十七次会议决议、2020 年第一 次、三次临时股东大会决议，公司本次发行的可转债不提供担保。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现 行利润分配政策如下： “第一百九十八条 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策 的连续性和稳定性。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。本公司利润分配可采取现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润 分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根 据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采 用发放股票股利方式进行利润分配。 第一百九十九条 公司的分红政策及相关程序 1、差异化的现金分红政策 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大 投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计 总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发 股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表 决通过。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。 4、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二百条 公司的利润分配原则为： 1、同股同权同利； 2、按照股东持有的股份比例分配利润；但股东与本公司另有约定，且经股 东大会批准的，可依照约定进行分配； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。” （二）公司最近三年利润分配情况 1、2018 年度利润分配情况 2017 年 6 月 7 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过公司首 次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共同 分享。公司于 2019 年 5 月上市，2018 年度公司未进行利润分配。 2、2019 年度利润分配情况 公司分别进行了 2019 年半年度分红和年度分红。公司 2019 年半年度权益分 派方案为：以总股本 49,550.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人 民币 1 元（含税），共计派发现金人民币 4,955.00 万元；公司 2019 年年度权益 分派方案为：以总股本 49,550.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 人民币 1 元（含税），共计派发现金人民币 4,955.00 万元。 3、2020 年度利润分配情况 公司进行了 2020 年度分红。公司 2020 年年度权益分派方案为：以总股本 49,550.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.83 元（含税）， 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 共计派发现金人民币 4,112.65万元。 公司最近三年以现金方式分红情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 合并报表归属于母公司所有者的净利润 20,440.78 19,218.10 14,960.62 现金分红金额（含税） 4,112.65 9,910.00 - 当年现金分红占归属于上市公司母公司 股东净利润的比例 20.12% 51.57% - 最近三年累计现金分红（含税） 14,022.65 最近三年年均归属于上市公司母公司股 东的净利润 18,206.50 最近三年累计现金分红占年均归属于母 公司股东净利润的比例 77.02% 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均 净利润的比例为 77.02%，2020年现金分红占归属于上市公司母公司股东净利润 的比例为 20.12%，符合公司章程中“公司如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之二十”的要求。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险。 （一）与本次可转债相关的风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资 金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄 的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。 2、可转债到期未能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1-1-6 （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股 期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期 转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股， 从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下 修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价 格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转 债在转股期内回售或不能转股的风险。 3、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度 存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公 司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股 价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的 情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考 虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提 出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款 时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后 的转股价格须不低于股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下 修正幅度未达预期的不确定性风险。 （二）客户集中度较高的风险 公司长期以来专注于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售 和服务，主要为国有大型军工企业及其他厂商配套，最终用户主要为军方。行业 特点决定了公司的客户集中度较高， 2018年度、2019年度和 2020年度公司前五 名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为 97.44%、97.42%和 98.30%。 由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经 历论证、研制、试验等多个阶段，验证时间长、投入大，经过鉴定的配套产品客 户很少会更换，公司的军工客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波 动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对重 大客户依赖度较大的风险。 （三）竞争风险 公司目前拥有的 400MN模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压 机，可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机中的大型模锻件生产。公 司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为一些 国产航空发动机供应主要锻件。如果未来公司不能继续保持生产装备及生产工艺 技术等方面的领先优势，将会导致公司市场竞争力大幅下降，或者未来其他竞争 对手如果在装备上和技术上投入更多力量，导致公司的装备和技术不再具有明显 优势，将会导致公司因市场竞争出现营业收入和经营业绩大幅下滑的风险。 （四）公司军品业务波动的风险 公司产品的最终用户主要为军方。军方需求受到的影响因素较多，可能出现 订单突发性增加或订单取消等变动情况。而且，军工供应链体系内对质量要求严 格，用户对公司产品的检测及验收时间可能较长。在研制及小批量生产阶段，订 单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间具有不均衡性，导致收入 实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会有较显著 1-1-8 西安三角防务股份有限公司可转换公司债券募集说明书 的变化。 另一方面，公司与武器装备设计单位建立良好的合作关系，在武器装备的早 期设计阶段即参与设计定型并成为该装备型号可供选择的供应商之一。在装备定 型后，公司会与下游直接客户签订协议，在设计及试制的锻件产品经客户鉴定合 格后并经军方确认，签订协议后公司即成为该型号装备的供应商。军方的型号装 备期会决定装备型号生产期长短，从而决定该型号各配套部件的生产持续期。 如果未来公司未被确认为新型号的供应商，或者新型号装备期时间长短的不 确定将会导致未来公司军品业务存在波动的风险。 （五）国家秘密泄密风险 根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生 产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已取得 相关保密资格证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项 有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露， 进而可能对公司生产经营产生不利影响。 （六）应收账款发生坏账或无法收回的风险 2018年末、2019年末和 2020年末，公司应收账款账面余额分别为 29,742.39 万元、46,106.09万元和 43,965.99万元，占各期营业收入比例分别为 63.86%、 75.11%和 71.51%,，公司应收账款金额较大。 报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而增加，客户主要为大型国有 企业，付款手续较繁琐，资金结算具有季节性，导致公司应收账款余额较大；虽 然客户是大型国有企业，具有良好的信誉，至今未发生大额的应收账款的坏账， 但随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，公司的应收账款余额可能进 一步增大，公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大 比例坏账，公司将面临流动资金偏紧的风险，可能会严重影响公司经营，对公司 的经营和盈利造成重大不利影响。 1-1-9 （七）原材料供应风险 公司根据订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。由于 公司生产产品定制化程度高，对原材料牌号要求特殊，因而公司在一般情况下不 会提前备料，而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合 同。报告期内，公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应 源的稳定性，并且公司具备良好的排产计划能力，能够对材料准备、能源供应、 生产设备维护作出周密筹划，从而保证了生产计划的有序进行。 对于某些特殊牌号的原材料，可选的供应货源有限，即使对于合格供应商也 难以保证及时供货。如果未来生产准备阶段未对原材料采购计划做完备的筹划， 或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致公司面临生 产中原材料供应不足的风险，从而对公司生产安排造成严重不利影响。如果因原 材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性，则会损坏公司与客户及军方的合 作关系，对公司生产经营造成不利影响。 （八）供应商集中度较高的风险 在军用品采购中，由于公司是国防装备供应体系中的一个环节，公司在原材 料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理。公司向军工客户提供的产品 均有对应的终端产品型号，在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品的各个 采购加工环节做出限定，因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择方面受到 较强的约束，关键原材料只能在型号设计单位和/或主机厂已指定的供应商目录 里采购。 行业特点决定了公司原材料供应商的集中度较高，2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司对前五大原材料供应商采购金额占全部原材料采购金额的比例分 别为 91.93%、93.10%和 90.42%。公司对前五大原材料供应商的采购集中度较高， 未来若该供应商的经营产生波动或对产品的供应发生变化，将对公司的生产经营 产生不利影响。 （九）无实际控制人风险 公司股权较为分散，截至本募集说明书签署日，公司控制 5%以上股权比例 的股东及控制的股权分别为严建亚（含一致行动人）19.88%、西航投资 12.11%、 温氏投资（含一致行动人）8.68%、西投控股 6.05%，单个股东单独或者合计持 有或控制的股份数量均未超过公司总股本的 30%，且根据公司董事的提名和选举 办法，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无实际控制人，公司的经营方 针及重大事项的决策系董事会和股东大会按照公司议事规则讨论后确定，避免了 因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决 策效率被延缓的风险。同时，由于公司股权较为分散，无实际控制人，公司控制 权仍存在发生变动的风险，如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变 化，可能导致公司正常经营活动受到影响。 （十）税收优惠政策变化风险 根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】28 号）及《国家国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工 财审【2014】1532 号）等规章制度的规定，以及 2015 年 3 月 26 日陕西省国防 科技工业办公室下发的《关于印发<陕西省国防科工办军品免征增值税工作实施 细则>的通知》（陕科工发【2015】68 号），本公司对自产并销售给其他纳税人 的军品享受免征增值税的优惠政策。根据《财政部海关总署国家税务总局关于深 入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家 税务总局关于发布修订后<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家 税务总局公告 2018 年第 23 号），公司及子公司三角机械采取“自行判别、申报 享受、相关资料留存备查”的办理方式，适用西部大开发企业所得税优惠政策， 企业所得税税率为 15%。根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 （财税[2019]13 号），子公司三航材料享受企业所得税优惠：所得不超过 100 万 元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；所得 超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。 若上述优惠政策在未来发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将对公 司的经营业绩产生一定的影响。 （十一）募集资金投资项目的风险 公司本次发行可转换公司债券募集资金拟全部用于先进航空零部件智能互 联制造基地项目，主要建设航空精密零件数字化智能制造生产线和飞机蒙皮镜像 铣智能制造生产线。项目建成投产后，公司业务产业链将得以进一步完善，产品 结构将进一步丰富，整体经营规模、经营业绩及抗风险能力将进一步提升和增强。 尽管公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有 良好的人员储备、技术储备及市场储备以保证募投项目的实施，但可行性分析是 基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着 产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。 由于蒙皮镜像铣为处于行业前沿的新一代蒙皮加工技术，本次引进的国产设 备和技术在各大主机厂仍处于设备引进或试生产阶段，尚未有形成成熟量产的经 验，因此，新技术与新产品研发存在一定的研发风险，以及新产品质量未能达到 要求而无法获得订单的市场开发风险。此外，项目也可能存在建设进度不及预期、 无法按时投产等情形，导致公司新增的生产线及厂房不能产生预期收益的风险。 （十二）对第一大客户依赖的风险 报告期内，公司的第一大客户为航空工业集团下属单位，公司来源于航空工 业集团下属单位的销售收入分别为 39,052.01 万元、53,684.10 万元和 55,935.75 万元，占当期营业收入的比例分别为 83.85%、87.45%和 90.98%。公司向航空工 业集团下属单位销售占比较高主要系行业特点所致。如果公司第一大客户由于自 身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及 时拓展其他新的客户，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。 （十三）因供应商产能不足导致飞机蒙皮镜像铣智能制造生产 线项目无法按计划实施的风险 蒙皮镜像铣设备技术门槛较高，具备生产能力的供应商较少，国外法国杜菲 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 和西班牙 M.Torres公司、国内上海拓璞具备镜像铣设备制造能力。目前，国外 企业未对国内限制出口蒙皮镜像铣设备，采购进口蒙皮镜像铣设备是可行的。但 是，在中美贸易战背景下，未来采购进口蒙皮镜像铣设备存在一定风险。鉴此风 险，从支持国产替代的角度出发，加之上海拓璞蒙皮镜像铣设备在产品价格、技 术服务、加工工艺等方面的竞争优势，公司计划向上海拓璞采购蒙皮镜像铣设备。 上海拓璞蒙皮镜像铣设备的核心专利技术完全自主研发，零配件主要为国产，少 部分零配件从国外进口，但进口零配件均可实现国产替代，因此镜像铣设备的生 产不存在对国外供应商重大依赖的情形。上海拓璞目前产能利用率处于较高水 平，扩产计划正在实施中，如上海拓璞由于产能不足等原因无法按时交付相关设 备，而公司又无法从其他渠道采购相关设备的情况下，可能导致项目建设进度不 及预期、无法按时投产等情形，募投项目可能面临不能产生预期收益的风险。 五、 2021年一季报情况 公司 2021年第一季度财务报告已于 2021年 4月 29日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）进行了披露。 1-1-13 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 .................................................. 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 .......................................................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................................. 2 四、特别风险提示.................................................................................................................. 6 五、2021 年一季报情况 ....................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、发行人基本情况............................................................................................................ 22 二、发行概况 ....................................................................................................................... 22 三、本次发行的有关机构 .................................................................................................... 38 四、发行人与本次发行有关人员的关系 ............................................................................ 41 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 42 一、客户集中度较高的风险 ................................................................................................ 42 二、市场竞争风险................................................................................................................ 42 三、公司军品业务波动的风险 ............................................................................................ 42 四、国家秘密泄密风险 ........................................................................................................ 43 五、应收账款发生坏账或无法收回的风险 ........................................................................ 43 六、原材料供应风险............................................................................................................ 44 七、供应商集中度较高的风险 ............................................................................................ 44 八、无实际控制人风险 ........................................................................................................ 45 九、税收优惠政策变化风险 ................................................................................................ 45 十、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................ 46 十一、与本次可转债相关的风险 ........................................................................................ 46 十二、对第一大客户依赖的风险 ........................................................................................ 48 十三、因供应商产能不足导致飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线项目无法按计划实施的 风险 ............................................................................................................................... 49 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 50 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ........................................................................ 50 二、公司最近三年股权结构变化情况 ................................................................................ 51 三、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 ................................................................ 51 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 .................................................................... 53 五、公司主营业务概况 ........................................................................................................ 68 六、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................ 72 七、公司主营业务的具体情况 ............................................................................................ 93 八、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 .............................................................. 106 九、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产 ...................................................... 107 十、公司拥有的特许经营权和相关资质、认证情况 ...................................................... 113 十一、公司技术研发情况 .................................................................................................. 114 十二、公司的境外经营情况 .............................................................................................. 116 十三、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................................. 116 十四、最近三年公司及主要股东、董监高所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 118 十五、股利分配情况.......................................................................................................... 128 十六、最近三年发行债券情况及资信评级情况 .............................................................. 131 十七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .............................................. 132 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 146 一、违规处罚情况.............................................................................................................. 146 二、控制发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业与发行人的资金占用及担保情 况 ................................................................................................................................ 146 三、同业竞争情况.............................................................................................................. 146 四、关联方和关联关系 ...................................................................................................... 148 五、关联交易 ..................................................................................................................... 153 六、减少和规范关联交易的有关措施 .............................................................................. 155 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 157 一、报告期财务报告审计情况 .......................................................................................... 157 二、重要性水平的判断标准与关键审计事项 .................................................................. 157 三、报告期财务会计信息 .................................................................................................. 161 四、财务报表的编制基础、合并范围及其变化情况 ...................................................... 176 五、报告期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................................... 176 六、会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正 ...................................................... 179 七、财务状况分析.............................................................................................................. 184 八、盈利能力分析.............................................................................................................. 203 九、现金流量分析.............................................................................................................. 218 十、资本性支出分析.......................................................................................................... 221 十一、技术创新分析.......................................................................................................... 221 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .............................................. 225 十三、本次发行的影响分析 .............................................................................................. 225 十四、2021 年一季报情况 ................................................................................................. 227 十五、最近一期季度报告的相关信息 .............................................................................. 227 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 229 一、募集资金使用计划 ...................................................................................................... 229 二、本次募集资金投资项目基本情况 .............................................................................. 229 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................... 273 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 275 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 .......... 275 二、前次募集资金使用情况 .............................................................................................. 276 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...................................................................... 279 四、会计师对前次募集资金运用出具的报告结论 .......................................................... 279 第九节 发行人及中介机构声明 ............................................................................. 280 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 280 二、发行人主要股东声明 .................................................................................................. 287 三、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................................... 293 四、发行人律师声明.......................................................................................................... 296 五、审计机构声明.............................................................................................................. 297 六、债券信用评级机构声明 .............................................................................................. 298 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................................. 299 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 301 一、备查文件 ..................................................................................................................... 301 二、查阅时间 ..................................................................................................................... 301 三、查阅地点 ..................................................................................................................... 301 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名词或术语具有如下含义： 一般术语 发行人、公司、本公司、股 份公司、三角防务 指 西安三角防务股份有限公司 三角有限 指 西安三角航空科技有限责任公司 三角机械 指 西安三角航空机械有限公司 三航材料 指 西安三航材料科技有限责任公司 威力通信 指 西安威力通信有限责任公司 西航投资 指 西安航空产业投资有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 鹏辉投资 指 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 三森投资 指 西安三森投资有限公司 西投控股 指 西安投资控股有限公司 横琴齐创 指 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） 航空工业集团、航空工业 指 中国航空工业集团有限责任公司 中国航发集团、中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 陕西摩达律师事务所 信用评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 保荐机构、主承销商 指 中航证券有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 国防科工局、国防科技主管 部门 指 国家国防科技工业局 基地管委会 指 西安阎良国家航空高技术产业基地管委会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院 指 中华人民共和国国务院 报告期/三年 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 可转债 指 可转换公司债券 募集说明书 指 《西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书》 主机厂 指 承担型号或装备最终整机制造任务的厂商 专业术语 模锻件 指 有模具的锻造件，利用模具锻出精度要求比较高，比较 复杂的锻件 自由锻件 指 利用冲击力或压力使金属在上下砧面间各个方向自由 变形，不受任何限制而获得所需形状及尺寸和一定机械 性能的锻件 结构件 指 具有一定形状结构，并能够承受载荷的构件，称为结构 件。如，支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等 盘件 指 外形为圆形或回转体的锻件，如发动机上的转动盘 环件 指 带有内孔，截面为回转体的锻件 数模 指 通过三维造型软件将三维实体以数字化模型的形态展 示出来的三维造型 模块 指 用于后续制作模具的原始坯料 下料 指 根据工艺要求对原材料进行切割，成为具有一定尺寸的 单个棒材或板材 颈向锻造机 指 专门加工实心或空心长轴类零件的专用锻造设备 理化检测 指 对于材料性能水平的评价测试，是确保和提高产品质 量，鉴定科研成果，评价产品性能，提高科研水平的重 要手段和科学依据 坯料 指 为适应锻件模锻时的要求，经过自由锻造制坯工序形成 的实物 火次 指 整个锻造过程中所需要的加热后锻造次数 料头 指 按工艺要求在原始棒材或板坯上截取一定尺寸所需材 料后的余料 热处理 指 采用适当的方式对金属材料加工件进行加热、保温和冷 却以获得预期的组织结构与性能的工艺 机加 指 机械加工的简称，指通过加工机械精确去除材料的加工 工艺 400MN 指 公称压力为 400*106 牛顿，行业一般以万吨作为重型锻 压设备公称压力的单位，即公称压力为 4 万吨 31.5MN 指 公称压力为 31.5*106 牛顿，行业一般以万吨作为重型锻 压设备公称压力的单位，即公称压力为 3150 吨 固溶 指 工件加热至适当温度并保温，使过剩相充分溶解到固溶 体中后快速冷却，以得到过饱和固溶体的热处理工艺 时效热处理 指 金属或合金工件经固溶处理，从高温淬火或经过一定程 度的冷加工变形后，在较高的温度放置或室温保持其性 能，形状，尺寸随时间而变化的热处理工艺 晶粒度 指 表示金属材料晶粒大小的物理量，由单位面积内所包含 的晶粒个数或平均直径来表示 模座 指 安装于锻压设备上，用于连接锻压设备与模具的部件 等温锻造 指 在模具和坯料处于同一恒定温度下，以极低的应变速率 锻造的工艺方法 轴颈类锻件 指 指预定用来加工轴径零件的锻件 铣床 指 用铣刀在工件上加工多种表面的机床。通常铣刀旋转运 动为主运动，工件（和）铣刀的移动为进给运动。 开坯 指 在锻压设备上通过自由锻的方式使铸锭产生塑形变形， 提高内部组织水平的锻造过程 改锻 指 在锻压设备上对已开坯过但不能达到使用要求的材料， 采用单次或多次镦粗、拔长变形使其达到预期使用要求 的锻造过程 压气机 指 发动机中利用高速旋转的叶片给空气做功以提高空气 压力的部件 涡轮 指 一种将流动工质的能量转换为机械功的旋转式动力机 械 涵道比 指 涡轮发动机外涵道与内涵道空气流量的比值 镗铣 指 工件旋转或刀具旋转，在工件上形成了内圆柱物体，称 为“镗”；刀具旋转，工件固定，刀具做回转运动而成 形的非一次成型任意形状，称为“铣” 燃烧室 指 燃料或推进剂在其中燃烧生成高温燃气的装置 转子 指 由轴承支撑的旋转体，多为动力机械和工作机械中的主 要旋转部件 定向结晶 指 通过控制晶粒的生长方向，使晶粒朝某一特定方向生长 凝固的铸造成型工艺 工装 指 工业生产辅助装备，主要为航空制造和维修企业生产过 程中拆卸、吊装、运输发动机和制造装配零部件等的工 具装备 飞机蒙皮 指 覆盖在飞机外表的大型薄壁零件 蒙皮镜像铣 指 该技术指蒙皮加工时铣切设备有两个同步运动的主轴 头，一个主轴头为切削头，另一个主轴头为支撑头，2 个主轴头能够保证镜像随动，对蒙皮进行法向支撑和法 向铣削，直接对蒙皮厚度进行控制，加工过程如同两只 手对在一起进行加工，因此称为“镜像铣” 化铣 指 化学铣切简称化铣为“化学铣切”的简称，是一种利用 酸、碱、盐等化学溶液与金属产生化学反应，使金属腐 蚀溶解，改变零件形状、尺寸的的加工方法 数控机床 指 数字控制机床的简称，是一种装有程序控制系统的自动 化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其 他符号指令规定的程序，并将其译码，用代码化的数字 表示，通过信息载体输入数控装置。经运算处理由数控 装置发出各种控制信号，控制机床的动作，按图纸要求 的形状和尺寸，自动地将零件加工出来 数控铣床 指 用铣刀在工件上加工多种表面的数控机床，在铣床上可 以加工平面（水平面、垂直面）、沟槽（键槽、T 形槽、 燕尾槽等）、分齿零件（齿轮、花键轴、链轮）、螺旋 形表面（螺纹、螺旋槽）及各种曲面。数控铣床通常分 为不带刀库和带刀库两大类 加工中心 指 带刀库的数控铣床 五轴加工中心 指 在一台机床上至少有五个坐标轴（三个直线坐标和两个 旋转坐标），在计算机数控系统的控制下同时协调运动 进行加工的制造装备 五轴龙门铣床 指 具有门式框架、卧式长工作台的五轴机床 五轴车铣复合加工中心 指 具备车削加工和铣削加工两种功能的五轴机床 注：本募集说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 西安三角防务股份有限公司 英文名称 Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd 股票简称及代码 三角防务，SZ.300775 股票上市地 深圳证券交易所 上市日期 2019 年 5 月 21 日 成立日期 2002 年 8 月 5 日 股份公司设立日期 2015 年 10 月 15 日 法定代表人 严建亚 统一社会信用代码 91610137735087821G 住所 西安市航空基地蓝天二路 8 号 邮政编码 710089 电话 029-81662206-8818 传真 029-81662208 互联网址 http://www.400mn.com/ch/Default.asp 电子信箱 [email protected] 经营范围 机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的 模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销 售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国 家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；金属材料（含 锻铸件）理化检测分析和无损检测服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行可转债相关事项已经 2020 年 6 月 9 日、6 月 14 日、11 月 25 日召 开的公司第二届董事会第十二次、十三次、十七次会议审议通过，并经 2020 年 7 月 1 日、12 月 11 日召开的公司 2020 年第一次、三次临时股东大会批准。 公司已就本次向不特定对象发行可转债报国家国防科技工业局审查，并于 2021 年 3 月 31 日收到国家国防科技工业局的批复。根据《国防科工局关于西安 三角防务股份有限公司公开发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》（科 工计【2021】332 号），经对公司相关军工事项进行审查，原则同意公司本次资 本运作。 2020 年 10 月 28 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2020 年第 37 次审核会议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通 过；2021 年 4 月 20 日，本次发行获得中国证监会证监许可【2021】1352 号文 批复核准，批复文件签发日为 2021 年 4 月 16 日，批复的有效期截至 2022 年 4 月 15 日。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 90,437.27 万元，发行数量为 9,043,727 张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 5 月 25 日至 2027 年 5 月 24 日。 5、债券利率 第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第 五年为 2.50%，第六年为 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日，即 2021 年 5 月 25 日。 B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2021 年 5 月 25 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个 工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律 法规及证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021 年 5 月 31 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期 日止。 8、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 31.82 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时 期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于 公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转 换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，将以本次可转债票面面 值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债 券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生 过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的， 自动丧失该附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售 的方式进行。认购不足 90,437.27 万元的余额由保荐机构（主承销商）进行包销。 A、原 A 股股东可优先配售的可转债数量 原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登 记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 1.8251 元面值可转债的比例计算可 配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。 发行人现有 A 股总股本 49,550.00 万股，发行人股票回购专用证券账户无库 存股，可参与本次发行优先配售的股本为 495,500,000 股。按本次发行优先配售 比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 9,043,370 张，约占本次 发行的可转债总额的 99.9961%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司（以 下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）证券发行人业务指南执行，最 终优先配售总数可能略有差异。 B、原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 C、原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380775”， 配售简称为“三角配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分 按照登记公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量， 按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小 记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“三角防务”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券发行人 业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 D、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码 为“370775”，申购简称为“三角发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户 申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的 第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要 求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公 司代为申购。 （2）发行对象 发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行对象为发行人原 A 股 股东和所有持有深交所证券账户的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）和社 会公众投资者（法律法规禁止购买者除外），符合投资者适当性的匹配要求。 A、向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 5 月 24 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。 B、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 C、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（即 2021 年 5 月 24 日，T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 1.8251 元面 值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数， 每 1 张为一个申购单位。 发行人现有 A 股总股本 49,550.00 万股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 9,043,370 张，约占本次发行的可转债 总额的 99.9961%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 16、债券持有人会议相关事项 在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《募集说明书》的约定； 2、公司不能按期支付本次可转债本息； 3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易 对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回 购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4、拟变更、解聘本次可转债券受托管理人； 5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 6、修订本规则； 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 8、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会提议； 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议； 3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 可转债债券持有人的权利如下： 1、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股 股票； 3、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转债； 5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本 息； 7、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； 8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 可转债债券持有人的义务如下： 1、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 2、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3、遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付本次可转债的本金和利息； 5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义 务。 可转债债券持有人会议的决议如下： 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止 或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。 5、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应 计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票 结果。 6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； （2）上述公司股东、公司的关联方。 7、会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券 持有人及其代理人不得担任监票人。 8、每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有 人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师 负责见证表决过程。 9、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 10、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新 点票，会议主席应当即时组织重新点票。 11、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二 分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 12、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准 的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有 人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 13、任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券 持有人作出的决议对公司有约束力外： （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议 表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 14、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出 席会 议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债 总张 数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 15、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监 票人和清点人的姓名； （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张 数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债 总张数的比例； （4）对每一拟审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答 复或说明等内容； （7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议 记录的其他内容。 16、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完 整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、 记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、 授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期 限为十年。 17、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采 取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于 干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 18、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有 关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 90,437.27 万元（含 90,437.27 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集 资金投入金额 1 先进航空零部件智能互联制造基地项目 三角防务 128,043.99 90,437.27 合计 128,043.99 90,437.27 本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公 司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根 据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的 本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入金额进行适当调整。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 20、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户 1、预计募集资金量 本次发行的可转换公司债券募集资金量（含发行费用）为人民币 90,437.27 万元。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度。根据该等制度规定，本次发行的募集资 金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事 会确定。 （四）债券评级情况 本次发行可转债由东方金诚国际信用评估有限公司担任评级机构，公司主体 长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-。 （五）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销， 承销期的起止时间：自 2021 年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 31 日。 本次发行包销基数为 90,437.27 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金 到账情况确定最终配售结果和包销金额。当包销比例超过本次发行的 30%时，保 荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继 续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将全额包销投资者认购金额不足的金额， 并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行 人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。（未完）  |