绿田机械:绿田机械首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:绿田机械:绿田机械首次公开发行股票招股意向书附录 长江证券承销保荐有限公司 关于绿田机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年四月 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-1 保荐机构声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）接受 绿田机械股份有限公司（以下简称“发行人”“绿田机械”或“公司”）委托， 就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“首发”）出 具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开 发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行 政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本 发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司 二、本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专 项授权书》（附件），授权保荐代表人葛文兵先生和胡炼先生担任绿田机械首次 公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责绿田机械本次发行的尽职保荐 及持续督导等保荐工作事宜。 （一）葛文兵先生的保荐业务执业情况 葛文兵先生，现任长江保荐副总裁，管理学硕士，保荐代表人，于2004年取 得保荐代表人资格，负责或签字的IPO项目有：华阳科技（600532.SH）、沧州 明珠（002108.SZ）、南洋科技（002389.SZ）、新大新材（300080.SZ）、中来 股份（300393.SZ）、东音股份（002793.SZ）、集智股份（300553.SZ）、中原 证券（601375.SH）、帝尔激光（300776.SZ），负责的再融资项目有：明天科技 （600091.SH）公募增发、天房发展（600322.SH）非公开发行股票项目、沧州明 珠（002108.SZ）2010年、2012年、2014年非公开发行股票项目。 葛文兵先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续 从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者 中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 （二）胡炼先生的保荐业务执业情况 胡炼先生，现任长江保荐执行总经理，金融及信息系统学士，保荐代表人， 于2011年取得保荐代表人资格，负责或签字的IPO项目有：集智股份（300553.SZ）、 东音股份（002793.SZ）、新大新材（300080.SZ）、南洋科技（002389.SZ）， 签字的再融资项目有：宋都股份（600077.SH）2014年非公开发行股票项目。 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-3 胡炼先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从 事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中 国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 三、本次证券发行项目组其他成员 发行人本次证券发行的项目协办人为范道洁先生，其保荐业务执业情况如 下： 范道洁先生，现任长江保荐高级经理，会计学学士，保荐代表人、非执业注 册会计师，4年审计从业经验，4年投资银行从业经验，参与审计的IPO项目有国 恩股份（002768.SZ）。 本次证券发行的项目组其他成员包括：石丹妮、曹霞、李文凯、李冰元、罗 佑军、徐鑫军、吴晶晶、吕婧、唐晓蔚（已于2020年8月离职）。 上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。 四、发行人基本情况 中文名称： 绿田机械股份有限公司 英文名称： Lutian Machinery Co., Ltd 注册资本： 6,600万元 法定代表人： 罗昌国 有限公司成立日期： 2002年6月7日 股份公司成立日期： 2008年1月31日 住所： 台州市路桥区横街镇绿田大道一号 联系电话： 0576-89229000 经营范围： 农业机械、内燃机、发电机及发电机组、清洗设备、园林设备、水泵、 植保机械、建筑机械制造、销售，货物与技术的进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市。 六、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-4 本保荐机构与发行人之间除本次证券发行业务关系之外，本保荐机构及其关 联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系及业务往来情况。 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部 核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对绿 田机械首次公开发行股票并上市项目的内部审核程序主要如下： 1、项目组于2017年9月13日向本保荐机构立项委员会提交立项申请，2017 年10月11日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项； 2、内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查， 并将全套申请文件提交公司质量控制部； 3、质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员赴绿田机械实施现场核 查，并出具现场核查报告及质量控制报告； 4、质量控制部于2020年5月15日对本项目执行问核程序，并形成问核表； 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-5 5、本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内 核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会 议召开前对反馈意见进行回复； 6、2020年5月24日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重要问题 进行充分讨论，形成内核意见； 7、根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量 控制部及内核部复核。 （二）内核意见 本保荐机构内核委员会审核了发行人首次公开发行股票并上市的申请材料， 并于2020年5月24日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共8人。 经与会内核委员表决，绿田机械首次公开发行股票并上市项目通过内核。 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-6 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 10、本机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《公司法》《证券法》《首 发管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，对发行人进行了全面调 查，在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发 行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规及中国证监 会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐 机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）发行人董事会批准本次证券发行上市 2018年4月4日，发行人召开第四届董事会第六次会议，会议逐项审议通过了 《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集 资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定<绿田机械股份有限公司章程（草 案）>（上市后适用）的议案》《关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的 议案》《公司上市后三年内稳定股价预案》《关于公司上市后利润分配政策的议 案》《关于公司首次公开发行股票时重大信息披露违法行为之回购事宜的议案》 《关于制定<绿田机械股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于公司首 次公开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议 案》《关于制定<绿田机械股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于制 定<绿田机械股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》等与本次证券发行上 市相关的议案，并将相关议案提请股东大会审议。 2020年4月15日，发行人召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关 于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》所包含的《关于调整募集资金用途 的议案》《关于延长授权董事会办理本次发行并上市具体事宜期限的议案》《关 于延长本次发行并上市的决议有效期的议案》等三项分项议案，将发行人本次证 券发行上市相关决议有效期延长24个月，并将相关议案提请股东大会审议。 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-8 （二）发行人股东大会批准本次证券发行上市 2018年5月8日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了发行人第四届 董事会第六次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次证券发行上市 有关的议案。 2020年4月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了发行 人第五届董事会第三次会议审议通过并提交股东大会审议的和本次发行并上市 相关的议案。 经核查发行人的相关会议通知、议案和表决票等会议文件，本保荐机构认为： 发行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议 内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》《证券法》及中国证 监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的批准与授 权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。 （三）保荐机构意见 经本保荐机构核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开 方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首 发管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行 人本次证券发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和 授权，本次证券发行尚须中国证监会核准。 三、发行人本次证券发行的合规性 （一）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发 行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定成立了股东大会、董事会及 监事会，设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-9 门委员会，建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，并根据公司 业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。 2、发行人具有持续经营能力 报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低 者）分别为3,525.52万元、8,865.69万元和10,373.24万元，报告期内连续盈利，具 有持续经营能力。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健所审计了发行人最近三年财务报表，出具了标准无保留审计意见的天健 审[2021]328号《审计报告》。发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留 意见审计报告。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据相关部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 认真执行国家及地方有关法律法规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 具体参见本节“三、发行人本次证券发行的合规性”之“（二）发行人本次 证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件”。 （二）发行人本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、主体资格 （1）本保荐机构调阅核查了发行人的发起人协议、公司章程、工商档案、 评估报告、验资报告及验资复核报告、营业执照以及全体股东签署的《关于调整 绿田机械股份有限公司改制方案和调整结果之确认书》等有关资料，确认发行人 根据《公司法》在中国境内于2002年6月7日成立有限责任公司，于2008年1月31 日整体变更为股份有限公司，以截至2007年12月31日经审计的账面净资产值 63,801,284.18 元 中 的 5,118.00 万 元 折 成 股 本 5,118 万 股 ， 净 资 产 超 过 股 本 的 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-10 12,621,284.18元计入资本公积。发行人的设立及其他变更事项已履行了必要批 准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。发行人是依法设立且合法存 续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （2）发行人于2008年1月31日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在3年以上，符合《首 发管理办法》第九条的规定。 （3）本保荐机构调阅了发行人工商档案，查阅了发行人历次验资报告，确 认发行人注册资本已足额缴纳；本保荐机构查阅了发行人的不动产权证、专利证 书、商标注册证等主要资产的权属文件，现场核查了发行人的房屋建筑物、生产 设备等主要资产，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》 第十条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程，查阅了所属行业相关 法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营 所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所， 确认发行人的经营范围为“农业机械、内燃机、发电机及发电机组、清洗设备、 园林设备、水泵、植保机械、建筑机械制造、销售，货物与技术的进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人主要从事 通用动力机械产品（主要包括发电机组、水泵机组、发动机）和高压清洗机产品 的研发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的 规定，符合国家产业政策。发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议，查 阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务 和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人符 合《首发管理办法》第十二条的规定。 （6）本保荐机构查阅了发行人工商登记文件、股东确认函和承诺，并对发 行人股东进行访谈，确认发行人目前股东为罗昌国、邵雨田、施服彪、潘新平、 黄维满、应银荷、庄冰心、陈小华、蔡永军、陈裕木、陈宇波、罗军澄，控股股 东、实际控制人为罗昌国。发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的发行 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-11 人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2、规范运行 （1）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会决议和 会议记录，发行人已按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关 法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管 理人员，设置了财务部、内审部、营销中心、设备部、采购部、研发中心、电机 分厂、内燃机事业部、清洗机事业部、信息化管理部、人力资源部、行政部、证 券部等职能部门，相关机构在各自职能范围内独立运作，履行职责。发行人符合 《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）本保荐机构依据《证劵发行上市保荐业务管理办法》对发行人本次证 券发行进行了辅导，辅导对象包括发行人全体董事、监事、高级管理人员（包括 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师）以及持有5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人，上述人员已经了解股票发行上市相关法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《首 发管理办法》第十五条的规定。 （3）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、 监事和高级管理人员，取得了相关人员的简历和声明文件，确认发行人的现任董 事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且前述 人士不存在以下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-12 事、高级管理人员，取得了发行人的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》 和天健所出具的天健审[2021]329号《关于绿田机械股份有限公司内部控制的鉴 证报告》，确认：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12 月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人符合《首发管理办法》第 十七条的规定。 （5）本保荐机构取得了发行人关于是否存在重大违法情况的承诺及相关政 府部门出具的证明文件，并通过互联网查询，确认发行人最近36个月内合法合规， 不存在以下情形： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （6）本保荐机构核查了发行人的公司章程和《对外担保管理制度》，确认 发行人公司章程和相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管 理办法》第十九条的规定。 （7）本保荐机构核查了发行人的资金管理制度和发行人银行存款记录、往 来款记录，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-13 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3、财务与会计 （1）根据天健所出具的天健审[2021]328号《审计报告》，发行人报告期内 主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 资产总额 121,324.71 98,454.51 83,119.46 负债总额 54,856.48 43,716.43 37,382.04 股东权益合计 66,468.24 54,738.07 45,737.41 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入 122,513.34 104,972.69 77,437.02 营业利润 13,528.56 10,035.40 3,874.34 利润总额 13,408.71 10,019.05 3,899.91 净利润 11,599.98 8,865.69 3,525.52 经营活动现金流量净额 19,160.91 13,920.83 9,504.03 投资活动现金流量净额 -10,087.44 -17,032.53 -8,253.44 筹资活动现金流量净额 -345.28 - - 现金及现金等价物净增加额 7,823.96 -2,866.95 1,466.48 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）天健所对发行人截至2020年12月31日与财务报表相关的内部控制有效 性出具了无保留结论的天健审[2021]329号《关于绿田机械股份有限公司内部控 制的鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理 办法》第二十二条的规定。 （3）本保荐机构核查了发行人的会计部门人员构成、分工和基础工作情况， 并根据天健所出具的无保留意见的天健审[2021]328号《审计报告》，确认发行 人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行 人2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及2018年 度、2019年度和2020年度的经营成果和现金流量。发行人符合《首发管理办法》 第二十三条的规定。 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-14 （4）本保荐机构核查了发行人重要会计政策和实际会计处理，并与天健所 进行了交流，查阅了天健所出具的天健审[2021]328号《审计报告》，确认发行 人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报 告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）本保荐机构查阅了天健所出具的天健审[2021]328号《审计报告》、发 行人《招股说明书》、关联交易相关的三会资料及独立董事意见、关联交易协议 等，确认发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第 二十五条的规定。 （6）根据天健所出具的天健审[2021]328号《审计报告》，报告期内，发行 人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为3,525.52 万元、8,865.69万元和10,373.24万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 9,504.03万元、13,920.83万元和19,160.91万元，股本总额为6,600万元，最近一年 末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.27%，且最近一年末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的 规定。 （7）本保荐机构查阅了发行人纳税申报文件、主管税务机关关于其纳税的 证明文件、天健所出具的天健审[2021]328号《审计报告》及天健审[2021]332号 《关于绿田机械股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、发行人 相关的税收优惠政策、税收优惠证明文件等资料，确认发行人依法纳税，各项税 收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8）本保荐机构查阅了发行人出具的声明、天健所出具的天健审[2021]328 号《审计报告》和国浩所出具的《补充法律意见书（五）》，截至2020年12月31 日，发行人流动比率为1.37，速动比率为0.69，资产负债率（母公司）为44.31%， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-15 （9）本保荐机构核查了发行人申报文件，确认发行人申报文件不存在以下 情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （10）本保荐机构通过收集相关行业信息、访谈发行人高级管理人员、查阅 天健所出具的天健审[2021]328号《审计报告》和国浩所出具的《补充法律意见 书（五）》，确认发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。 四、关于发行人报告期财务会计信息的核查 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度 财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关规定，本保 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-16 荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了核查工作，对可能造成粉饰业绩 或财务造假的12个重点事项予以重点关注。 本保荐机构对发行人的主要客户和供应商、新增客户、发行人的重要合同、 会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应 收账款、存货、固定资产情况、银行借款情况进行了核查，获取了发行人的相关 资料清单、明细表、说明、原始单据及相关财务资料，分析了发行人主要财务指 标是否存在重大异常等情况。经核查，本保荐机构认为： 1、发行人报告期内的主要财务指标不存在重大异常。 2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长，即首先通过虚构交易 将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将 资金转回； （2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发 货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加 盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等； （3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不 公允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润； （6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网 或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； （7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-17 归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加 利润，粉饰报表； （10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延 迟固定资产开始计提折旧时间； （12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 五、关于审计截止日后经营状况的核查情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》，本保荐机构针对发行人在申请文件中 披露的截止日后的经营状况，关注并核查了发行人所处行业的经营环境及行业地 位、发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要销售客户、销 售金额和期后回款，税收政策是否发生重大变化以及是否发生其他可能影响投资 者判断的重大事项的情况。 （一）发行人经营状况 发行人财务报告审计截止日为2020年12月31日。天健所审阅了发行人2021 年第一季度的财务报表，包括2021年3月31日的合并及母公司资产负债表、2021 年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注， 并出具了天健审[2021]2491号《审阅报告》。经审阅，发行人2021年1-3月营业收 入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别为36,955.89万元、2,917.66万元和3,035.13万元，与上年同期相比分别 增长70.46%、54.56%和55.86%。 截至本报告签署日，发行人业务模式，主要原材料的采购规模及采购价格， 主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，产业政策、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化，新冠 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-18 肺炎疫情不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。 （二）下一报告期业绩预告信息 根据发行人初步测算，发行人 2021 年 1-6 月的营业收入预计为 7.30 亿元至 8.19 亿元之间，同比增长 33.44%至 49.71%，主要是发行人大力拓展市场导致营 业收入快速增长，同时 2020 年初因新冠疫情影响导致短时停工所致。 发行人 2021 年 1-6 月净利润预计为 6,200.00 万元至 7,500.00 万元之间，同 比增长 4.66%至 26.60%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计 为 6,020.00 万元至 7,350.00 万元之间，同比增长 4.60%至 27.71%，净利润增幅 低于营业收入增幅主要系原材料采购价格上升导致综合毛利率下降。 上述 2021 年 1-6 月的财务数据系发行人管理层初步预计数据，未经会计师 审计或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。 六、关于私募投资基金备案情况的核查情况 发行人股东均为自然人股东，不存在股东为私募投资基金的情形。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查情况 本保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，对本项目中有偿聘请 各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在本项目中依法聘请了长江证券承销保荐有限公司作为本项目的保荐机 构和主承销商，聘请了国浩律师（杭州）事务所作为本项目的法律顾问，聘请了 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构和验资机构，聘请了 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-19 坤元资产评估有限公司作为本项目的资产评估机构。上述中介机构均为本项目依 法需要聘请的机构，发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，聘请行为合 法合规。 除上述依法需要聘请的机构外，发行人聘请UCHE CHIKWEM & CO.为尼日 利亚全资子公司LUTIAN MACHINE & ELECTRIC NIG CO. LTD及关联方 LUTIAN MACHINERY NIGERIA COMPANY LIMITED的合法合规运营事项出 具法律意见书；聘请上海译国译民翻译服务有限公司为发行人本次发行上市提供 外文资料翻译服务。发行人上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 八、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、全球宏观经济波动风险 公司通用动力机械产品（主要包括发电机组、水泵机组和发动机）广泛应用 于工业、农业、交通运输业、抢险救灾等多个与国民经济密切相关的领域，高压 清洗机广泛运用于车辆、市政道路清洗，商业橱窗、物业小区、医院和学校等建 筑外墙清洗，食品加工厂场地、养殖场地清洗，设备、化工生产线、化工管道清 洗等领域，均与全球宏观经济水平、居民人均可支配收入密切相关。如果国内外 宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及时 对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生 一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。 2、市场竞争风险 公司的核心产品为通用动力机械产品及高压清洗机。公司作为国内通用动力 机械及高压清洗机行业具有较强竞争实力的企业，已具备一定的品牌、技术、产 能规模、营销渠道和客户资源优势。但是通用动力机械产品稳定的市场需求及高 压清洗机行业良好的市场前景和投资收益可能会吸引更多潜在竞争对手进入该 行业，使行业竞争进一步加剧。如果公司不能持续开展产品技术创新及提高生产 成本管控能力，将存在竞争力下降，从而影响公司盈利能力的风险。 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-20 3、新冠肺炎疫情风险 2020 年 1 月我国新冠肺炎疫情爆发后，为了应对疫情，各地政府采取了包 括封城、隔离、企业延迟复工等措施。公司及其子公司所在地台州市执行了严格 的疫情防控措施，公司及时跟进疫情的防控动态，筹备防疫物资、安装体温监测 设备，并积极进行复工准备。公司复工申请获批后，2020 年 2 月 17 日起逐步复 工，2020 年 3 月初达到全员复工状态，恢复了正常生产经营，新冠肺炎疫情未 对公司生产经营造成重大不利影响。2020 年，公司营业收入为 122,513.34 万元， 扣非前净利润、扣非后净利润分别为 11,599.98 万元、10,373.24 万元，较上年同 期相比分别增长 16.71%、30.84%、15.82%。公司外销收入占比较高，2020 年 3 月下旬以来新冠肺炎疫情在境外蔓延，部分国家采取了较为严格的防疫措施，截 至目前，随着国外疫情发展进入平台期，防疫和治疗措施并举，并于 2021 年陆 续落实新冠疫苗接种措施，全球将逐步进入到防疫常态化，以期在防疫的同时保 证各项生产经营活动正常进行。但若新冠肺炎疫情未来在国内外进一步扩大，将 可能会对公司采购、生产和销售造成不利影响，导致公司未来经营业绩下降。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司产品生产所需的主要原材料包括基础原料，如漆包线、矽钢片、铝锭、 塑料粒子等，以及零部件，如电机、曲轴、高压管、轴承、飞轮、水泵、油箱、 消音器等。公司材料成本占产品营业成本的比重较高，报告期内分别为 83.52%、 84.27%和 82.05%。报告期内，公司原材料采购价格主要受宏观经济周期、产业 政策调整、市场供求变化等因素影响，存在一定波动，从而导致公司营业成本相 应发生变化。若公司原材料的市场价格发生大幅波动，而公司不能通过合理安排 采购来降低价格波动带来的负面影响或及时调整产品销售价格，将可能对公司的 经营业绩带来不利影响。 2、业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 77,437.02 万元、104,972.69 万元和 122,513.34 万元，净利润分别为 3,525.52 万元、8,865.69 万元和 11,599.98 万元，扣除非经 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-21 常性损益后净利润分别为 4,838.99 万元、8,956.04 万元和 10,373.24 万元，盈利 能力及利润规模总体呈上升趋势。未来若出现原材料价格大幅上升，新进入者增 加导致市场竞争加剧，新建投资项目收益未达预期，或者公司不能持续保持技术 及行业领先优势等情况，则公司将面临经营业绩波动的风险。 3、人力资源风险 近年来，我国劳动力人口扩张明显放缓，劳动力市场招工难、用工贵、短工 化的趋势日益突出，劳动密集型生产企业的人力成本有所增加。随着公司业务的 持续增长及募集资金投资项目的实施，公司对各类生产和管理员工的需求将进一 步扩大。如果公司在产能扩张的同时不能及时弥补人力资源缺口或采取“机器换 人”等措施降低用工成本，将在一定程度上影响公司业务增长的持续稳定性与盈 利水平。 （三）出口业务相关风险 报告期内，公司出口业务收入分别为 61,535.61 万元、78,627.13 万元和 86,162.91 万元，占营业收入的比重分别为 79.47%、74.90%和 70.33%。公司外销 收入占比较大，存在如下风险： 1、汇率波动风险 公司出口业务主要结算货币为美元，人民币兑美元汇率波动对公司经营业绩 产生较大影响，报告期内，公司因汇率波动形成的汇兑损益分别为-224.48万元、 -268.74万元和1,209.15万元。若人民币升值幅度较大，不仅会给公司美元资产造 成汇兑损失，还会使公司产品在国际市场上的性价比优势受到一定程度削弱，进 而影响产品在国际市场上的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售业绩和盈利 水平。为规避汇率波动风险，公司逐步加大了采用人民币结算方式的规模、在人 民币兑美元持续升值的情况下提高美元销售价格以及办理远期结售汇业务等措 施，截至招股说明书签署日，公司未到期的远期结售汇合约金额为1,100.00万美 元。未来若人民币兑美元汇率出现大幅波动，亦会导致公司因上述远期结售汇业 务产生一定损失，最终影响公司的盈利水平。以2020年度为基准，假定美元对人 民币汇率下降1%、5%，公司净利润将分别下降4.63%、23.15%。 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-22 2、出口贸易政策风险 公司产品主要出口市场集中在丹麦、比利时等发达国家，以及俄罗斯、巴西、 尼日利亚、泰国、乌克兰、菲律宾、埃及等发展中国家和地区，其中部分国家存 在 CE 认证、ROHS 认证、SONCAP 认证等关于产品安全、环保方面的市场准入 门槛，部分国家存在政治、经济环境动荡或一定程度的外汇管制，若这些进口国 相关产品市场准入政策、国家政治经济环境或外汇管控等金融政策发生重大不利 变化，亦或与公司产品相关的产业政策、贸易政策发生重大不利变化，将影响公 司产品的出口，从而给公司经营业绩带来较大影响。 （四）财务风险 1、存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,637.43 万元、25,483.75 万元和 36,130.14 万元，占流动资产的比重分别为 43.18%、46.42%和 49.26%。报告期内， 随着公司产销规模的扩大、产品系列的增加以及零部件自制率的提高，公司对主 要原材料保持了适当的备货水平，期末存货规模较大。若未来市场环境发生较大 变化或市场竞争加剧，将可能导致存货积压或减值等情形，从而对公司经营业绩 造成不利影响。 2、净资产收益率下降风险 报告期内，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 8.03%、17.65%和 17.12%。本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模将在短 期内大幅增长。由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定时间，在项目建成 投产至产生预计收益水平前，若公司无法采取措施提高盈利水平，净利润难以实 现同步增长，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 3、税收优惠政策变化的风险 （1）所得税优惠政策变动的风险 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税 务局于 2012 年 12 月 27 日联合发布的《关于认定杭州新星光电有限公司等 236 家企业为 2012 年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高[2012]311 号），公司被 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-23 认定为高新技术企业，认定有效期三年，并分别于 2015 年 9 月、2018 年 11 月 通过重新认定。若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或由于其 他原因导致公司不符合高新技术企业的认定条件，将无法享受相关税收优惠政 策，从而影响公司经营业绩。 （2）出口退税政策变动的风险 根据国家财政部、国家税务总局颁布的《关于出口货物劳务增值税和消费税 政策的通知》（财税[2012]39 号），公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策。 报告期内，公司出口业务占总营业收入比例分别为 79.47%、74.90%和 70.33%， 主要产品报告期期初执行的出口退税率为 17%和 13%。其中 17%税率于 2018 年 5 月调整为 16%、2019 年 4 月调整为 13%；13%税率于 2017 年 7 月调整为 11%、 2018 年 5 月调整为 10%、2019 年 4 月调整为 9%。如果未来出口退税率下降， 将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （五）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目的实施风险 本次发行募集资金拟用于绿田生产基地建设项目、绿田研发中心建设项目和 补充流动资金项目。上述项目是综合考虑了当前宏观经济环境、行业状况、市场 需求、投资环境、公司产品竞争实力等因素分析后进行的选择。项目的实施符合 公司未来发展战略，可以快速提升公司的生产能力和研发实力，有利于公司持续、 稳定、快速发展。本次募集资金投资项目虽然经过了可行性研究论证，但在未来 具体实施过程中，各方面因素仍然存在未能达到发展预期的可能性，导致募集资 金投资项目无法如期全面实施，进而影响项目投资效益。 2、新增产能不能被市场消化的风险 目前，公司生产的高压清洗机国内外市场需求旺盛，发展前景广阔。本次募 集资金投资的绿田生产基地建设项目达产后，公司高压清洗机产能在现有产能基 础上增加 180 万台/年，将有效扩大公司高压清洗机产能，进一步巩固和加强公 司的市场地位。但是，若公司未来销售网络建设跟不上发展步伐，或主要出口市 场产业政策或市场环境发生不利变化，新增产能不能及时消化，将影响本次募集 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-24 资金投资项目预期收益的实现。 3、固定资产折旧大幅增加的风险 本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产规模将大幅增加。按照公 司现行的固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后，每年新增固定资产折旧 2,082.60 万元。若募集资金投资项目不能如期全面实施并产生经济效益以弥补新 增的固定资产折旧，将在一段时间内影响公司的净利润和净资产收益率，公司将 存在因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。 （六）管理风险 1、公司规模扩张带来的管理风险 报告期内，公司业务规模、资产规模和人员规模不断扩大。本次发行后，随 着募集资金投资项目的实施，公司净资产规模和经营规模将进一步扩大，对公司 的人力资源管理、技术研发、生产管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如 果公司管理水平不能快速适应整体规模扩张，组织模式和管理制度不能及时调整 和完善，各类人员不能及时招聘到位并胜任工作，公司的生产经营和市场竞争力 将会受到影响。 2、实际控制人控制的风险 本次发行前，公司实际控制人罗昌国直接持有公司71.34%的股份，为公司控 股股东、实际控制人；本次发行后，罗昌国仍处于控股地位。虽然公司已根据相 关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制 度，但若公司控股股东（实际控制人）利用其控股地位，通过行使表决权或其他 方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等决策进行不当控制， 将可能导致公司和其他中小股东的权益受到损害。 （七）补缴社会保险和住房公积金的风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。根据 《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规 定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。公司控股股东 及实际控制人罗昌国己出具承诺：若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-25 上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处罚或被任何利 益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担公司应补缴的全部 社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补 偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。 九、对发行人的发展前景的简要评价 本保荐机构认为：发行人所处行业发展前景良好，发行人主营业务和行业地 位比较突出，市场开拓能力较强，盈利能力较强。发行人本次募集资金投资项目 实施后，公司的主营业务将得到进一步强化，有利于进一步增强公司盈利能力。 因此，本保荐机构预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的 情况下，发行人发展前景良好。 综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行履行了法律规定的决策程序， 符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关规定，具备申请首次公开发 行股票的条件，本保荐机构同意向中国证监会保荐绿田机械股份有限公司申请首 次公开发行股票并上市。 （以下无正文） 附件：保荐代表人专项授权书 绿田机械股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-26 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于绿田机械股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人： 葛文兵 胡 炼 项目协办人： 范道洁 保荐业务部门负责人： 何君光 内核负责人： 杨和雄 保荐业务负责人、法定代表人、总经理： 王承军 董事长： 吴 勇 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 3-1-1-27 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据《证劵发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构授 权葛文兵和胡炼担任绿田机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代 表人，负责该公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事 宜。 特此授权。 保荐代表人： 葛文兵 胡 炼 法定代表人： 王承军 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 4-1-1 4-1-2 4-1-3 4-1-4 4-1-5 4-1-6 4-1-7 4-1-8 4-1-9 4-1-10 4-1-11 4-1-12 4-1-13 4-1-14 4-1-15 4-1-16 4-1-17 4-1-18 4-1-19 4-1-20 4-1-21 4-1-22 4-1-23 4-1-24 4-1-25 4-1-26 4-1-27 4-1-28 4-1-29 4-1-30 4-1-31 4-1-32 4-1-33 4-1-34 4-1-35 4-1-36 4-1-37 4-1-38 4-1-39 4-1-40 4-1-41 4-1-42 4-1-43 4-1-44 4-1-45 4-1-46 4-1-47 4-1-48 4-1-49 4-1-50 4-1-51 4-1-52 4-1-53 4-1-54 4-1-55 4-1-56 4-1-57 4-1-58 4-1-59 4-1-60 4-1-61 4-1-62 4-1-63 4-1-64 4-1-65 4-1-66 4-1-67 4-1-68 4-1-69 4-1-70 4-1-71 4-1-72 4-1-73 4-1-74 4-1-75 4-1-76 4-1-77 4-1-78 4-1-79 4-1-80 4-1-81 4-1-82 4-1-83 4-1-84 4-1-85 4-1-86 4-1-87 4-1-88 4-1-89 4-1-90 4-1-91 4-1-92 4-1-93 4-1-94 4-1-95 4-1-96 4-1-97 4-1-98 4-1-99 4-1-100 4-1-101 4-1-102 4-1-103 4-1-104 4-1-105 4-1-106 4-1-107 4-1-108 4-1-109 4-1-110 4-1-111 4-1-112 4-1-113 4-1-114 4-1-115 4-1-116 4-1-117 4-1-118 4-2-1-1 4-2-1-2 4-2-1-3 4-2-1-4 4-2-1-5 4-2-1-6 4-2-1-7 4-2-1-8 4-2-1-9 4-2-1-10 4-2-1-11 4-2-1-12 4-2-1-13 4-2-1-14 4-2-1-15 4-2-1-16 4-2-1-17 4-2-1-18 4-2-1-19 4-2-1-20 4-2-1-21 4-2-1-22 4-2-1-23 4-2-1-24 4-2-1-25 4-3-1 4-3-2 4-3-3 4-3-4 4-3-5 4-3-6 4-3-7 4-3-8 4-3-9 4-3-10 4-3-11 4-3-12 4-3-13 4-3-14 4-3-15 4-4-1 4-4-2 4-4-3 4-4-4 4-4-5 4-4-6 4-4-7 4-4-8 4-4-9 4-4-10 4-4-11 4-4-12 4-4-13 4-4-14 国浩律师（杭州）事务所 关于 绿田机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二〇年六月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1- 1-1 目 录 释 义 ...........................................................................................................................2 第一部分 引 言 .........................................................................................................4 一、律师事务所及律师简介.......................................... 4 二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程.............. 6 三、律师应当声明的事项............................................ 8 第二部分 正 文 .......................................................................................................10 一、发行人的基本情况............................................. 10 二、本次发行并上市的批准和授权................................... 11 三、本次发行并上市的主体资格..................................... 12 四、本次发行并上市的实质条件..................................... 13 五、发行人的设立................................................. 20 六、发行人的独立性............................................... 22 七、发行人的发起人或股东......................................... 23 八、发行人的股本及其演变......................................... 24 九、发行人的业务................................................. 24 十、关联交易及同业竞争........................................... 25 十一、发行人的主要财产........................................... 27 十二、发行人的重大债权债务....................................... 29 十三、发行人重大资产变化及收购兼并............................... 29 十四、发行人公司章程的制定与修改................................. 30 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........... 31 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 31 十七、发行人的税务............................................... 32 十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准....................... 32 十九、发行人募集资金的运用....................................... 32 二十、发行人业务发展目标......................................... 33 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..................................... 33 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价........................... 33 二十三、其他需要说明的事项....................................... 33 二十四、结论意见................................................. 34 第三部分 签署页 .....................................................................................................35 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1- 1-2 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本次发行并上市 指 绿田机械股份有限公司本次申请首次公开发行人民币 普通股股票并在上海证券交易所上市 本所律师 指 本所为绿田机械股份有限公司本次发行并上市指派的 经办律师 发行人、公司、绿 田机械 指 绿田机械股份有限公司（曾用名“浙江绿田机械股份有 限公司”） 绿田有限 指 发行人前身台州市绿田机械有限公司 绿田机电 指 浙江绿田机电制造有限公司（曾用名“台州绿田机电制 造有限公司”），曾为发行人子公司，现已注销 赛格进出口 指 台州市赛格进出口有限公司 绿田电子 指 浙江绿田电子商务有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司，系为发行人本次发行并上 市提供保荐和承销服务的机构 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次 发行并上市提供审计服务的机构 报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2020]7068 号《绿田机械股份 有限公司审计报告》 《内控鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审[2020]7069 号《关于绿田机械 股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《纳税鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审[2020]7072 号《关于绿田机械 股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 《财务报表差异 鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审[2020]7070 号《关于绿田机械 股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴 证报告》 《非经常性损益 鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审[2020]7071 号《关于绿田机械 股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订， 2020 年 3 月 1 日起施行） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正， 2018 年 10 月 26 日起施行） 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-3 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 141 号） 《新股发行改革 意见》 指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会 公告〔2013〕42 号） 《股东发售股份 规定》 指 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定》（证监会公告〔2014〕11 号） 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 元 指 人民币元 《发起人协议书》 指 《关于变更设立浙江绿田机械股份有限公司之发起人 协议书》 《公司章程》 指 《绿田机械股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 《绿田机械股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书》 指 《绿田机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书（申报稿）》 注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中 四舍五入造成。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-4 国浩律师（杭州）事务所 关于绿田机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 致：绿田机械股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所依据与绿田机械股份有限公司签署的《法律服务委 托协议》，接受发行人委托，担任发行人本次申请首次公开发行人民币普通股股 票并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律 师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用 代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建 设、诉讼和仲裁等法律服务。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-5 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 发行人本次发行并上市的签字律师为：颜华荣律师、施学渊律师、代其云律 师，其主要经历、证券业务执业记录如下： 颜华荣律师：本所管理合伙人，吉林大学法学学士、浙江大学法学硕士。曾 为浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）、浙江帝龙文化发展股份有 限公司（002247.SZ）、浙江南洋科技股份有限公司（002389.SZ）、中化岩土集 团股份有限公司（002542.SZ）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（002615.SZ）、 浙江棒杰数码针织品股份有限公司（002634.SZ）、安科瑞电气股份有限公司 （300286.SZ）、海伦钢琴股份有限公司（300329.SZ）、宁波美康生物科技股份 有限公司（300439.SZ）、浙江永贵电器股份有限公司（300351.SZ）、苏州中来 光伏新材股份有限公司（300393.SZ）、浙江华友钴业股份有限公司（603799.SH）、 中新科技集团股份有限公司（603996.SH）、浙江东音泵业股份有限公司 （002793.SZ）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（603665.SH）、浙江长 城电工科技股份有限公司（603897.SH）等多家公司的首次公开发行股票并上市、 再融资、重大资产重组等提供法律服务。 施学渊律师：本所有限合伙人，中国政法大学法学学士。曾为浙江优创材料 科技股份有限公司、浙江晨丰科技股份有限公司（603685.SH）、山东英科医疗 用品股份有限公司（300677.SZ）、浙江百达精工股份有限公司（603331.SH）、 杭州长川科技股份有限公司（300604.SZ）、浙江向日葵光能科技股份有限公司 （300111.SZ）、大恒新纪元科技股份有限公司（600288.SH）等多家公司的首发 上市、再融资提供法律服务。 代其云律师：本所专职律师，吉林大学法学学士、法律硕士。曾为深圳洪涛 装饰股份有限公司（002325.SZ）、浙江百达精工股份有限公司（603331.SH）、 浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）等多家公司的首次公开发行股 票并上市、并购重组、再融资提供法律服务。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-6 本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643 地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮政编码：310008 二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程 （一）本所律师于 2016 年 12 月开始与发行人就本次发行并上市提供法律服 务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专 项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及首次公开发行股票并上市 的法律审查工作。 （二）本所律师参加了由长江保荐主持的历次发行人中介机构协调会，并就 发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场 工作并对发行人本次发行并上市进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人 及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问 题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地 调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，前往发行人的 客户及供应商进行相关实地走访，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无 独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明 及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所 有问题，审阅的文件包括： 1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司 章程、合伙协议、工商资料、相关自然人的身份证明等； 2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：组织机构代码证、税务 登记证、从事相关经营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等； 3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相 关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支 付凭证等； 4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同 业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关 联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、合伙协 议、股东名册、工商档案资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-7 人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争 承诺等； 5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、 支付凭证、申请文件、国家知识产权局官方网站（http://www.cnipa.gov.cn/）的网 页查询结果以及由国家知识产权局出具的有关发行人商标、专利的查询文件、国 土及房管部门关于发行人产权情况的证明文件等； 6、本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其子 公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、经销合同以及其他与本次发行并 上市有关的以发行人或其子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出 明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等； 7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公 司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会 议决议、工商档案资料等； 8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、 股东大会/股东会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会 议事规则及其他相关公司管理制度等； 9、相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行并上市出具的《审计报 告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《财务报表 差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等； 10、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律 师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、企业所得税汇算 清缴鉴证报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、污染物排放说明、 建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相关行政 主管部门出具的证明等； 11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金拟投 资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批 意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目 标作出的相关描述等； 12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就 诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、与发行人之法务人员进行的访谈、人民法院 出具的证明、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告 期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关 行政主管部门的走访记录等； 13、《招股说明书》； 14、其他本所律师认为必要的文件。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-8 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行 并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、行政法规发表了一系列意 见和建议。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行 和本次发行并上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需 的规章制度。 在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合本次发行并上市 的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作 了本次发行并上市的工作底稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1,500 小时。 （三）本所律师认为，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，本 所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为 本次发行并上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进 行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书和 律师工作报告。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和 律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得 到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文 件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发 行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必 要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。 此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问题， 本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相 关人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证 监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的 内容进行再次审阅并确认。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-9 （四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意 见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引 用，不发表法律意见。 （五）本所及本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告和法律意见书 作任何解释或说明。 （六）法律意见书和律师工作报告仅作为发行人本次发行并上市之目的使 用，非经本所事先书面同意，本法律意见书和律师工作报告不得用作其他目的。 （七）本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上市的 申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-10 第二部分 正 文 一、发行人的基本情况 （一）发行股权架构图 （二）发行人基本情况 发行人系由绿田有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有台州市 市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91331000740539650L 的《营业执 照》。经本所律师核查发行人的工商登记档案，发行人的基本概况如下： 名称：绿田机械股份有限公司 住所：台州市路桥区横街镇绿田大道一号 法定代表人：罗昌国 注册资本：6,600 万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：农业机械、内燃机、发电机及发电机组、清洗设备、园林设 备、水泵、植保机械、建筑机械制造、销售，货物与技术的进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人目前的股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（％） 1 罗昌国 4,708.56 71.34 2 邵雨田 924.00 14.00 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-11 3 施服彪 258.00 3.91 4 潘新平 255.90 3.88 5 黄维满 153.54 2.33 6 应银荷 100.00 1.51 7 庄冰心 70.00 1.06 8 陈小华 60.00 0.91 9 蔡永军 20.00 0.30 10 陈裕木 20.00 0.30 11 陈宇波 15.00 0.23 12 罗军澄 15.00 0.23 合 计 6,600.00 100.00 二、本次发行并上市的批准和授权 （一）2018 年 4 月 4 日，发行人第四届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》所包含的《关于本次发行股票的种 类和数量的议案》《关于发行对象的议案》《关于股票定价方式的议案》《关于 发行方式的议案》《关于募集资金用途的议案》《关于承销方式的议案》《关于 发行前滚存利润由新老股东共享的议案》《关于上市地的议案》《关于授权董事 会办理本次发行并上市具体事宜的议案》《关于本次发行并上市的决议有效期为 24 个月的议案》等十项分项议案，以及《关于首次公开发行股票募集资金投资 项目及其可行性的议案》《关于制定<绿田机械股份有限公司章程（草案）>（上 市后适用）的议案》《关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议案》《关 于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司上市后利润分配政策的议 案》《关于公司首次公开发行股票时重大信息披露违法行为之回购事宜的议案》 《关于制定<绿田机械股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于公司首次 公开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议案》 《关于制定<绿田机械股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于制定<绿 田机械股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》等与本次发行并上市相关的 议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。 2020 年 4 月 15 日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 首次公开发行股票并上市方案的议案》所包含的《关于调整募集资金用途的议案》 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-12 《关于延长授权董事会办理本次发行并上市具体事宜期限的议案》《关于延长本 次发行并上市的决议有效期的议案》等三项分项议案，以及《关于调整首次公开 发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于修改<绿田机械股份有限 公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》，并同意将相关议案提交股东大会 审议。 （二）2018 年 5 月 8 日，发行人 2017 年度股东大会就发行人本次股票发行 并上市事宜审议通过了发行人第四届董事会第六次会议审议通过并提交股东大 会审议的和本次发行并上市相关的议案。 2020 年 4 月 30 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了发行人 第五届董事会第三次会议审议通过并提交股东大会审议的和本次发行并上市相 关的议案。 本所律师查阅了发行人 2017 年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会的 会议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议决议、会议记录后确认，该 次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的 表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定；决议内容股东大会的职权 范围内，符合《公司法》《管理办法》《新股发行改革意见》及《公司章程》的 规定，合法有效。 （三）发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次发 行并上市具体事宜的议案》就发行人本次公开发行股票并上市事宜对公司董事会 进行了授权，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长授权董 事会办理本次发行并上市具体事宜期限的议案》同意上述授权有效期延长 24 个 月，除有效期延长外，授权事项的其他内容保持不变。本所律师认为该等授权 之授权范围、程序合法有效。 （四）发行人本次公开发行股票并上市还需得到中国证监会核准和证券交易 所同意。 综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力 机构的批准，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于贯彻 实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）等有关法律、行政 法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行 人本次发行后上市尚需证券交易所的同意。 三、本次发行并上市的主体资格 （一）发行人系由境内自然人罗昌国、黄维满、潘新平共同发起，根据当时 有效之《中华人民共和国公司法》，以绿田有限整体变更设立的股份有限公司。 发行人于 2008 年 1 月 31 日取得由台州市工商行政管理局核发的注册号为 331004000006556 的《企业法人营业执照》，变更设立时的注册资本为 5,118 万 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-13 元，公司名称为“浙江绿田机械股份有限公司”。 发行人前身绿田有限系由境内自然人潘新平、阮冰、罗昌国于 2002 年 6 月 7 日出资设立的有限责任公司。绿田有限设立时的名称为“台州市绿田机械有限 公司”，注册资本为 100 万元，变更设立为股份有限公司前的注册资本为 5,118 万元。 截至本法律意见书出具日，发行人持续经营已超过三年。 （二）本所律师经核查发行人的工商档案资料、验资报告、历次董事会、股 东大会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认，发行人为依 法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，且发行人不存在根据 《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。 （三）根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人 本次发行并上市的辅导机构长江保荐向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案 材料，中国证监会浙江监管局已于 2020 年 6 月对发行人的上市辅导进行了验收。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司， 具备本次发行并上市的主体资格，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规 定需要终止的情形。 四、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股 票并在上海证券交易所上市交易。 经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的 股份有限公司公开发行股票并上市的条件。 （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 1、发行人系由绿田有限整体变更设立的股份有限公司，目前股本总额为 6,600 万元，划分为 6,600 万股股份，每一股的金额相等，公司的股份采取股票 形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。 2、根据发行人 2017 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会审议通 过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有 同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付 价额相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、发行人本次发行并上市已获得 2017 年年度股东大会、2020 年第一次临 时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-14 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件 1、根据发行人与长江保荐签订的保荐协议，发行人已聘请长江保荐担任本 次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的 下列条件： （1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控 鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议 资料等文件。发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董 事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理 人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的 组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定； 本所律师已在律师工作报告正文部分“六、发行人的独立性”和“十五、发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细披露发行人的组织 机构和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。 （2）根据《审计报告》、发行人最近三年的财务报表、相关政府部门出具 的证明文件等文件，发行人最近三年（2017 年度、2018 年度、2019 年度）归属 于母公司的净利润（扣除非经常性损益后孰低者）分别为 44,420,948.70 元、 36,355,222.50 元、85,803,995.91 元，且不存在根据《公司法》以及《公司章 程》规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证 券法》第十二条第一款第（二）项的规定； （3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见 审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定； （4）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、人民法院出具的证明、检察机 关出具的无犯罪记录查询结果告知函、发行人及其控股股东、实际控制人出具的 承诺并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件， 符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （三）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的发行条件 1、本所律师已经在律师工作报告正文部分“三、本次发行并上市的主体资 格”中确认，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》 第八条的规定。 2、本所律师已经在律师工作报告正文部分“三、本次发行并上市的主体资 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-15 格”中确认，发行人系根据当时有效之《中华人民共和国公司法》由绿田有限整 体变更设立的股份有限公司。绿田有限成立于 2002 年 6 月 7 日，发行人的持续 经营时间在 3 年以上。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。 3、发行人变更设立时的注册资本为 5,118 万元，本所律师经核查台州鼎力 联合会计师事务所出具的台鼎验[2008]020 号《验资报告》及天健会计师出具的 天健验〔2020〕137 号《关于绿田机械股份有限公司股份改制时实收资本到位情 况的复核报告》后确认发行人的注册资本已足额缴纳。 据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之绿田有限的净 资产已经全部实际转移至发行人。发行人变更设立后新取得的主要资产也已为发 行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 本所律师已在律师工作报告正文部分“五、发行人的设立”和“十一、发行 人的主要财产”中详细披露了发行人设立过程以及主要资产情况。 4、发行人主要从事通用动力机械产品（主要包括发电机组、水泵机组、发 动机）和高压清洗机的研发、生产和销售业务，符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《国 民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》及中华人民共和国国家发展和改革委员会 发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的相关规定，发行人的主营业 务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 本所律师已在律师工作报告正文“九、发行人的业务”中详细披露发行人的 主营业务情况。 5、发行人最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有 发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 本所律师已在律师工作报告正文部分 “七、发行人的发起人或股东”“九、 发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中详细 披露发行人的实际控制人情况、发行人的主营业务情况及发行人董事、高级管理 人员的变动情况。 6、截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构清晰，控股股东所持的发 行人股份不存在重大权属纠纷。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-16 本所律师已在律师工作报告正文部分“八、发行人的股本及其演变”中详细 披露发行人的股本演变及是否存在权属纠纷的情况。 7、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事 规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事 会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已依法建立了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 本所律师已在律师工作报告正文部分“六、发行人的独立性”及“十五、发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细披露了发行人的组 织机构及其规范运作情况。 8、长江保荐、天健会计师及本所对发行人董事、监事和高级管理人员就股 票发行并上市有关法律、法规进行了辅导培训，根据本次发行并上市的辅导文件 等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、监事 和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其提供的个人简 历、公安机关和检察机关出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查 询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 10、根据天健会计师出具的无保留结论的《内控鉴证报告》、发行人的内部 控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门 出具的证明文件、发行人报告期内营业外支出明细账并经本所律师通过互联网进 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-17 行信息查询，发行人不存在下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 12、发行人现行《公司章程》及发行人所制定的《绿田机械股份有限公司对 外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、 《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人股东大会和董事 会的决议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 13、根据《内控鉴证报告》《审计报告》、发行人的内部控制制度、发行人 及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，发行人制定有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 14、根据《审计报告》及《招股说明书》披露的发行人的盈利状况、现金流 量等相关财务数据以及并经本所律师对发行人的主要财产进行的核查，发行人资 产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（未完）  |