和辉光电:和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:和辉光电:和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公 司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 上海和辉光电股份有限公司 Everdisplay Optronics (Shanghai) Co., Ltd. （地址：上海市金山工业区九工路 1568 号 ） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔 偿 投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次初始发行的股票数量为268,144.4225万股，不涉及股东公开 发售股份，占初始发行后股份总数的20.00%。本次发行已采用 超额配售选择权，按本次发行价格向网上投资者超额配售初始发 行股票数量的15.00%，即40,221.6500万股。若超额配售选择权 全额行使，本次发行的股票数量扩大至308,366.0725万股，占发 行后股份总数的22.33% 每股面值 1.00元 每股发行价格 2.65元/股 发行日期 2021年5月18日 申请上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 1,340,722.1125万股（行使超额配售选择权之前） 1,380,943.7625万股（若全额行使超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2021年5月24日 保荐人相关子公司参与战略配售情 况 保荐机构安排依法设立的相关子公司上海东方证券创新投资有限 公司参与本次发行战略配售，上海东方证券创新投资有限公司依 据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条 规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投数量为5,362.8885万 股，跟投金额为14,211.65万元。上海东方证券创新投资有限公 司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，请务必认真阅读本招股 说明书全文，并特别注意下列重大事项 ： 一、公司特别提示投资者注意以下风险因素 （一）公司存在持续亏损及累计未弥补亏损的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 80,258.21 万元、 151,308.53 万元和 250,205.44 万元，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润金 额分别为 - 90,880.47 万元、 - 102,837.63 万元和 - 107,291.05 万元 ，均为负值。 截至 2020 年 12 月 3 1 日，公司经审计的未分配利润为 - 123,591.84 万元，公 司可供股东分配的利润为负值。若公司不能尽快实现盈利，公司在短期 内无法完 全弥补累积亏损。在首次公开发行股票并在科创板上市后，公司将存在短期内无 法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。 （二） 公司重点发展刚性 AMOLED 面板、 柔性产能 相对 有限，可 能 存在被 柔性面板 替代或 迭代 的 风险 2017 年以来 ， AMOLED 半导体显示面板同行业公司 三星、京东方等 投产或 正在建设的产线均为柔性面板产线。根据 Omdia 数据， 2019 年全球刚性和柔性 AMOLED 半导体显示面板出货量分别为 3.90 亿片和 1.94 亿片，预计到 2025 年 刚性和柔性出货量将分别为 4.40 亿片和 6.01 亿片， 柔性产品可能面临更多的增 长机会。 在前述背景下， 公司通过重点发展刚性产品的差异化市场竞争策略参与市场 竞争，取得了较高的产能 利用率和较好的市场份额 ，但报告期内公司柔性产品收 入相对较少，分别仅为 19.15 万元、 2,269.36 万元和 7.15 万元。在柔性产能储备 方面，公司通过建设刚柔兼容的产线实现了对柔性面板产能的储 备，在第 4.5 代 线和第 6 代线中刚柔兼容产线全部生产柔性面板时，两条世代线的柔性产能均为 7.5K/ 月， 柔性面板产能 亦 相对有限。 综上， 如果未来柔性市场出现爆发性增长的 市场机会，公司柔性面板产能相对 有限 ， 可能 一定程度 影响公司柔性面板订单的 承接和进一步的市场开拓 ， 从而导致公司 可能面临自身 重点发展的 刚性 AMOLED 半导体显示面板 的 市场需求 机会 被柔性面板替代或迭代的风险。 （ 三 ）公司与同行业龙头企业在市场份额、产能规模等方面存在一 定的差距，同时面临市场竞争加剧的风险 公司与同行业龙头企业在市场份额、产能规模等方面存在一定的差距。根据 Omdia 数据，三星电子在 AMOLED 半导体显示面板领域处于领先地位， 2019 年 度三星电子 AMOLED 半导体显示面板出货量占据全球市场的比重为 73.34% ， 而公司 AMOLED 半导体显示 面板出货量占据全球市场的比重为 4.57% 。此外， 公司在生产线产能规模方面亦与国内外主要竞争对手仍存在一定的差距。根据市 场公开信息统计，三星电子目前拥有 5 条产线，量产产能达到 436K/ 月； LGD 拥 有 3 条产线，量产产能达到 84K/ 月；京东方拥有 3 条产线，量产产能达到 100K/ 月；公司当前仅有 2 条产线投产，量产产能为 30K/ 月，与同行业主要竞争对手 存在一定的差距。 近年来，随着我国消费类终端电子产品市场的发展，国内对 AMOLED 半导 体显示面板产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，吸引了国内外企业进 行产能扩充， 加快研发创新步伐，行业面临市场竞争加剧的风险。在日趋激烈的 市场竞争环境下，公司产品将面临较大的市场竞争压力，如果公司不能持续进行 研发创新、提高生产制造能力、降低运营成本，导致销量下滑或价格下跌，进而 对公司持续盈利能力造成不利影响。 （四） 报告期内，公司智能手机类产品向模组加工厂商及贸易类客 户销售为主，该客户结构可能导致公司客户稳定性不足，进而带来 业绩稳定性不利影响的风险 报告期内，公司智能手机类产品的客户，以模组加工厂商及贸易类客户为主， 知名品牌手机厂商客户占比较少。 2017 年度，公司在智能手机类产品的终 端领域与华为、小米等知名品牌合 作的业务量较大，对其销售收入占比约为当期公司智能手机类销售收入的 26% ， 而 2018 年以后合作较少，主要原因是：公司产能受限（当时产能仅为 15K/ 月的 第 4.5 代线，且第 4.5 代 AMOLED 生产线主要经济切割尺寸为 1 - 4 英寸，切割 智能穿戴类等较小尺寸面板或标准规格面板产品更经济）；自 2018 年起，公司加 大了对相对标准规格的智能手机类产品的生产和销售，下游模组加工厂商及贸易 类客户销售占比大幅增加，知名品牌定制化产品的销售金额及占比较小。 在 AMOLED 半导体显示面板行业，知名品牌厂商 一般会对上游面板厂商进 行较为严格的认证。 AMOLED 半导体显示面板行业厂商一旦进入下游客户的核 心供应商名单，会与下游客户形成相对较为稳定的互信合作关系，进而形成较强 的客户粘性和稳定性，构建一定的客户资源优势。因此，知名品牌厂商客户的占 比高的客户结构有利于提高客户及产品需求的稳定性，有利于业绩的稳定性。 公司第 6 代线预计于 2021 年第二季度完成全部量产。随着产能产量的提升， 目前公司已经与知名品牌手机厂商展开多项新产品的直接开发合作，开发完成后 将量产出货。 综上，受产能限制和产品结构调整等原因，报告期内，公司智 能手机类产品 主要以模组加工厂商及贸易类客户为主、知名品牌厂商较少，而由于知名品牌厂 商的产品需求较为稳定、贸易类客户需求变动相对较大，因此公司报告期内的客 户结构可能导致公司客户稳定性不足，进而带来业绩稳定性不利影响的风险 。 （ 五 ）部分原材料价格上涨而产品价格因竞争加剧面临下行压力的 风险，从而可能对盈利能力的后续改善产生不利影响 报告期内，公司处于主营业务毛利率为负的状态，后续原材料采购价格和产 品销售价格变化趋势是影响公司盈利能力改善的重要因素。在采购端，报告期内 公司采购的主要原材料包括芯片、柔性印刷电路板、化学品、盖板玻璃、偏光片、 基板玻璃等。 报告期内，部分原材料价格呈一定的上涨趋势，主要是受原材料规 格、市场供需等情况影响，后续芯片、偏光片及基板玻璃等原材料价格不排除存 在持续上涨的风险 ，从而对盈利能力产生不利影响。假设在其他因素不变的情况 下，原材料单价变动对主营业务毛利率的敏感性分析如下： 原材料单价 变动幅度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 毛利率 毛利率 变动 毛利率 毛利率 变动 毛利率 毛利率 变动 - 10% - 14.91% 4.86% - 27.18% 4.28% - 66.29% 4.39% - 5% - 17.34% 2.43% - 29.32% 2.14% - 68.49% 2.20% 5% - 22.20% - 2.43% - 33.59% - 2.14% - 72.88% - 2.20% 10% - 24.63% - 4.86% - 35.73% - 4.28% - 75.08% - 4.39% 假设在其他因素不变的情况下，原材料单价变动对利润总额的敏感性分析如 下： 单位：万元 原材料单价 变动幅度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 利润总额 变动率 利润总额 变动率 利润总额 变动率 - 10% - 91,673.76 11.52% - 94,185.68 6.37% - 81,224.52 4.14% - 5% - 97,642.65 5.76% - 97,391.33 3.19% - 82,978.75 2.07% 5% - 109,580.43 - 5.76% - 103,802.63 - 3.19% - 86,487.21 - 2.07% 10% - 115,549.32 - 11.52% - 107,008.28 - 6.37% - 88,241.44 - 4.14% 在销售端，报告期内，公司智能手机类、智能穿戴类面板产品价格总体平稳 略有上升，主要是受出货模式、产品结构等因素影响，但不排除未来可能面临产 品价格下降的风险，主要原因是：一是虽然 AMOLED 半导体显示面板面临下游 应用领域需求发展的市场机会，但在同行业公司持续进行产能扩充的背景下，行 业可能面临市场竞争加剧导致产品销售价格持续下降的风险；二是在产品上市后 的生命周期内，受其他各个品牌同类产品竞争以及消费者需求等因素的影响，消 费类终端电子产品的价格存在下行压力，进而对显示面板的采购价格一般也有逐 步降低的要求。 假设在其他因素不变的情况下，产品销售单价变动对主营业务毛 利率的敏感性分析如下： 销售单价变动幅度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 毛利率 毛利率 变动 毛利率 毛利率 变动 毛利率 毛利率 变动 - 10% - 33.08% - 13.31% - 46.06% - 14.61% - 89.65% - 18.97% - 5% - 26.07% - 6.30% - 38.37% - 6.92% - 79.67% - 8.99% 5% - 14.07% 5.70% - 25.19% 6.26% - 62.56% 8.12% 10% - 8.88% 10.89% - 19.50% 11.95% - 55.17% 15.51% 假设在其他因素不变的情况下，产品销售单价变动对利润总额的敏感性分析 如下： 单位：万元 销售单价 变动幅度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 利润总额 变动率 利润总额 变动率 利润总额 变动率 - 10% - 128,170.02 - 23.70% - 115,588.87 - 14.90% - 92,720.59 - 9.43% - 5% - 115,890.78 - 11.85% - 108,092.93 - 7.45% - 88,726.78 - 4.71% 5% - 91,332.30 11.85% - 93,101.03 7.45% - 80,739.18 4.71% 10% - 79,053.06 23.70% - 85,605.09 14.90% - 76,745.38 9.43% 综上，公司盈利能力的改善需要在产品良率、新产品开发等生产经营的各个 方面实现系统性提升，但若面临部分原材料价格上涨而产品价格因竞争加剧面临 下行压力的风险，从而可能对盈利能力的后续改善产生不利影响。 （ 六 ）产品结构单一的风险 公司设立之初即专注于 AMOLED 半导体显示面板业务，而非在拥有其他半 导体显示面板业务（如 LCD 面板）基础上介入 AMOLED 显示面板生产，在 AMOLED 半导体面板业务投入较大、前期未能实现盈利的背景下，公司不存在 其他业务为公司贡献一定比例的业绩。同行业公司京东方、深天马、 TCL 科技等 均系在拥有大规模 LCD 产能的基础上介入 AMOLED 半导体显示面板业务的， 一定程度上可以适当分散 AMOLED 面板业务的投资风险。综上，报告期内，公 司专注于中小尺寸 AMOLED 半导体显示面板的研发、生产及销售，主营业务收 入全部来自于 AMOLED 面板产品，未来一定时期内公司仍继续坚持 AMOLED 半导体显示面板业务，对 AMOLED 面板产品的依赖度依然较大，因而公司业绩 受 AMOLED 面板 下游需求和行业竞争的影响较大，分散业务风险的能力较弱， 面临产品结构单一的风险。 （ 七 ）显示面板领域技术升级迭代风险 目前市场上已开始出现 Mini LED 和 Micro - LED 等多种新型技术路径， Micro - LED 具有自发光效率高、功耗低的优势，同时具备高分辨率、高亮度、高对比度 等优势，但目前由于其巨量转移等技术尚未攻克，在量产技术方面尚不成熟； Mini LED 作为 TFT LCD 背光源的升级技术，屏幕具有较高色域、较高对比度、较高 动态范围特点，但是在厚度设计上仍有局限，外观形态难以实现柔性显示，且成 本较高。未来 ，随着相关技术瓶颈的突破， Mini LED 和 Micro - LED 存在规模化 量产及应用的可能性，使得 AMOLED 行业存在更新迭代的风险。 公司拟使用募集资金投向第六代 AMOLED 生产线产能扩充项目，但不涉及 Micro - LED 和 Mini LED 技术，如果未来公司不能正确判断技术、产品的发展趋 势并及时应对，以往积累的研发经验和技术优势将难以保持，则公司产品和技术 或存在被替代的风险，进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响。 （ 八 ） 公司 关键设备、原材料依赖进口的风险 发行人的关键设备包括离子注入设备、退火设备、曝光设 备、刻蚀设备、蒸 镀设备及封装整合设备。报告期内，发行人的关键设备 100% 通过进口，主要由 日本、韩国和中国台湾等国家或地区的公司生产提供。若国际贸易摩擦升级，导 致设备供应商所在国家或地区出台针对境内企业的限制性贸易政策，可能会对公 司未来的产能扩张、设备升级改造形成不利影响。 发行人的主要原材料中，芯片、偏光片及基板玻璃主要由国外厂商生产。报 告期内，发行人所购的芯片中，境外采购占当期采购总额的比例分别为 91.70% 、 95.08% 和 85.49% ，均由中国台湾的公司生产提供。发行人所购的偏光片中，境 外采购占当期采购 总额的比例分别为 100% 、 90.30% 和 83.08% ，主要由日本和韩 国的公司生产提供。发行人所购的基板玻璃中，境外采购占当期采购总额的比例 分别为 100% 、 100% 和 99.87% ，均由日本公司生产提供。若国际贸易政策出现 变动，前述原材料价格出现持续大幅波动，或供应链稳定性受到 影响，将会对公 司的生产经营产生较大的影响，进而影响到公司盈利水平和经营业绩。 （ 九 ）资产减值风险 和固定资产折旧增加风险 1 、资产减值风险 报告期各期末，公司存货的账面余额分别为 26,303.97 万元、 48,605.40 万元 及 86,467.56 万元，计提的存货跌价准备分别为 7,533.73 万元、 10,865.47 万元及 9,890.52 万元，存货跌价准备占当期期末存货余额的比例分别为 28.64% 、 22.35% 和 11.44% 。公司存货跌价准备占期末存货余额比例较高。若公司发生存货跌价 准备计提不足或未来仍需要持续、大额计提存货跌价准备的情形，公司将面临存 货跌价准备影响经营业绩的不利风险。 分别假设公司报告期各期末存货跌价准备占当期期末存货余额的比例上升 5 个百分点，同时考虑上期期末计提比例上升 5 个百分点对本期的影响，其他财 务数据不变，则 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度利润总额将分别下降 59.11 万 元、 1,115.07 万元和 1,893.11 万元，利润总额亏损幅度分别扩大 0.07% 、 1.11% 和 1.83% 。 报告期内，固定资产、在建工程、无形资产均未出现减值迹象，未计提减值 准备。若公司未来毛利率及净利润持续为负数，则可能发生资产减值计提不足的 情形，公司将面临影响经营业绩的不利风险。 2 、固定资产折旧增加风险 公司主要专注于中小尺寸 AMOLED 半导体显示面板的研发、生产和销售， 主要经营资产为房屋及建筑物、厂务设备、机器设备等。公司成立以 来，逐步加 强 AM OLED 半导体显示面板行业的产能建设，加大固定资产投入。 2019 年末、 2020 年末 公司固定资产 同比 分别增加 682,820.54 万元和 315,571.58 万元 ，固定 资产投资较高。 报告期各期，公司固定资产折旧金额分别为 29,413.60 万元、 49,591.36 万元和 80,219.18 万元，相应期间归属于母公司所有者的净利润分别为 - 84,732.98 万元、 - 100,596.98 万元和 - 103,611.54 万元。若公司在未来经营中不能 持续保持销售收入的增长，新增固定资产折旧将对公司后 续年度经营业绩产 生不 利影响。 公司与同行业公司的设备折旧政策对比如下： 单位：年 固定资产类别 京东方 维信诺 深天马 TCL 科技 龙腾光电 和辉光电 机械设备 / 机器设备 2 - 25 8 - 10 10 5 - 11 3 - 15 2-15 厂务设备 12 - 20 - - - 10-15 运输设备 3 - 10 5 4 - 5 5 5 其他设备 2 - 10 3 - 5 6 3 - 5 3 - 5 5-10 数据来源：同行业可比公司公开披露信息。 公司固定资产折旧年限区间位于同行业可比公司的折旧年限区间内，各类别 固定资产中，同行业均存在最长折旧年限超过或等于公司的情况，因此公司不存 在折旧年限明显高于同行业的情况。 报告期内，公司的机器设备和厂务设备存在折旧年限超过 10 年的情形，其 中，厂务设备为洁净厂房配备的厂务设施，具体包括洁净设施、供电设施、供气 设施、空调设施、纯水废水设施、冷却设施等，上述厂务设施的折旧年限为 14 年，低于其实际使用年限。同行业可比上市公司中只有维信诺存在厂务设备的分 类，其折旧年限为 12 - 20 年。公司厂务设备折旧年限在可比上市公司的 折旧年限 范围内，低于平均折旧年限。 公司机器设备中的阵列设备、蒸镀设备等设备的折旧年限为 14 年，超过了 深天马 和 TCL 科技的机器设备折旧年限，在京东方、维信诺（含厂务设备）和 龙腾光电的设备折旧年限范围内。 公司的机器设备折旧年限超过了部分可比上市公司的机器设备折旧年限，若 假设公司将折旧年限为 14 年的机器设备的折旧年限变更为 10 年，则 201 8 年 - 2020 年度公 司将新增折旧金额为 10,990.37 万元、 15,790.84 万元和 2 8 , 921.02 万 元 ， 分别占当期毛利额（绝对值）的比例为 19.52% 、 33.10% 和 59.57% ，分别占 当期 营业 利润（绝对值）的比例为 12.91% 、 15.69% 和 27.74% 。 （ 十 ）新冠肺炎疫情风险 2020 年初以来，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了 不同程度的影响。我国各地政府相继出台并严格执行各项疫情防控措施，取得了 良好的疫情防控效果。疫情发生以来，公司严格执行政府部门关于疫情防控相关 指导，制定了有效的疫情应急防控计划，实施了各项防护措施，确保在抗击疫情 的同时安全生产。 公司生产过程自动化程度较高，疫情期间没有停工停产。但 公司的供应商和 下游模组厂受疫情影响，员工复工时间有所延迟，导致疫情期间公司的材料供应、 设备调试和下游出货受到一定程度的影响。截至本招股说明书签署日，国内疫情 已得到有效控制，但随着疫情在世界范围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导 致全球经济形势存 在一定不确定性。报告期内，发行人出口产品主要销往我国香 港、我国台湾等地 区。报告期各期，发行人来自境外的主营业务收入的比例分别 为 48.82% 、 47.15% 和 34.98 % 。目前，国际疫情扩散对 我国香港、台湾地区社会 的日常运转造成了较明显的影响，预计短期内发行人境外业务的需求 端存在一定 的压力，从而对公司经营业绩产生不利影响。 若全球疫情短期内无法得到有效控 制或国内疫情出现反复，可能对公司生产经营产生不利影响。 （十一）公司触发退市风险警示甚至退市条件的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 80,258.21 万元、 151,308.53 万元和 250,205.44 万元， 收入呈逐年递增趋势。公司扣除非经常性损益后的归属于母公 司普通股股东净利润金额分别为 - 90,880.47 万元、 - 102,837.63 万元和 - 107,291.05 万元，均为负值。截至 2020 年 12 月末，公司所有者权益为 1,03 4,135.65 万元； 未分配利润为 - 123,591.84 万元，公司可供股东分配的利润为负值。 如果公司未来主营业务拓展不及预期或者出现停滞、萎缩等情形，则公司收 入增速可能不及预期，无法利用规模效应实现盈利；如果公司未能做好成本控制， 导致毛利率、费用率恶化，将导致盈利能力下滑，从而造成未盈利状态继续存在 或净利润持续恶化的风险，使得公司出现“最近一个会计年度经审计的扣除非经 营性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度 经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元”；或者公司长期持续亏损，导 致“最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值”等情形，公司 可能会面临触发退市风险警示甚至退市条件的风险。 二、 联和投资以委托贷款形式注入专项扶持资金、后转化为 股东出资事项 （一） 联和投资以委托贷款形式注入专项扶持资金、后转化为股东 出资 的具体情况 2017 年至 2019 年 ，发行人 参与了三个上海市国资委组织的企业技术创新和 能级提升项目，共获专项扶持资金 37,300.00 万元。具体为：高分辨率 2K AMOLED 显示屏的开发及产业化项目，配套专项扶持资金 13,800 万元；面向虚拟现实应 用的 AMOLED 关键技术开发及产业化项目，配套专项扶持资金 9,300 万元；面 向笔记本和平板应用的 AMOLED 显示面板开发项目，配套专项扶持资金 14,200 万元。 联和投资分别于 2017 年 12 月、 2018 年 12 月、 2019 年 12 月以委托贷款（零 利率）形式向发行人注入专项扶持资金。 根据《专项扶持办法》、《专项扶持办法实施细则》的规定及《框架协议书》 的约定，专项扶持资金应以资本金的形式注入。鉴于此，发行人于 2020 年 5 月 29 日将以委托贷款形式获得的三个项目专项扶持资金总计 37,300 万元一并归还 给联和投资。 2020 年 6 月，联和 投资以专项扶持资金总计 37,300 万元向发行人 增资，并履行了资本金注入所需的国资审批、评估备案程序。 联和投资以委托贷款（零利率）形式注入专项扶持资金、后续转化为股东出 资的方式合法合规、未违反相关协议约定，未侵犯发行人、发行人股东、债权人 或其他第三方的利益。 （二）专项扶持资金存在被要求缴回的风险 根据《专项扶持办法》、《专项扶持办法实施细则》的规定及《框架协议书》 的约定，如专项扶持资金所涉项目出现 项目验收后经核实的实际新增投资额缩减 20% 以上、项目终止、项目结题或未通过验收 的情形 ，存在上述专项扶持资金被 同 比例缩减或返还，所涉及资金缴入上海市国资委指定账户的可能性。 但并未明 确专项扶持资金的退回路径，亦未规定须通过减资、回购或转让股权等方式缴回 专项扶持资金。 （ 三 ）专项扶持资金所涉项目的进展情况 截至 报告期末， 发行人参与的三个 专项扶持资金所涉项目尚未完成验收，但 其实施情况良好，实际 新增 投资额完成比例分别为 100% 、 98% 和 75% ， 预计均 不会出现 项目 验收后经核实的实际新增投资额缩减 20% 以上的情形 。 发行人每 季度就项目实施情况向上海市国资委提供项目季度报告，上海市国资委未就项目 实施情况提出异议或整改要求，截至目前不 存在可能导致项目终止、项目结题或 未通过验收的情形，预计也不会出现项目终止、项目结题或未通过验收的情形。 （ 四 ）专项扶持资金如被要求缴回对发行人的具体影响及应对措施 发行人确认， 如发生专项扶持资金被要求缴回的情况，所涉资金将不会通过 发行人启动减资或回购程序予以筹措，该事项不会影响发行人的股权稳定性。 联和投资已出具《关于上海和辉光电股份有限公司历次国有股权变动及专项 扶持资金的说明》，确认： （ 1 ） 如和辉光电被要求缴回全部或部分专项扶持资金，由联和投资自筹资金 予以解决；并进一步确认联和投资不会对和辉光电提出要求其启动减资或者回购 程序的主张、不会通过转让和辉光电股权等方式缴回专项扶持资金。 （ 2 ）联和投资有权决定自有资金的使用及向所属子企业的增资等事项，亦有 权 以 对被投资企业进行投后管理为目的出具相应承诺函等书面确认。 （ 3 ）和辉光电通过联和投资向上海市国资委申请国有股东标识时， 已 就和辉 光电历史沿革内容（包括专项扶持资金增资事宜）向上海市国资委进行详尽披露 和说明。在此基础上，上海市国资委出具了《关于上海和 辉光电股份有限公司国 有股东标识管理的批复》（沪国资委产权 [2020]191 号），和辉光电的历史沿革情 况已得到上海市国资委的认可。 根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二十一条、第三十三条， 32 号令 第八条、第三十五条及第四十六条的规定，联和投资有权决定所属子企业的减资、 回购及股权转让事项，因此有权出具 “ 不会对发行人提出要求其启动减资或者回 购程序的主张、不会通过转让发行人股权等方式缴回专项扶持资金 ” 的确认。 根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二十一条、联和投资公司章程对 执行董事 / 董事会职权的规定，联和投资 有权决定自有资金的使用及对被投资企 业进行投后管理，因此有权出具 “ 如发行人被要求缴回全部或部分专项扶持资金， 由联和投资自筹资金予以解决 ” 的确认。 据此，若出现专项扶持资金被要求缴入 上海 市国资委指定账户的情形，将由 联和投资自筹资金予以解决。发行人不会通过启动减资或回购程序筹措上述资金， 同时联和投资已确认不会对发行人提出要求其启动减资或者回购程序的主张、不 会通过转让发行人股权等方式缴回专项扶持资金，因此，上述事项不会影响发行 人的股权稳定性。 三、审计基准日后的主要财务信息和经营状况 （一）审计基准日后主要财务信息 公司财务报告审计基准日为 2020 年 12 月 3 1 日，审计基准日后主要财务信 息及经营状况具体分析详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 之“十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等 事项”。 公司截至 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2021 年 1 - 3 月的 合并及母公司利润表、现金流量表及相关财务报表附注已经立信会计师事务所审 阅，并出具了信会师报字 [2021] 第 ZA12316 号审阅报告。审阅意见如下： “ 根据 我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表未按照《企 业会计准 则》的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况，经营成 果和现金流量。 ” 2021 年 3 月 31 日 / 2021 年 1 - 3 月 公司主要财务数据及变动情况如下： 单位：万元 资产负债表主要项目 项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动幅度 资产总额 2,479,660.31 2,477,067.01 0.10% 负债总额 1,471,882.43 1,442,931.36 2.01% 所有者权益合计 1,007,777.89 1,034,135.65 - 2.55% 利润表主要项目 项目 2021 年 1 - 3 月 2020 年 1 - 3 月 变动幅度 营业收入 80,947.28 27,882.42 190.32% 营业利润 （亏损以 “ - ” 号填列） - 26,370.07 - 24,809.40 - 6.29% 注 1 利润总额 - 26,357.76 - 24,590.60 - 7.19% 注 1 （亏损以 “ - ” 号填列） 净利润 （亏损以 “ - ” 号填列） - 26,357.76 - 24,590.60 - 7.19% 注 1 归属于母公司所有者的净 利润（亏损以 “ - ” 号填列） - 26,357.76 - 24,590.60 - 7.19% 注 1 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （亏损以 “ - ” 号填列） - 27,357.14 - 25,213.83 - 8.50% 注 1 现金流量表主要项目 项目 2021 年 1 - 3 月 2020 年 1 - 3 月 变动幅度 经营活动产生的现金流量 净额 - 6,270.18 - 10,172.88 38.36% 注 2 注 1 ：表示相对应的营业亏损幅度扩大 6.29% 、亏损总额幅度扩大 7.19% 、净亏损幅度 扩大 7.19% 、归母净亏损幅度扩大 7.19% 、扣非归母净亏损幅度扩大 8.50% ； 注 2 ：表示相对应的现金流量净 额 流出幅度下降 38.36% 。 截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产总额较 2020 年 12 月 31 日增加 0.10% ， 负债总额较 2020 年 12 月 31 日增加 2.01% ，变动幅度较小。 2021 年 1 - 3 月，公司营业务收入较去年同期增加 190.32% ，主要系随着公司 产能提升、产量增加以及 AMOLED 市场扩大，公司产品出货量增加，销售收入 增加。 202 1 年 1 - 3 月 ，经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所好转，净流出 减少 38.36% ，主要系公司产品出货量增加，营业收入增加，销售商品、提供劳 务收到的现金增加 102.56% ，而购买商品、接受劳务支付的现金仅增加 94.75% 。 （二 ）下一报告期业绩预计情况 2021 年 1 - 6 月，公司营业收入、扣非前后归属于母公司股东净利润的预计及 与去年同期比较的具体情况如下： 单位：万元 项 目 2021 年度 1 - 6 月 注 1 2020 年度 1 - 6 月 同比变动比例 营业收入 178 ,000.00 至 210 ,000.00 92,086.77 93.30 % 至 128.05 % 归属于母公司所有者的净 利润（净亏损以 “ - ” 填 - 54 , 5 00.00 至 - 54,624.05 0.23 % 至 项 目 2021 年度 1 - 6 月 注 1 2020 年度 1 - 6 月 同比变动比例 列） - 45 , 00 0.00 17.62 % 注 2 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （净亏损以 “ - ” 填列） - 55 , 5 00.00 至 - 46 , 0 00.00 - 56,482.22 1.74 % 至 18.56 % 注 2 注 1 ： 2021 年度 1 - 6 月数据为公司初步预计数据范围，不构成盈利预测或业绩承诺。 注 2 ：同比变动比例为正数，表示 2021 年 上半年 扣非前后归属于母公司所有者的净利 润较 2020 年 上半年 亏损幅度减小。 由于随着公司产能提升、产量增加以及 AMOLED 市场扩大，公司产品出货 量增加， 2021 年 上半年 营业收入预计为 178,000.00 万元至 210,000.00 万元，较 2020 年 上半年 增长 93.30% 至 128.05% ； 2021 年一季度预计归母净亏损为 - 54,500.00 万元至 - 45,000.00 万元，较 2020 年 上半年 变化范围为从 亏损 幅度减少 0.23 % 至亏损幅度减小 17.62% ； 2021 年 上半年 预计扣除非经常性损益归母净亏 损为 - 55,500.00 万元至 - 46,000.00 万元，较 20 20 年 上半年 变化范围为从亏损幅度 减少 1.74% 至亏损幅度减小 18.56% 。 （ 三 ）审计基准日后的经营状况 公司财务报告审计基准日为 2020 年 12 月 31 日。财 务报告审计基准日至本 招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变 化，管理层及主要核心技术人员保持稳定，主要原材料采购情况、主要产品销售 情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的 重大事项方面未发生重大变化，不存在可能会对发行人持续经营能力及发行条件 产生重大不利影响的事项。 目 录 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 1 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、公司特别提示投资者注意以下风险因素 ................................ ........................ 3 二、联和投资以委托贷款形式注入专项扶持资金、后转化为股东出资事项 .. 11 三、审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ................................ .................. 14 目 录 ................................ ................................ ................................ ......................... 17 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ......... 22 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ .......... 22 二、专用术语 ................................ ................................ ................................ .......... 23 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ......... 26 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ...................... 26 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .. 26 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 ................................ .................. 28 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ .............. 28 五、发行人技术先进性、模式先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ................................ ................................ .............................. 30 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ .......... 32 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ .............. 33 八、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .. 33 九、发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规 定》《科创属性评价指引（试行）》的相关要求 ................................ .................. 33 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 35 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 35 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ...................... 36 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................ .. 38 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ .. 38 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ .......................... 38 六、超额配售选择权的实施方案 ................................ ................................ .......... 38 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 42 一、公司存在持续亏损及累计未弥补亏损的风险 ................................ .............. 42 二、市场和技术风险 ................................ ................................ .............................. 42 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 44 四、公司规模扩张带来的管理和内控风险 ................................ .......................... 51 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 51 六、法律风险 ................................ ................................ ................................ .......... 54 七、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ .. 56 八、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .................. 56 九、公司触发退市风险警示甚至退市条件的风险 ................................ .............. 57 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 58 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 58 二、发行人的设立情况及股本和股东变动情况 ................................ .................. 58 三、公司自设立以来的重大资产重组情况及最近一年内收购兼并情况 .......... 93 四、发行人组织结构 ................................ ................................ .............................. 93 五、发行人控股、参股企业的基本情况 ................................ .............................. 96 六、持有发行人 5% 以上股份或表决 权的主要股东及实际控制人情况 ............ 97 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ............................ 102 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ .... 103 九、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所做承 诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ .... 117 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内的任职变动情况 117 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ............ 119 十二 、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份的情况 ................................ ................................ ................................ ................ 120 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据及 所履行的程序 ................................ ................................ ................................ ........ 120 十四、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 122 十五、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ 122 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................... 127 一、发行人主营业务及主要产品情况 ................................ ................................ 127 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ........ 148 三、行业市场竞争情况及发行人市场地位 ................................ ........................ 191 四、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ ........ 221 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ .... 242 六、对主营业务有重要影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况 .... 247 七、发行人核心技术与研发情况 ................................ ................................ ........ 252 八、境外生产经营情况 ................................ ................................ ........................ 277 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 278 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全、 运行及人员履职情况 ................................ ................................ ............................ 278 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情况 ................................ ................ 280 三、发行人协议控制架构的 情况 ................................ ................................ ........ 280 四、管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见及注册 会计师鉴证意见 ................................ ................................ ................................ .... 281 五、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 ................................ .... 281 六、报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ............................ 281 七、发行人面向市场独立持续经营能力的情况 ................................ ................ 282 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 283 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ........................ 287 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ ........ 291 十一、关联交易决策程序的履行情况及独立董事的意见 ................................ 296 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 298 一、财务报表及审计意见 ................................ ................................ .................... 298 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 304 三、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ............................ 304 四、对发行人 未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 ................................ ................................ ................................ ................................ 305 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ............ 307 六、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ 340 七、主要税种、税率及税收优惠情况 ................................ ................................ 341 八、发行人报告期内的主要财务指标 ................................ ................................ 344 九、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ 346 十、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ 395 十一、负债状况分析 ................................ ................................ ............................ 434 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ................ 442 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等 事项 ................................ ................................ ................................ ........................ 458 十四、盈利预测 ................................ ................................ ................................ .... 462 十五、未来盈利的前瞻性信息及其依据、基础假设等 ................................ .... 462 第九节 募集资金运用及未来发展规划 ................................ ............................... 471 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ........................ 471 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ .... 472 三、未来发展规划 ................................ ................................ ................................ 485 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 489 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ................ 489 二、发行后的股利分配政策和决策程序 ................................ ............................ 491 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .................... 494 四、发行人股东建立的投票机制 ................................ ................................ ........ 494 五、发行人尚未盈利时发行人控股股东落 实保护投资者合法权益的措施 .... 495 六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承 诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ................................ .................... 496 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 515 一、发行人的重大合同情况 ................................ ................................ ................ 515 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ 517 三、诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ............................ 517 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ............................... 520 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............ 520 二、发行人控股股东声明 ................................ ................................ .................... 521 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ........ 522 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................ 525 五、发行人审计机构声明 ................................ ................................ .................... 526 六、发行人评估机构声明 （未完）  |