吴通控股:创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
吴通控股集团股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行股票 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） GTJA03 二零二一年五月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：66,914,498股 2、发行价格：2.69元/股 3、募集资金总额：179,999,999.62元 4、本次发行募集资金总额179,999,999.62元，国泰君安将扣除保荐承销费3,180,000.00元（含税）后的募集资金176,819,999.62元划入吴通控股在上海浦东 发展银行股份有限公司苏州相城支行和中信银行股份有限公司苏州相城支行开 立的账户。除上述承销费之外吴通控股为本次股票发行累计发生866,914.50元 （含增值税）（含预付律师费用100,000.00元）的其他发行费用。扣除发行费用 4,046,914.50元（含税），吴通控股本次募集资金净额175,953,085.12元 ，因发 行费用可抵扣增值税进项税额229,070.63元，最终股本及资本公积合计金额为人 民币176,182,155.75元。 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：66,914,498股 2、股票上市时间：2021年5月26日（上市首日），新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起 六个月内不得转让，自2021年5月26日起开始计算。锁定期结束后按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示.......................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 一、上市公司的基本情况 ................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况.............................................................................................. 6 三、本次新增股份上市情况............................................................................................ 15 （一）新增股份上市批准情况 ................................................................................. 15 （二）新增股份的基本情况..................................................................................... 15 （三）新增股份的上市时间..................................................................................... 15 （四）新增股份的限售安排..................................................................................... 15 四、本次股份变动情况及其影响..................................................................................... 16 （一）本次发行前公司前10名股东情况 ................................................................. 16 （二）本次发行后公司前10名股东情况 ................................................................. 16 （三）本次发行对股本结构的影响 .......................................................................... 17 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................ 17 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .............................................. 17 五、主要财务数据与财务指标 ........................................................................................ 18 （一）主要财务数据 ............................................................................................... 18 （二）管理层讨论和分析 ........................................................................................ 20 六、本次新增股份发行上市相关机构.............................................................................. 21 七、保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................................ 22 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................... 22 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................ 23 八、其他重要事项.......................................................................................................... 23 九、备查文件................................................................................................................. 24 （一）备查文件目录 ............................................................................................... 24 （二）备查文件存放地点 ........................................................................................ 24 释 义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、上市 公司、吴通控股 指 吴通控股集团股份有限公司 本次发行、本次向特定对象发 行、本次向特定对象发行股票 指 吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特 定对象发行A股股票的行为 本报告书、本上市公告书 指 吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特 定对象发行股票之上市公告书 公司股东大会 指 吴通控股集团股份有限公司股东大会 公司董事会 指 吴通控股集团股份有限公司董事会 公司监事会 指 吴通控股集团股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 发行人现行公司章程 定价基准日 指 本次创业板以简易程序向特定对象发行股票发行期 首日 国泰君安、保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 发行人审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度 注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四舍五 入造成的。 一、上市公司的基本情况 中文名称：吴通控股集团股份有限公司 英文名称：Wutong Holding Group Co., Ltd. 注册地址：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号 办公地址：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号 法定代表人：万卫方 电话：86-512-83982280 传真：86-512-83982282 电子信箱：[email protected] 成立日期：1999年6月22日 注册资本：1,274,850,476.00元 统一社会信用代码：913205001381896946 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：吴通控股 股票代码：300292 互联网网址：www.cnwutong.com 经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子 产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务 与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护； 通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图 文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信 技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。第二类增值电信业 务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的内部决策过程 发行人已就本次创业板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证 券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： 1、2020年10月21日，公司召开第四届董事会第七次会议审议并通过了公 司本次发行的相关议案； 2、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过 了公司本次发行的相关议案； 3、2021年3月30日，根据公司2020年第三次临时股东大会的批准和授权， 发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于更新公司以简易程序 向特定对象发行股票预案的议案》等公司本次发行的相关议案，并对本次发行预 案进行了修订。 （三）本次发行监管部门核准过程 1、公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2021年4月12日由深交所 受理并收到深交所核发的《关于受理吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行 股票申请文件的通知》（深证上审[2021]120号）。深交所发行上市审核机构对 公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2021年4月15日向中国 证监会提交注册； 2、2021年4月27日，公司公告收到中国证监会《关于同意吴通控股集团 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1423号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 2021年3月24日，在北京国枫律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商） 共向66个特定对象发送《吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定 对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《吴通 控股集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》等认购邀请 文件。前述特定对象包括：发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商） 及其关联方）；基金公司20家；证券公司10家；保险机构5家；其他机构2 家；个人投资者9位。 2021年3月29日9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，保荐 机构（主承销商）共收到8份申购报价单，其中1位投资者胡霞由于未完整提供 申购材料，被判定为无效报价，其余7家为有效报价。当日12点前，除兴证全 球基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余6家投资者均按《认购邀请书》 要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。 （五）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （六）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为66,914,498股。 （七）发行价格 本次发行的发行价格为2.69元/股，发行价格为基准价格的1倍。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2021年3月25日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即2.69元/股。 （八）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额179,999,999.62元，扣除发行费用4,046,914.50元（含 税），吴通控股本次募集资金净额175,953,085.12元 ，因发行费用可抵扣增值 税进项税额229,070.63元，最终股本及资本公积合计金额为人民币 176,182,155.75元。公司为本次股票发行发生的发行费用合计4,046,914.50元（含 税），明细如下（本次发行费用均为含税金额）： 费用明细 含增值税金额 （元） 其中：进项税（元） 不含增值税金额 （元） 承销费（国泰君安证券） 3,180,000.00 180,000.00 3,000,000.00 律师费 300,000.00 16,981.13 283,018.87 审计、验资费 500,000.00 28,301.89 471,698.11 股份登记费 66,914.50 3,787.61 63,126.89 合计 4,046,914.50 229,070.63 3,817,843.87 （九）募集资金到账和验资情况 本次发行认购款项全部以现金认购。2021年5月11日，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021年5月17日出具了《关于吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向 特定对象发行股票认购资金到位的验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14057 号）。根据该报告，截至2021年5月10日，国泰君安指定的股东缴存款的开户 行中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部的专用收款账号已收到投资者 缴付的认购资金总额人民币179,999,999.62元（大写：壹亿柒仟玖佰玖拾玖万玖 仟玖佰玖拾玖元陆角贰分）。 2021年5月11日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费 3,180,000.00元后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内，余额为 176,819,999.62元。2021年5月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年5月17日出具 了《吴通控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14058号）。 根据该报告，截至2021年5月11日，公司本次发行人民币普通股66,914,498股， 发行价格2.69元/股，本次发行募集资金总额179,999,999.62元，扣除发行费用 4,046,914.50元（含税），吴通控股本次募集资金净额175,953,085.12元，因发 行费用可抵扣增值税进项税额229,070.63元，最终股本及资本公积合计金额为人 民币176,182,155.75元，其中：计入实收资本（股本）66,914,498元，计入资本 公积（股本溢价）109,267,657.75元。 综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监 会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资 程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款 及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条 的规定。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、公司已制定的《募集资金管 理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专 项管理。具体如下： 序号 开户银行 账号 1 上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行 89100078801200001700 2 中信银行股份有限公司苏州相城支行 8112001014500600408 3 上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行 89100078801500001699 4 中信银行股份有限公司苏州相城支行 8112001013800600401 2、三方监管协议和四方监管协议签署情况 为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，公司及其子公司已与募集资金存放银行及 国泰君安签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。 （十一）新增股份登记托管情况 就本次向特定对象发行新增股份，公司已于2021年5月19日取得中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市 公司的股东名册。 （十二）发行对象认购股份情况 1、兴证全球基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：兴证全球基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市金陵东路368号 统一社会信用代码：913100007550077618 成立日期：2003-09-30 获配数量：19,256,505股 限售期：6个月 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （2）与公司的关联关系 认购对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，认购对象及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、李静 （1）基本情况 姓名：李静 身份证号码：4113031982******** 获配数量：3,717,472股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 认购对象与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，认购对象及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、张任军 （1）基本情况 姓名：张任军 身份证号码：2101021969******** 获配数量：7,434,944股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 认购对象与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，认购对象及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、蔡耿东 （1）基本情况 姓名：蔡耿东 身份证号码：4403011966******** 获配数量：3,717,472股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 认购对象与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，认购对象及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、刘洪蛟 （1）基本情况 姓名：刘洪蛟 身份证号码：4209821979******** 获配数量：7,806,691股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 认购对象与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，认购对象及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、陈景斌 （1）基本情况 姓名：陈景斌 身份证号码：4402221973******** 获配数量：20,446,096股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 认购对象与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，认购对象及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 7、李娥 （1）基本情况 姓名：李娥 身份证号码：3701041962******** 获配数量：4,535,318股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 认购对象与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，认购对象及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的主承销商国泰君安对本次向特定对象发行过程和认购对象的合 规性进行了核查，并形成如下结论意见： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理 办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有 关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上 述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控 股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收 益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿 情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京国枫律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结 论意见为： “经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行 人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购 协议》等法律文件符合《管理办法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办 法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合 法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《注册管 理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向 特定对象发行股票的有关规定，符合《吴通控股集团股份有限公司向特定对象发 行股票发行方案》的相关要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票 的有关规定。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2021年5月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：吴通控股；证券代码为：300292；上市地点为：深 圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年5月26日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预 计上市流通时间为2021年11月26日。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截至2021年5月10日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股 比例 （%） 持有限售股数 （股） 质押或冻结情况 股份状态 数量（股） 1 万卫方 境内自然人 300,181,248 23.55 225,135,936 质押 100,000,000 2 薛枫 境内自然人 41,026,448 3.22 - - - 3 韩瑞琴 境内自然人 22,300,000 1.75 - - - 4 王凤飞 境内自然人 12,441,786 0.98 - - - 5 北京金信华创股 权投资中心（有限 合伙） 境内一般法 人 8,367,844 0.66 - - - 6 胡霞 境内自然人 6,937,500 0.54 - - - 7 周文庆 境内自然人 5,514,500 0.43 - - - 8 香港中央结算有 限公司 境外法人 4,998,978 0.39 - - - 9 龚维松 境内自然人 4,340,000 0.34 - - - 10 北京中票国际投 资管理有限公司 境内一般法 人 4,000,000 0.31 - - - 合计 - 410,108,304 32.17 225,135,936 - 100,000,000 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 （二）本次发行后公司前10名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 持有限售股数（股） 1 万卫方 境内自然人 300,181,248 22.37 225,135,936 2 薛枫 境内自然人 41,026,448 3.06 3 韩瑞琴 境内自然人 22,300,000 1.66 4 陈景斌 境内自然人 20,446,096 1.52 20,446,096 5 王凤飞 境内自然人 12,441,786 0.93 序 号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 持有限售股数（股） 6 招商银行股份 有限公司-兴 全中证800六 个月持有期指 数增强型证券 投资基金 境内一般法人 11,078,067 0.83 11,078,067 7 北京金信华创 股权投资中心 （有限合伙） 境内一般法人 8,367,844 0.62 8 刘洪蛟 境内自然人 7,806,691 0.58 7,806,691 9 张任军 境内自然人 7,434,944 0.55 7,434,944 10 胡霞 境内自然人 6,937,500 0.52 合计 - 438,020,624 32.65 271,901,734 （三）本次发行对股本结构的影响 本次向特定对象发行完成后，公司将增加66,914,498股限售流通股，具体股 份变动情况如下： 股份性质 股本 本次发行前 本次发行 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 225,820,161 17.71 66,914,498 292,734,659 21.82 无限售条件股份 1,049,030,315 82.29 - 1,049,030,315 78.18 总股本 1,274,850,476 100.00 66,914,498 1,341,764,974 100.00 本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股 股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份66,914,498股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下 表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2020年/ 2020年12月31 日 2019年/ 2019年12月31 日 2020年/ 2020年12月31 日 2019年/ 2019年12月31 日 归属母公司股 东每股收益 -0.44 0.05 -0.42 0.05 归属母公司股 东每股净资产 0.83 1.23 0.79 1.17 注：每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。 五、主要财务数据与财务指标 （一）主要财务数据 公司2017年-2020年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留审计意见，主要数据如下： 1、报告期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动资产 197,583.16 151,924.40 136,372.84 127,315.97 非流动资产 58,289.03 110,615.35 108,802.63 225,317.14 资产总额 255,872.19 262,539.76 245,175.47 352,633.11 流动负债 149,230.02 104,600.98 92,409.43 76,625.93 非流动负债 642.45 356.38 128.79 1,162.38 负债总额 149,872.46 104,957.35 92,538.22 77,788.31 归属于母公司所有者权益 106,129.86 157,060.71 150,292.34 272,102.81 所有者权益总额 105,999.72 157,582.40 152,637.26 274,844.80 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 376,535.57 354,063.06 303,670.95 255,846.51 营业成本 338,266.13 300,880.43 243,086.59 194,508.27 营业利润 -54,895.45 11,093.86 -113,954.89 20,559.74 利润总额 -55,463.91 10,379.09 -113,556.50 26,181.98 项目 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度 净利润 -57,252.81 6,174.98 -116,003.26 22,858.71 归属于母公司股东的净利润 -56,487.37 6,887.14 -115,800.77 22,559.58 基本每股收益（元/股） -0.44 0.05 -0.91 0.18 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,022.86 -1,654.12 11,957.95 8,292.63 投资活动产生的现金流量净额 -5,179.32 -4,080.70 -15,460.32 -26,409.89 筹资活动产生的现金流量净额 12,220.08 13,048.45 5,755.69 -5,845.53 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -213.63 -36.82 -68.52 5.86 现金及现金等价物净增加额 5,804.26 7,276.80 2,184.80 -23,956.93 期末现金及现金等价物余额 44,645.42 38,841.16 31,564.35 29,379.55 2、报告期主要财务指标表 财务指标* 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度 流动比率（倍） 1.32 1.45 1.48 1.66 速动比率（倍） 1.18 1.30 1.28 1.46 资产负债率（合并） 58.57% 39.98% 37.74% 22.06% 资产负债率（母公司） 40.31% 33.05% 34.77% 19.80% 利息保障倍数（倍） -19.77 4.26 -62.36 23.05 应收账款周转率（次） 8.54 6.18 5.76 5.81 存货周转率（次） 17.99 17.57 14.63 12.98 总资产周转率（次） 1.45 1.39 1.02 0.74 基本每股收益（元/股） -0.44 0.05 -0.91 0.18 稀释每股收益（元/股） -0.44 0.05 -0.91 0.18 加权平均净资产收益 率（%） -43.86 4.48 -54.97 8.53 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率（%） -44.79 0.77 -55.88 6.79 注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。 （二）管理层讨论和分析 1、资产负债整体状况分析 各报告期末，公司资产规模分别为352,633.11万元、245,175.47万元、 262,539.76万元及255,872.19万元，其中，流动资产分别为127,315.97万元、 136,372.84万元、151,924.40万元及197,583.16万元，保持稳定增长，2017年至 2020年的年复合增长率为15.78%；非流动资产分别为225,317.14万元、108,802.63 万元、110,615.35万元及58,289.03万元，非流动资产下降主要系商誉减值影响 所致。 各报告期末，公司负债总额分别为77,788.31万元、92,538.22万元、104,957.35 万元及149,872.46万元，年化复合增长率为24.43%。其中，公司流动负债分别 为76,625.93万元、92,409.43万元、104,600.98万元及149,230.02万元，占总负 债的比例分别为98.51%、99.86%、99.66%及99.57%。公司负债以流动负债为主， 负债的增加主要来自于生产经营过程中因业务需要进行的短期借款融资及生产 经营过程中产生的应付账款。 2、偿债能力分析 各报告期，公司流动比率分别为1.66倍、1.48倍、1.45倍及1.32倍，速动 比率分别为1.46倍、1.28倍、1.30倍及1.18倍，公司合并口径资产负债率分别 为22.06%、37.74%、39.98%及58.57%。公司自2018年开始开展信息流广告代 理业务，相关业务对资金要求较高，公司增加了银行借款致使报告期内流动负债 逐年增加，资产负债率逐年增高。2020年度公司资产负债率的升高主要系公司 于2020年计提了商誉减值58,321.14万元，总资产和所有者权益均有所下降所导 致的。 各报告期，公司利息保障倍数分别为23.05倍、-62.36倍、4.26倍及-19.77 倍，2018年及2020年利息保障倍数为负主要系公司当年计提商誉减值导致亏损 所致，2017年及2019年，公司利息保障倍数相对稳定。 3、营运能力分析 各报告期，公司应收账款周转率分别为5.81次、5.76次、6.18次及8.54次， 公司整体应收账款周转率较高，2020年由于公司收购从事移动终端产品研发销 售的公司锐翊通讯，应收账款周转率进一步提高。 各报告期，公司存货周转率分别为12.98次、14.63次、17.57次及17.99次， 公司存货主要系通讯基础连接产品及移动终端产品相关存货，存货周转率较高。 各报告期，公司总资产周转率分别为0.74次、1.02次、1.39次及1.45次， 报告期内公司总资产周转率提升，主要系公司营业收入逐年增长。 综合来看，公司整体营运能力较好。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 保荐代表人：杨佳佳、夏静波 项目协办人：康欣 其他项目组成员：杨文轶、王巽坡、杨雁衣、马步青、叶成林 办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 （二）发行人律师：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 经办律师：王冠、孟文翔、刘靓 办公地址： 上海市黄浦区中山东二路600号外滩金融中心S2栋23层 联系电话：86-21-23122000 传真：86-21-23122100 （三）会计师事务所（出具2017、2018、2019年度审计报告）：立信会计 师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨志国 经办注册会计师：朱海平、顾薇 办公地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021-63391166 传真：021-63213813 （四）会计师事务所（出具2020年度审计报告、前募鉴证报告、内控鉴证 报告及非经常性损益专项报告）：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨志国 经办注册会计师：朱育勤、沈景初 办公地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021-63391166 传真：021-63213813 （五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨志国 经办注册会计师：朱育勤、沈景初 办公地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021-63391166 传真：021-63213813 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与国泰君安签署了《吴通控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份 有限公司关于非公开发行股票之保荐承销协议》以及《吴通控股集团股份有限公 司与国泰君安证券股份有限公司关于创业板以简易程序向特定对象发行股票之 保荐承销协议补充协议》。 国泰君安指定杨佳佳、夏静波为本次证券发行的保荐代表人，负责本次发行 上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 杨佳佳：国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事，硕士研究生，保 荐代表人。自从事投资银行业务以来，主要参与了大理药业首次公开发行股票并 上市、万和电气首次公开发行股票并上市、锐奇股份首次公开发行股票并上市、 恒立液压首次公开发行股票并上市、海螺水泥公开发行公司债券、林华医疗首次 公开发行股票并上市等项目。杨佳佳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐 管理办法》等相关规定，执业记录良好。 夏静波：国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事，硕士研究生，保 荐代表人、中国注册会计师非执业会员、律师。自从事投资银行业务以来，主要 参与了安恒信息首次公开发行股票并上市、拓尔思发行股份购买资产、宜科科技 配股、露笑科技非公开发行股票、兴业矿业发行股份购买资产、日科化学非公开 发行股票、黑芝麻发行股份购买资产等项目。夏静波先生在保荐业务执业过程中 严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、政策规定的 条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相 关要求；募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，保荐机构同意保荐吴通控 股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 （一）备查文件目录 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和上市保荐书； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （二）备查文件存放地点 吴通控股集团股份有限公司 地址：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号 电话：86-512-83982280 传真：86-512-83982282 联系人：李勇 （以下无正文） （本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发 行股票之上市公告书》签字盖章页） 吴通控股集团股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发 行股票之上市公告书》签字盖章页） 保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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