科汇股份:科汇股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:科汇股份:科汇股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 国海证券股份有限公司 关于 山东科汇电力自动化股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号） 3-1-2-1 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易 所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同。 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定林举、李刚担任山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 林举：保荐代表人，管理学硕士，注册会计师（非执业）。2008 年进入国 海证券从事投资银行业务，曾参与雄震股份（现“盛屯矿业”，证券代码：600711） 2009 年和 2010 年两次非公开发行股票保荐项目、精准信息（证券代码：300099） 2010 年创业板 IPO 保荐项目、精准信息 2013 年发行股份购买资产项目，玉龙股 份（证券代码：601028）2014 年非公开发行股票保荐项目，五洲新春（证券代 码：603667）2016 年 IPO 保荐项目，金通灵（证券代码：300091）2016 年创业 板非公开发行保荐项目、盛新锂能（证券代码：002240）2016 年非公开发行保 荐项目，盛屯矿业 2018 年、2019 年发行股份购买资产项目，盛新锂能 2020 年 重大资产重组项目、2020 年非公开发行保荐项目等资本市场项目。在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录 良好。 李刚：保荐代表人，经济学硕士。2010 年以来从事投资银行业务，具有丰 富的投行项目经验，负责或参与过的项目包括：古鳌科技(证券代码：300551)、 五洲新春（证券代码：603667）等 IPO 项目、盛屯矿业(证券代码：600711)、城 发环境(证券代码：000885)、金通灵(证券代码：300091)等上市公司非公开发行 股票项目、南方汇通(证券代码：000920)、精准信息(证券代码：300099)等上市 公司重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-3 项目协办人：杨祎歆，经济学硕士，2015 年进入国海证券从事投资银行业 务，曾参与金通灵（证券代码：300091）2016 年创业板非公开发行保荐项目、 盛新锂能（证券代码：002240）2016 年非公开发行保荐项目，盛屯矿业（证券 代码：600711）2019 年发行股份购买资产项目，盛新锂能 2020 年重大资产重组 项目、2020 年非公开发行保荐项目等资本市场项目。 项目组其他成员：冯国海、李相、孙可儿、李钧天、洪加军（已离职）、曹 韵秋 四、发行人基本情况 公司中文名称 山东科汇电力自动化股份有限公司 公司英文名称 Shandong Kehui Power Automation Co.,Ltd. 注册资本 7,850 万元人民币 法定代表人 徐丙垠 有限公司成立日期 1993 年 10 月 15 日 股份公司成立日期 2013 年 12 月 12 日 住所 淄博市张店区房镇三赢路 16 号 经营范围 电力电信系统用测量仪器及监控设备、电机电器及控制设备、传感 器、电力互感器、高低压开关设备、交直流电机控制装置、汽车及 零部件和配件、公用事业自动化系统、工业控制设备及相关软件等 开发、设计、制造、销售和服务，电力工程的设计、施工、安装、 调试、维修、运维、监理及技术咨询服务，计算机信息系统设计、 销售、施工及技术咨询服务，自营、代理各类商品与技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 五、本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数及比例 拟公开发行不超过 2,617 万股，且不低于发行后总股本 25%，公 司股东不公开发售股份。 发行人高管、员工拟参与 发行人高级管理人员、核心员工将按照符合国家法律法规相关 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-5 1、预立项 2019 年 2 月 19 日，公司召开预立项会议，对发行人基本情况、主营业务、 所处行业情况、财务状况、项目优势及特点、项目风险等情况进行了介绍与讨论， 参会成员进行充分讨论，表决同意项目预立项，质控部列席。 2、公司立项 2019 年 2 月 26 日，公司召开立项会议，会议由质控部主持，公司立项小组 成员及质控部、项目组成员参加本次会议。项目现场负责人代表项目组向公司立 项小组报告了项目的基本情况；质控部向公司立项小组介绍了该项目的公司立项 预审情况及项目组补充回复情况；公司立项小组成员对该项目提出相关问题，并 由项目组做出答复。参与表决的公司立项小组成员进行充分讨论，表决同意项目 立项。 3、质控部及风险管理二部的审核过程 2020 年 4 月 27 日，项目组向质控部、风险管理二部人员提交了主要申请文 件及工作底稿；质控部及风险管理二部组织人员对科汇股份项目主要材料进行了 审阅，并拟定了现场检查工作计划。 2020 年 5 月 7 日至 5 月 15 日，质控部及风险管理二部组织人员对发行人及 项目组工作情况进行现场检查，核查过程包括参观公司主要生产经营场所、与发 行人主要高级管理人员进行深入沟通访谈、听取项目组现场汇报、检查项目组申 报材料准备情况、检查工作底稿完成情况，对应提出了重点关注问题以及补充完 成工作底稿清单，项目组落实并回复相关要求。 2020 年 5 月 18 日至 5 月 31 日，质控部组织人员对工作底稿进行齐备性验 收，并提出补正底稿要求，项目组落实相关要求或作出解释答复经质控部确认后， 向风险管理二部提交内核申请材料。 4、问核程序 项目进入内核程序后，风险管理二部及合规管理部委派问核人员对项目进行 问核。风险管理二部指派专职审核人员对申请材料进行初审，并形成审核反馈意 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-6 见，项目组对审核意见提出的问题出具回复说明，项目组落实初审意见的相关问 题。 2020 年 6 月 9 日，风险管理二部组织召开问核会议，对本项目重要事项的 尽职调查情况进行了问核，会后形成初审报告，并提交内核会议。 5、内核会议 2020 年 6 月 11 日，风险管理二部组织召开内核会议，参会委员共 7 人，其 中合规管理部委员 1 人、风险管理二部委员 1 人、质控部委员 1 人、外部委员 1 人，其他部门委员 3 人，来自内部控制部门的委员人数未低于参会委员总人数的 1/3。内核会议经过充分讨论后，内核委员对申请材料表决并通过。项目组对内 核审核意见以书面形式逐一予以回复，通过 OA 流程报内核委员会参会成员复核 后表决，获得全票通过。 （二）内核意见 2020 年 6 月 11 日，保荐机构召开内核小组会议审议了科汇股份首次公开发 行股票并在科创板上市申请文件，经参会内核委员表决，认为发行人申请文件符 合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关 要求，同意推荐发行人股票发行上市。 2020 年 9 月，保荐机构内核委员会通过了科汇股份首次公开发行股票并在 科创板上市补充 2020 年上半年财报更新暨审核问询函回复文件的内核流程。 2020 年 10 月，保荐机构内核委员会通过了科汇股份首次公开发行股票并在 科创板上市第二次审核问询函回复文件的内核流程。 2020 年 12 月，保荐机构内核委员会通过了科汇股份首次公开发行股票并在 科创板上市审核中心意见落实函回复文件的内核流程。 2021 年 3 月，保荐机构内核委员会通过了科汇股份首次公开发行股票并在 科创板上市发行注册环节反馈意见落实函回复文件的内核流程。 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-7 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的 相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同 意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构遵循行业公 认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行 审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-9 本保荐机构执行的主要核查程序如下： （1）对照我国相关部委出台的产业分类目录、产业指导目录、发展规划等 文件，核查了发行人所处的行业、产品类型和应用领域； （2）查阅可比公司公开披露信息，对照可比公司行业领域分类。 2、核查依据 按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司选取的 同行业可比上市公司中，国电南瑞、东方电子属于“I65 信息传输、软件和信息 技术服务业”，其他五家公司（许继电气、积成电子、金智科技、红相股份、山 大电力）均属于“C38 电气机械和器材制造业”。由于上述可比上市公司无科 创板上市公司，因此无法获取其按照《战略性新兴产业分类（2018）》的具体行 业分类。 公司产品分为智能电网故障监测与自动化、开关磁阻电机驱动系统两大业务 板块。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），智能电网故障监测与自 动化业务归属于“C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C382 输配电及控制 设备制造”，开关磁阻电机驱动系统业务归属于“C38 电气机械和器材制造业” 大类下的“C381 电机制造”。 报告期内公司来源于智能电网故障监测与自动化业务的收入占比均超过 50%，因此根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于 “C38 电气机械和器材制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公 司提供的主要产品和服务归属于“新能源产业/智能电网产业/智能电力控制设备 及电缆制造”行业分类，具体对应《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）行 业分类中的“C3823 配电开关控制设备制造”,具体对应产品为“智能配电设施、 在线监测及诊断装置”。 3、核查结论 经核查，保荐机构认为：根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及 推荐暂行规定》（证发〔2020〕21 号），发行人属于“新能源”领域中的“智 能电网产业”行业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》， 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-10 公司所处行业分类与可比公司不存在重大差异。 （二）发行人符合科创属性要求的核查情况 经核查，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规 定》第五条之（二）规定的科创属性评价标准，具体说明如下： 核查事项一：发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的 比例的核查情况。 1、核查过程 本保荐机构执行的主要核查程序如下： （1）核查了发行人报告期内研发人员薪酬及研发材料领用情况； （2）对发行人报告期的销售收入进行了细节测试、销售与收款循环测试、 收入截止性测试； （3）对发行人主要境内外客户实施了函证及走访程序； （4）访谈发行人管理层，了解其销售模式、主要客户情况、销售收入的确 认政策等； （5）查阅立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA10697 号《审计报告》。 2、核查结论 报告期内，发行人研发投入分别为 2,056.51 万元、2,575.87 万元和 2,757.99 万元，累计为 7,390.37 万元；营业收入分别为 24,559.32 万元、29,840.59 万元和 33,282.82 万元，累计为 87,682.73 万元。最近三年累计研发投入占营业收入比例 为 8.43%。 经核查，保荐机构认为：发行人最近三年累计研发投入及累计研发投入占营 业收入的比例真实、准确，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推 荐暂行规定》第四条第（一）款的规定。 核查事项二：发行人形成主营业务收入的发明专利数量是否真实、准确。 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-11 1、核查过程 保荐机构执行的主要核查程序如下： （1）查阅了发行人专利清单、专利权证书并查询了国家知识产权局网站； （2）访谈发行人管理层、核心技术人员，了解专利取得及应用情况，了解 专利权利归属及是否存在诉讼、纠纷情况； （3）查询中国执行信息公开网，了解发行人是否存在诉讼情况； （4）查阅海润天睿律师出具的法律意见书。 2、核查依据 截至本保荐书出具日，公司已取得形成核心技术及主营产品的41项中国发 明专利、1项美国发明专利、1项欧洲发明专利，相关专利应用于智能电网故障 监测与自动化、开关磁阻电机驱动系统等产品，具体情况如下： 序号 专利号 专利名称 类型 申请日期 专利权人 1 ZL01145539.X 电力系统小电流接地故障选 线、分段方法 发明 专利 2001.12.29 科汇股份 2 ZL200410023966.3 铁路自闭/贯通线路接地故障 测距方法 发明 专利 2004.04.27 科汇股份 3 ZL200510042154.8 一种提高电缆障碍测试可靠 性的方法 发明 专利 2005.03.05 科汇股份 4 ZL200610045193.8 电力系统暂态信号采集方法 发明 专利 2006.06.22 科汇股份 5 ZL200710007697.5 电力系统小电流接地故障指 示、分段方法 发明 专利 2007.01.17 科汇股份 6 ZL200810135881.2 电力系统故障信息获取方法 发明 专利 2008.07.15 科汇股份 7 ZL200810157324.0 基于开关磁阻风力发电系统 的最大功率自动跟踪方法 发明 专利 2008.09.25 科汇股份 8 ZL200810160559.5 一种开关磁阻发电机 发明 专利 2008.11.14 科汇股份 9 ZL200910229840.4 确定二次脉冲发送和接收时 刻的方法 发明 专利 2009.11.06 科汇股份 10 ZL201010011702.1 一种高压设备接地保护检测 方法及检测装置 发明 专利 2010.01.19 科汇股份 11 ZL201010175994.2 开关磁阻电动机开通角的控 制方法 发明 专利 2010.05.08 科汇股份 12 ZL201110044359.5 广域行波测距方法 发明 专利 2011.02.22 科汇股份 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-12 序号 专利号 专利名称 类型 申请日期 专利权人 13 ZL201110110766.1 采样模块的设计方法 发明 专利 2011.04.29 科汇股份 14 ZL201110173855.0 一种电力测控装置通用平台 及控制方法 发明 专利 2011.06.25 科汇股份 15 ZL201110266246.X 一种电力测控开关信号采集 方法 发明 专利 2011.09.08 科汇股份 16 ZL201210188492.2 基于 ICE 中间件的分布式应 用管理框架及运行方法 发明 专利 2012.06.08 科汇股份 17 ZL201210188726.3 基于 ICE 的分布式应用高可 靠性的实现系统的运行方法 发明 专利 2012.06.08 科汇股份 18 ZL201210196420.2 中性点非有效接地方式电力 系统中的电压控制方法 发明 专利 2012.06.14 科汇股份 19 ZL201210261468.7 一种电力电缆故障定点方法 发明 专利 2012.07.26 科汇股份 20 ZL201210469559.X 一种基于零序电流极性比较 的谐振接地系统选线方法 发明 专利 2012.11.20 科汇股份 21 ZL201210479994.0 一种基于无功功率流向的谐 振接地系统故障选线方法 发明 专利 2012.11.20 科汇股份 22 ZL201310090596.4 一种基于暂态电流波形比较 的小电流接地故障定位方法 发明 专利 2013.03.20 山东理工 大学、科 汇股份 23 ZL201310235211.9 一种配电网控制应用网络拓 扑自动识别方法 发明 专利 2013.06.14 山东理工 大学、科 汇股份 24 ZL201310277074.5 通过无线网络实现电缆故障 模拟的仿真测试装置及方法 发明 专利 2013.07.03 科汇股份 25 ZL201410378850.5 一种采用光纤传输模拟信号 的电子式电流互感器 发明 专利 2014.08.04 青 岛 科 汇、科汇 股份 26 ZL201410378964.X 一种利用光纤传输模拟电信 号的方法及装置 发明 专利 2014.08.04 科 汇 股 份、青岛 科汇 27 ZL201410390996.1 一种智能配电终端后备电源 系统的在线监测方法 发明 专利 2014.08.09 科汇股份 28 ZL201410485458.0 开关磁阻电机无位置传感器 的自适应控制方法及系统 发明 专利 2014.09.22 科汇股份 29 ZL201410485162.9 一种开关磁阻电动机关断角 的实时控制方法及系统 发明 专利 2014.09.22 科汇股份 30 ZL201410621885.7 一种开关磁阻电机位置检测 系统及检测方法 发明 专利 2014.11.07 科汇股份 31 ZL201510199831.0 一种行波测距系统的即插即 用方法 发明 专利 2015.04.25 山东理工 大学、科 汇股份 32 ZL201510602417.X 一种电力电缆故障测试用的 电容转换及电压控制装置 发明 专利 2015.09.21 科汇股份 33 ZL201510602073.2 同时实现潮流控制和小电流 接地故障有源补偿消弧的电 路 发明 专利 2015.09.21 科 汇 股 份、中国 石油大学 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-13 序号 专利号 专利名称 类型 申请日期 专利权人 （华东） 34 ZL201510602066.2 同时实现电能质量调节和小 电流接地故障有源消弧的电 路 发明 专利 2015.09.21 科 汇 股 份、中国 石油大学 （华东） 35 ZL201610740042.8 一种分布式小电流接地故障 定位的方法 发明 专利 2016.08.26 科汇股份 36 ZL201611104456.8 选线装置与保护防偷跳配合 的小电流接地故障处理方法 发明 专利 2016.12.05 科汇股份 37 ZL201611103253.7 选线装置与保护重合闸配合 的小电流接地故障处理方法 发明 专利 2016.12.05 科汇股份 38 ZL201710538498.0 一种基于最大抽油量控制的 抽油机运行控制方法 发明 专利 2017.07.04 科汇股份 39 ZL201710941201.5 一种基于区域代理的配电网 小电流接地故障隔离方法 发明 专利 2017.10.11 山东理工 大学、科 汇股份 40 ZL201711207316.8 一种双采样点的开关磁阻电 机无位置传感器的控制方法 发明 专利 2017.11.27 科汇股份 41 ZL201810737476.1 一种电力电缆故障放电声智 能识别方法 发明 专利 2018.07.06 科汇股份 42 US009804626B2 Application Topology recognition method for distribution networks 美国 发明 2017.10.31 山东理工 大学、科 汇股份 43 EP3010114B1 Method for controlling automatic identification of application network topology by power distribution network 欧洲 发明 2019.06.12 山东理工 大学、科 汇股份 44 ZL201320786018.X 一种开关磁阻电机位置传感 器出线装置 实用 新型 2013.12.04 科汇股份 45 ZL201420530922.9 一种开关磁阻电机位置传感 器调校装置 实用 新型 2014.09.16 科汇股份 46 ZL201420544599.0 一种采煤机用开关磁阻电机 驱动系统 实用 新型 2014.09.22 科汇股份 47 ZL201620954202.4 一种无线电力电缆故障定点 仪 实用 新型 2016.08.26 科汇股份 48 ZL201720963837.5 轴流风机减振装置 实用 新型 2017.08.03 科汇股份 49 ZL201720964323.1 分体式风机二次减振装置 实用 新型 2017.08.03 科汇股份 50 ZL201820745395.1 一种相间耦合型五相短磁路 开关磁阻电机 实用 新型 2018.05.18 科汇股份 51 ZL201822156174.3 一种直流输电系统中接地极 线路的故障测距系统 实用 新型 2018.12.21 科 汇 股 份、青岛 科汇 52 ZL201921272710.4 一种避免单相接地故障影响 的相间取电装置 实用 新型 2019.08.07 科 汇 股 份、青岛 科汇 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-14 序号 专利号 专利名称 类型 申请日期 专利权人 53 ZL201922365352.8 一种基于振荡波的局部放电 模拟测试系统 实用 新型 2019.12.25 科汇股份 3、核查结论 经核查，保荐机构认为：发行人及其下属子公司拥有的发明专利数量真实、 准确。发明专利的权利人均为发行人或其下属子公司且均在有效期内，不存在权 利受限或诉讼纠纷情况，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》第四条第（二）款的规定。 核查事项三：发行人营业收入核查情况。 1、核查过程 保荐机构执行的主要核查程序如下： （1）对发行人报告期的销售收入进行了细节测试、销售与收款循环测试、 收入截止性测试； （2）对发行人主要境内外客户实施了函证及走访程序； （3）访谈发行人管理层，了解其销售模式、主要客户情况、销售收入的确 认政策，了解影响公司营业收入的影响因素； （4）查阅立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA10697 号《审计报告》。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为：报告期内，2020 年度营业收入为 33,282.82 万元， 最近一年收入超过 3 亿元，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推 荐暂行规定》第四条第（三）款的规定。 核查事项四：发行人具备《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推 荐暂行规定》第五条所列情形之“（二）作为主要参与单位或者核心技术人员 作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖， 并将相关技术运用于公司主营业务”。 1、核查过程 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-15 保荐机构执行的主要核查程序如下： （1）查阅和复印了公司提供的“国家技术发明四等奖”证书、“国家技术 发明二等奖”证书； （2）访谈发行人管理层、核心技术人员及主要研发人员，了解获奖项目相 关的技术在公司主营业务中的应用情况、相关核心技术先进性、相关产品销量以 及和竞争对手的比较情况。 2、核查依据 根据国家科学技术委员会颁发的“国家技术发明四等奖”证书（证书编号： 07889-07891 07895 07899），徐丙垠作为发行人的核心技术人员研发的“电缆故 障测距仪”于 1993 年 12 月获得“国家技术发明四等奖”。 根 据 国 务 院 颁 发 的 “ 国 家 技 术 发 明 二 等 奖 ” 证 书 （ 证 书 编 号 ： 2007-F-217-2-01-R03），徐丙垠、李京作为发行人的核心技术人员研发的“基于 行波原理的电力线路在线故障测距技术”于 2007 年 12 月获得“国家技术发明二 等奖”。 基于上述两项核心技术的发展演变，形成了目前的主要产品电力电缆故障探 测与定位设备和输电线路故障行波测距产品。公司凭借产品和技术优势在业内建 立起了较高的品牌知名度，在智能电网故障监测领域竞争优势明显。 3、核查结论 经核查，保荐机构认为：发行人作为主要参与单位，核心技术人员徐丙垠、 李京作为主要参与人员，获得国家技术发明四等奖、国家技术发明二等奖，并将 相关技术运用于公司主要产品电力电缆故障探测与定位设备和输电线路故障行 波测距产品，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行 规定》第五条第（二）款的规定。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎 核查，核查结论如下： 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-16 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力； 3、发行人最近三年财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件； 本保荐机构认为发行人本次发行上市符合《证券法》规定的要求，具备首次 公开发行新股的条件。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公 开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和 事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 1、核查内容 （1）发行人设立时的营业执照、工商登记档案、发起人协议、企业名称预 先核准通知书等工商登记档案文件； （2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告，历次验资报告等； （3）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件； （4）发行人自股份公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议资料 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-17 及其他相关文件。 2、事实依据及结论性意见 发行人系由科汇有限于 2013 年 12 月 12 日整体变更设立的股份有限公司， 目 前 发 行 人 持 有 淄 博 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91370300613290477B 的《营业执照》。发行人持续经营时间从科汇有限成立之 日起计算，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件 的规定，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立且持续经营 3 年以 上的股份有限公司。 发行人建立了完善的现代化公司治理结构，股东大会、董事会和监事会运作 良好，董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等四个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明 确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。发行人具备健全且运行良好的组织机 构，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，公司符合《注册管理办法》第十条之规定。 （二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。 1、核查内容 （1）查阅和分析发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的审计报告和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财 务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面 说明或承诺等文件。 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-18 （2）查阅和分析发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《内部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面 说明或承诺等文件。 2、事实依据及结论性意见 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量情况，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的 可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人符合《注 册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （1）核查内容 查阅发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部 门、对高级管理人员和主要股东进行了访谈。 （2）事实依据及结论性意见 1）资产完整情况 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，具有独 立的原料采购和产品销售系统。 2）人员独立情况 公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股 东、实际控制人（含其一致行动人）及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-19 外的其他职务，未在控股股东、实际控制人（含其一致行动人）及其控制的其他 企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人（含其一致行动人）及 其控制的其他企业中兼职。 3）财务独立情况 公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度和财务管理制度。公司不存在与控股股东、实际控制人（含其一致行动 人）及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 4）机构独立情况 公司已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理 机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人（含其一致行动人）及 其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5）业务独立情况 公司经核准的经营范围为：电力电信系统用测量仪器及监控设备、电机电器 及控制设备、传感器、电力互感器、高低压开关设备、交直流电机控制装置、汽 车及零部件和配件、公用事业自动化系统、工业控制设备及相关软件等开发、设 计、制造、销售和服务，电力工程的设计、施工、安装、调试、维修、运维、监 理及技术咨询服务，计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询服务，自营、 代理各类商品与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。公司具有独立完整的业务体系，独立实施业务经营管理， 独立承担责任与风险，具有直接面向市场独立经营的能力。公司的业务独立于控 股股东、实际控制人（含其一致行动人）及其控制的其他企业，与控股股东、实 际控制人（含其一致行动人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影 响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-20 近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （1）核查内容 查阅发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记 文件，查阅发行人财务报告。 （2）事实依据及结论性意见 经查阅发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登 记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核 心技术人员稳定；最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均 没有发生重大不利变化；公司控股股东科汇投资历史沿革中曾存在的股权代持行 为，截至 2017 年年末已清理、还原完毕。公司控股股东科汇投资历史沿革中曾 存在的股权代持行为不影响实际控制人徐丙垠对科汇投资及公司的控制权，公司 控制权未发生变更；最近 2 年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存 在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大 变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （1）核查内容 1）查阅发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件。 2）查阅发行人信用报告，核查发行人对外担保情况，查阅发行人相关的诉 讼和仲裁文件。 3）查阅分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业 发展规划等。 （2）事实依据及结论性意见 发行人对其所拥有的固定资产、无形资产、存货等经营资产拥有所有权、控 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-21 制权和支配权，核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。公司偿债能力良好，现 金流稳定，不存在重大偿债风险。公司目前不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有 事项。 发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。 1、核查内容 （1）查阅发行人公司章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策、发行 人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件。 （2）实地查看发行人生产经营场所，确认了发行人的经营范围。 （3）查阅主管公安机关出具的证明，查询“国家企业信用信息公示系统”、 “证券期货市场失信记录查询平台”、“中国执行信息公开网”。 （4）访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，取 得了相关人员的声明文件。 2、事实依据及结论性意见 经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策；最近 3 年内，发行人及其控股股东及实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-22 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册 管理办法》第十三条之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 （一）核查对象 本次发行前，发行人股东为 142 名，股东情况如下： 序号 股东全称 股权数量（股) 持股比例(%) 1 山东科汇投资股份有限公司 28,323,315 36.081% 2 徐丙垠 9,355,000 11.917% 3 山东省高新技术创业投资有限公司 5,780,459 7.364% 4 深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙） 4,130,000 5.261% 5 淄博市高新技术创业投资有限公司 2,780,300 3.542% 6 云南华信润城生物医药产业创业投资基金 合伙企业（有限合伙） 2,650,000 3.376% 7 樊五洲 2,190,180 2.790% 8 于晓红 2,011,000 2.562% 9 烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有 限合伙） 1,590,000 2.025% 10 山东领新创业投资中心（有限合伙） 1,070,000 1.363% 11 考海龙 1,031,891 1.315% 12 任永恒 1,006,000 1.282% 13 王华刚 1,000,000 1.274% 14 孙玉斌 925,000 1.178% 15 沈光勇 900,000 1.146% 16 侯亚丽 870,000 1.108% 17 北京恒润长图资产管理有限公司－天津恒 图坤汇企业管理中心（有限合伙） 800,000 1.019% 18 深圳市麦哲伦资本管理有限公司 800,000 1.019% 19 淄博远诚知识产权管理咨询合伙企业(有限 合伙） 800,000 1.019% 20 内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合 伙企业（有限合伙） 700,000 0.892% 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-23 21 徐建国 501,000 0.638% 22 刘军 400,000 0.510% 23 淄博新农基作物科学有限公司 380,000 0.484% 24 温亮 346,855 0.442% 25 张军 339,000 0.432% 26 刘家顺 310,000 0.395% 27 烟台真泽投资中心（有限合伙） 308,000 0.392% 28 欧阳晨 258,000 0.329% 29 张鑫 255,000 0.325% 30 王敬华 230,000 0.293% 31 王文波 212,000 0.270% 32 张翠云 182,000 0.232% 33 董春林 180,000 0.229% 34 吕宏亮 173,000 0.220% 35 李成刚 170,000 0.217% 36 熊立新 152,000 0.194% 37 毕义俭 150,000 0.191% 38 贾明全 150,000 0.191% 39 李峰 150,000 0.191% 40 李义成 150,000 0.191% 41 邵会臣 150,000 0.191% 42 王相安 150,000 0.191% 43 朱亦军 150,000 0.191% 44 韩正雷 146,000 0.186% 45 秦晓雷 139,000 0.177% 46 贾明娜 134,000 0.171% 47 陈桓杰 130,000 0.166% 48 徐伟 130,000 0.166% 49 王俊江 127,000 0.162% 50 李向飞 101,000 0.129% 51 陈晓 100,000 0.127% 52 董言涛 100,000 0.127% 53 宫士营 100,000 0.127% 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-24 54 李京 100,000 0.127% 55 杨建平 100,000 0.127% 56 赵义奎 100,000 0.127% 57 颜廷纯 90,000 0.115% 58 张涛 87,000 0.111% 59 方善忠 82,000 0.104% 60 陈恒 80,000 0.102% 61 刘新高 80,000 0.102% 62 王超 80,000 0.102% 63 王成 80,000 0.102% 64 张振国 80,000 0.102% 65 赵月奉 80,000 0.102% 66 马法龙 75,000 0.096% 67 毕淑冬 73,000 0.093% 68 夏强 59,000 0.075% 69 张军 58,000 0.074% 70 周友 51,000 0.065% 71 步养军 50,000 0.064% 72 程红 50,000 0.064% 73 程建军 50,000 0.064% 74 单超 50,000 0.064% 75 董金强 50,000 0.064% 76 付志波 50,000 0.064% 77 高振华 50,000 0.064% 78 巩亮 50,000 0.064% 79 李录照 50,000 0.064% 80 田茂芹 50,000 0.064% 81 万成 50,000 0.064% 82 王伟 50,000 0.064% 83 徐鑫 50,000 0.064% 84 由军川 50,000 0.064% 85 张嘎 50,000 0.064% 86 张海台 50,000 0.064% 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-25 87 张明魁 50,000 0.064% 88 张鑫 50,000 0.064% 89 周忠堂 50,000 0.064% 90 朱启林 50,000 0.064% 91 金琦 44,000 0.056% 92 董冰 40,000 0.051% 93 李全用 40,000 0.051% 94 李霞 39,000 0.050% 95 姜林 32,000 0.041% 96 钟广爱 31,000 0.039% 97 樊庆华 30,000 0.038% 98 耿海涛 30,000 0.038% 99 郭现杰 30,000 0.038% 100 刘领校 30,000 0.038% 101 刘新义 30,000 0.038% 102 孙昇云 30,000 0.038% 103 田成勇 30,000 0.038% 104 王志勇 30,000 0.038% 105 尹俊锋 30,000 0.038% 106 麦杨光 23,000 0.029% 107 上海银叶投资有限公司 21,000 0.027% 108 袁永荣 21,000 0.027% 109 孔德强 20,000 0.025% 110 李宗标 20,000 0.025% 111 王晓蕾 20,000 0.025% 112 杨友莲 20,000 0.025% 113 沈国勇 19,000 0.024% 114 王志东 15,000 0.019% 115 北京瑞创咨询有限公司 10,000 0.013% 116 上海颐雍投资管理有限公司 10,000 0.013% 117 朱毅勇 10,000 0.013% 118 袁丁 9,000 0.011% 119 刘剑锋 8,000 0.010% 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-26 120 钱艳丽 8,000 0.010% 121 连贺 7,000 0.009% 122 杜剑峰 5,000 0.006% 123 许伟琼 5,000 0.006% 124 于燕 4,000 0.005% 125 高畅 3,000 0.004% 126 陆青 3,000 0.004% 127 曹祝康 2,000 0.003% 128 陈娜敏 2,000 0.003% 129 孙锴 2,000 0.003% 130 王海涛 2,000 0.003% 131 王杰 2,000 0.003% 132 冯晓明 1,000 0.001% 133 贾小康 1,000 0.001% 134 李宝刚 1,000 0.001% 135 廖晓春 1,000 0.001% 136 刘艳华 1,000 0.001% 137 倪永兵 1,000 0.001% 138 孙铭景 1,000 0.001% 139 王继红 1,000 0.001% 140 徐治欣 1,000 0.001% 141 周思奇 1,000 0.001% 142 淄博龙谷文化产业有限公司 1,000 0.001% 合计 78,500,000 100% 注：股东名册中有张军两人、张鑫两人，为不同的重名股东。 （二）核查方式 保荐机构核查了发行人股东构成及股东的营业执照、合伙协议、工商信息， 了解非自然人股东的股权结构及营业范围情况，并就其持有发行人股权目的及入 股方式进行了核查。 本次发行前，发行人股东 142 名，含非自然人股东 17 名。非自然人股东中， 科汇投资、淄博高新投、淄博远诚知识产权管理咨询合伙企业（有限合伙）、淄 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-27 博新农基作物科学有限公司、上海颐雍投资管理有限公司、北京瑞创咨询有限公 司、淄博龙谷文化产业有限公司 7 位股东出资资金为其自有资金，未通过向合格 投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资 为目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定 的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募基金管理人备 案登记；深圳市麦哲伦资本管理有限公司为私募基金管理人，于 2014 年 5 月 26 日办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1002495；上海银叶投资有限公司 为私募基金管理人，于 2014 年 4 月 23 日办理了私募基金管理人登记，登记编号 为 P1000393；其余 8 名股东均为私募基金，且已办理了私募投资基金备案登记， 其基金管理人也办理了私募基金管理人备案登记。 8 名私募投资基金股东备案登记情况如下： 序号 股东名称 基金编号 基金类型 备案时间 基金管理人 管理人登记编号 1 山东省高新技术 创业投资有限公 司 SD3054 创业投资 基金 2014-05-20 山东省高新技 术创业投资有 限公司 P1002240 2 深圳市华信睿诚 创业投资中心（有 限合伙 SD3122 股权投资 基金 2014-04-29 深圳市华信资 本管理有限公 司 P1008723 3 云南华信润城生 物医药产业创业 投资基金合伙企 业（有限合伙） SE0450 股权投资 基金 2015-11-27 云南华信润城 股权投资基金 管理有限公司 P1028021 4 山东领新创业投 资中心（有限合 伙） SK2216 创业投资 基金 2016-09-30 山东多盈领新 创业投资管理 有限公司 P1031256 5 内蒙古源创绿能 节能环保产业创 业投资合伙企业 （有限合伙） SD5577 创业投资 基金 2015-08-20 内蒙古融丰源 创股权投资管 理有限公司 P1021337 6 烟台真泽投资中 SCC797 股权投资 2018-03-16 北京融新源创 P1031771 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-28 心（有限合伙） 基金 投资管理有限 公司 7 烟台源创现代服 务业创业投资合 伙企业（有限合 伙） SR9721 创业投资 基金 2017-03-01 烟台源志力帆 股权投资有限 公司 P1033463 8 天津恒图坤汇企 业管理中心（有限 合伙） SCB547 创业投资 基金 2017-12-28 北京恒润长图 资产管理有限 公司 P1065585 （三）核查结论 发行人股东中，需要办理私募投资基金/私募基金管理人备案的股东，均已 完成办理手续。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行 人经营状况未发生重大不利变化，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采 购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、 主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大 事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）技术更新换代的风险 公司产品以电气自动化技术为基础，涉及现代微电子技术、计算机技术、自 动控制技术、物联网技术等多个专业领域技术的融合。随着时代进步，大数据、 云计算、5G、人工智能等新技术在各行业内加以应用，对包括公司在内的同行 业公司都提出了更高要求。 公司国家技术发明四等奖获奖项目“电缆故障测距仪”、国家技术发明二等 奖获奖项目“基于行波原理的电力线路在线故障测距技术”的相关技术原理已发 展成为行业内较为成熟的通用原理。若公司不能根据市场变化持续创新、开展新 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-29 技术的研发，或是新技术、新产品开发未达预期，或是由于未能准确把握产品技 术和行业应用的发展趋势，将可能导致公司的竞争力减弱，进而对公司生产经营 造成不利影响。 电力一、二次设备融合仍在发展过程中，相关标准化的通信协议及规约尚未 普及。目前绝大多数融合产品为“一次设备与二次设备的物理搭配组合”，主要 便于设备后续管理与维护，不属于替代一次设备或替代二次设备的关系。未来随 着市场需求的发展和技术的更新迭代，出现了一二次设备技术完全融合，公司若 未能提前预见并及时跟上技术变化，将存在产品被替代的风险。 （二）研发未达预期的风险 报告期各期，发行人的研发投入分别为2,056.51万元、2,575.87万元和2,757.99 万元，占营业收入的比例分别为8.37%、8.63%及8.29%。如果未来项目研发未达 预期目的、研发投入下滑，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，将对发行 人的经营业绩产生重大不利影响。 （三）技术人才流失与技术泄密的风险 技术人才对发行人的产品创新、持续发展起着关键性作用。截至2020年12 月31日，发行人拥有研发技术人员133人，占发行人员工总数的24.05%。随着行 业竞争日趋激烈，各厂商对于技术人才的争夺也将不断加剧，发行人将面临技术 人才流失与技术泄密的风险。 （四）原材料价格波动及进口原材料受限的风险 1、原材料价格波动对发行人生产经营影响较大的风险 公司产品的主要原材料为电子元器件、电器及组件、PCB及结构组件、电机 组件、机箱机柜等，主要原材料占生产成本的比重较高。报告期内，发行人原材 料成本占主营业务成本的比重分别为87.24%、88.89%及88.94%，原材料整体占 比基本稳定。公司各类别原材料采购价格在年度间呈现一定波动，部分原材料报 告期内价格增减变动达到20%以上。假设其他条件不变的情况下，公司主要原材 料采购价格对公司利润总额的影响分析如下： 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-30 原材料价格变化 2020 年度 2019 年度 2018 年度 下降 10% 20.86% 27.84% 57.00% 下降 5% 10.43% 13.92% 28.50% 增长 5% -10.43% -13.92% -28.50% 增长 10% -20.86% -27.84% -57.00% 因此，原材料价格波动会对公司生产成本及经营成果产生一定的影响。如果 未来原材料价格上涨，发行人将面临主营业务成本上升的风险。 2、进口原材料采购受限的风险 公司部分原材料零部件采用进口产品，如集成电路、钽电容、继电器、IGBT 驱动模块等，原产地来自德国、马来西亚、菲律宾、泰国、瑞士等地区，品牌属 地包括美国、荷兰、德国、瑞士等地，均为商业化普及的零部件产品。其中集成 电路用于信息数据采集与处理、IGBT用于开关磁阻电机的驱动，钽电容、继电 器等零部件为PCB板焊接组装的构成部分。 报告期内，进口原材料占比分别为13.37%、9.53%和12.90%，占比有所上升。 采购该类原材料时，发行人均通过境内代理商或贸易商签订合同交易、结算，由 代理商或贸易商向发行人供货。 目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，特别是中美经贸摩擦给一 些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。未来，若中美经贸摩擦进一步加剧， 将可能出现部分进口原材料采购受限的风险。 （五）对国家电网、南方电网存在依赖的风险 公司智能电网故障监测与自动化业务的主要客户为国家电网、南方电网两大 电网公司下属公司，国家电网和南方电网是我国电网建设投资的最主要力量。报 告期内，公司向两大电网公司下属公司的销售额分别为7,950.07万元、10,020.93 万元和12,669.13万元，占当期营业收入的比重分别为32.37%、33.58%和38.07%。 发行人面临对国家电网、南方电网存在依赖的风险，具体包括： 1、市场波动风险 不同时期电网投资侧重点不同，两大电网公司采购行为存在一定的周期性， 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-31 如果两大电网公司整体发展战略、投资规划和投资规模发生重大变化，将会对公 司未来的盈利能力和成长性产生重大影响。 2、经营业绩存在季节性波动的风险 国家电网、南方电网的设备采购遵守严格的预算管理制度，通常年初制定全 年采购计划，二季度陆续开始招标，三、四季度逐步实施投资计划。因此，公司 智能电网故障监测与自动化产品在一季度销售收入占全年收入比重最低，二、三 季度销售占比逐渐提升，四季度销售收入较为集中。受上半年营业收入占比较低 及固定运营成本的影响，公司一季度、上半年净利润占比较低，甚至存在亏损的 风险。 3、国家电网、南方电网采购变化对公司经营影响的风险 两大电网公司下属省市级电力公司通过招投标程序决策选取产品供应商，若 两大电网公司集中更换相关产品供应商，减少对发行人采购额，则对发行人持续 经营能力有不利影响。 按照2020年的分产品收入结构，假设两网公司向发行人采购相应类别的产品 金额分别下降10%、20%和50%，发行人对应类别产品销售总额及营业收入的影 响情况测算如下： 产品类别 假设两网公司向发行人采购额变化 -50% -20% -10% 输电线路故障行波测距产品总销售额变化 -34.88% -13.95% -6.98% 电力系统同步时钟产品总销售额变化 -39.34% -15.74% -7.87% 配电网自动化产品总销售额变化 -18.68% -7.47% -3.74% 电力电缆故障探测与定位设备总销售额变化 -33.79% -13.51% -6.76% 对智能电网故障监测与自动化业务收入的影响 -28.06% -11.22% -5.61% 对公司营业收入的影响 -19.03% -7.61% -3.81% （六）被阶段性限制投标的风险 国家电网、南方电网及铁路系统通常通过招投标方式选取供应商。目前，国 家电网和南方电网对供应商的日常管理和考核日趋严格，对供应商在产品质量、 产品交付期限、服务响应速度等方面的要求越来越高。近年来，国家电网制定了 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-32 《国家电网有限公司供应商不良行为处理管理细则》等供应商管理制度，南方电 网也制定了《中国南方电网有限责任公司供应商管理办法》等供应商管理制度， 对供应商在招投标、签约履约、产品运行等方面进行管理考核，形成了严格细致 的供应商日常管理评分细则。如果供应商在投标或履约过程中出现较多不良行为 被扣分，可能存在被暂停投标资格的风险，严重的甚至会被永久停止投标资格。 铁路系统招投标一般采用两种形式，一是中铁集团、中铁股份等单位直接招标， 二是施工总承包单位即中国铁建等建设单位或其项目部进行招投，两种招投标形 式都具有完善的供应商管理制度。对发生提供虚假投标资料、产品质量不合理、 售后服务不到位等负面行为将计入日常不良行为记录，根据情节严重采取相应的 管理措施。 报告期内，公司在国家电网、南方电网及铁路系统通过参与招投标获取业务 收入合计占各期业务收入的比重分别为28.25%、39.98%及44.51%。对于国家电 网、南方电网，业务来源于招投标的比例分别为80.30%、89.70%及94.29%。对 于铁路系统，业务来源于招投标的比例分别为35.31%、59.52%和56.04%。 报告期内，公司不存在被暂停投标资格导致被阶段性限制投标的情形。未来， 若公司生产经营管理不善，将可能出现产品质量下降等供应商管理制度中的不良 行为，从而导致被阶段性限制投标的风险。如公司因被暂停投标资格导致被阶段 性限制投标，则将会对收入造成较大不利影响。 （七）税收优惠政策无法延续的风险 报告期内，公司为高新技术企业，享受 15%的所得税税收优惠，同时公司具 有双软企业资质，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 报告期内，公司享受的上述税收优惠政策金额及对利润总额的影响情况如 下： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 利润总额 6,494.98 4,817.42 2,009.32 税收优惠金额 1,815.92 1,309.40 1,072.19 其中：增值税返还金额 1,132.96 817.41 880.59 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-33 所得税优惠金额（与 25%法定税率 相比） 682.96 491.99 191.61 税收优惠金额占利润总额的比例 27.96% 27.18% 53.36% 报告期内税收优惠对公司经营业绩的影响较大，如果未来公司不满足高新技 术企业认定的条件，或软件产品退税等税收优惠政策发生变化，无法继续享有上 述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。 （八）公司经营业绩波动的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 24,559.32万元、29,840.59万元和 33,282.82万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为1,776.58万元、4,118.85 万元和5,532.34万元。最近三年，公司的销售收入复合增长率为16.41%，增长率 较为平稳，净利润存在一定波动。其中2018年度净利润下滑主要受2018年上下半 年电网投资波动大、社会电价下滑、公司内部销售体系调整等因素导致公司毛利 率较高的智能电网故障监测与自动化收入及占比下降，从而对净利润产生了不利 影响。 （九）应收账款余额较大、账龄较长的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为17,541.61万元、18,386.65万元 和21,330.63万元，占当期营业收入比例分别为71.43%、61.62%和64.09%，公司 账龄一年以上的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为32.69%、 25.70%及29.94%，应收账款账龄较长。应收账款周转率为1.41次、1.66次和1.68 次，整体周转率不高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,067.97 万元、15,929.11万元和18,414.77万元，占各期末总资产的比重分别为34.60%、 32.30%和34.11%。 公司应收账款主要由智能电网故障监测与自动化业务产生，与所处行业密切 相关，一方面，国家电网、南方电网等下游客户会留取合同金额的一定比例作为 质保金；另一方面，公司遵循行业惯例，给予长期合作、信誉良好且在行业内有 影响力的客户一定的信用期。随着公司经营规模的持续扩大，应收账款余额仍可 能继续保持较高水平。如果公司应收账款持续大幅上升，客户出现财务状况恶化 或无法按期付款的情况，或公司外部资金环境趋紧时，公司账龄较长的应收账款 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-34 余额进一步增加，将会使公司面临较大的运营资金压力，公司将面临应收账款回 收难度增大的风险，对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。 （十）主营业务毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为46.54%、49.52%和54.34%，存在一 定波动，主要受产品结构、行业市场竞争、原材料价格波动等因素影响。从智能 电网故障监测与自动化产品来看，原材料市场竞争充分，采购价格较为市场化， 而公司下游客户规模大、在交易价格形成过程中处于较为主动地位。因此，若通 货膨胀等因素导致公司原材料采购价格上涨，且未能及时、完全地通过产品销售 价格上涨消化，则公司毛利率存在下降风险；另一方面，开关磁阻电机驱动系统 产品的毛利率相对较低，随着该产品销售规模的扩大，存在拉低公司整体主营业 务毛利率的风险。此外，若同行业企业数量增加、市场竞争加剧，行业供求关系 可能发生变化，导致行业整体利润率水平产生波动，进而造成公司主营业务毛利 率的波动。 （十一）发行后净资产收益率下降的风险 报告期内，以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率 分别为6.97%、14.95%和17.58%。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅增加。 由于募集资金投资项目经一定的建设和试运营周期后才能达到预期效益，公司发 行后短期内的净资产收益率可能会有一定幅度的下降。 （十二）政府补助减少的风险 报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为1,255.14万元、1,396.41 万元和1,361.22万元，占利润总额的比重分别为62.47%、28.99%和20.96%，对公 司经营成果有一定影响。政府补助主要为科研项目专项经费和发行人所处行业的 软件产品退税优惠政策等，如果政府部门政策变化或者扶持项目投入及奖励减 少，公司不能够及时通过扩大生产规模、提高利润率水平等途径增强盈利能力， 则存在政府补助减少对公司经营成果产生影响的风险。 （十三）发行失败风险 公司本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-35 价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式实施，会受到届时 市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。在股票发行 过程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、发行后总市值未达到招 股说明书所选上市标准等情况，可能会导致发行失败。 （十四）募集资金投资项目引致的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业 发展趋势及公司实际经营状况作出的。若公司所处行业及市场环境等情况发生重 大变化，国家产业政策出现调整，或项目建设过程中管理不善影响项目进程，将 会对公司本次募集资金投资项目的实施产生不利影响，进而导致募集资金投资项 目无法达到预期收益或无法按照原计划实施。 （十五）公司资产规模、业务规模等方面弱于同行业可比上市公司的风险 发行人与同行业可比上市公司在资产规模、业务规模上有一定的差距。如国 电南瑞、许继电气、东方电子等同行业上市公司具有较强的资金实力及股东背景， 综合实力较强。公司资金规模受限，仅生产电力二次设备，业务拓展能力相对弱 于能够同时生产一、二次设备的公司；此外，公司未参与配电网自动化主站市场 竞争，仅生产销售配电网自动化终端产品，而同行业可比上市公司多数参与了配 电网自动化主站的竞争，且市场份额集中度较高。 （十六）智慧工厂管理系统未来效益存在较大不确定性的风险 截至2020年末，公司智慧工厂管理系统产品获取订单金额累计39.85万元（含 税），已实现销售收入5.18万元，金额均较小。目前，公司智慧工厂管理系统处 于技术完善和初步推广阶段，收入规模及占比较小，未来效益存在较大不确定性 的风险。 八、发行人市场前景分析 （一）发行人产品及市场发展前景广阔 1、智能电网故障监测及自动化产品市场容量及发展前景 （1）电力二次设备市场规模分析 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-36 公司智能电网故障监测与自动化产品属于电力二次设备，其中配电网自动化 产品（包括配电网自动化终端、铁路电力自动化一体化产品）属于电力自动化产 品，输电线路故障行波测距产品、电力电缆故障探测与定位产品、电力系统同步 时钟属于监测仪器及装置。根据公开资料统计，各年电力二次设备投资占电网投 资的比重不低于 10%（数据来源：山大电力公开转让说明书、前瞻产业研究院）， 在近年来我国电网投资保持在 5,000 亿左右的情况下，公司产品所属的电力二次 设备的市场规模约 500 亿元。 注：按照各年电网投资额的10%保守估计。 （2）输电线路故障行波测距产品细分市场 输电线路故障行波测距产品用于监测110kV以上电压等级的输电线路（含 架空线路、地下电力电缆），以及铁路电力线路。行波测距产品具有较高的技 术门槛，国内具备竞争实力的厂商较少，主要是本公司、湖南湘能智能电器股 份有限公司、武汉三相电力科技有限公司、山东山大电力技术股份有限公司等。 输电线路故障行波测距产品主要有变电站/电厂行波测距产品、分布式行波测 距产品、铁路电力线路故障行波测距产品以及电力电缆故障在线行波测距产品 等四类。各类行波测距产品的市场规模测算如下： 产品名称 应用场景 测算结果（台） 备注 变电站/电厂行波测距产品 110kV 及以上电压等级的变电 站、电厂 28,000 两种行波测距产品功 能类似，但为满足电 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-37 分布式行波测距产品 110kV 及以上电压等级的输电 线路（主要放置于沿线杆塔） 40,733 力系统内部严格的专 业管理要求及限制， 目前为并行安装。 铁路电力线路故障行波测 距产品 铁路电力线路（主要放置于沿 线变/配电所或车站箱变） 8,000 按照相应的线路长度 及产品放置距离保守 测算。 高铁电力线路（主要放置于沿 线变/配电所或车站箱变） 7,500 电力电缆在线行波测距产 品 110kV 及以上电压等级电力电 缆（主要放置于沿线变/配电所 或车站箱变） 13,379 合计 97,612 由上表测算结果，输电线路行波故障测距产品的市场潜在规模为 97,612 台。 随着特高压建设迎来上升期，输电线路和智能变电站的投资增加，铁路线路也呈 增长趋势，产品未来市场规模仍将有较大的增长潜力。 （3）配电网自动化产品细分市场 配电网自动化产品主要包括配电网自动化主站、配电网自动化终端。 配电网自动化主站市场较为集中，按照大陆地区地级市数量1：1测算为293 套，基本由国电南瑞、许继电气两家央企占据大部分市场份额，东方电子、四 方股份、积成电子等少数央企或上市公司占据剩余份额。配电网自动化主站单 位合同价值较高、生产投入也较大，小规模主站系统价值700万元至1,000万元， 中等规模主站系统价值为1,000万元至2,000万元，大规模主站价值为2,000万元 以上，可达到六七千万元，因此对供应商的资金实力要求很高。 我国配电网自动化覆盖率与发达国家存在较大差距，且各省市间不平衡情 况较为严重。截至2018年底，我国配电网自动化覆盖率为61.80%，配电网自动 化终端（站所终端DTU和馈线终端FTU）数量为35.5万台，照此计算，若要达 到覆盖率100%，则我国配电网自动化终端数量将达到57.4万台。 公司受制于资金实力，未参与配电网自动化主站市场的竞争，目前将配网 自动化技术推广到铁路系统，形成了铁路电力自动化一体化产品，包括铁路系 统的电力自动化主站、综合自动化系统以及相应的终端设备等。其中，铁路系 统的电力自动化主站配备于铁路局及下属供电段，具有全局及远程的感知测 量、通信、控制、调度等能力，功能强大且完善；综合自动化系统配备于铁路 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-38 配变电所，其作用与主站系统相近，用于本地设备和线路的监控。总体上，铁 路系统主站系统、综合自动化系统的单位价值低于电力系统的配电网自动化主 站。按照目前铁路系统每个配电所配备1套综合自动化系统测算，铁路电力自 动化主站系统和综合自动化系统的市场规模为3,823套。 配电网自动化终端的参与者较多，排名靠前的厂商主要是国电南瑞、东方 电子、国网智能科技股份有限公司、金智科技、科大智能、积成电子等大型央 企、大型国企和上市公司。公司通过参与招投标、与一次设备厂商配套进行一 二次设备融合的方式以及技术优势争取市场份额，具备一定的竞争力。 传统的配电网自动化终端主要完成配电网运行与故障数据的采集、远传， 接收配电网自动化主站的命令，对故障进行隔离控制，公司的产品集成了“暂 态原理”小电流接地故障检测功能、就地分级保护功能，能够不依赖于主站快 速就近隔离故障，是配电网故障处理的发展方向，发展空间较大。 （4）电力电缆故障探测与定位产品细分市场 公司电力电缆故障探测与定位产品为高端产品，技术门槛较高，主要集中于 少数国内实力厂商及个别外资企业之间的竞争，市场容量不大，公司市场份额领 先。该产品主要竞争对手少，毛利率通常高于公司其他产品，利润依然较为可观。 我国每年电力电缆敷设长度增加较多，公司产品市场空间逐年上升。 （5）电力系统同步时钟细分市场 电力系统同步时钟产品竞争厂商较多，市场增量因素体现在不仅要单向提供 精准时间，更是与整个电力自动化系统进行通信与时间监控，并替代自动化设备 自带的时钟。另外，随着智能变电站的建设，电力系统同步时钟产品的市场规模 也在逐年增长。公司在该产品市场上具有较强的竞争力，主要竞争对手包括山大 电力、国电南瑞、东方电子、积成电子、中元股份等。 2、开关磁阻电机驱动系统行业发展概况和市场容量 经济发达国家对开关磁阻电机驱动系统的研究起步较早，产品功率等级覆盖 范围较广，从数瓦直到数百千瓦，产品稳定性相对更好。德国福维克公司生产的 多功能食品料理机、英国戴森公司生产的吸尘器、美国的第四代战斗机 F-35 的 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-39 主电源系统以及日本丰田生产的混合动力汽车均采用开关磁阻电机驱动系统作 为其动力驱动系统。 目前国外开关磁阻电机驱动系统的生产企业分布于美国、日本、英国、意 大利、比利时、瑞典、俄罗斯等国家，应用于工业、汽车、家电等领域，其中 有较大影响力的企业为尼得科、美国Emerson（艾默生，其电机与控制业务已 被日本电产株式会社收购）、GE（通用电气）。 除公司外，国内开关磁阻电机主要生产企业为尼得科（北京）传动技术有 限公司。 中国对开关磁阻电机驱动系统的研究虽然起步较晚，但是起点较高，目前 国内开关磁阻电动机驱动系统的优点逐步为市场认可，但由于技术原因，国内 目前从事该产品研发和生产的企业较少。 电机行业整体上具有巨大的市场容量。2017年我国电机行业市场规模为 8,850.67亿元，相比2016年的8,330.13亿元增长了6.25%。 2011-2017 年我国电机行业市场规模（单位：亿元） 开关磁阻电机驱动系统的潜在市场容量保守估计为 200 亿元（数据来源：北 极星电力网），作为一种高效节能电机，开关磁阻电机仍处于逐步替代传统电机 的过程中，市场空间广阔。 （二）发行人的竞争优势 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-40 1、技术研发与创新优势 公司一直高度重视技术研发方面的投入，拥有一支理论与技术相结合的专业 人才及经营者组成的核心队伍，建有较为完善的试验设施。先后承担了国家 863 计划重大专项子课题、国家重点新产品计划、国家级火炬计划、科技部国际合作 项目、国家科技型中小企业技术创新基金、省自主创新成果转化重大专项与自主 创新工程等科技计划项目。作为国家高新技术企业，截至本发行保荐书签署日， 公司累计获国家技术发明二等奖 1 项、国家技术发明四等奖 1 项、省部级技术发 明奖和科技进步奖 12 项，拥有形成核心技术及主营产品的国内外专利 53 项，其 中发明专利 43 项（含美国发明专利 1 项、欧洲发明专利 1 项），拥有软件著作 权 20 项。 2、行业先发优势 公司进入电气自动化行业的时间较早，尤其在电力线路故障监测、配电网自 动化等方面是行业的先行者，从传统电网到智能电网，保持着超前于市场发展的 技术储备。如输电线路故障行波测距产品、性能完善的配电网自动化终端、数字 化电缆故障探测仪器、利用暂态电气量的小电流接地故障选线与隔离方法、开关 磁阻电机驱动系统在纺织机械和锻压机械行业的应用等诸多技术、产品和方案， 均具有先发优势。公司具备了良好的技术积累，未来仍将保持着技术创新精神， 开发能够填补市场空白或者打破国际垄断的高新技术产品。 3、产品品牌及服务优势 公司自设立以来十分重视下游客户的服务体验，凭借产品质量、性能和服务 水平，获得国内外客户的一致好评。公司产品多次荣获国家、省及地市级优秀产 品称号。2001 年，PZK 系列配电网自动化终端装置入选国家级火炬计划项目； 2002 年，配电网自动化监控器被评为国家重点新产品；2006 年，XJ-100 小电流 接地故障选线及监测系统获山东省优秀软件产品；2014 年，“电动汽车用电机 及其控制器开关磁阻电机”获山东省重点领域首台（套）技术装备称号；2016 年，“高效节能开关磁阻电机驱动系统技术”被评为淄博市“十二五”重大节能 成果；“T-1000 车载电力电缆故障智能测试系统”于 2011 年被认定为国家重点 新产品，并于 2018 年获淄博市工业强市三十条优秀工业设计项目。目前，公司 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-41 在国内外销售的产品均使用“ ”商标，科汇品牌在国内市场中具有较 高的知名度，通过实施品牌战略，公司已建立了良好的品牌体系，树立了良好的 市场口碑。 4、产品系列化优势 公司是行业内较为知名的电力线路故障测试及在线监测专家，是国内外为数 不多的能够提供电力电缆、配电线路、输电线路故障检测、监测与定位系列产品 的厂家，能够为下游客户提供多种电力故障场景的系列化产品。公司研发生产的 T系列电缆故障探测仪器、XJ系列配电线路故障监测与定位系统、XC系列行波 原理超高压输电线路故障测距系统，技术达到国内领先水平，产品正在向系列化、 国际化、智能化方向发展。 公司是国内开关磁阻电机驱动系统行业中起步早、具有领导力的企业，研发 生产的中小型开关磁阻电机已经在锻压机械、纺织机械、矿山设备、石油机械等 场合获得推广应用，节能效果良好。公司的KSC20系列控制器具有功率等级覆盖 范围广、控制精度高、过载能力强、运行效率高等优势。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘 请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情 况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-42 券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为。具体为：聘请北京荣大 科技有限公司作为本次发行募集资金投资项目的可行性研究机构。 1、聘请的必要性 募集资金投资项目的可行性研究具有一定的专业性，因此聘请专业的机构为 发行人提供相应服务。 2、第三方的具体情况 第三方名称 北京荣大科技有限公司 注册资本 2,098.50 万元人民币 地址 北京市丰台区南四环西路 188 号五区 29 号楼 5 层 501 室 经营范围 计算机软件开发及销售；技术转让、技术咨询；会议服务；礼仪服务；企业管理咨询；经 济贸易咨询；销售仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品；数据处理。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构 周正荣持股比例为 43.75%、韩起磊持股比例为 27.02%、其他股东合计持股比例为 29.24% 实际控制人 韩起磊、周正荣 资格资质 不适用 具体服务内容 本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告 定价方式 项目制，共 30 万元 实际支付费用 30 万元 支付方式 银行转账 资金来源 自有资金 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主 体的承诺事项进行了审慎核查： 1、如本次发行后，若募投项目不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未 能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会 出现一定幅度的下降，发行人所预计的本次发行摊薄即期回报的情况是合理的； 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-43 发行人已就填补即期回报采取了相应的措施，发行人控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承 诺； 2、发行人本次发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会、股东大会 审议通过。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措 施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。 十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受山东科汇电力自动化股份有限公司委托，国海证券股份有限公司担任其首 次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展 前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严 格履行了内部审核程序，并通过国海证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市 的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东 科汇电力自动化股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前 景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构 同意推荐山东科汇电力自动化股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板 上市，并承担相关的保荐责任。 附件：《国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-44 （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页） 项目协办人签名： 杨祎歆 保荐代表人签名： 林举 李刚 保荐业务部门负责人签名： 吴晓明 内核负责人签名： 吴凌翔 保荐业务负责人签名： 燕文波 保荐机构总裁签名： 卢凯 保荐机构董事长、法定代表人签名： 何春梅 国海证券股份有限公司 年 月 日 山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-45 国海证券股份有限公司关于 山东科汇电力自动化股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司指定林 举、李刚担任山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工 作事宜。 特此授权。 保荐代表人： 林举 李刚 保荐机构法定代表人： 何春梅 国海证券股份有限公司 年 月 日 山东科汇电力自动化股份有限公司 财务报表及财务报表附注 2018 年度至 2020 年度 山东科汇电力自动化股份有限公司 审计报告及财务报表 （2018 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-4 二、 财务报表 合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4 合并利润表和母公司利润表 5-6 合并现金流量表和母公司现金流量表 7-8 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 9-14 财务报表附注 1-131 审计报告 第 1 页 审计报告 信会师报字[2021]第 ZA10697 号 山东科汇电力自动化股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称山东科 汇）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年度及 2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了山东科汇 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独 立于山东科汇，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们 获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项 单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 审计报告 第 2 页 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）收入确认 山东科汇 2020 年度、2019 年度、2018 年度收入 分别为 33,282.82 万元、29,840.59 万元、24,559.32 万元 收入是公司的关键业绩指标之一，对于公司的经 营成果有着巨大影响，从而产生管理层为了达到 某种特定目标或者期望而改变收入确认金额或 者确认时点的固有风险。因此我们将收入的真实 性以及完整性的认定识别作为关键审计事项。 “三、公司重要会计政策、会计估计”注释（二十 四）所述的会计政策。 该事项在审计中的应对措施： （1）了解公司销售与收款循环相关的内部控制制度，并 且对于关键活动控制点的有效性执行了控制测试。 （2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权风险和 报酬转移和控制权转移的合同条款，并对销售过程进行了 解，以评价公司收入的确认时点是否符合企业会计准则的 规定。并分析判断自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则对 公司收入确认时点是否存在影响。 （3）选取样本进行检查，获取与收入相关的支持性文件， 包括销售合同、订单、销售发票、客户签收单等。以核对 账面收入金额是否正确记录，并且收入确认时点是否符合 公司的会计政策。 （4）对于资产负债表日前后记录的销售收入选取样本， 核对客户签收单以及其他支持性文件，以评价收入是否被 记录于恰当的会计期间。 （5）结合应收账款检查销售收款记录，向主要客户进行 发函以确定收入的真实性，并且实施走访，了解公司销售 的交易背景、数量金额、是否存在关联关系等。 （二）应收账款的可收回性 截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日公司应收账款余额分别为 21,330.63 万元、18,386.65 万元、17,541.61 万元， （未完）  |