东航物流:东航物流首次公开发行股票招股说明书
原标题:东航物流:东航物流首次公开发行股票招股说明书 东方航空物流股份有限公司 Eastern Air Logistics Co., Ltd. （上海市浦东机场机场大道 66 号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 东方航空物流股份有限公司 首次公开发行股票招股 说明 书 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 不超过 158,755,556 股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 15.77 元 预计发行 日期： 2021 年 5 月 26 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 1,587,555,556 股 本次发行前股东所持股份 的流通限制及期限、股东 对所持股份自愿锁定的承 诺： 一、公司控股股东东航产投、实际控制人东航集团承诺： 1 、自发行人本次发行的股票上市之日起 36 个月内，本公司 不转让或者委托他人管理本公司直接和 / 或间接持有的发行 人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本公司持有的该部分股份。 2 、自发行人本次发行的股票上市之日起 6 个月内，如发行 人 A 股股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或上 市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交 易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定 期限将在上述第 1 条锁定期的基础上自动延长 6 个月。若发 行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 二、公司股东联想控股、珠海普东物流、德邦股份、 绿地投 资公司、 北京君联承诺 自发行人本次发行的股票上市之日起 12 个月内，本公司 / 本 合伙 企业不转让或者委托他人管理本公司 / 本 合伙 企业直接 和 / 或间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行 的 股份，也不由发行人回购本公司 / 本 合伙 企业持有的该部分股 份。 三、公司股东天津睿远承诺： 自发行人本次发行股票上市之日起 36 个月内，本 合伙 企业 不转让或委托他人管理本 合伙 企业 直接和 / 或 者 间接持有的 发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行 人回购 本 合伙 企业 持有的该部分股份。 四 、间接持有公司股份的董事、高级管理人员和 领导班子成 员 李九鹏、范尔宁、孙雪松、王建民、许进、万巍、梁云、 王本康承诺： 1 、根据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条的规定， 本人直接或者间接持有的东航物流股票，自本次发行的股票 上市 之日起 12 个月 （以下简称 “ 锁定期 ” ） 内不转让。 2 、自东航物流本次发行的股票上市之日起 6 个月内，如东 航物流 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的东航物流股票的 锁定期限将在上述第 1 条锁定期的基础上自动延长 6 个月。 若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 3 、在遵循上述法定锁定期的基础上， 不论是否出现第 2 条 规定的 锁定期自动延长的情况 ， 本人直接或者间接持有的 东 航物流股票，在上述第 1 条规定的锁定期届满后 24 个月内 不转让。 4 、本人在东航物流任职期间，每年通过集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持东航物流股 份总数的 25% ，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 产等导致股份变动的除外。本人如在东航物流董事 / 高级管理 人员 / 领导班子成员 岗位任期届满前离职，在本人就任时确定 的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持东航物流 股份总数的 25% 且离职后半年内不转让本人所持东航物流 股份。 5 、如本人违反上述 承诺或法律强制性规定减持东航物流股 份的，本人承诺违规减持东航股票所得（以下简称 “ 违规减 持所得 ” ）归东航物流所有，同时本人持有的剩余东航物流 的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。如 本人未将违规减持所得上缴东航物流，则东航物流有权扣留 应付本人现金分红（如有）中与本人应上缴东航物流的违规 减持所得金额相等的现金分红或从当年及其后年度应付本 人薪酬中扣留与本人应上缴东航物流的违规减持所得金额 相等的薪酬归东航物流所有。 6 、如本人因未能履行上述承诺事项而导致东航物流或公众 投资人的利益遭受损失，本人将依据证券监 管部门或司法机 关认定的方式及金额进行赔偿。 7 、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。 保荐人及主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股 说明 书 签署日期： 2021 年 5 月 25 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本 招股说明书 及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事 项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读 “ 风险因素 ” 章节的 全文。 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东东航产投、实际控制人东航集团承诺 1 、自发行人本次发行的股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管 理本公司直接和 / 或间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本公司持有的该部分股份。 2 、自发行人本次发行的股票上市之日起 6 个月内，如发行人 A 股股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或上市后 6 个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限将在上述第 1 条锁定期的基础上自动延长 6 个月。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （二）公司股东联想控股、珠海普东物流、德邦股份、 绿地投资公司、 北京君联承诺 自发行人本次发行的股票上市之日起 12 个月（以下简称 “ 锁定期 ” ）内，本公司 / 本 合伙 企业不转让或者委托他人管理本公司 / 本 合伙 企业直接和 / 或间接持有的发行人首 次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司 / 本 合伙 企业持有的该 部分股份。 （三）公司股东天津睿远承诺 自发行人本次发行 的 股票上市之日起 36 个月（以下简称 “ 锁定期 ” ）内，本 合伙 企业不转让或者委托他人管理本 合伙 企业直接和 / 或 者 间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本合伙企业 持有的该部分股份。 （ 四 ）间接持有公司股份的董事、高级管理人员和 领导班子成员 李九鹏、范尔宁、孙 雪松、王建民、许进、万巍、梁云、王本康承诺 1 、根据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条的规定，本人直接或者间接持 有的东航物流股票，自本次发行的股票上市之日起 12 个月（以下简称 “ 锁定期 ” ）内 不转让。 2 、自东航物流本次发行的股票上市之日起 6 个月内，如东航物流 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的东航物流股票的锁定期限将在上述第 1 条锁定期的基础上自动延长 6 个月。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 3 、在遵循上述法定锁定期的基础上， 不论是否出现第 2 条规定的 锁定期自动延长 的情况 ， 本人直接或者间接持有的东航物流股 票，在上述第 1 条规定的锁定期届满后 24 个月内不转让。 4 、本人在东航物流任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转 让的股份不超过本人所持东航物流股份总数的 25% ，因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。本人如在东航物流董事 / 高级管理人员 / 领导班子成 员 岗位任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过 集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持东航物流股份总数的 25% 且离职后半年内不转让本人所持东航物流股份。 5 、如本人违反上述承诺或法律 强制性规定减持东航物流股份的，本人承诺违规减 持东航物流股票所得（以下简称 “ 违规减持所得 ” ）归东航物流所有，同时本人持有的 剩余东航物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。如本人未将违规 减持所得上缴东航物流，则东航物流有权扣留应付本人现金分红（如有）中与本人应上 缴东航物流的违规减持所得金额相等的现金分红或从当年及其后年度应付本人薪酬中 扣留与本人应上缴东航物流的违规减持所得金额相等的薪酬归东航物流所有。 6 、如本人因未能履行上述承诺事项而导致东航物流或公众投资人的利益遭受损失， 本人将依据证券监管部门 或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 7 、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。 （五）股东承诺事项符合的相关监管规定的说明 《中华人民共和国公司法》规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让 ” 。 《中华人民共和国公司法》规定： “ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内 , 不得转让其所持有的本公司股份 ” 。 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号） 规定： “ 发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市 文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 ” ； “ 发行 人应当在公开募集及上市文件中披露公开 发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意 向。持股 5% 以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告 ” ； “ 发行人及其控股股东、 公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时 的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。证券交易所应加强对相 关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取监管措施 ” 。 《上海证券交易所股票上市规则》（ 2019 年 4 月修订）规定： “ 发行人首次公开 发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让 ” ， “ 发行人向本 所申请其首次公 开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上 市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份 ” 。 综上，发行人控股股东东航产投、实际控制人东航集团及发行人其他股东联想控股、 珠海普东物流、天津睿远、德邦股份、绿地投资公司、北京君联、间接持股的董事、高 级管理人员和领导班子成员出具的股份流通限制和自愿锁定股份以及持股意向及减持 意向的承诺符合监管要求。 二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 根据发行人 2019 年 3 月 21 日召开 的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，公司稳定股价的预案如 下： （一）启动稳定股价措施的条件 自公司 A 股股票挂牌上市之日起 3 年内，如非因不可抗力因素所致，出现公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交 易日构成 “ 触发日 ” ，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增 发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的情形 时，则在符合相关法律法规和公司上市地交易所相关规定，且公 司股权分布符合上市条 件的前提下，按照下述规定启动并实施相关稳定股价的方案。 （二）相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、公司控股股东、公司董事（不含独立董事和不 从公司领薪的董事，下同）和高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高 级管理人员包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，以及公司 A 股股票上市之 日起 3 年内新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施 股价稳定措施的触发条件满足之日起 10 个交易日内，公司、公司控股股东、公司 董事、高级管理人员应提出稳定公司股价具体方案 ，在履行完毕相关内部决策程序和外 部审批 / 备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价 的措施包括但不限于： （ 1 ）公司回购已公开发行的股票； （ 2 ）公司控股股东增持股票； （ 3 ）公司董事、高级管理人员增持股票； （ 4 ）法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式。 当股价稳定措施的触发条件满足时，相关责任主体将按照先由公司回购已公开发行 的股票，再由公司控股股东增持股票，再由公司董事、高级管理人员增持股票的先后顺 序采取稳定 股价的措施。 1 、公司回购股份 （ 1 ）稳定股价义务的触发条件 自公司 A 股股票挂牌上市之日起 3 年内，如非因不可抗力因素所致，出现公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司应通 过增持公司股票的方式稳定公司股价。 （ 2 ）股份回购的限制 公司为稳定股价之目的回购股份，应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、 法规的规定和公司上市地交易所相关规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 用于回购的资金来源为 公司自有资金或合法筹集的资金，资金总额将根据公司资金 状况、行业所处环境、融资成本等情况，由股东大会最终审议确定，但应遵循以下原则： 1 ）回购股份的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2 ）公司单一会计年度用于回购股份的资金原则上不低于上一年度经审计归属于母 公司股东净利润的 20% ，但不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% ； 3 ）连续 12 个月内公司回购股份数量不得超过回购前公司总股本的 2% ； 4 ）公司在一个会计年度内，最多实施 1 次股份回购。 （ 3 ）具体实施方案 1 ）在启动条件触 发之日起 10 个交易日内，公司董事会应当制定并审议稳定股价的 具体方案。方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行公 司的内部审批程序和所适用的外部审批程序。 2 ）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案 （应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发 布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。在公司符合本预案规定的回购股份的相 关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公 司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流 量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经 董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3 ）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起 3 个 月内实施完毕。 4 ）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在 2 个 交易日内发布回购结果暨股 份变动公告。 5 ）公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》《证券法》等法 律法规、中国证监会及上市地交易所的相关规定办理 相关 事宜。 （ 4 ）回购方案的终止 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司 A 股股 票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。公司在触发稳定股价措施条件 后，若出现以下任一情形，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，已制定或公告的 稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行： 1 ）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一 期经审计的每股净 资产； 2 ）回购股票的数量达到回购前本公司 A 股股份总数的 2% ；或 3 ）继续回购或增持公司 A 股股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 5 ）未履行稳定股价义务的约束措施 若公司未按照稳定股价预案所述在触发公司稳定股价义务之日起 10 个交易日内制 定并公告稳定股价预案，或未按照公告的预案实施时，本公司将在 5 个交易日内自动冻 结相当于上一年度归属于本公司股东净利润的 20% 的货币资金，以用于履行上述稳定股 价的承诺。如本公司未履行稳定股价义务，造成投资者损失的，公司将依法赔偿投资者 损失。 2 、公司控股股东增 持股票 （ 1 ）稳定股价义务的触发条件 自公司 A 股股票挂牌上市之日起 3 年内，如非因不可抗力因素所致，出现公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形时， 且符合以下情形之一，公司控股股东应当履行稳定股价义务： 1 ）公司无法实施增持股票行为时； 2 ）公司股票增持计划已实施完毕，公司股票收盘价仍低于每股净资产。 （ 2 ）具体实施方案 1 ）本公司控股股东应于稳定股价义务触发之日起 10 个交易日内向东航物流送达增 持公司股票书面通知（以下简称 “ 增持通知书 ” ），说明将通过增持本公司股份的方式 稳 定东航物流股价。增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标 及其他有关增持的内容。 2 ）本公司控股股东应于稳定股价义务触发之日起 3 个月内，以累计不低于届时本 公司最近一个会计年度自东航物流取得的现金分红 20% 的资金（以下简称 “ 稳定股价资 金 ” ）增持东航物流股份。 （ 3 ）增持的终止 若在增持股票措施实施后东航物流股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产，或者继续增持股票将导致东航物流不满足法定上市条件，或者继续增 持股票将导致本公司履行要约收购义务，本公司控股股东将终止实施增持股票措施 。 （ 4 ）未履行稳定股价义务的约束措施 在稳定股价义务触发后，若本公司控股股东未向东航物流送达增持通知书或虽送达 增持通知书但未按披露的增持计划实施，则东航物流有权将该年度及以后年度应付本公 司控股股东的现金分红款项收归东航物流所有，直至累计金额达到本公司承诺的稳定股 价资金最低限额。 3 、公司董事、高级管理人员增持股票 （ 1 ）稳定股价义务的触发条件 自公司 A 股股票挂牌上市之日起 3 年内，如非因不可抗力因素所致，出现公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形时， 如公司和控股股东未 能采取稳定股价措施，或已采取稳定股价措施并实施完毕后，公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司董 事、高级管理人员应通过增持公司股票的方式稳定公司股价。 （ 2 ）实施限制 当上述稳定股价义务的触发，且满足以下条件时，本公司的董事、高级管理人员应 通过增持公司股份的方式稳定公司股价： 1 ）增持股份的窗口期符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的 规定； 2 ）增持股份的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 3 ）增持股份的程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件的相 关规定。 （ 3 ）具体 实施 方案 在满足公司董事、高级管理人员稳定股价义务的触发条件及实施限制的前提下，本 公司董事、高级管理人员将采取如下措施履行稳定股价义务。 1 ）本公司董事、高级管理人员应于稳定股价义务触发之日起 10 个交易日内向东航 物流送达增持公司股票书面通知（以下简称 “ 增持通知书 ” ），说明将通过增持本公司 股份的方式稳定东航物流股价。增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、 增持目标及其他有关增持的内容。 2 ）本公司董事、高级管理人员应于稳定股价义务触发之日起 3 个月内，以累计不 低于其上一年度从公司领 取的薪酬、津贴、现金分红等税后现金收入总额的 20% 增持东 航物流股份。 （ 4 ）增持的终止 若在增持股票措施实施后东航物流股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产，或者继续增持股票将导致东航物流不满足法定上市条件，或者继续增 持股票将导致本公司履行要约收购义务，本公司董事、高级管理人员将 终止 实施增持股 票措施。 （ 5 ）未履行承诺的约束措施 如本公司董事、高级管理人员未能在触发其本人增持义务之日起 10 个交易日提出 具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其同意东航物流自未能履行约定义务当 月起扣减其每月 薪酬的 20% 并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳 定股价义务的上一会计年度从东航物流已取得薪酬总额（税后）的 20% ，该等扣减金额 归东航物流所有。同时，其持有的东航物流股份（如有）在稳定股价的义务履行完毕前 不转让。 如因其未履行上述股份增持义务造成东航物流、投资者损失的，其将依法赔偿东航 物流、投资者损失。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措 施 （一）发行人承诺 1 、本公司承诺，本公司本次 A 股发行并上市的 招股说明书 不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、本公司 招股说明书 及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本 公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成 重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的，本公司将在有关违法事实被有关部门认 定后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份（如公司股票上市后有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项）。公司已发行尚未上市的，回购价 格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格按照回购事宜公告日前 3 0 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，期间公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回价格相应进行调整。上述回购将根据 相关法律法规规定的程序实施，实施时法律法规另有规定的从其规定。 3 、若 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损 失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院 关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [ 2003]2 号）等 相关法律法规的规定执行，如相关法律法规进行相应修订，则按彼时有效的法律法规执 行。 4 、本公司若未能履行上述承诺，将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承 担相应的法律责任；同时，若因本公司未能履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受 损失且相关损失数经司法机关以司法认定形式予以认定的，将承担相应的法律责任。 （二）控股股东东航产投、实际控制人东航集团承诺 1 、本公司承诺，东航物流 A 股 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 2 、因东航物流本次 A 股发行并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，对判断东航物流是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上 市的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的，本公司将敦促东航物 流在有关违法事实被有关部门认定后 30 天内回购首次公开发行的全部新股及其派生股 份（如公司股票上市后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项）。 3 、因东航物流本次 A 股发行并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失；有权获得 赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干 规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规进行相应修订， 则按彼时有效的法律法规执行。 4 、本公司若未能履行上述承诺，将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承 担相应的法律责任；同时，若因本公司未能履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受 损失且相关损失数经司法机关以司法认定形式予以认定的，将承担 相应的法律责任。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 1 、本人承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、如东航物流 A 股上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若未依法赔偿投资者损 失，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的 责任 。 3 、本人保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （四）本次发行相关中介机构承诺 保 荐人承诺： “ 如承诺人未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求 勤勉尽责地履行法定职责而导致承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法先行 赔偿投资者损失。 ” 发行人会计师天职承诺： “ 如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业 准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管 辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律师通商承诺： “ 本所为发行人本次发行及上市所制作的律师工作报告、法 律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规 范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的， 本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，将依法赔偿投资者 损失。 ” 发行人评估机构天健兴业承 诺： “ 如因本机构未能依照适用的法律法规、规范性文 件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本机构为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本 机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损 失。 ” 四、持股 5% 以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东东航产投、实际控制人东航集团承诺 1 、本公司计划长期持有发行人股票。但本公司如确因自身经济需求，在锁定期（包 括延长的锁定期）届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺并且依 法依规的前提下， 本公司存在对所持发行人股份进行减持的可能性并视本公司实际情况进行股份减持。本 公司承诺如所持股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价，并将按届时有 效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 2 、本公司在减持前将提前将本公司减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知 发行人，并由发行人按照届时有效的规则履行公告义务（如需），自公告之日起 3 个交 易日后，本公司方可以减持公司股份 。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等交易所认可的合法方式 。 本公司将严 格遵守与上市公司股东持股及股份变动相关的法律法规和交易所规则， 规范诚信 地 履行股东义务。如本公司违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人 所有。如公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权从应付本公司现金分红中扣 除与本公司应 上缴 发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。 （二） 公司其他 股东联想控股、珠海普东物流、 天津睿远、 德邦股份、 绿地投资、 北 京君联承诺 1 、 在锁定期限届满后，本公司 / 本合伙企业如确因自身经济需求，将在不违反本公 司 / 本合伙企业已作出的相关承诺的前提下，视本公司 / 本合伙企业实 际情况进行股份减 持。锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券 交易所的有关规定执行。 2 、本公司 / 本合伙企业将严格遵守与上市公司股东持股及股份变动相关的法律法规 和交易所规则，规范诚信地履行股东义务。如本公司 / 本合伙企业违反承诺减持的，自 愿将减持所得收益上缴发行人所有。如本公司 / 本合伙企业未将违规减持所得上缴发行 人，则发行人有权从应付本公司 / 本合伙企业现金分红中扣除与本公司 / 本合伙企业应上 缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。 五、关于股东信息披露的相关承 诺 发行人针对股东信息披露出具如下承诺： （一）本公司已在 招股说明书 中真实、准确、完整的披露了股东信息。 （二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜 在纠纷等情形。 （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情 形； （四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间 接持有发行人股份情形； （五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。 （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 六 、关于业绩摊薄的填 补措施及承诺 本次发行完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一 定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率 等指标下降，投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本 次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运 营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩。 具体本次发行上市对公司的影响、本次发行上市的必要性及合理性、本次募集资金 投资项目与公司现有业务的关系以及公司填补回报的措施如下： （一）本次募集资金到位后当 年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 公司募集资金将用于浦东综合航空物流中心建设项目、全网货站升级改造项目、备 用发动机购置项目以及信息化升级及研发平台建设项目。上述项目效益实现具有一定滞 后性，因此，在此期间股东回报主要通过现有业务实现收入和利润。 按照本次发行新股 158,755,556 股计算，发行完成后，公司总股本为 1,587,555,556 股，假设 2021 年完成此次发行（最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准），则 募集资金到位当年，由于相关投资项目尚未完全发挥效益，因此本公司扣除非经常性损 益前后 的每股收益受股本摊薄影响，相对上年度每股收益有所下降，从而导致公司即期 回报被摊薄。 上述假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 见本 招股说明书 “ 第十三节 募集资金运用 ” 之 “ 二、募投项目必要性及可行性分 析 ” 中各项目实施的必要性和可行性分析。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况 1 、本次募集资金投资项目与公 司现有业务的关系 公司专注于航空物流综合服务业务，集航空速运、货站操作、多式联运、仓储、跨 境电商解决方案、同业项目供应链、航空特货解决方案和产地直达解决方案等业务功能 于一体。公司本次募集资金投资项目用于浦东综合航空物流中心建设项目、全网货站升 级改造项目、备用发动机购置项目以及信息化升级及研发平台建设项目，均直接应用于 公司主营业务的发展。 2 、人员储备 公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司在航空物流行业深耕多年，已储备了 管理、研发、销售等各种领域优秀人才。公司管理团队已在航空物流行业从业多年，均 具有丰富的 行业经验和管理才能，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力。此外，公 司建立了完善的管理制度和科学的培训考核激励机制，并定期对员工进行培训，培训内 容涵盖基础知识类、专业知识类、岗位技能类、管理开发类和职业拓展类五大课程，全 方位提高广大员工从业水平，人员资源储备充足。 3 、市场资源储备 公司从事募投项目的市场资源储备充足。公司所处航空物流行业未来有较大增长空 间， “ 一带一路 ” 政策支持、电商物流的快速发展、冷链物流市场的崛起、国际分工细 化的需要等因素将促进我国航空物流行业的进一步发展。公司依靠自身的航空货运网络 和地面 航空货站优势，在行业中处于领先地位，募投项目有充足的市场储备。 （四）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 1 、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （ 1 ）公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司报告期内专注于航空物流综合服务业务，在人员、技术、市场方面均取得了一 定发展成效，业务发展良好。 （ 2 ）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施 ① 宏观经济波动及物流产业政策变动的风险 发行人所处航空物流行业与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系，同时也与下 游客户所处行业及其增速、 经济结构密切相关。在经济处于扩张时期，货物运输供求増 加，航空物流业繁荣；反之，在经济处于紧缩时，货物运输供求减少，航空物流业也萧 条冷淡。所以，宏观经济形势或下游行业景气度的变动对航空物流业有较大影响。 受益于持续增长的国内经济以及物流行业的各项扶持政策，近年来物流行业均保持 着较快的增长速度。如果未来相关监管机构对物流行业的利好政策减少，或宏观经济下 行，将影响整个物流行业。 改进措施：公司将继续利用现有竞争优势，完善物流服务体系，提高信息化水平， 全面提升公司竞争力，强化在航空物流行业的差异化竞争实力，巩固目前 的市场地位， 并拓展新的业务机会。 ② 信息化建设与创新能力不足的风险 “ 互联网 + ” 与物流业深度融合，从技术、模式、空间等诸多方面改变了传统物流 的运作方式，提高了行业的运行效率。智慧物流的创新发展已经进入关键期，未来我国 物流企业需要顺应行业发展趋势，不断加大物流信息的投入与建设，以此来满足我国物 流行业的发展需求。 经过多年的信息化积累和不断对现有系统进行改进完善，公司已经初步搭建了能满 足日常运营所需的智能化信息系统。该系统能够满足公司航空速运、货站操作等传统核 心业务的日常经营需求。若发行人未来信息化建设效率低下 、技术创新能力不足而无法 有效利用物联网、人工智能等综合应用技术实现对现有信息系统的完善和升级，则可能 难以满足公司航空速运、地面综合服务及综合物流解决方案等核心业务的日常经营需 求。 改进措施：公司将顺应航空物流行业发展趋势，进一步完善信息化布局，在全面整 合梳理业务流程的基础上，用五至十年的时间以物联网、人工智能作为主要手段，不断 打造和升级东航物流中台核心业务系统，全面接入航空运输、货站操作、卡车运输、 3PL 、 快递、物流产业园、产品管理、智能物联网系统，实现一体化管理。此外，公司的募投 项目 —— 信息化升级及研发平 台建设项目建成后，将进一步提高公司信息化水平、优化 公司产品服务体系和提高企业运营与决策效率。 2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 公司已经建立了良好的内部组织机构、运营流程以及符合现代企业制度以及上市公 司要求的经营管理决策体系，形成产权清晰、权责明确、相互制衡、运转高效的经营管 理机制。公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升 公司经营业绩，具体措施如下： （ 1 ）坚持公司发展战略，提高公司竞争能力和持续盈利能力 未来，公司将坚持 “ 一个平台 、 两个服务 提供商 ” （即快供应链平台、高端物流解 决方案服务提供商、航空物流地面服务综合提供商）的战略引领，进一步打造兼备信息 化与国际化的快供应链平台及 “ 干仓配 ” 网络。 公司将聚焦综合服务能力提升和商业模式创新，持续提升公司核心竞争力和盈利能 力，致力于成为 最具创新力 的 全球 物流服务集成商。 （ 2 ）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，努力提高资金使用效 率，降低公司的各项费用支出及运营成本。同时，公司将不断完善法人治理结构，确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行 使职权，确保独立董事能履行应尽职责， 确保监事会独立行使其监督权，提高公司整体运营效率。 （ 3 ）加快募投项目建设进度，提高资金运营效率 募投项目有利于公司拓展主营业务、扩大公司整体规模、优化产品结构。本次募集 资金到位后，将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金 按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过加快推进募投项目 的基础建设、合理安排建设完成前各环节等方式，争取使募投项目早日建设完成并实现 预期收益。 （ 4 ）实行积极的利润分配政策 为进一步规范公司利润分配政策，公司根 据实际经营情况制定了《公司章程》（草 案），对利润分配进行了详细约定，明确了如预期无重大现金支出事项发生，公司应当 采取现金方式分配利润，并约定了现金分红的比例等。此外，还制定了利润分配的决策 程序、利润分配政策的调整程序。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司制定了《公 司上市当年起三年的股东分红回报规划》，有效保证本次发行上市后股东的回报。 （五）董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺 公司董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施 的切实履行作出了承诺，维护 公司和全体股东的合法权益。 公司董事、高级管理人员承诺如下： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害东航物流的利益； 2 、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用东航物流资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺积极推动东航物流薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支 持东航物流董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充东航物 流的薪酬制度时与东航物流填补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、承诺在推动东航 物流股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与东航物流 填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相 关意见及实施细则后，如果东航物流的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承 诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进东航物流 作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求； 7 、本人承诺全面、完整、及时履行东航物流制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给东航物流或者其股 东 造成损失的，本人愿意： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （ 2 ）依法承担对东航物流和 / 或其股东的补偿责任； （ 3 ）无条件接受中国证监会和 / 或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 七 、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人 员相关承诺的约束措施 （一）发行人承诺 1 、本公司将严格按照在首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票上市过程中所作 出的各项公开承诺履行相关义务和责任。 2 、若本公司未能履行公开承诺的各 项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束： （ 1 ）在 股东大会及 中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明 并向股东和社会 投资者道歉，披露 未履行承诺的具体原因 ，提出补充承诺或替代承诺等处理方案。股东 及社会投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺 。 （ 2 ）如公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失的，本公司将依据 证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 （ 3 ）本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司在该 等承诺中承诺的约束措施履行。 （二）公司控股股东、实际控制人东航集团及全体董 事、监事、高级管理人员承诺 1 、本公司 / 本人将严格按照在首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票上市过程中 所作出的各项公开承诺履行相关义务和责任。 2 、若本公司 / 本人未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以 约束： （ 1 ）在 股东大会及 中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明 并向股东和社会 投资者道歉，披露 未履行承诺的具体原因 ，提出补充承诺或替代承诺等处理方案。股东 及社会投资者有权通过法律途径要求本公司 / 本人 履行承诺 。 （ 2 ）如公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失的，本公司 / 本人将 依据证券 监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 （ 3 ）本公司 / 本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司 / 本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。 八 、发行前滚存利润分配方案 根据公司于 2019 年 3 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议，公司本次 发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。 九 、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 根据发行人于 2019 年 6 月 5 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的 《关于拟订 东方航空物流股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（ A 股）后适用并生效的公司章 程的议案》 和 2019 年 3 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 上市当年起三年的股东分红回报规划》，公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分 红规划如下： （一）本规划制定的考虑因素 公司上市当年起三年的股东分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，并平衡 股东的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规 划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上对 利润分配作出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划的制定原则 1 、积极回报投资者，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展； 2 、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，优先采用现金分红的利润 分配方式，以便投资者形成稳定的回报预期； 3 、保持利润分配政策的连续性和稳定性； 4 、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。 （三）股东未来回报规划 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展 。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。 1 、利润分配方式： （ 1 ）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。 （ 2 ）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续 经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （ 3 ）公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条 件下，采用股 票股利进行利润分配。 （ 4 ）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2 、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （ 1 ）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3 ）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展； （ 4 ）经股东大会认可的其他特殊情况。 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 3 、公司出现未分配 利润为负的情形，不进行现金分红。 4 、利润分配的比例： 在满足公司现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 10% ，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。公司进行利润分配时，现金分红在该次 利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 不满足公司现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 5 、利润分配的决策程序和机制： （ 1 ）公司 在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜， 听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，并与独立董事、监事充分讨论后形成利润 分配方案，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案需提交董事会、监事会审议。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会、监事会审议。 （ 2 ）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当 年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。如公司在 特殊 情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公 司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （ 3 ）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 6 、制定周期和相关决策机制： 公司上市后至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、 独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确 定该时段的股 东回报计划。利润分配政策的修改或股东回报规划的调整须经董事会审议 通过后，提交公司股东大会审议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资 规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策或股东回报规划的，经过详细论证 后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策或股东回报规划的调整议案，调整 后的利润分配政策或股东回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策或 股东回报规划 发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）上市起三年的股东分红回报计划 1 、在符合现金分红的条件下，公司上市后三年内将每年进行一次现金分红，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% ，且在三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。公司 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 2 、在符合现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中 期利润分配。 十 、特别风险提示 （一）宏观经济波动风险 发行人所处航空物流行业与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系，同时也与下 游客户所处行业及其增速、经济结构密切相关。因此，前述要素的变动将会影响物流行 业的服务总量进而影响行业内公司的经营业绩。 在经济处于扩张时期，货物运输供求増加，航空物流业繁荣；反之，在经济处于紧 缩时，货物运输供求减少，航空物流业也萧条冷淡。所以，宏观经济形势或下游行业景 气度的变动对航空物流业有较大影响。 综上所述，宏观经济的波动情况将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而 对我国航空物流行业的整体发展以及本公司 未来业务增长情况产生一定影响。 （二）航油价格波动风险 航油成本是航空公司重要的成本支出。未来原油供应量、地缘政治等因素均存在不 确定性，预计油价仍存在一定的波动风险，报告期内公司的燃油采购均价分别为 4,893.64 元 / 吨、 4,595.36 元 / 吨 及 2,879.40 元 / 吨，报告期内航油价格波动幅度较大 。 假 设其他因素均不变， 若航油采购均价分别上涨 10% 、 30% 及 50% ，则对报告期各期的利 润总额影响额及占各期利润总额的比例分别如下表： 单位：万元 项目 2020 年 度 2019 年度 2018 年度 当前价格下 计入 当期营业成本的航油费 91,441.23 156,838.36 172,487.53 利润总额 363,874.32 104,920.49 130,077.07 假设 1 ：航油采购均价上涨 10% 对利润总额的影响额（减少额） 9,144.12 15,683.74 17,263.36 占利润总额的比例 2.51% 14.95% 13.27% 假设 2 ：航油采购均价上涨 30% 对利润总额的影响额（减少额） 27,432.37 47,051.22 51,790.08 占利润总额的比例 7.54% 44. 84% 39.81% 假设 3 ：航油采购均价上涨 50% 对利润总额的影响额（减少额） 45,720.62 78,418.70 86,316.80 占利润总额的比例 12.56% 74.74% 66.36% 航油市场价格的波动将导致航空公司运营成本的变化，进而影响航空公司业绩。如 果未来航油价格出现较大幅度波动，本公司的经营业绩可能受到一定影响。 （三）国际贸易摩擦的风险 发行人所从事航空物流综合服务业务的终端客户覆盖面广、涉及产品品种多，且报 告期内境外收入占比较高，整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动 密切相关。 2018 年以来，中美经贸摩擦不断加码，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的 不确定性。本次中美经贸摩擦将导致涉及商品的对美进出口成本增加，或将使得涉及商 品的对美进出口运输需求减少，因此通过影响发行人客户的运输需求间接影响发行人所 经营业务。报告期内，发行人美国收入占主营业务收入之比分别为 10.27% 、 8.92% 及 6.29% （收入地域依据客户注册地划分）。若中美经贸摩擦持续深化、加征关税方案长 期持续，将会给公司未来发展带来一定的不利影响。 （ 四 ）新型冠状病毒疫情持续冲击影响公司经营生产的风险 发行人从 事航空物流综合服务业务，本次新冠肺炎疫情通过影响发行人下游客户的 停工及开工复工程度及其运输需求量、航空货运行业的运力供给量等因素而间接影响发 行人航空货邮周转量等业务指标。在目前国际疫情依然严峻的形势下，全行业客机腹舱 运力供给不足，推动发行人 航空 运价水平上升，因而对发行人经营业绩产生一定积极影 响。随着未来疫情的逐渐消退，国内外航空货运市场的供给和需求将预计逐步恢复至正 常水平。但如果未来疫情时间拉长或进一步扩大，尤其发行人主要国际业务相关国家和 地区出现疫情进一步爆发情形，将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （五）经营业绩下滑风险 报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为 9.44 亿元、 7.36 亿元及 22.91 亿元。 2019 年度经营业绩较上年有所下滑，主要系受 2019 年度中美经贸摩擦、双方加征关税等影 响，导致航空货运市场需求量下降，市场运力供给过剩，运价走低所致。发行人 2020 年度扣非归母净利润较 2019 年增长 211.23% ，主要系在新冠肺炎疫情影响及民航局 “ 五 个一 ” 措施持续下，大量国际航班被取消，腹舱航班执行大幅下降，在民航业整体航空 运力紧缺态势下，航空货运运价较以往大幅上升，且航油成本随航油价格下跌而大幅下 降所 致。航空运价水平系影响发行人经营业绩的重要因素，报告期各期发行人全货机吨 公里收入分别为 1.47 元、 1.33 元及 2.05 元，客机货运业务吨公里收入分别为 1.42 元、 1.23 元及 2.37 元。 若未来年度随着新冠肺炎疫苗的上市及疫情防控措施的施行，国际疫情得到缓解， 航空货运运力及运价将恢复至正常水平，可能导致发行人未来年度经营业绩下滑。此外， 如果未来受行业政策变化、市场竞争加剧、中美经贸摩擦等因素影响，亦将导致公司存 在经营业绩下滑的风险。 （六）客机货 运业务 可能亏损的风险 2018 年 4 月起，发行人客机腹舱经营模式 由委托经营转变为承包经营，在承包经 营模式下，发行人 2019 年度客机腹舱业务税前利润为 - 8,460.10 万元， 呈现亏损。 2020 年起，发行人与东航股份在不改变业务主体、权利义务关系和业务链条的基础上，对客 机腹舱承包经营方案进行修改，修改后的方案为客机货运业务独家经营方案。 客机货运业务独家经营模式下，发行人客机货运业务包括常规情形及非常规情形。 常规情形下发行人客机腹舱业务经营收益来源于两部分：（ 1 ）降本增效，使得本年度 实际发生的运营费用率低于历史三年平均运营费用率；（ 2 ）提高经营效率和开拓市场， 使得客机货运经 营收入增长幅度超过三大航平均水平。因此，常规情形下，从历史五年 （ 2014 - 2019 年）数据看，发行人 2017 年度客机腹舱货运收入增长率低于三大航平均。 因此，常规情形下，若未来年度发行人客机货运经营收入增长率低于三大航平均，导致 当发行人客机腹舱业务实 际运营费用率高于常规业务费率时，发行人客机腹舱业务可能 亏损，对发行人客机货运业务经营业绩造成不利影响。 非常规情形下，客机货运业务运输服务价款 = 非常规客机货运实际收入 * （ 1 - 非常规 业务费率），非常规业务费率 = 运营费用率 * （ 1+ 合理利润率）。因此，非常规情形下， 当发 行人客机腹舱 业务实际运营费用率高于非常规业务费率时，发行人客机货运非常规 业务可能亏损，对发行人客机货运业务经营业绩造成不利影响。 （七）客机货运业务毛利率较低风险 报告期内，发行人客机腹舱运输承包经营 / 客机货运业务的收入占比分别为 20.23% 、 24.19% 、 16.82% ，发行人腹舱承包款 / 客机货运业务运输服务价款占营业成本的比重分 别为 30.93% 、 39.04% 、 44.34% ，客机腹舱承包经营 / 客机货运业务收入与成本占比均较 高。 报告期各期，发行人全货机业务毛利率分别为 11.04% 、 6.00% 及 43.07% ； 2018 年 4 - 12 月、 2019 年及 2020 年，承包经营及独家经营模式下，客机腹舱承包经营 / 客机货 运业务毛利率分别为 2.29% 、 - 4.64% 及 6.15% ，客机货运业务毛利率整体低于全货机业 务。在客机腹舱承包经营 / 客机货运业务分部收入与成本占比均较高的情况下，存在客 机货运业务毛利率较低的风险。 2020 年度发行人客机货运业务毛利率为 6.15% 。 通过选取物流行业可比公司从事货 运代理业务 的细分业务毛利率，对发行人客机货运业务毛利率与同行业公司毛利率水平 进行比较 ，发行人客机货运业务毛利率略低于同行业代理运输业务毛利率 平均水平。 十一 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）审计截止日后主要财务数据 公司已在本 招股说明书 “ 第十一节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 八、财务报告审计截 止日后主要财务信息及经营状况 ” 部分披露财务报告审计截止日（ 2020 年 12 月 31 日） 后的主要财务信息及经营状况。 2021 年 1 - 3 月公司实现营业收入 451,550.37 万元，归属 于母公司所有者的净利润 67,912.80 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润 67,191.85 万元；截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额 1,184 ,514.30 万元，负 债总额 570,829.62 万元，归属于母公司所有者权益 561,640.19 万元。 2021 年 1 - 3 月的相 关财务信息未经审计。 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。 公司财务报告审计截止日至本 招 股说明书 签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较 为稳定，整体经营环境未发生较大变化。 （二） 2021 年 1 - 6 月 业绩预计 经公司初步测算， 2021 年 1 - 6 月业绩预计情况如下： 单位：亿元 项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年 1 - 6 月 变动比例 营业收入 87.4 - 106.8 74.46 上升 17% - 43% 归属于母公司股东的净利润 14.2 - 17.4 12.82 上升 11% - 36% 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 14.1 - 17.2 12.14 上升 16% - 42% 上述 2021 年 1 - 6 月 业绩预告是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或 审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 十二、 按照客机货运业务新方案对 2020 年 1 - 6 月报表数据的调整不属 于会计政策、会计估计变更或会计差错更正的事项提示 根据《企业会计准则》的相关规定，会 计政策，是指企业在会计确认、计量和报告 中所采用的原则、基础和会计处理方法。其中原则，是指按照企业会计准则规定的、适 合于企业会计要素确认过程中所采用的具体会计原则。基础，是指为了将会计原则应用 于交易或者事项而采用的基础，主要是计量基础（即计量属性），包括历史成本、重置 成本、可变现净值、现值和公允价值等。会计处理方法，是指企业在会计核算中按照法 律、行政法规或者国家统 — 的会计制度等规定采用或者选择的、适合于本企业的具体会 计处理方法。 报告期内，发行人根据董事会及股东大会审议通过的双方签署的新协议开展客机货 运业务， 并以实际发生的客机货运业务交易事项为依据进行会计确认、计量和报告，相 关会计要素包括应收账款、应付账款以及营业收入、营业成本在确认过程中所采用的具 体会计原则并未发生变化。同时发行人在执行新方案后相关应收账款、应付账款等资产、 负债在确认的计量属性仍为历史成本法，相关计量基础未发生变化。发行人根据新方案 所做的上述调整，包括调减原方案承包经营运营费收入以及调整确认客机货运业务成 本，均系按照新方案协议约定条款作出的调整，不属于对原相同经济业务采用不同的会 计处理方法。因此新方案的调整不属于会计政策变更。 根据《企业会计 准则》的相关规定，会计估计，是指企业对结果不确定的交易或者 事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。会计估计变更，是指由于资产和负债的当 前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定 期消耗金额进行调整。由于发行人在按照新方案协议开展客机货运业务过程中不涉及需 要对结果不确定的交易或者事项作判断，因此新方案的调整不属于会计估计变更。 根据《企业会计准则》的相关规定，前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列 两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：（ 1 ）编报前期财务报表时预期能够取 得并 加以考虑的可靠信息；（ 2 ）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期 差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及 存货、固定资产盘盈等。由于发行人在前期报表报出时尚未与东航股份签署新协议，也 尚未对新方案条款达成一致意见，新方案签署存在较大不确定性，故未取得按照新方案 调整的可靠信息，因此新方案的调整不属于上述所列情形的会计差错更正。 综上，发行人根据董事会及股东大会审议通过的新协议执行并调整了对报表数据的 影响，相关调整变更根据发行人和东航股份签订的新协议约定执行。在此基础上， 发行 人经董事会同意后提交了更新后的财务报告，并在财务报表附注资产负债表日后事项进 行了披露，符合《企业会计准则》的相关规定。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事 项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务 报表所依据的会计记录等情形，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 章节的全部内容。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 4 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 5 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 ................................ ............. 5 二、关于公司稳定 股价的预案及相关承诺 ................................ ................................ ..... 8 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施（未完）  |