爱旭股份:华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司股东部分股份质押的核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于上海 爱旭新能源 股份有限公司 股东部分股份质押的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 华泰联合 证券有限公 司接受 上海爱旭新能源股份有限公司 （以下简称“ 上海 爱旭 ”、“上市公司”或“公 司”）的委托，担任 上海爱旭新能源股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买 资产 暨关联交易项目的独立财务顾问，对 上海爱旭 本次股东部分股份质押事项进 行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、股东股份质押的基本情况 股东 名称 是否为第 一大股东 质押股数 （股） 质押 起始日 质押 到期日 质权人 本次质押占 其持股比例 占公司总 股本比例 用途 陈刚 是 57,000,000 2021.05.20 2024.05.13 珠海横琴 新区澳睿 资产投资 管理有限 公司 8.77% 2.80% 为陈刚控 股公司债 务融资提 供担保 合计 57,000,000 8.77% 2.80% 二、股东股份累计被质押的情况 截至本核查意见出具日， 陈刚 直接 持有公司股份 64,969.10万 股，占公司总 股本的 31.91%。 本次质押后， 陈刚 持有 公司 股份累计质押数量为 13,200.00万 股， 占其持有 公司 股份总数的 20.32%，占 公司 总股本的 6.48%。 三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况 （一） 2019年 9月 公司实施了重大资产重组。 陈刚 作为业绩承诺方之一，根 据其与公司签订的《业绩承诺补偿协议》和《 <业绩承诺补偿协议 >之补充协议》 的约定， 陈刚 因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈 利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次 重大资产重组实施完毕后， 广东爱旭科技有限公司 在 2019年度、 2020年度和 2021年度实现的净利润分别不低于 47,500万元、 66,800万元和 80,000万元，相 关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主 体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本 次交易发行股份数量的 90%，股份补 偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。 在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置 入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个 工作日内出具减值测试报告。在减值测试报告出具后，如发生需要业绩补偿义务 人进行补偿的情形，参照 《业绩承诺补偿协议》和《 <业绩承诺补偿协议 >之补充 协议》的 约定补偿程序进行补偿。 此外，补偿义务主体承诺 ： “ （ 1）在质押协议中将本人 /本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补 偿义务作为质押权人行使质权的前提条件 ； （ 2）本人 /本企业将明确书面告知质押权人本人 /本企业在本次交易中取得的 上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定， 并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定本人 /本企业持有的该等上市公司 股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的 约束； （ 3）在质押协议中约定如本人 /本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权 人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人 /本企业履行补偿义务 等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。 （ 4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人 /本企业承诺在本人 /本企业履 行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公 司股份。 上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人 /本企业愿意承担由此引起的一 切法律责任。 ” （ 二 ） 根据 陈刚 与 珠海横琴新区澳睿资产投资管理有限公司 （以下简称“ 澳 睿资产 ”） 签订的 《证券质押合同》 的约定， 陈刚 以其持有的公司 5,700.00万股 股票向 珠海横琴新区澳睿资产投资管理有限公司 进行了质押。 （ 三 ）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019年 3月 22日发布的 《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定， 拟质押股份已经被用作重大资产重组业绩补偿事项的担保用途， 陈刚 已经与 上市 公司 及其他相关方于 2019年 1月、 4月分别签署了《重大资产置换及非公开发 行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议，并且出具了《关于确保相 关股份全部优先用于补偿的承诺》。本次质押中， 陈刚 已经明确告知质权人 其 所 持 上市公司 股份存在潜在业绩补偿义务的情况，质权人确认已经知晓了前述文件 的相关内容，知晓 陈刚 所 持有 上市公司 的股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务 以及该等补偿义务的具体约定 ， 同意将陈刚先生履行完毕业绩承诺和减值测试补 偿义务作为行使质权的前提条件，并承诺将按照《关于确保相关股份全部优先 用 于补偿的承诺》的事项予以积极配合。当出现业绩承诺未实现而需向 公司履行补 偿义务时，陈刚先生承诺将优先使用 其持有的本次质押股份以外（含晚于本次质 押股份后新发生质押的）的 公司股份用于进行业绩补偿。 四、其他情况说明 若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证 监会相关规定及上述 《证券质押合同》 相关约定进行补偿， 本独立财务顾问 将督 促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。 五、独立财务顾问核查意见 1、 2019年，公司发行股份购买 广东爱旭科技有限公司 100%股权， 陈刚 作 为业绩承诺方之一，已与公司签订了 《重大资产置换及非公开发行股份购买资产 协议》 、 《业绩承诺补偿协议》 及其补充协议，约定其因本次发行股份取得的公司 股票的股份锁定安排以及业绩补偿义务。 2、 陈刚 已 向澳睿资产发出告知函并得到其确认 ， 澳睿资产 已明确知悉 陈刚 用于向其质押的股票对 上海爱旭 存在潜在的业绩补偿义务。 3、本次 陈刚 部分股份质押不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 独立财务顾问对本次 上海爱旭 的 股东部分股份质押无异议。 （ 以下无正文 ） 中财网
 |