爱玛科技:爱玛科技首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:爱玛科技:爱玛科技首次公开发行股票招股意向书摘要 爱玛科技集团股份有限公司 AIMA Technology Group CO., LTD 天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号 首次公开发行股票并上市招股 意向 书 摘要 保荐机构 （ 主承销商 ） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 （ 二期 ） 北座 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责 人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资 者若对 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 目录 发行人声明 ................................ .............................. 2 第一节 重大事项提示 ................................ .................... 5 一、 关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 ................................ ......................... 5 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 ................................ ................................ ..... 8 三、滚存利润分配方案 ................................ ................................ ................................ ... 11 四、本次发行上市后的股利分 配政策 ................................ ................................ ........... 11 五、关于稳定股价及股份回购的承诺 ................................ ................................ ........... 14 六、关于 招股意向书 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ................... 17 七、关于未能履行承 诺约束措施的承诺 ................................ ................................ ....... 20 八、需要特别关注的风险因素 ................................ ................................ ....................... 21 九、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................ ............................... 22 十 、发行人关于股东情况的专项承诺 ................................ ................................ ........... 23 第二节 本次发行概况 ................................ .................... 25 第三节 发行人基本情况 ................................ .................. 26 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ................... 26 二、公司的改制重组情况 ................................ ................................ ............................... 26 三、公司的股本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 29 四、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ... 31 五 、主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ....................... 44 六、关联交易与同业竞争 ................................ ................................ ............................. 159 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ................................ ............. 184 八、实际 控制人及主要股东基本情况 ................................ ................................ ......... 190 九、发行人财务会计信息及管理层讨论分析 ................................ ............................. 198 十、公司子公司、参股公司 ................................ ................................ ......................... 209 第四节 募集资金运用 ................................ ................... 242 一、募集资金投资概况 ................................ ................................ ................................ . 242 二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................ ............. 243 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................ ......... 245 一、市场及政策风险 ................................ ................................ ................................ ..... 245 二、经营及管理风险 ................................ ................................ ................................ ..... 246 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................. 247 四、与本次发行相关的风险 ................................ ................................ ......................... 249 五、信息披露和投资者关系 ................................ ................................ ......................... 250 六 、重大合同 ................................ ................................ ................................ ................. 250 七 、对外担保 ................................ ................................ ................................ ................. 252 八、诉讼、仲裁事项 ................................ ................................ ................................ ..... 255 第六节 本次发行各当事人和发行时间安排 ................................ 258 一、与发行有关的机构和人员 ................................ ................................ ..................... 258 二、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................ ......... 260 三、发行上市重要日期 ................................ ................................ ................................ . 260 第七节 备查文件 ................................ ....................... 261 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................. 261 二、查阅地点和查阅时间 ................................ ................................ ............................. 261 三、信息披露网址 ................................ ................................ ................................ ......... 261 第一节 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读 招股意向书 中 “ 第 四节 风险因素 ” 的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于股份锁定 、持股意向及减持意向 的承诺 （ 一 ） 控股股东、实际控制人承诺 公司 控股股东、实际控制人张剑 作出如下承诺与确认： 1 、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人或本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2 、自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。 3 、上述锁定期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证 券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将提前三个交 易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；如通过集中竞价交易方式减持的，根据 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向 证券交易所报告备案减持计划，并予以公告 。 4 、上述锁定期结束后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让直 接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有公司的股份总数的 25% ；离职 后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司的股份。 5 、本人承诺，在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如有派息、 送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。 6 、本人减持股份应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则要求， 并严格履行上述承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所 认可的合法 方式。 7 、上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承诺 事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责 任。 （ 二 ） 发行人持股 5% 以上股东承诺 截至本 招股意向书 签署日，除控股股东外，长兴鼎爱持有公司 5.00% 股份，中信投 资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石作为一致行动人，其对公司的合计持股比例为 6.99% 。 1 、长兴鼎爱及其 合伙人 承诺 长兴鼎爱及其 合伙人 作出如下承诺与确认： （ 1 ） 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业 / 本人 直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人或本企业直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （ 2 ） 上述承诺的锁定期结束后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年 转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25% ；离 职后半年内不转让本人所直接或间接持有的爱玛科技的股份。 （ 3 ） 如在上述承诺的锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，直接或间接持 有的公司股票的减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情 况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。 （ 4 ） 上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承 诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 2 、中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石承诺 中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石作出 如下承诺与确认： （ 1 ） 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺方直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺方直接或间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （ 2 ） 如在上述承诺的锁定期限届满后，承诺方将根据商业 投资原则，在严格遵守 中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的， 将提前三个交易日通知发行人并予以公告 （ 但承诺方合计持有爱玛科技股份比例低于 5% 以下时除外 ） ，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证 监会及证券交易所相关规定办理；如通过集中竞价交易方式减持的，根据《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报 告备案减持计划，并予以公告。 （ 3 ） 如果未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺方将向 发行 人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （ 三 ） 发行人其他股东承诺 1 、 发行人股东刘建欣、 彭伟 承诺 发行人股东刘建欣、 彭伟 作出如下承诺与确认： （ 1 ） 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。 （ 2 ） 上述承诺的锁定期结束后，本人在担任公司董事期间，每年转让直接或间接 持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25% ；离职后半年内不转 让本人所直接或间接持有的爱玛科技的股份。 （ 3 ） 如在上述承诺的锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，直接或间接持 有的公司股票的减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情 况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。 （ 4 ） 上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承 诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 2 、 发行人股东韩建华、 李世爽、乔保刚 承诺 发行人股东韩建华、 李世爽、乔保刚 作出如下承诺与确认： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人或本企业直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份。 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二 、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 （ 一 ） 填补被摊薄即期回报的措施 为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟通过大力发展主营业务 提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提 高对股东的即期回报。具体措施包括： 1 、公司现有业务运营状况、发展 态势、面临的主要风险及改进措施 总体 来看，公司作为国内 电动自行车行业的龙头企业 ，资产质量良好，运营能力较 强。受益于 电动自行车 行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大， 2018 年 、 2 019 年 和 2020 年 公司经营业绩持续增长，营业收入分别为 898,977.89 万元 、 1,042,383.10 万元 和 1,290,458.61 万元 ，呈现快速增长态势，体现了公司良好的业务成长性。同时， 在公司发展过程中面临的主要风险详见本 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 。 总体 来看，公司作为国内 电动自行车行业的龙头企业 ，资产质量良好，运营 能力较 强。受益于 电动自行车 行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大， 2018 年 、 2 019 年 和 2020 年 公司经营业绩持续增长，营业收入分别为 898,977.89 万元 、 1,042,383.10 万元 和 1,290,458.61 万元 ，呈现快速增长态势，体现了公司良好的业务成长性。同时， 在公司发展过程中面临的主要风险详见本 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 。 针对上述风险因素，公司拟采取以下改进措施： 公司将继续巩固其在 电动自行车 领域的竞争优势，通过募集资金投资项目实施，推 动 产业升级 ，增加公司研发能力和针对市场需求提高产 品性能，从而提高市场占有率； 借助目前已在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，公司将进一步深化与 电动自行车经 销商之间 长期稳定深入 的 合作，为终端客户提供更好的产品与服务。 2 、不断提高公司日常经营效率 总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业 绩，公司将采取下列主要措施： （ 1 ） 继续加强内部控制管理 目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、 内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管 理制度等内容。未来，公司将继续修订、完 善内部控制相关制度，确保内控制度持续有 效实施。 （ 2 ） 完善各级员工激励机制 公司将建立完善的全员绩效考核 制度 ，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管 理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核 机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运 营成本、提升日常经营业绩的目标。 3 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定制定《募集资金 专项存储与使用管理制度 》，对募集资金的专 户存储、使用、投向变 更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开 发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障 募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监 督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4 、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加 利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金 分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》等相关文件 规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司上市后未来三年分红回报规划， 并经 2018 年 5 月 2 5 日召开的 2018 年第 三 次临时股东大会审议通过。公司通过以上程 序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利 分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。 本次首次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条 件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳 定、科学的回报， 从而切实保护公众投资者的合法权益。 公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。 （ 二 ） 控股股东、实际控制人承诺 公司 控股股东、实际控制人作出 如下 承诺与确认： 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；不越权干预 公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中 国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担 相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。 （ 三 ） 发行人董事、高级管理人员承 诺 发行人董事、高级管理人员作出如下确认及承诺： 1 、将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益。 2 、将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不 限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行 公司该等制度及规定等。 3 、将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规 则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从 事与履行职责无关的投资、消费活动。 4 、将全力支持公司董 事会或薪酬与 考核 委员会在制定及 / 或修订薪酬制度时，将相 关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪 酬制度议案时投赞成票 （ 如有投票 / 表决权 ） 。 5 、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件 等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工 股权激励议案时投赞成票 （ 如有投票 / 表决权 ） 。 6 、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满 足相关规定的，将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒 不履 行上述承诺，愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担 相应责任。 三、滚存利润分配方案 根据 2018 年第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存利润，包 括截至 2017 年 12 月 31 日未分配的滚存利润及 2017 年 12 月 31 日以后产生的可供分配 的利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。 四、本次发行上市后的股利分配政策 （ 一 ） 公司本次发行前的股利分配政策 根据《公司章程》的相关规定， 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （ 或股份 ） 的派 发事项。公司利润分配政策 为公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定： 1 、公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性； 2 、经股东大会批准， 公司可以进行中期现金分红； 3 、存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 本 公司利润分配顺序如下： 1 、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提 取； 2 、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损； 3 、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； 4 、公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外； 5 、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法 定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。 （ 二 ） 公司本次发行后的股利分配政策 1 、利润分配的 顺序 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。 2 、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司分 配股利时，优先采用现金分红的方式 ，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将 积极采用现金分红方式进行利润分配。 3 、利润分配 的具体条件和比例 （ 1 ） 现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发 生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20% 。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有 关规定拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名 、竞争 力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定 公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： ① 在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 所占比例应达到 80% 。 ② 在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 所占比例应达到 40% 。 ③ 在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 所占比例应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （ 2 ） 股票股利分配的条件：在 确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 4 、利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关 规定拟定，提交股东大会审议决定。 5 、利润分配方案的决策程序 （ 1 ） 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根 据公司 的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事 会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可 通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （ 2 ） 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数表决通过。 （ 3 ） 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道 （ 电话、传真、 电子邮件、 投资者关系互动平台 ） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小 股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 （ 4 ） 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大 会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 6 、利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体 监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表 独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 五、关于稳定股价及股份回购的承诺 （ 一 ） 发行人承诺 发行人作出如下承诺与确认： 1 、公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续 20 个交易日公司股票收盘价 均低于公司最近一期经审计的 每股净资产情形时 （ 如果因公司上市后派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同 ） ， 公司将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条 件的前提下启动稳定股价措施 —— 回购公司股份。 2 、公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内召开董事 会审议公司回购股份方案，并提交股东大会审议。公司应当在股东大会审议通过该等方 案之日起次交易日启动回购。 3 、公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。回购股份的方式 为集中竞价交易方 式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在不会导致公司 的股权分布不符合上市条件的前提下，公司单次用以回购股份的资金金额原则上不低于 人民币 1 , 000 万元，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一期经审计 的归属于母公司股东净利润的 50% ，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次 公开发行股票所募集资金的总额。 4 、如公司启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施 实施过程中，触发了《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 股票并上市后三年内稳定股价预案》之 “ 终止实施稳定股价措施的情形 ” 中规定的任一 情形，则终止实施上述稳定股价方案。 5 、自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事 （ 除独立董事外 ） 、高级 管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管 理人员已作出的相应承诺。 （ 二 ） 控股股东、 实际控制人承诺 公司控股股东 、 实际控制人张剑作出如下承诺与确认： 1 、公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续 20 个交易日公司股票收盘价 均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同）， 本人将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条 件的前提下启动稳定股价措施 —— 增持公司股份。 2 、在公司稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）之次日起的连续 10 个交易日的公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时或在公司稳定 股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）之次日起的 3 个月内公司股票再次连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，本人即启动稳定股 价措施。 3 、本人将在上述启动稳定股价措施 条件成就之日起 5 个交易日内提出增持公司股 份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照 相关规定公告增持方案，本人将在增持公告之日的次交易日启动增持。 4 、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。在不会 导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个 月内增持公司股份数量不超过公司股份总数 1% 的前提下，本人用于股份增持的资金为 启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司领取的直 接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴 合计金额的 30% 。 5 、如在启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实 施过程中，触发了《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股 票并上市后三年内稳定股价预案》之“终止实施稳定股价措施的情形”中规定的任一情 形，则终止实施上述稳定股价方案。 6 、本人保证在公司实施稳定股价方案时，就回购股份的相关决议投赞成票。 （ 三 ） 发行人董事 （ 不含独立董事 ） 、 高级管理人员承诺 发行人的非独立董事、高级管理人员作出如下承诺与确认： 1 、公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续 20 个交易 日公司股票收盘价 均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同）， 本人将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条 件的前提下启动稳定股价措施 —— 增持公司股份。 2 、在公司、实际控制人稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）之次 日起的连续 10 个交易日的公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时 或在公司稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）之次日起的 3 个月内公 司 股票再次连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，本人 即启动稳定股价措施。 3 、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内提出增持公司股 份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照 相关规定公告增持方案，本人将在增持公告之日的次交易日启动增持。 4 、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。在不会 导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个 月内增持公司股份数量不超过公司股份总数 1% 的前提下，本 人用于股份增持的资金为 启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司领取的直 接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的 30% 。 5 、如在启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实 施过程中，触发了《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股 票并上市后三年内稳定股价预案》之“终止实施稳定股价措施的情形”中规定的任一情 形，则终止实施上述稳定股价方案。 6 、本人保证在公司实施稳定股价方案时，就回购股份的相关决议投赞成票。 六、关于招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （ 一 ） 发行人承诺 发行人作出如下承诺 与确认： 1 、本公司首次公开发行股票并上市 招股意向书 披露的信息真实、准确、完整、及 时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、若本公司首次公开发行股票并上市 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且公司已完 成首次公开发行股票，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依 法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同 期银行存款利息 （ 若 公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应 进行除权、除息调整 ） 。 3 、若因公司首次公开发行股票并上市 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作，损失根据与投资者协商确定的金 额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定；有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事 由按照《中华人民共和国证 券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 （ 法释 [2003]2 号 ） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时 有效的法律法规执行。 4 、若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行 上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实 际损失向投资者进行赔偿。 （ 二 ） 控股股东 、 实际控制人承诺 公司控股股东 、 实际控制人张剑作出如下承诺 与确认： 1 、本人保证公司首次公开发行股票并上市 招股意向书 披露 的信息真实、准确、完 整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、若公司首次公开发行股票并上市 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且公司已完成 首次公开发行股票，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法 回购首次公开发行的全部新股；本人积极促成公司在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动 依法购回已转让的原限售股份工作，回购价格为二级市场价格，且不低于发 行价格加上 同期银行存款利息 （ 若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相 应进行除权、除息调整 ） 。 3 、若因公司首次公开发行股票并上市 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人如对此负有法律责任的，将在该等违 法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作，损失 根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定； 有权获得赔偿的投资者资格 、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责 事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发 的民事赔偿案件的若干规定》 （ 法释 [2003]2 号 ） 等相关法律法规的规定执行，如相关法 律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 4 、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生 之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取津贴 （ 如有 ） 及股东分红 （ 如有 ） ，同时本 人持有的发行人股份不得转让，直 至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时 为止。 （ 三 ） 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事 、监事、 高级管理人员作出如下承诺 与确认： 1 、本人保证公司首次公开发行股票并上市 招股意向书 披露的信息真实、准确、完 整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、若因公司首次公开发行股票并上市 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔 偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中 华人民共和国证 券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案 件的若干规定》 （ 法释 [2003]2 号 ） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修 订，则按届时有效的法律法规执行。 3 、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生 之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红 （ 如有 ） ，同时本人持有的 发行人股份 （ 如有 ） 不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时 为止。 （ 四 ） 保荐机构 和主承销商 承诺 保荐机构和主 承销商 承诺如下： 本公司已对 招股意向书 及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （ 五 ） 发行人律师承诺 发行人 律师 承诺如下： 本所及经办律师已阅读 招股意向书 及其摘要，确认 招股意向书 及其摘要与本所出具 的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在 招股意向书 及其 摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认 招股意向书 不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 （ 六 ） 发行人 会计师 承诺 发行人会计师 承诺如下： 本所承诺，因本所为爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的以 下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责从而给投资者造成损失 的，本所将依法赔偿投资者损失： （ 1 ）于 2021 年 3 月 23 日出具的无保留意见审计报告（安永华明（ 2021 ）审字第 60968971_B01 号）。 （ 2 ）于 202 1 年 3 月 2 3 日出具的非经常性损益明细表的专项说明（安永华明（ 2021 ） 专字第 60968971_B05 号）。 （ 3 ）于 202 1 年 3 月 2 3 日出具的内部 控制审核报告（安永华明（ 2021 ）专字第 60968971_B03 号）。 七、关于未能履行承诺约束措施的承诺 （ 一 ） 发行人承诺 发行人作出如下承诺与确认： 公司将严格履行 招股意向书 披露的承诺，如果未履行 招股意向书 披露的承诺事项， 则： 1 、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4 、公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损 害赔偿责任。 （ 二 ） 控股股东、 实际控制人承诺 发行人控股股东 、 实际控制人张剑作出如下承诺与确认： 1 、本人将严格履行 招股意向书 披露的承诺，如果未履行 招股意向书 披露的承诺事 项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给公司 或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2 、本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承 担前述赔偿责任，同时本人不得以任何方式要求公司增加 薪资或津贴，并且亦不得以任 何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。 （ 三 ） 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事 、监事、 高级管理人员作出如下承诺 与确认： 1、本人将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事 项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给公司 或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承 担前述赔偿责任，同时本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任 何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。 八 、需要特别关注的风险因素 （一）《新国标》出台带来的政策风险 2017 年 2 月 10 日，国家标准委正式下达了电动自行车行业 GB17761 - 1999 国标修 订计划 。 2 018 年 5 月 17 日， GB17761 - 2018 《电动自行车安全技术规范》 （以下简称《新 国标》） 强制性国家标准由工信部正式发布，并于 2 019 年 4 月 1 5 日正式实施， 成为电 动自行车行业新的国家标准。 《新国标》对电动自行车的各项关键性能如 整车质量、整 车尺寸、最高时速等进行了修改， 公司在产品研发设计、生产销售等方面根据要求进行 了调整。目前公司已针对《新国标》进行了整车及零部件的研发和调整，并已量产备货。 在《新国标》正式实施及各地对电动自行车的适用目录政策调整正式出台之后，如果公 司未按要求对产品研发设计、生产销售等方面进行调整到位，将 对公司经营造成一定不 利的影响。 （二）行业竞争加剧风险 近年来， 电动自行车 行业竞争日趋激烈 。一方面，现有大型制造商对市场争夺的竞 争加剧，具体体现为通过不断降低销售价格、提升产品性能、保证服务覆盖等手段抢占 市场；另一 方面，电动自行车行业中小企业众多，盘踞各个区域市场。为应对行业竞争 加剧的风险，公司竞争对手纷纷在 产品研发、市场拓展上加大投入，并积极寻找新的盈 利模式和利润增长点。目前， 公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质 量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、覆盖全国的营销网络保持了行业领先的 地位， 如果公司 未来在激烈的市场竞争中， 不能 及时 根据市场需求 持续 推出高性价比的 产品，并提供高品质的服务， 公司经营业绩可能会受到一定的影响。 （ 三 ）产品研发风险 随着消费者消费意识的提升及消费升级的趋势愈发明显，电动自行车 作为消费品也 需要应对消费者多元化、多功能的需求，目前电动自行车产品迭代速度较快。电动自行 车 公司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需 求的 具有 新 造型 、新 功能的产品，引领 市场 发展 ，巩固公司的竞争优势和市场地位。 由 于新技术、新工艺的研发需要与市场需求紧密结合，而市场需求存在变动风险；同时， 新技术、新工艺从研发到实际应用需要一定周期，如果其他公司率先研发出同类新技术、 新工艺，进行专利封锁，将对公司的产品研发带来不利的影响。此外，若公司对市场潮 流的趋势判断失误，或新产品的市场接受度未如 预期，会对公司的业绩带来不利的影响。 （四）对经销商的管理风险 经销商既是公司的直接客户，也是公司向消费者销售产品、提供服务、展示品牌形 象的重要窗口，是公司重要的合作伙伴。 经过多年的不断积累，公司构建了以区 / 县为 单位的扁平化国内营销渠道， 截至 2020 年末 ，公司共有经销商超过 2,0 00 家 。目前， 公司建立了完善的经销商合作及管理体系，在经销商准入、经销商管理及培训、经销商 考核及激励方面均有详细规定 并执行 。 但由于经销商与公司系不同主体，而实际的经营 行为由经销商执行，其经营计划受其经营能力和风险偏好的影响相对较大。 若经销商在 日常经营中发生服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨，或者对理解公司品牌理 念发生偏差等情况，将会对公司经营业绩、品牌形象造成不利影响。 （五）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入及净利润规模持续增长。 报告期内，公司营业收入分别为 898,977.89 万元 、 1,042,383.10 万元 和 1,290,458.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的 净利润分别 为 39,164.85 万元 、 50,969.20 万元 和 51,350.31 万元，均 呈逐年 上升趋势 。虽然报告期内公司业绩稳步增长，但 如果未来 市场行情 发生变化，或者有类 似新冠肺炎疫情等不可抗力发生，且一段时间内公司无法及时、妥善应对，公司 将有可 能面临业绩下滑的风险。 九、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一） 2021 年一季度财务信息 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开发行股票并 上市公司 招股意向书 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （ 2020 年修订）》，安永会计师对公司 2021 年 3 月 31 日合并及母公司资产负债表， 2021 年 1 - 3 月期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表 附注进 行了审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明 (2021) 专字第 60968971_B06 号）。 根据安永会计师出具的《审阅报告》， 2021 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 989,255.13 万元，负债总额为 710,502.31 万元，归属于母公司股东权益为 278,171.48 万 元。 2021 年 1 - 3 月，公司营业收入为 312,760.06 万元，营业利润为 18,455.94 万元，净 利润为 15,291.54 万元。 公司已披露财务报告截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及经营状况。具 体信息参见本 招股意向书 “ 第十一节 管理层 讨论与分析 ” 之 “ 九、审计截止日后的主要财 务信息及经营状况 ” 。 （二） 2021 年上半年业绩预计情况 公司根据当前经营状况和在手订单情况合理预计 2021 年上半年可实现的营业收入 为 779,000 万元至 829,000 万元，与上年同期收入 587,648 万元相比上升 32.56% 至 41.17% ；预计 2021 年上半年可实现净利润为 36,000 万元至 38,000 万元，与上年同期净 利润 34,104 万元相比上升 5.56% 至 11.42% ；预计 2021 年上半年可实现扣除非经常性损 益净利润为 34,000 万元至 36,000 万元，与上年同 期扣除非经常性损益后净利润 28,218 万元相比上升 20.49% 至 27.58% 。 上 述 2021 年 上半年主要经营数据为 公司初步预计 情况 ， 未经会计师审计，且 不构 成 盈利预测 。 十 、发行人关于股东情况的专项承诺 发行人作出如下承诺与确认： 1 、本公司股东为张剑、乔保刚、刘建欣、李世爽、彭伟、韩建华、中信投资、金 石智娱、金石灏沣、三峡金石、长兴鼎爱。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格， 不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 2 、公司股东金石灏沣、金石智娱的普通合伙人金石沣 汭 投资管理（杭州） 有限公 司、管理人青岛金石灏 汭 投资有限公司均为金石投资有限公司的全资子公司；公司股东 三峡金石的普通合伙人和管理人三峡金石私募基金管理有限公司的控股股东为金石投 资有限公司；金石投资有限公司和公司股东中信投资均为中信证券的全资子公司；公司 间接股东中信证券系本上市项目的中介机构；除上述情形外，本次发行的中介机构或其 负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。 3 、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 4 、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、 完整的 资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文 件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股 （ A 股 ） 每股面值： 1.00 元 拟发行股数： 6,50 0 万股 占发行后总股本的比例： 16.10 % 每股发行价格： 【】元 / 股，具体发行价格由发行人和保荐人 （ 主承销商 ） 协商确 定，包括但不限于通过向询价对象进行询价，根据询价价格并结 合市场情况确定发行价格 （ 或者按照中国证监会认可的其他方式 确定 ） 发行市盈率： 【 】倍 （ 每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ） 发行 前每股净资产： 7. 77 元 （ 按 2020 年 12 月 31 日 经审计的归属于母公司的股东权益 除以本次发行前的总股本计算 ） 发行后 每股净资产： 【】元 （ 按 2020 年 12 月 31 日 经审计的归属于母公司的股东权益 加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算 ） 发行市净率： 【】倍 （ 按照发行后每股净资产计算 ） 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式，或中国证 监会认可的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司人民币普通股 （ A 股 ） 证券账户的中国境内自然人、法人 及其他机构 （ 国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 司需遵守的其他监管要求所禁止者除外 ） 承销方式： 余额包销 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 预计募集资金总额： 【】 万元 预计扣除发行费用后的募集资 金净额： 【】万元 发行费用概算： 总计为 13,003.62 万元，其中： （ 1 ） 保荐及承销费用： 8 ,993.37 万元 （ 2 ） 审计验资及评估费 用： 2 ,173.33 万元 （ 3 ） 律师费用： 1 ,135.94 万元 （ 4 ） 信息披露费用： 5 56.60 万元 （ 5 ） 发行手续费用： 1 44.37 万元 第三节 发行人基本情况 一、基本情况 中文名称 爱玛科技集团股份有限公司 英文 名称 AIMA TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. 注册资本 338,660,003 元 法定代表人 张剑 成立日期 1999 年 9 月 27 日 股份公司设立日期 2009 年 9 月 15 日 公司住所 天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号 邮政编码 301600 联系电话 022 - 5959 6888 传真号码 022 - 5959 9570 互联网网址 http://www.aimatech.com/ 电子信箱 [email protected] 主营业务 电动自行车的研发、生产及销售 二、公司的改制重组情况 （ 一 ） 设立方式 详见 招股意向书 “第二节 概览”之 “ 一 、公司简介 ” 之 “ （二）公司 设立情况 ” 。 （ 二 ） 发起人 2009 年 7 月 31 日， 张剑 、 乔保刚等 7 名发起人 签订了《天津爱玛科技股份有限公 司发起人协议书》，共同发起设立股份公司。 2009 年 9 月 15 日，公司 在 天 津市工商行 政管理局登记注册核准，领取了注册号为 “ 120223000003086 ” 的《企业法人营业执照》。 公司设立时各发起人 的持股数量 及 持股比例如下： 序号 发起人 持股数量 （ 股 ） 发起设立时 持股比例 （ % ） 1 张剑 41,000,000 82.00 2 乔保刚 2,000,000 4.00 3 余林 2,000,000 4.00 4 刘建欣 1,500,000 3.00 序号 发起人 持股数量 （ 股 ） 发起设立时 持股比例 （ % ） 5 韩建华 1,500,000 3.00 6 李世爽 1,000,000 2.00 7 彭伟 1,000,000 2.0 0 合计 50,000,000 100.00 1 、 张剑 张剑 详见 本 招股意向书 “ 第二节 概览 ” 之 “ 二、公司控股股东和实际控制人简 介 ” 。 2 、 乔保刚 截至本 招股意向书 签署日， 乔保刚 持有公司 3,150,000 股股份，占公司本次发行上 市前股份总数的 0.93% 。 乔保刚 男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，住址为天津 市南开区平湖路平湖东里，公民身份证号码为412301196908******。曾任天津力宝德 科技有限公司董事长。现任 三商投资 董事长。 3 、 余林 报告期初 至本 招股意向书 签署日， 余 林不再 持有 公司 股份。 余林 男， 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住址为江苏省 无锡市锡山区东港镇东青河村汤村里，公民身份证号码为 340826197903****** 。 4 、 刘建欣 截至本 招股意向书 签署日， 刘建欣 持有 公司 3,150,000 股股份，占 公司 本次发行上 市前股份总数的 0.93% 。 刘建欣 男， 1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，住址为天津 市河东区龙山道绿萱园，公民身份证号码为 412301196610****** 。曾任爱玛科技安全 专员，邦德富士达副总经理， 天津乐普宁 董事、总经理。 现任爱玛科技董事，三商投资 监事，爱玛体育 监事 。 5 、 韩建华 截至本 招股意向书 签署日， 韩建华 持有 公司 3,150,000 股股份，占 公司 本次发行上 市前股份总数的 0.93% 。 韩建华 男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，住址 为 北京市朝阳区安华里 ，公民身份证号码为 110105195710****** 。曾任天津市小鸟油 漆销售有限公司董事长。现任上海小鸟油漆有限公司总经理，嘉善华夏装饰材料有限公 司执行董事，嘉兴小鸟油漆有限公司董事长，嘉兴飞跃树脂涂料有限公司董事长。 6 、 李世爽 截至本 招股意向书 签署日， 李世爽 持有 公司 3,150,000 股股份，占 公司 本次发行上 市前股份总数的 0.93% 。 李世爽 男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 中技学历，住址为天津 市河北区席厂下坡东明里，公民身份证号码为120106195909******。曾任天津爱玛三 轮车事业部部长。现任天津爱玛总工程师，截至本招股意向书签署日，李世爽已退休。 7 、 彭伟 截至本 招股意向书 签署日， 彭伟 持有 公司 3,150,000 股股份，占 公司 本次发行上市 前股份总数的 0.93% 。 彭伟 男， 1970 年出生，中国国籍，无境外 永久居留权，中专学历，住址为天津市 南开区华苑东路莹华里，公民身份证号码为 120106197011****** 。曾任邦德富士达总 经理 ，爱玛运动总经理 。现任爱玛科技董事。 （ 三 ） 公司 设立前主要发起人拥有的资产和从事的业务 公司 设立前， 持股 5 % 以上主要 发起人 系 公司 控股股东 、 实际控制人 张剑，其 拥有 的主要资产为 有限公司 的股权。 （ 四 ） 公司 设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由 有限公司 整体变更设立，公司设立前后资产及实际从事的业务、业务流程均 未发生 重大 变化。公司成立时拥有的主要资产为从 有限公司 承继的整体资产， 主要 从事 电动自行车的 研发 、 生产 和 销售业务。 （ 五 ） 公司设立 后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 公司主要发起人张剑拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未因公司形式的变 更而发生变化。 （ 六 ） 改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和公司业务流 程之间的联系 公司整体变更前后公司业务流程未发生变化。业务流程详见 招股意向书 “ 第六节 业务与技术 ” 之“四、公司主营业务 情况 ”之 “ （一）业务模式 ” 。 （ 七 ） 公司设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司自设立以来，在生产经营方面独立 运作，除 招股意向书 已经披露的内容以外， 公司 与主要发起人不存在其他关联关系和重大关联交易。 公司与主要发起人之间的 关联 关系及关联交易情况详见 招股意向书 “ 第七节 同业竞争 与关联交易 ”之 “ 三、 公司 关 联方和关联交易情况 ” 。 （ 八 ） 公司出资资产的产权变更手续办理情况 公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，于 2009 年 9 月 由 有限公司整体变 更设立， 有限公司 的全部资产和负债由公司依法承继。截至 招股意向书 签署日， 有限公 司 主要资产权属 已 变更至 本 公司名下，具体情况详见 招股意向书 “ 第六节 业务与技 术 ” 之“ 六、主要固定资产及无形资 产 ” 。 （未完）  |