爱玛科技:爱玛科技首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:爱玛科技:爱玛科技首次公开发行股票招股意向书附录 中信证券股份有限公司 关于 爱玛科技 集团 股份 有限公司 首次公开发行股票 并 上市 之 发行保荐书 目 录 目 录 .. .. .. .. 2 声 明 .. .. .. .. 3 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 4 一、保荐人名称 .. .. .. .. 4 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .. .. 4 三、发行人基本情况 .. .. .. 5 四、保荐人与发行人的关联关系 .. .. .. 6 五、保荐人内部审核程序和内核意见 .. .. . 7 第二节 保荐人承诺事项 .. .. .. 8 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .. .. 8 一、保荐结论 .. .. .. .. 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 .. .. . 9 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .. .. 9 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 .. .. 10 五、发行人面临的主要风险 .. .. .. 14 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 .. 16 七、发行人的发展前景评价 .. .. .. 17 保荐代表人专项授权书 .. .. .. 23 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受爱玛科 技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”、“发行人”或“公司”）的委托， 担任爱玛科技首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人。 中信证券及其指定的保荐代表人栾培强、秦国安根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办 法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和 及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《 爱玛科技集团股份有限 公司 首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、 保荐人 名称 中信证券股份有限公司 。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定 栾培强 、 秦国安 二人为 爱玛 科技 首次公开发行 A 股股票的保 荐代表人；指定 曹文伟 为本次发行的项目协办人；指定 谢晓薇 、 侯理想 、 洪卉中、 胡桉 为 项目组 其他 成员。 1 、 项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 栾培强先生：男，中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组执行总经理， 金融学博士、保荐代表人、中国注册会计师，主持或参与了中科电气创业板 IPO 项目、禾欣股份 IPO 项目、万和电气 IPO 项目、乐视网 IPO 项目，时代科技非 公开发行项目、弘业股份非公开发行项目、金螳螂非公开发行项目、华芳纺织重 大资产重组及配套融资项目、嘉化能源再融资非公开发行项目等。 秦国 安 先生： 男，中信证券投资银行管理委员会 信息传媒行业组 高级 副总裁 ， 硕士 研究生 、 保 荐代表人 、 注册会计师、注册税务师、资产评估师 ， 主要负责或 参与了艾华集团、永兴特钢 、 瀛通讯、正元智慧 IPO 项目，青岛双星非公开 发行项目，中国移动积分联盟财务顾问项目，冠昊生物 、 信威集团重大资产重组 项目 ， 易百信息 、 灵思云途改制重组项目 ， 荣昌育种、丰荣航空新三板 项目 等。 2 、 项目协办人保荐业务主要执业情况 曹文伟 先生： 男，中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组 副总裁 ，作 为项目成员先后参与了步长制药 IPO 项目、绿色动力环保 A 股 IPO 项 目、青岛 双星再融资项目、灵思云途改制重组项目、信威集团重大资产重组项目、麒麟合 盛改制重组项目 、 石头科技科创板 IPO 项目、寒武纪科创板 IPO 项目、创业慧 康非公开发行项目、双星集团混改项目 等。 三、发行人基本情况 中文名称： 爱玛科技集团股份有限公司 英文名称： AIMA TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. 注册资本： 338,60,03 元 法定代表人： 张剑 成立日期： 19 年 9 月 27 日 住所： 天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号 邮政编码： 301600 互联网网址： htp:/w.aimatech.com/ 电子邮箱： [email protected] 经营范围： 自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车 除外）、观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除 外）、体育器材及其零部件制造、研发、加工、组装; 自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售 后服务；五金交电、化工产品（化学危险品、易制毒品 除外）批发兼零售；货物及技术的进出口;提供商务信息 咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市场 营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统 的研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务;房屋 租赁；物业管理服务。（法律、行政法规另有规定的除 外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动） 信息披露部门： 董事会办公室 信息披露负责人： 王春彦 电话： 022-5959 6888 传真号码： 022-5959 9570 发行类型： 首次公开发行 A 股股票并上市 四、保荐人与发行人的关联关系 1 、 本 保荐人 或其控股东、实际控制人、重要关联方 持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况 本 保荐人关联方 中信证券投资有限公司 （ 简称 “ 中信投资 ”） 持有发行人 2.48 % 股份， 金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） （简称“ 金石智娱 ”） 持有发行人 2. 4 4 % 股份， 金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） （简 称“ 金石灏沣 ”） 持有发行人 1.03 % 股份， 三峡金石（深圳）股权投资基金合伙 企业（有限合伙） （简称“ 三峡金石 ”） 持有发行人 1.03 % 股份。 其中 ， 中信投资 系中信证券全资子公司，金石智娱、金石灏沣系金石投资的全资子公司设立的直 投基金产品，三峡金石系三峡金石 投资管理有限公司设立的证券公司直投基金产 品，金石投资、三峡金石投资管理有限公司均为中信证券的私募基金子公司。 除 上述 情况 外， 本 保荐人 或其控股东、实际控制人、重要关联方未持有发 行人或其控股东、重要关联方股份。 2 、 发行人或其控股东、重要关联方持有本 保荐人 或其控股东、实际控 制人、重要关联方股份情况 发行人或其控股东、重要关联方未持有本 保荐人 或其控股东、实际控制 人、重要关联方股份。 3 、 本 保荐人 的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 本 保荐人 的保荐代表人及其配 偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发 行人权益及在发行人处任职等情况。 4 、 本 保荐人 的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本 保荐人 的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5 、 保荐人 与发行人之间的其他关联关系 本保荐人的 全资子公司 中信证券投资有限公司现任董事、副总经理方浩先生 系 发行人董事 。 除此之外 ， 本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 1 、内部审核程序 根据《证券法》《 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 》 《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券 合规部 内设的内核小组 承担本保荐人承做的发行证券项目的内部审核工作。 本保荐人内部审核具体程序如下： 首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。 内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 见 向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由 内核委员投票表决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由 项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关 文件进行审核，并关注发行 人在持续督导期间出现的重大异常情况。 2 、内部审核意见 201 8 年 5 月 30 日，中信证券内核小组在中信证券大厦 1 1 层 2 0 号会议室召 开了 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市项目内核会，对 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市申请进行了讨论，经 全体参会内核委员投票表决， 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股 票并上市申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核小组同意将 爱玛科技集 团股份有限公司 申请文件上报中国证监会审核。 第二节 保荐人承诺事项 本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对发行人及其主要股 东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发 行保荐书。 本保荐人有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行 上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合 理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 本保荐人保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；本 发行 保荐书以及与 履行保荐 职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服 务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的有关规定和行业规范。 本保荐人自愿接受中国证监会依照 《保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保 荐人根据《证券法》 《保荐业务管理办法》 《 证券公司从事股票发行主承 销业务有关问题的指导意见 》《 首发管理办法 》《保荐人尽职调查工作准则》等 法 律 法规的规定，由项目组对 爱玛科技 进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了 集体评审，认为：发行人法 人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突 出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目属于国家产业政 策支持鼓励的领域，经过了必要的 备案 ，市场前景良好，其顺利实施，将预期能 够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法 律、法规定的 首次公开发行 A 股股票 并上市 的条件；截至 本 发行 保荐书 签署 日，发行人股东所持公司股份不涉及国有股转持事项。因此，本保荐人同意对发 行人 首次公开发行 A 股股票 并上市 予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 1 、董事会决策程序 201 8 年 5 月 1 0 日 ， 发行人召开了 第 三 届董事会第 十 六 次会议 ，全体董事出 席会议 ，审议通过了本次发行的相关议案。 2 、股东大会决策程序 201 8 年 5 月 2 5 日 ，发行人召开了 201 8 年第 三 次临时股东大会 ，全体股东 出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了 必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条 规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： 1 、发行人 成立 以来已依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财 务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能 够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 2 、根据 安永 会计 师 出具的 安永华明 (2021) 审字第 60968971_B01 号 《审计报 告》 ，发行人 2018 年 度 、 2 019 年 度 及 2 020 年 度 实现营业收入分别为 898,97.89 万元 、 1,042,383.10 万元 和 1,290,458.61 万元 ；实现 归属于母公司股东的 净利润 分别 为 42,829.01 万元 、 52,152.84 万元 和 59,852.46 万元 ；扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润分别为 39,164.85 万元 、 50,969.20 万元 和 51,350.31 万元 。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力。 3 、发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 4 、发行人股本总额为 33 , 86 . 00 万元，根据发行人 201 8 年第 三 次临时股东 大会 审议通过的发行方案，发行人本次发行不超过 6 , 50 万股。发行人发行后股 本总额不少于三千万元 ，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5 、发行人符合中国证监会规定的其他条件 。 四、发行人符合《 首发管理办法 》规定的发行条件 本保荐人依据《 首发管理办法 》相关规定，对发行人是否符合《 首发管理办 法 》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1 、发行人的主体资格 （1）经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、《企业法 人营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限 公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工 商注册及变更登记等手续，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （2）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料， 20 09 年 7 月 31 日， 张剑 、 乔宝刚、余林、刘建欣、 韩建华 、李 世爽和彭伟 签署《发起人协议 书 》，共同发 起设立本公司。公司于 209 年 9 月 15 日经 天津 市工商行政管理局核准， 天津 市 工商行政管理局向公司核发注册号为 “ 1202303086 ” 的《企业法人营业执 照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上， 符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立时的工商档案、天 津津 北有限责任会计师事务所 出具的《验资报告》（津北内验字 II （ 209 ）第 0216 号 ），以及安永会计师出具的《验资复核报告》（安永华明(2018)专字第 60968971_B14 号），发行人设立的注册资本已足额缴纳。发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）发行人所处行业属于电动自行车行业，符合国家产业政策，报告期内 不存在重大违法违规行为，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际 经营情况，发行人最近三年一期内主营业务为电动自行车的研发、生产和销售， 主营业务没有发生重大变化。经核查发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员 的股东大会决议及董事会决议，发行人最近三年一期内董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规 定。 （6）经核查发行人工商档案、发行人及发行人股东的声明等文件，发行人 的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2 、符合关于发行人的 规范运行 条件 （ 1 ）经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、 董事会和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件， 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书 制度，自成立至今，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》 第 十四 条的规定。 （ 2 ）保荐机构及 发行人律师 、 安永 会计师已严格按照有关法律法规的要求， 对发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东进行了辅导，并经中 国证监会 天津 监管局验收合格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经 了解与 股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任，符合《首发管理办法》 第 十五 条的规定。 （ 3 ）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人 的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不 存在不符合《首发管理办法》 第 十六 条规定的情形。 （4）经核查发行人的财务管理制度和内部控制度、 安永 会计 师出具的《 内 部控制审核报告 》（ 安永华明（ 2021 ）专字第 60968971_B03 号 ），发行人的内部 控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》 第 十七 条的规定。 （5）经核查工商、税务等有关政府部门出具的证明文件，报告期内发行人 无情节严重的重大违法违规行为。 此外，发行人不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕 373 号）规定的重污染行业，经现场检查发行人生产工艺工序和环保措施实施情 况，发行人环保措施得到了有效执行，生产过程中产生的废气、污水等得到了收 集处理。 综上，本保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》 第 十八 条的规定。 （ 6 ）经核查发行人的《公司章程》以及股 东大会决议和董事会决议文件， 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理 办法》 第 十九 条的规定。 （7）经核查 安永 会计师 出具的 《 内部控制审核报告 》（ 安永华明（ 2021 ）专 字第 60968971_B03 号 ） 以及无保留意见的《审计报告》（ 安永华明 (2021) 审字 第 60968971_B01 号 ），发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形， 符合《首发管理办法》第 二十 条的规定。 （8）公司股东中金石智娱 、金石灏沣 、三峡金石 为 证券公司直投基金产品， 经查阅金石智娱 、金石灏沣 、三峡金石 的基金备案资料，以及上层股东 中 私募投 资 基金的 基金备案 资料 ，本保荐人认为发行人股东已履行基金备案程序。 3 、 符合关于发行人的财务与会计条件 经审阅、分析 安永 会计师出具的《审计报告》（ 安永华明 (2021) 审字第 60968971_B01 号 ） 、 《 内部控制审核报告 》（ 安永华明（ 2021 ）专字第 60968971_B03 号 ） 、《 非经常性损益的专项说明 》（ 安永华明（ 2021 ）专字第 60 968971_B05 号 ）、 《 主要税种纳税情况的专项说明 》（ 安永华明（ 2021 ）专字第 60968971_B02 号 ）、 《 申报财务报表与原始财务报表差异比较表的专项说明 》（ 安永华明（ 2021 ）专 字第 60968971_B04 号 ）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关 评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文 件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资 产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、 安 永 会计师有关人员进行座谈；对税务、银行等有关机构进行征询；保荐机构认为： （1）截至最近一期审计报告日（ 20 20 年 12 月 3 1 日），发行人主要资产为 货币资金、 应收 款项、存货、固定资产等经营性资产， 没有重大不良资产；发行 人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《首 发管理办法》 第 二十一 条的规定。 （ 2 ）发行人在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制； 核查发现，发行人内部控制度得到有效执行；因此，发行人的内部控制在所有 重大方面是有效的，符合 《首发管理办法》 第 二十二 条的规定。 （ 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，符合 《首发管理办法》 第 二十三 条的规定。 （ 4 ）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致 的会计政策，没有随意变更的情况，符合 《首发管理办法》 第 二十四 条的规定。 （ 5 ）审计报告未对发行人的关联交易提出异议，保荐人核查过程中也未发 现异常；发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当 地 披露了关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合 《首发管理办法》 第 二十五 条的规定。 （ 6 ） 发行人符合下列条件，符合 《首发管理办法》 第 二十六 条的规定 ： 最近 3 个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据，累计净利润超过人民币 3,0 万元；最近 3 个会计年度营业收入超过人 民币 3 亿元；发行前股本总额为 33,86.0 万元，不少于人民币 3,0 万元；最 近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比 例不高于 20% ；最近一期末累计未分配 利润 17 8,154.60 万元 ， 不存在未弥补亏 损。 （ 7 ）根据发行人主管税务部门出具的证明函，发行人及各子公司自成立以 来，按照国家和地方税收管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率按时足额申报 并缴纳了全部税款，无欠税、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情况， 也未受到 重大 行政处罚。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《首 发管理办法》 第 二十七 条的规定。 （ 8 ）经尽职调查，并依据《审计报 告 》（ 安永华明 (2021) 审字第 60968971_B01 号 ），发行人资产质量良好，最近一期资产负债率（母公司 ）、流动比率和速动比 率处于行业正常范围，资产变现能力较强。发行人不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合 《首发管理办 法》 第 二十八 条的规定。 （ 9 ） 安永 会计师出具了 标准 无保留意见的审计报告，保荐人在尽职调查中 也未发现操纵财务成果的现象，因此，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构 交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，不存在操纵、 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合 《首发管 理办法》 第 二十九 条的规定。 （ 10 ）根据尽职调查结果和审计报告，发行人 自成立以来一直从事 电动自行 车 的研发、生产和销售 。公司主营业务突出，在行业内处于领先地位，未对关联 方或重大不确定客户存在重大依赖。发行人不存在《首发管理办法》第 三十 条中 影响持续盈利能力的情形，符合 《首发管理办法》 第 三十 条的规定 。 五、发行人面临的 主要风险 （一）《新国标》出台带来的政策风险 2017 年 2 月 10 日，国家标准委正式下达了电动自行车行业 GB1761 - 19 国标修订计划。 2018 年 5 月 17 日， GB1761 - 2018 《电动自行车安全技术规范》 强制性国家标准由工信部正式发布，并于 2019 年 4 月 15 日 正式实施，成为电动 自行车行业新的国家标准。《新国标》对电动自行车的各项关键性能如整车质量、 整车尺寸、最高时速等进行了修改，公司在产品研发设计、生产销售等方面根据 要求进行了调整。目前公司已针对《新国标》进行了整车及零部件的研发和调整， 并已量产备货。在《新国标》正式实施及各地对电动自行车的适用目录政策调整 正式出台之后，如果公司未按要求对产品研发设计、生产销售等方面进行调整到 位，将对公司经营造成一定不利的影响。 （二）行业竞争加剧风险 近年来，电动自行车行业竞争日趋激烈。一方面，现有大型制造商对市场争 夺的竞争加剧 ，具体现为通过不断降低销售价格、提升产品性能、保证服务覆 盖等手段抢占市场；另一方面，电动自行车行业中小企业众多，盘踞各个区域市 场。为应对行业竞争加剧的风险，公司竞争对手纷在产品研发、市场拓展上加 大投入，并积极寻找新的盈利模式和利润增长点。目前，公司凭借较强的技术研 发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、 覆盖全国的营销网络保持了行业领先的地位，如果公司未来在激烈的市场竞争 中，不能及时根据市场需求持续推出高性价比的产品，并提供高品质的服务，公 司经营业绩可能会受到一定的影响。 （ 三 ）产品研发风险 随着消费者消费意识的提升及消费升级的趋势愈发明显，电动自行车作为消 费品也需要应对消费者多元化、多功能的需求，目前电动自行车产品迭代速度较 快。电动自行车 公司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断， 不断推出适应市场需求的 具有 新 造型 、新 功能的产品，引领 市场 发展 ，巩固公司 的竞争优势和市场地位。 由于新技术、新工艺的研发需要与市场需求紧密结合， 而市场需求存在变动风险；同时，新技术、新工艺从研发到实际应用需要一定周 期，如果其他公司率先研发出同类新技术、新工艺，进行专利封锁，将对公司的 产品研 发带来不利的影响。此外，若公司对市场潮流的趋势判断失误，或新产品 的市场接受度未如预期，会对公司的业绩带来不利的影响。 （ 四 ） 对经销商的管理风险 经销商既是公司的直接客户，也是公司向消费者销售产品、提供服务、展示 品牌形象的重要窗口，是公司重要的合作伙伴。 经过多年的不断积累，公司构建 了以区 / 县为单位的扁平化国内营销渠道， 截至 20 20 年末 ，公司共有经销商超过 2 , 0 00 家。目前， 公司建立了完善的经销商合作及管理体系，在经销商准入、经 销商管理及培训、经销商考核及激励方面均有详细规定 并执行 。 但由于经销商与 公司系不同主体 ，而实际的经营行为由经销商执行，其经营计划受其经营能力和 风险偏好的影响相对较大。若经销商在日常经营中发生服务质量与经营方式有悖 于公司品牌运营宗旨，或者对理解公司品牌理念发生偏差等情况，将会对公司经 营业绩、品牌形象造成不利影响。 （五）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入及净利润规模持续增长。 报告期内，公司营业收入 分别为 898,97.89 万元 、 1,042,383.10 万元和 1,290,458.61 万元，扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的 净利润分别为 39,164.85 万元 、 50,969.20 万元和 51,350.31 万元，均 呈逐年上升趋势 。虽然报告期内公司业绩稳步增长，但 如果 未来 市场行情发生变化，或者有类似新冠肺炎疫情等不可抗力发生，且一段时间 内公司无法及时、妥善应对，公司 将有可能面临业绩下滑的风险。 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 （一）发行人 股东 金石智娱及其 上层股东私募投资基金备案情况 金石智娱系金石沣汭投资管理（杭州）有限公司设立的证券公司直投基金产 品，于 2016 年 11 月 25 日完成基金备案，基金产品编码为“ S32436 ”。 金石智娱 有限合伙人光控智娱产业投资基金（横琴）合伙企业（有限合 伙）、 南通衡麓泰富投资中心（有限合伙）、广州国资国企创新投资基金合伙企业（有 限合伙）均为私募股权基金产品。光控智娱产业投资基金（横琴）合伙企业（有 限合伙）于 2017 年 2 月 3 日完成基金产品备案，基金备案编号为“ SR6291 ”； 南通衡麓泰富投资中心（有限合伙）于 2016 年 11 月 24 日完成基金产品备案， 基金备案编号为“ SN2632 ”；广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙） 于 2017 年 3 月 2 日完成备案，基金备案编号为“ SS0251 ”。 （二）发行人股东金石灏沣及其上层股东私募投资基金备案情况 金石灏沣系金石沣 汭投资管理（杭州）有限公司设立的证券公司直投基金产 品，于 2017 年 1 月 16 日完成基金备案，基金产品编码为“ S32487 ”。 金石灏沣 有限合伙人广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）、深 圳金晟硕业创业投资中心（有限合伙）、深圳金晟硕宏创业投资中心（有限合伙） 均为私募股权基金产品。广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）于 2017 年 3 月 2 日完成备案，基金备案编号为“ SS0251 ”；深圳金晟硕业创业投资 中心（有限合伙）于 2017 年 11 月 21 日完成备案，基金备案编号为“ SX9324 ”； 深圳金晟硕宏创业投资 中心（有限合伙）于 2018 年 1 月 20 日完成基金产品备案， 基金备案编号为“ SCD436 ”。 （二）发行人 股东 三峡金石及其 上层股东私募投资基金备案情况 三峡金石系三峡金石投资管理有限公司设立的证券公司直投基金产品，三峡 金石于 2016 年 4 月 29 日完成基金备案，基金产品编码为“ S32153 ”。 七 、发行人的发展前景评价 公司成立于 19 年，并于 204 年步入电动自行车行业，是中国最早的电动 自行车制造商之一。公司主营业务为电动自行车的研发、生产及销售，自股份公 司设立以来未发生变化。公司通过对“爱玛”品牌的塑造与推广 、供应链的整合 以及营销网络的管理，在全国建立了较为系统而全面的营销网络。 截至 20 20 年 末 ，公司共有经销商超过 2 , 0 00 家 。公司对经销商采取规范的专卖店管理方法， 对专卖店的选址、店面设计、装修、产品服务、产品活动等形成统一的标准和严 格的要求，并为经销商提供全方位的培训和指导，提高品牌形象。经过多年的发 展，公司在电动自行车行业具有较高的市场占有率，并已成为电动自行车行业龙 头企业。“爱玛”商标于 201 年被国家工商总局认定为中国驰名商标，爱玛品牌 连续多年成为工信部科技司发布的中国品牌力指数 (C - BPI) 电动车行业 第一品 牌。 基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景： 1 、发行人未来发展面临良好的外部市场环境 我国是电动自行车的生产、消费和出口大国。电动自行车因其经济、环保、 方便的特点深受消费者欢迎，已成为居民日常代步、休闲娱乐的重要工具；同时 也是构建和谐现代交通体系、缓解拥堵不可或缺的一部分。电动自行车作为绿色 出行方式被政府极力倡导，政府出台了一系列政策支持行业的发展。 201 年 2 月 ， 中国自行车协会发布的《中国自行车行业 “ 十二五 ” 规划》 指出要大力宣传自行车、电动自行车低碳、绿色、健康、休闲、时尚的丰富 优势， 促进产品质提升提高产业综合实力，推动产业升级；并且要把电动自行车下乡 扩大到全国范围，扩大内需市场。 2015 年 5 月 ， 国务院发布的《中国制造 2025 》 明确提出要把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点，加强节能环保技术、 工艺、装备推广应用，构建绿色制造体系，走生态文明的发展道路。 2016 年 7 月 ， 修订的《中华人民共和国节约能源法》鼓励使用非机动交通工具出行。 2016 年 8 月 ， 工信部发布的《轻工业发展规划（ 2016 － 2020 年）》指出要推动自行车 工业向轻量化、多样化、时尚化、智能化方向发展，并要重点发展符合标 准的锂 离子电池电动自行车和智能电动自行车。 2016 年 11 月 ， 国务院发布的《 “ 十三 五 ” 国 家战略性新兴产业发展规划》指出要大幅提升新能源交通工具和新能源的 应用比例，推动新能源交通工具、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产 业。 2 、 时尚、多样化的产品创新能力 电动 自行 车行业历经数十年的发展，同质化严重的现象已经是普遍存在的问 题。爱玛电动 自行 车始终以 “ 时尚 ” 作为品牌定位，在高端时尚电动 自行 车创新 方面独树一帜，不断挖掘当下年轻用户对时尚风格的向往，创造真正满足用户需 求的产品，实现持续领跑。 在设计研发的人员配置方 面，公司拥有一支业务素质高和研发能力强并在业 内具有影响力的研发、设计队伍，并有多家业内知名的设计公司作为长期独家战 略合作伙伴提供设计支持。在设计研发的流程方面，公司对新品研发重视力度较 高，下设产品企划部、外观设计部、电装技术部、新品导入部分别负责对流行趋 势的调研、外观及平面创意设计、新车零部件的设计、新车的整车匹配。公司对 设计研发的大力投入保证了公司产品在车型线条、喷漆质感、流行配色方面的时 尚度，深得消费者喜爱。 此外，公司具有多样化的产品创新能力，车型种类丰富，拥有简易款、豪华 款两大种类的主打不同功能、适 用不同用户的产品。例如 酷车 车型 拥有炫酷的外 观， 精进的内在配置，使得该车型在男性市场获得了不俗的销量；例如蛋车型， 作为外观小巧可爱的都市智能电动自行车，其复古车头设计、椭圆形后轮包材、 糖果配色的外观设计深得都市女性的喜爱。 3 、 生产技术过硬，产品质 行业领先 公司始终将技术研发、质量稳定作为立足之本，在生产过程中精益求精，保 证高品质的产品输出。在车架生产方面，公司采用一流的电泳技术，内外双层喷 漆，良好包裹内部车架结构，大提高了耐腐蚀性和耐久度；引进最先进数控弯 管机及机器人焊接机保证车架切割和焊接的品质和外 观质量。在涂装方面，公司 设立无尘涂装车间 保证涂装质量 ，并采用阴极电泳工艺，增强产品的防 锈 能力； 采用 高质量的 油漆原料，保证了产品在使用中抗老化、抗腐蚀且美观。在其他核 心零部件方面，公司均和业内领先的品牌供应商进行合作，保证电动自行车运行 系统的稳定性。在电机方面，公司与博世达成战略合作，采用博世电机进行装备； 在电池方面，公司与两大上市公司超威 动力 、天能 动力 合作紧密。在整车制造及 检验方面，公司 实施精益 生产模式 提高效益 ， 通过首检 、自检、互检 、 抽检 及 专 检的 “ 五 检制 ” 来保证品质。 公司自成立以来， 多年 从事电动自行车的研 究开发与生产制造，生产技术已 非常成熟。同时，公司拥有完善、严格的质量检测体系，执行了严格的质量控制 措施。公司产品上市多年，在质量方面获得了较多的认可及较好的口碑，公司于 2016 年荣膺中国质量品牌建设推广编委会颁发的 “ 国家质检合格，顾客满意品 牌 ”“ 3.15 中全国顾客满意品牌 ” ，并于 2013 年、 2014 年担任广东省质量检验 协会理事单位。 4 、 遍布全国的经销网络优势 经销商既是公司的直接客户，也是公司向消费者销售产品、提供服务、展示 品牌形象的重要窗口，是公司重要的合作伙伴。公司积极推行以 消费需求 为导向 的品牌战略， 抓住电动自行车市场的发展机遇，充分利用品牌影响力，大力发展 经销商渠道，形成了 广泛 的销售网络，实现了规模经营和快速扩张。经过多年的 不断积累，公司构建了高效率的以区 / 县为单位的扁平化国内营销渠道，并通过 严格的准入机制保留了在区 / 县市场占有率较高、具有市场影响力的优质经销商 进行合作。截至 20 20 年 末 ，公司共有经销商超过 2 , 0 00 家。 对于 战略经销商 合作伙伴，公司为经销商制定了各方面的标准，并 进行 及时 培训 和 督导，协助经销商进行销售规划、售后服务，以提升顾客满意度及公司整 体的市场地位。通过对经销商及其网点的管理，公司 能够统一地展示品牌形象及 产品，及时 完善 地提供售后服务，并在全国 战略 区域实现产品销售，是难以复制 的核心竞争力之一。 5 、 品牌专一，品牌影响力行业 领先 公司坚持用匠心铸就精品，为用户打造时尚、高品质的电动车，围绕开创的 “ 时尚电动车 ” 品牌形象，进行了长久的品牌建设。多年来，公司始终 聚焦 爱玛 品牌，形成了特有的品牌风格，在消费者心中有明确的定位，提升了公司的销量 及核心竞争力。 在品牌建设方面，公司 是 电动自行车行业内 唯一连续 3 年入选 “ CCTV 国家 品牌计划 ” 的企业，利用央视的推广平台和优势资源，爱玛品牌持续进行了线上、 线 下多渠道推广。此外， 爱玛 审时度势 ，成功 利用代言人 周杰伦提高了公司 知名 度 和美 誉度。爱玛品牌的主要代言人周杰伦已为爱玛电动自行车代言 十 余 年，深 得年轻人的青睐。 在 渠道 管理方面，公司对经销商采取规范的专卖店管理方法，对专卖店的选 址、装修、店面设计、产品服务、产品活动等形成统一的标准和严格的要求，并 为经销商提供全方面的培训和指导，提高 了渠道 承载力，保证了品牌形象的统一。 通过品牌建设措施的实施，爱玛科技 连续 多 年 荣获工信部 指导 发布的中国品 牌力指数 （ C - BPI ） 电动自行车品牌第一名， 2013 年起连续四年获得 中国标准化 研 究院顾客满意度测评中心、清华大学中国企业研究中心发布的 电动自行车行业 满意度 分数 第一名， 2014 年获得全国商品售后服务评价达标认证评审委员会发 布的国家标准《商品售后服务评价体系》五星级认证， 2016 - 2018 年连续 三 年获 得中国权威品牌评级机构 Chnbrand 发布的 中国 顾客推荐度 （ C - NPS ） 电动自行 车 推荐度 第一名， 广东 爱玛于 2016 年获得中国质量品牌 促进 推广 组 委会 、中国 质量信用调查测评 联合会 及中国品牌监督管理联合会联合 颁布的 “ 3·15 全国顾 客满意品牌 ” 、 “ 中国电动车十大品牌 ” 、 “ 国家质检合格，顾客满意品牌 ” 称 号。 6 、 产销量 行业 领先，规模优势明显 公司凭借优良的产品质、遍布全网的经销体系和较高的品牌美誉度成为国 内电动自行车行业龙头 之 一。 电动自行车行业 为典型的制造业， 更大的规模使得公司与经销商和供应商保 持更加紧密合作的关系，并签署 战略合作协议 。公司在向供应商集中采购时拥有 极大的议价能力，并获得有利账期；公司向经销商销售时 一般 采用 款到发货 的模 式，获得非常稳定的现金流。同时，更大的生产规模能够使得公司在生产制造方 面获得更低的单位成本。此外，随着公司的规模化生产，公司不断对生产工艺进 行改进，生产效率得以不断提高。目 前电动自行车行业已经进入行业整合阶段， 并即将采用《新国标》作为新的生产 技术 规范，公司的规模优势及领导地位使得 公司能够实现快速研发及量产并且能够控制成本，继续占据有利位置，淘汰弱小 企业，公司在行业中的规模优势将进一步提升。 7 、本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力 募集资金投资项目建成投产后， 将会有助于进一步扩大公司业务规模，增强 公司的规模优势，提升公司的盈利能力和核心竞争力， 发展和完善 现有产品体系、 研发体系和营销体系 。 另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强 发行 人 的资本实力， 进一步 优 化 资产负债结构，提高 发行人 的综合竞争力和抗风险能 力 。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署盖章页） 保荐代表人： 栾培强 年 月 日 秦国安 年 月 日 项目协办人： 曹 文伟 年 月 日 内核 负责 人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务负责 人： 马 尧 年 月 日 总经理 ： 杨明辉 年 月 日 董事长、法定代表人 ： 张佑君 年 月 日 保荐机构公章 ： 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司 栾培强 同 志和 秦国安 同志担任 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 项目的保荐代表人，负责 爱玛科技集团股份有限公司 本次发行上市工作，及股票 发行上市后对 爱玛科技集团股份有限公司 的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限 内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责 爱玛科技集团股份有限公司 的保荐 工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君 被授权人： 栾培强 秦国安 中信证券股份有限公司 年 月 日 中信证券股份 有限公司 关于 爱玛科技 集团 股份有限公司 首次公开发行股票 并上市 之 发行保荐工作报告 声 明 中信证券股份有限公司 （ 以下简称 “ 中信证券 ” 、 “ 保荐人 ” 、 “ 保荐机 构 ” ） 接受 爱玛科技集团股份有限公司 （ 以下简称 “ 爱玛科技 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 的委托，担任 爱玛科技 首次公开发行 A 股股票并上市 （ 以下 简称 “ 本 次证券发行 ” 或 “ 本次发行 ” ） 的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作 报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华 人民共和国公司法》 （ 以下简称 “ 《公司法》 ” ） 、《中华人民共和 国证券法》 （ 以下简称 “ 《证券法》 ” ） 、《首 次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会 （ 以下简称 “ 中国证监会 ” ） 的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保 荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （ 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《 爱玛科技 集团股 份有限公司 首次公开发行股票 并上市 招股说明书 （ 申报稿 ） 》中相同的含义 ） 目 录 声 明 ·· ·· ·· 2 第一节 项目运作流程 ·· ·· ·· 4 一、保荐人项目审核流程 ·· ·· 4 二、项目立项审核主要过程 ·· ·· 7 三、项目执行主要过程 ·· ·· ·· 8 第二节 项目存在问题及其解决情况 ·· ·· 20 一、立项评估决策 ·· ·· ·· 20 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ·· 20 三、内核会关注的主要问题 ·· ·· 22 四、证券服务机构出具专业意见的情况 ·· ·· 83 五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ·· 83 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ·· 83 七、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ·· ·· 84 第一节 项目运作流程 一、 保荐人 项目审核流程 中信证券根据中国证监会证监机构字 [203] 260 号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第 58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会第 63 号令《关于修改 < 证券发行上市保荐业务管理办法 > 的决定》等有关法律、法 规和规范性文件的要求，制定《辅导工作管理暂行办法》《证券发行上市业 务尽 职调查工作管理办法》《 < 保荐代表人尽职调查工作日志 > 管理暂行办法》《内部 审核工作管理办法》《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。 根据前述规定，本 保荐 机构的内部项目审核流程主要包括如下环节： （ 一 ） 立项审核 中信证券投资银行 管理 委员会 （ 以下简称 “ 投行委 ” ） 下设项目立项委员会。 立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员 会、 风险管理部 内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。 立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定， 通过召开立项会议的方式审 核提交立项目是否符合相关立项条件；核定项目组 负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术 及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项目等。 对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总 票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立 项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重 新提出申请。 对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或 风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的 情况下，该项目不可再次提出立 项申请。 （ 二 ） 内部审核流程 本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目 （ 以下简称 “ 项目 ” ） 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内 部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查， 对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以 解决，必要时通过采取终止项目审核、督促 项目组撤消项目等相关措施，以达到 控制本机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1 、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据 尽职调查 、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定 内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核 小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将 指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项 目现场 审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2 、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材 料、问核程序执行情况表、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组 将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 3 、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核 人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在 与项目组进 行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修 改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外 聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公 司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目 审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的 签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人 上市申请文件时一并提交。 4 、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持 内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本机构 风险管理部 、资本市场部、质量控制组等部门的相 关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权 及反对。每位内核委员 对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表 自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所 获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通 过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表 决结果有效期为六个月。 5 、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内 核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核小组审核。 6 、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况 。 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间： 2017 年 12 月 29 日 立项评估决策机构成员： 刘东红 、 骆中兴 、 李咏 、 杨莹 、 李亦 中、孔少锋、 陈熙颖 立项评估决策时间： 2018 年 1 月 19 日 立项意见 同意爱玛科技集团股份有限公司 IPO 项目立项 三、项目执行主要过程 （ 一 ） 项目执行人员及进场工作时间 项目保荐代表人： 栾培强、 秦国安 项目协办人： 曹文伟 项目其他主要执行人员： 侯理想 、 洪卉中、 胡桉 进场工作时间： 项目组于 201 7 年 11 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯 穿于整个项目执行过程。 （ 二 ） 尽职调查主要过程 1 、尽职调查的主要方式 （ 1 ） 向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据《 保荐人 尽职调查工作准则》《 公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 1 号 — 招股说明书》《证券发行上市保荐业务工作底 稿指引》等相关规定制作，列出 保荐人 作为发行人本次发行及上市的 保荐人 和主 承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单 。 （ 2 ） 向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本 保荐人 现场执行人员向发行人及 相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人 员负责解答有关的疑问 。 （ 3 ） 审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单 收集到发行人提供的资料后 ，审阅的文件包括发行人历史沿革，发行人股东， 发行人的各项法律文件、登记及备案，发行人主要财产 （ 土地、房产、设备、知 识产权 ） 、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资 源，法人治理结构及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务 发展与规划，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲 裁及行政处罚等方面内容。 分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划 。 （ 4 ） 核查 发行人 及其子公司行政处罚情况 项目组根据 《 保荐人 尽职 调查工作准则》 《关于实施 < 关于保荐项目尽职调查 情况问核程序的审核指引 > 的通知》 （ 发行监管函 （ 201 ） 75 号 ） 的要求 ， 对发 行人及其子公司的行政处罚情况进行网络核查， 走访 工商 、 税务等 政府 单位 ， 并 取得相关资料 。 （ 5 ） 现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况 项目组在现场期间多次参观发行人的 生产 厂房 ，查看发行人的 生产 设备 、环 保设施等，了解 电动自行车 的研发、生产情况，详细了解发行人产品特性、经营 模式及生产经营情况。 （ 6 ） 访谈发行人客户及供应商 项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户 及 供应商，了解发行 人产 品竞争力、行业变动趋势、产品及主要原材料变动趋势等。 （ 7 ） 访谈发行人高级管理人员、核心技术人员 与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来源、 核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，发行人 管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、 产品技术等方面做进一步了解。 （ 8 ） 现场核查及重点问题外部核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》 《 关于实施 < 关于保荐项目尽职调查情况问 核程序的审核指引 > 的通知》 （ 发行监管函 （ 201 1 ） 75 号 ） 的要求，走访发 行人 生产、采购、销售、财务等职能部门，并对各部门有关负责人员进行访谈，考察 有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针 对发现的问题，进行专题核查。与 发行人律师 、 会计师配合对收入、应收款项、 应付款项等 进行函证。 （ 9 ） 列席 发行人董事会 通过列席发行人董事会，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行 人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。 （ 10 ） 重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等 形式进一步了解事项的具体情况，并就解 决方案提出建议。 （ 11 ） 协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明 针对自然人是否存在代持 股份 情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同 业竞争，关联交易情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、 兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况 ， 发行人的独立性 等重要事项，项目组在访谈了解情况、核对身份的基础上，由发行人 股东 出具 了 相应的调查表、承诺与声明。 （ 12 ） 辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行 有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、 专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同 时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。 2 、尽职调查的主要内容 依据《保荐人尽职调查工作准则》 （ 证监发行字 （ 206 ） 15 号 ） 等有关规定 要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下： （ 1 ） 基本情况尽职调查 项目组收集并查阅了发行人 报告期 历次变更的工商登记文件，包括企业法人 营业执照、公司章程、三会文件、年度检验资料、政府部门批准文件、验资报告、 审计报告等资料，走访当地 工商机关，调查了解发行人 及子公司 的历史沿革、股 权变更情况，核查发行人增资、股东变动的合法合规性等情况。 项目组取得了发行人历次增资的三会文件、增资协议、公司章程，取得了增 资股东的营业执照、公司章程等工商登记文件，并访谈了发行人管理人员、新增 股东的相关 人员，并对最近新增股东的入股价格、定价依据等情况进行了详细核 查。 项目组核查了发行人 证券公司直投 基金 股东的 基金备案 资料 及 中国证券业协 会于 2017 年 12 月 18 日公示的 “ 证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单 公示 （ 第四批 ） ” ， 确认 直投 基金 股东 履行了相关登记备案义务 ， 其 普通合伙人 具 有 设立 直投基金产品的主体资格 。 项目组通过查阅发行人 报告期 的 员工名册、劳动合同、工资等资料，调查发 行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化 的趋势；通过走访社会 保险和 住房 公积金管理部门 获取 社会 保险和 住房公积金管 理部门 出具的证明性文件，调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社 会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。 通过查阅发行人 报告期 缴税、完税凭证、纳税申报表及相关资料、银行单据 、 征信报告、 供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履 约情 况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业 信用。 （ 2 ） 业务与技术调查 发行人主营业务为 电动自行车的 研发、生产和销售 。项目组收集了行业主管 部门及其它相关部门发布的各种 相关 法律、法规及政策文件，了解行业监管体制 和政策趋势。 通过收集行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、重大临时公 告，咨询行业专家，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、 进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业 的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企 业及其市场 份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情 况。 通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及公司核心技术人员、 市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区（未完）  |