爱威科技:爱威科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:爱威科技:爱威科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 爱威科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 目录 一、发行保荐书……………………………………………………………………… 2 二、财务报表及审计报告…………………………………………………………… 33 三、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报 告…………………………………………………………………………………… 149 四、内部控制鉴证报告…………………………………………………………… 173 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表………………………………… 188 六、法律意见书…………………………………………………………………… 202 七、律师工作报告………………………………………………………………… 498 八、公司章程（草案） ………………………………………………………………612 九、中国证监会同意本次发行注册的文件……………………………………… 656 西部证券股份有限公司 关于 爱威科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （陕西省西安市新城区东新街 319号8幢10000室） 发行保荐书 声明 西部证券股份有限公司（以下简称 “西部证券 ”、“保荐机构 ”或“本保 荐机构”）接受爱威科技股份有限公司（以下简称 “爱威科技 ”、“公司”或 “发行人 ”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（ “本次 发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定邹扬、张素贤两位保荐代 表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次 公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上 市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保 证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中简称与《爱威科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中具有相同含义。 3-1-2-1 发行保荐书 第一节本次发行的基本情况 一、保荐代表人和项目组成员 本保荐机构指定邹扬、张素贤作为本次发行的保荐代表人，指定袁绘杰为 本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员具体情况如下： 邹扬：从业证书编号 S0800712100015。本项目保荐代表人。注册会计师、 管理学硕士。主持或经办的项目有：宝德股份、金杯电工、尔康制药、红宇新 材、利民股份、华凯创意、盐津铺子、九典制药、科创信息、华致酒行、南新 制药、圣湘生物 IPO项目；长城信息 2014年非公开发行股票、太阳鸟重大资产 重组等项目。 张素贤：从业证书编号 S0800719040001。本项目保荐代表人。管理学学士。 主持、参与的项目有：盛路通信 IPO项目、启源装备 IPO项目、华致酒行 IPO 项目、国海证券非公开发行项目、老凤祥重大资产重组财务顾问项目等。 袁绘杰：从业证书编号 S0800117010018。本项目协办人，金融学硕士。从 业项目经验包括九典制药 IPO项目、华凯创意 IPO项目、南新制药科创板 IPO 项目、太阳鸟重大资产重组项目等。 项目组其他成员：周驰、郑语、姜博文、刘一、彭鹏、范钰婷 二、发行人基本情况 公司名称：爱威科技股份有限公司 英文名称：AVE Science&Technology Co.,LTD. 成立日期：2000年 3月 16日 整体变更日期：2012年 9月 27日 法定代表人：丁建文 注册资本：5,100.00万元 3-1-2-2 发行保荐书 住所：长沙高新开发区文轩路 27号麓谷钰园 B6栋 经营范围：医疗器械技术开发；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗设备 维修；生物制品研发；消毒剂销售；计算机技术开发、技术服务；医疗卫生用 塑料制品、医疗仪器设备及器械、光学仪器、实验分析仪器的制造；一类医疗 器械、二类医疗器械、三类医疗器械、计算机、软件及辅助设备的批发；自营 和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 互联网网址：http://www.c-ave.com 电子信箱：[email protected] 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）。 三、本保荐机构与发行人关联关系说明 截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会 3-1-2-3 发行保荐书 对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构 投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简 称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称 “质控部”）进行。本保 荐机构内部审核程序如下： 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重 组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。 立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一 名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经 2/3以上的参会立项 委员表决通过。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目立项后，本保荐机构质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进 行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要 求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成 项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经公司分管领导批示同意后提交内 核部。 本保荐机构内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核 负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安 排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会， 撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决 权的内核委员应不少于 7人，且至少有 1名合规管理人员参与投票表决，内核 意见至少应有参与表决的内核委员会成员三分之二以上表决同意方为有效。 本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资 银行内核委员会审查通过后，再报送上海证券交易所及中国证监会审核。 3-1-2-4 发行保荐书 （二）内核意见 2020年 4月 20日，本保荐机构召开了关于本次发行的内部审核会议，会 议应到内核委员会成员 7人，实到 7名，分别为：齐冰、范江峰、李超、朱红 来、张亮、王中华、陈伟。内核会议由本保荐机构内核委员会主席主持，项目 组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真 审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。 本保荐机构投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量 控制和检查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会 议表决结果为同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人申请首次 公开发行股票并在科创板上市。 3-1-2-5 发行保荐书 第二节保荐机构承诺事项 一、出具发行保荐书的依据 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发 行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-6 发行保荐书 第三节对本次发行的推荐意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 西部证券作为爱威科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，遵 循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会、上海证券交易 所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，本保荐机构 认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件，同意推荐爱威科 技股份有限公司首次公开发票股票并在科创板上市。 二、发行人本次发行履行的决策程序 （一）董事会 2020年 3月 13日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》 等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。 （二）股东大会 2020年 4月 3日，发行人召开 2019年年度股东大会，审议通过了《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等 与本次发行相关的议案。 保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为 发行人本次公开发行股票并在科创板上市已履行了必要的决策程序，获得了必 要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所 规定的决策程序。 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二 3-1-2-7 发行保荐书 条规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建 立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，董 事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构； （二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审【2021】2-170 号”《审计报告》，发行人 2018年度、2019年度和 2020年归属于母公司股东的 净利润分别为 2,728.32万元、5,052.05万元和 3,010.03万元；扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,451.87万元、4,573.45万元和 2,639.95 万元，具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；最近三 年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 四、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人本次发行的相关条款进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合首次公开发行股票并 在科创板上市的相关规定具体如下： （一）符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人由长沙高新技术产业开发区爱威科技实业有限公司依法整体变更设 立。发行人于 2012年 9月 27日整体变更设立为股份有限公司，完成本次整体 变更的工商登记手续。发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，发行人依法设立且自有限公司设立以来持续经营 3年以上，不存 在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组 3-1-2-8 发行保荐书 织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的 规定。 （二）符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计 报告》（天健审【2021】2-170号），认为：爱威科技的财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱威科技公司 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内 部控制鉴证报告》（天健审【 2021】2-171号），认为：爱威科技公司按照《企 业内部控制基本规范》及相关规定于 2020年 12月 31日在所有重大方面保持了 有效的内部控制。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，资产完整，业务及人员、财 务、机构独立。 本次发行前，丁建文直接持有公司 25,997,143股股份，持股比例为 50.97%， 为发行人的控股股东、实际控制人。截至本发行保荐书出具日，丁建文及其直 接或间接控制的其他企业的经营范围、主营业务与本公司不存在相同或类似的 情形，与发行人不存在同业竞争。发行人根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》完整地披露了关联方关 系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公 平的关联交易。 3-1-2-9 发行保荐书 公司自设立以来主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变 化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清 晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷。 保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，访谈了 发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人主要资产的权属清晰，不存在 主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担 保、诉讼、仲裁等或有事项。公司所处行业发展趋势良好，前景广阔，不存在 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合 《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）符合《注册管理办法》第十三条的规定 最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。 经核查董事、监事和高级管理人员开具的无违规证明，发行人董事、监事 和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注 册管理办法》第十三条的规定。 3-1-2-10 发行保荐书 五、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人存在的主要风险 1、技术风险 （1）新产品研发及注册风险 公司所处的体外诊断行业是技术密集型行业，具有产品更新换代快的特点。 体外诊断产品研发周期长，投资金额大，研发难度高，因此在新产品研发的过 程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢 而导致研发失败的风险。 此外，根据国家对医疗器械行业的现行规定，新的医疗器械产品在研发成 功后需要通过国家药监部门审批注册（或备案）后方能上市销售，而取得国家 药监部门颁发的医疗器械注册证书（或备案证书）往往需要数年的时间，其中： Ⅰ类和Ⅱ类医疗器械产品的注册（或备案）需要一到两年时间， Ⅲ类医疗器械产 品的注册时间甚至普遍需要两到三年甚至更长的时间。若公司未来不能及时取 得新产品注册（或备案）证书，可能会对公司新产品的产业化和市场推广产生 不利影响。 （2）技术人才流失的风险 公司主要产品涉及的专业横跨微电子、机械设计与制造、计算机技术、光 学、临床医学、生物医学工程、医学检验、材料学、有机化学等众多学科，对 技术人才的要求较高，对研发人员的稳定性有较高要求。因此，稳定的高技术 人才队伍的建设对公司未来的发展至关重要。若公司人才队伍建设无法满足公 司业务快速增长的需求或者发生主要技术人才流失，甚至可能导致核心技术泄 密，将对公司的新产品研发构成不利影响。 2、经营风险 （1）产品价格下降的风险 报告期内，公司仪器类产品平均销售价格分别为 51,014.39元/台、53,892.31 元/台、42,147.05元/台，呈现波动下降趋势。影响公司主要产品价格的因素主 3-1-2-11 发行保荐书 要包括市场竞争加剧、技术进步及国家政策等因素。 1）随着技术进步以及新产品的推出，现有产品价格将会有所下降。 随着技术进步加快，新产品推出速度加快，现有产品价格将会受到冲击。 如果公司不能有效应对上述风险因素，不能及时推出具有竞争力的新产品，则 将面临现有产品价格下降的风险，导致公司盈利能力不及预期。 2）随着国家医疗改革的持续推进，相关检测服务收费可能出现持续下降。 按照国家对临床检验的现行规定，《医疗机构临床检测项目目录》中的公 立医院临床检测项目实行政府限价，医院收费不得高于当地主管部门制定的最 高价格，随着国家医疗改革的持续推进，相关检测服务收费可能出现持续下降， 进而间接导致公司产品价格下降。 （2）产品质量控制风险 公司的主要产品为医疗检验仪器及配套试剂耗材产品，属于国家重点监管 的领域。我国对医疗器械产品及行业准入有较高的要求，发布了《医疗器械生 产监督管理办法》、《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》和《医 疗器械召回管理办法（试行）》等法律法规，国外对医疗器械产品质量监管也有 严格的标准或要求。 随着公司产量增加和新产品的推出，如果公司不能持续有效执行质量管理 制度和措施，一旦发生产品质量问题，则将对公司信誉和品牌形象造成负面影 响，从而影响公司的长期发展。 （3）行业竞争风险 近年来，全球体外诊断市场发展迅猛，越来越多的企业加入到竞争行列当 中，竞争也越发激烈。国外企业依靠品牌、资金以及技术实力等方面优势，在 全球医疗器械市场，尤其是高端市场，占有较高的市场占有率。同时，近年来 从事医疗检验仪器及配套试剂耗材生产的国内企业发展较快，部分国内企业近 年来推出了与公司产品功能相似的产品，与公司在市场上直接竞争。 若未来公司不能在技术、品牌、渠道等方面保持持续的竞争优势，或是国 外企业改变经营策略，通过降价、收购等方式来提升市场占有率，都将对公司 3-1-2-12 发行保荐书 的经营及盈利能力产生不利影响。 （4）进口原材料采购风险 报告期内，公司存在向供应商 Analyticon Biotechnologies AG公司持续采购 AVE-11A试纸条半成品等原材料的情形。 2018年至 2020年，公司向 Analyticon Biotechnologies AG公司采购金额分别为 422.93万元、454.70万元、132.64万 元，占当年采购总额比例分别为 10.00%、8.54%、1.83%，采购金额占比呈下降 趋势。 公司报告期内的 AVE-11A试纸条半成品原材料由 Analyticon Biotechnologies AG公司独家供应。若未来 Analyticon Biotechnologies AG公司 生产经营出现严重困难，或我国与 Analyticon Biotechnologies AG公司所在国德 国的贸易政策出现重大不利变化，将对公司短期内相关原材料供应造成不利影 响。 3、内控风险 （1）实际控制人不当控制风险 目前，公司控股股东及实际控制人丁建文先生持有公司 2,599.71万股份， 占本次发行前公司 50.97%的股份，本次发行后其持股比例将下降至 38.23%， 仍为公司第一大股东和实际控制人。丁建文先生现任公司董事长，直接影响公 司重大经营决策，且提名了多位董事会成员。若其在行业发展方向、公司发展 战略上的判断出现较大失误，将对公司未来经营及发展造成重大不利影响。 此外，不排除实际控制人通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人 事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制， 形成有利于实际控制人的决策，损害公司及其他中小股东的利益。 （2）经销模式风险 由于体外诊断行业终端客户的分散性，公司目前采取的销售模式是以经销 为主，同时兼有少量直销。报告期内公司经销模式收入占主营业务收入比例保 持在 98%以上，经销模式收入是公司最重要的收入来源。 3-1-2-13 发行保荐书 目前公司经销商数量众多分布较广，若公司不能稳定保持与现有经销商的 合作关系，或公司经销商发生违规经营情况，都会直接或间接给公司的渠道销 售及品牌声誉造成不利影响。 4、财务风险 （1）税收优惠政策变动与政府补助可持续性的风险 1）企业所得税优惠政策变动风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》的规定，高新技术企业享受 15%的企业所得税税收优惠。公司于 2018 年通过高新技术企业复审，并取得编号为 GR201843000204的高新技术企业证 书，有效期为三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有 关问题的通知》（国税函[2009]203号），公司 2018-2020年度减按 15%的税率缴 纳企业所得税。 公司后续将积极推进高新技术企业重新认定工作，如果上述相关税收优惠 政策发生变化，或者公司高新技术企业重新认定不通过，则公司将在相应年度 无法享受税收优惠政策或税收优惠金额减少，将会对公司未来期间经营业绩及 现金流等造成不利影响。 2）软件增值税优惠政策变动风险 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税【2011】 100 号文的规定，公司持续享受软件产品增值税即征即退的优惠政策。报告期 内，公司各年收到软件产品退税金额分别为 829.75万元、762.84万元和 689.93 万元，占当期利润总额的比例分别为 27.49%、13.35%和 20.56%。 如果上述有关软件产品增值税即征即退优惠的法律法规、政策等发生重大 调整，则公司可能无法享受相关税收优惠或税收优惠金额减少，将会对公司未 来期间经营业绩及现金流等造成不利影响。 3）政府补助可持续性的风险 报告期内，公司剔除软件退税的政府补助金额分别为 288.83万元、541.04 3-1-2-14 发行保荐书 万元和 443.04万元，占当期公司利润总额的比例分别为 9.57%、9.47%和 13.20%。 若政府对相关产业和技术研发方向扶持政策发生变化，公司收到政府补助的可 持续性将会受到影响，从而在一定程度上影响公司业绩水平。 （2）存货风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 2,629.47万元、2,929.58万元和 3,710.61万元，占流动资产的比例分别为 26.75%、24.11%和 32.38%，主要为 库存商品、在产品和原材料。公司存货期末平均余额处于较高水平，未来如果 不能将存货规模控制在合理的水平并对其实施有效的管理，将会产生公司运营 效率降低，存货损失提高的风险。 （3）本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金投资项目涉及较大的资本性支出，新增的固定资产主要为生 产研发基地、营销办公场地及办公设备。本次发行募集资金到位后，公司的总 股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能 在短期内产生经济效益，因此预计公司本次发行后的净资产收益率将会有一定 幅度的下降。 本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和 总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定 幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （4）在建工程余额较大的风险 2020年 12月末，公司在建工程余额为 5,510.38万元，主要为“爱威科技 产业园”项目。该项目分两期建设，其中一期工程建筑面积约 50,119.49平方米 （含地下车库），涉及两个批次，一期一批工程于 2014年动工；一期二批工程 于 2017年动工。 截至 2020年 12月末，项目一期工程 50,119.49平方米建筑主体工程施工已 完成，其中， 1#栋、4#栋、9#栋、6#栋及一期道路绿化工程已投入使用，已办 理转固手续；其余建筑主体尚未完成水电管路铺设及内部装修工作，未能达到 预定可使用状态，暂不满足转为固定资产的条件。假定该在建工程期末余额于 3-1-2-15 发行保荐书 2021年末转为固定资产，则每年新增的折旧费用约为 176.33万元，将会对公司 整体盈利水平造成一定影响。 5、法律风险 （1）知识产权风险 经过多年的研发投入，公司在 “医学显微镜检验自动化领域 ”掌握了多项 核心技术，并申请了多项专利、商标、软件著作权，成为公司持续创新发展的 核心技术基础。公司存在专利技术被盗用，非专利技术被泄密等风险。如发生 上述风险，公司不能通过有效的方式进行维权，将对公司的技术、产品的竞争 力造成不利影响。 此外，如公司的核心技术、产品发生知识产权纠纷，导致重大诉讼、仲裁， 将对公司的业务、业绩、声誉造成不利影响。 （2）环境保护风险 公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废物等，如质检废水、玻璃器 皿、质控物生产废气、废电子元件等。如果公司员工未严格执行相关措施、受 托回收单位未能按照相关规定妥善处理，则有可能导致产生环境污染风险。 此外，随着政策法规中环保标准的不断提高，公司业务、产能的增长，产 品线、生产线的拓展，将对公司的环保管理提出更高要求，环保支出也将进一 步增加。 （3）行业监管风险 国家药品监督管理局以及其他监管部门，持续完善相关行业的法律法规， 加强对医疗器械产品的质量控制、供货资质、经营模式等方面的监管，如果公 司在经营策略上未能根据国家有关医疗改革、监管政策方面的变化进行相应的 调整，未能持续满足国家产业政策、行业准入政策以及相关标准的要求，将对 公司经营产生不利影响。 此外，医疗器械行业曾出现多起涉嫌企业员工、经销商或终端医院账外暗 中收取回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。公司无法完全控制个别员工、经 3-1-2-16 发行保荐书 销商在与医疗机构及其他客户的交往中，以违反法律法规、规范性文件及公司 制度的方式，增加其个人业绩的行为。一旦上述行为发生，公司的品牌声誉可 能会受损，甚至会牵连公司受到监管机构的调查，从而对公司正常业务经营造 成不利影响。 （4）“两票制”等行业政策变动风险 2016年 12月国务院医改办等部门发布的《关于在公立医疗机构药品采购 中推行“两票制”的实施意见 (试行)的通知》以及 2018年 3月国家卫计委等部 门发布的《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》要 求全国全面推开药品采购的“两票制”，逐步推行高值医用耗材购销的“两票制”。 如相关政策发生变动，将对中间流通环节产生重大影响，并促使中间经销商向 专业化、平台化、集约化的方向发展，从而对公司的营销网络建设和市场服务 能力提出了更高的要求，如公司未能采取有效措施应对“两票制”等行业政策 的变动，则有可能导致公司的短期市场份额、经营业绩产生较大波动。 6、募集资金投资项目的风险 本次公开发行募集资金将用于医疗检验设备及配套试剂耗材生产基地技术 改造与产能扩建项目、研发中心升级建设项目以及营销网络升级与远程运维服 务平台建设项目。医疗器械行业市场竞争激烈，市场环境变化及项目实施过程 中出现的其他意外因素均可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成 影响，存在募投项目无法实现预期收益以及项目新增产能不能充分消化等风险。 7、发行失败风险 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施管理办法》，发行人预计 发行后总市值未达到招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应 当中止发行。公司本次发行拟适用《上市规则》第 2.1.2条第（一）项之上市标 准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不 低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润 为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 本次公开发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值判断 3-1-2-17 发行保荐书 等多种因素的影响，若本次发行发生认购不足或者发行后总市值未能达到预计 市值上市条件的情形，则公司会面临发行失败的风险。 8、新型冠状病毒疫情影响风险 受新型冠状病毒疫情影响，为了避免在出入医院过程中感染新冠病毒，多 数普通人在无严重疾病的情况下会尽量避免前往医院进行诊疗，因此导致全国 各级医院检验标本量减少，进而直接影响了公司试剂耗材类产品的市场需求。 截至目前，公司主要经销商均已恢复正常经营秩序，因受多数终端医院客 户的检验标本量减少的影响，经销商试剂耗材的采购频率及数量均有所下降， 公司试剂、耗材类产品订单减少及推迟情况较为普遍，但仪器销售数量同比略 有增幅。 疫情期间公司供应商普遍存在延期复工、运费上涨、产能恢复不足等不利 因素，对公司产品成本及机械类原材料供应造成了负面影响。 （二）发行人的发展前景 1、全球体外诊断行业概况 （1）体外诊断行业市场规模持续增长 体外诊断子行业属医疗器械领域中最大的一个板块，随着全球经济的发展、 人们保健意识的提高，全球医疗卫生水平的进步推动体外诊断行业持续发展。 除临床诊断需求外，人们对疾病的风险预测、健康管理、慢性疾病管理等需求 的不断增长也促进体外诊断行业快速发展。 据统计，2019年全球体外诊断市场规模约 708亿美元，到 2025年市场规 模将达到 938亿美元，预计 2018年到 2025年复合均增长率达到 4.8%。居民自 我健康意识的加强以及体外检测技术的持续演进都是驱动体外诊断市场的主要 因素。 3-1-2-18 发行保荐书 2017-2025年全球体外诊断市场规模情况 1000 单位：亿美元 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 数据来源： Allied Market Research 体外诊断市场规模与各地区和国家的人口总数、医疗保障水平、人均医疗 支出、医疗技术和服务水平等因素相关。其中美国、欧洲是体外诊断消费的主 要市场，两者合计占全球体外诊断市场的 70%左右。而这类经济发达地区由于 医疗服务已经相对完善，其体外诊断市场发展已经达到一个相对稳定阶段。 相比之下，以中国、印度为代表的新兴经济体近年来体外诊断市场增长迅 速，成为全球市场新的增长点，预计增长率在 15%至 20%之间。这些国家由于 人口基数大、经济增速高，近几年医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长， 由此带动了体外诊断市场需求的增长，给体外诊断行业提供了巨大的发展空间。 （2）全球体外诊断市场集中度较高，前五大厂商占据超过 50%市场份额， 竞争格局相对稳定 全球体外诊断市场呈现出寡头垄断的竞争格局，聚集了一批著名跨国企业， 全球排名前 5的厂家包括罗氏（Roche）、雅培（ Abbott）、丹纳赫（Danaher）、 西门子（Siemens）、赛默飞世尔（Thermo Fisher Scientific）。根据 EvaluateMedTech 的统计数据显示，2017年，全球体外诊断市场销售规模前 10位的公司共实现 销售 389.84亿美元，占据全球约 74.1%的市场份额，其中，罗氏（ Roche）以 102.76亿美元的销售额占全球约 19.5%的市场份额。全球体外诊断市场的竞争 格局相对稳定。 3-1-2-19 exact science公公 司, 0.50%雅培, 10.70% 奥托临床诊断, 3.40% 生物梅里埃, 4.00% 希森美康, 丹纳赫, 11.10% 4.40% 赛默飞世尔, 西门子, 8.90% 罗氏, 19.50% BD公司, 5.40% 其它, 25.90% 发行保荐书 2017年全球体外诊断市场竞争格局 6.20% 数据来源： EvaluateMedTech《World Preview 2018, Outlook to 2024》 2、国内体外诊断市场概况 （1）中国体外诊断产业市场规模 近二十年来我国体外诊断产业在政策扶持、技术进步的带动下有了长足发 展，在产品的性能、可靠性方面都取得了巨大的进步，并且在较多细分领域打 破了进口厂家的垄断局面。我国体外诊断产业伴随着全球体外诊断产业的快速 发展而逐步崛起，进入了高速发展的时期，一大批本土公司在行业大发展中成 长起来，积极参与市场竞争。 2015年我国体外诊断市场规模为 362亿元，2018年已经快速增长至 604亿 元，2016至 2018年每年均保持着 18%以上的增速，远超全球市场平均增长水 平。 3-1-2-20 发行保荐书 我国体外诊断市场规模（亿元） 700 20.00% 18.78% 18.60% 604 19.00% 600 18.43% 18.00% 510 500 17.00% 430 16.00% 400 362 15.00% 300 14.00% 200 13.00% 12.00% 100 11.00% 0 10.00% 市场规模 同比增长率 数据来源：《中国医疗器械蓝皮书（ 2019版）》 相比于国外成熟市场，我国的体外诊断行业起步较晚，当前市场规模较小， 目前于快速发展期。我国人口约占世界人口的 20%，但体外诊断市场规模仅占 全球体外诊断市场的 10%左右，可见我国人均体外诊断支出金额低于世界平均 水平，更是远远落后于发达国家的人均体外诊断支出水平。因此，无论是从市 场整体规模还是从人均支出来看，我国体外诊断行业都存在巨大发展空间。 另一方面，中国体外诊断企业取得了巨大发展，从落后追赶到进口替代， 通过技术创新、提升服务或采取差异化竞争策略，发挥本土企业的优势在市场 竞争中逐步抢占市场份额，受益于产业发展并积极推动产业进步。 （2）我国医院诊断检查市场 根据 HIA《中国首部公立医院成本报告》，医学检验科以高达 89%的成本收 益率（成本收益率表明单位成本获得的利润，反映成本与利润的关系，一般成 本收益率越高，运营效率越高），位居各类医院科室首位，医技科室成本收益率 远超其他临床科室。 根据国家卫健委统计数据，我国公立医院检查收入从 2010年的 976.53亿 元快速增长至 2019年的 3,615.83亿元，年复合增长率达到 15.67%。与此同时， 我国公立医院人均检查费支出也由 2010年的 491.80元增长至 2019年的 1,077.20元，由此可见，我国各类医疗机构诊断检查市场仍处于高速增长阶段。 3-1-2-21 2015 2016 2017 2018 发行保荐书 0.00 200.00 400.00 600.00 800.00 1000.00 1200.00 0.00 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 中国公立医院检查收入 公立医院检查收入（亿元）公立医院人均检查费（元） 数据来源：国家卫健委 为进一步推进深化医药卫生体制改革，规范诊疗行为，保障医疗质量与安 全，国家卫健委委托中华医学会组织专家制（修）订了 1,010个临床路径，并 在中华医学会网站发布，供卫生计生行政部门和医疗机构参考使用。临床路径 标准住院流程包括适用对象、诊断依据、治疗方案的选择、标准住院日、检查 项目及出院标准等内容。1,010个临床路径中有 603个要求进行粪便常规检查， 127个需要进行粪便常规+隐血检测，944个需要进行尿常规检测，尿液、粪便 常规检查覆盖了临床路径检查项目的绝大部分，是医生作出临床诊断重要的诊 断依据。 （3）中国体外诊断产业市场发展趋势及特点 1）人工智能+医学检验深度融合 2018年，国务院办公厅印发《关于促进 “互联网 +医疗健康”发展的意见》， 明确提出：“推进‘互联网 +’人工智能应用服务。研发基于人工智能的临床诊 疗决策支持系统，开展智能医学影像识别、病理分型和多学科会诊以及多种医 疗健康场景下的智能语音技术应用，提高医疗服务效率。支持中医辨证论治智 能辅助系统应用，提升基层中医诊疗服务能力。” 经过了近百年的发展，我国的检验医学从早期的手工检验时代，逐步演变 到了半自动化分析及全自动化分析的时代，目前正朝着全实验室检验自动化和 实验室信息化的方向发展。其中，人工智能技术与现代检验医学技术的深度融 3-1-2-22 发行保荐书 合应用将会是未来检验医学发展的重要方向。 在显微镜自动镜检领域，借助人工智能深度学习技术可以实现细胞形态学、 临床化学与免疫学、血液学及体液学检验领域的自动识别与审核。目前相关技 术已逐步运用于尿液及粪便等标本的自动检验，未来随着数字图像数据库的继 续扩大及算法的持续改进，人工智能设备的识别精度、准度及效率将会持续快 速提升，从而推动显微镜自动镜检向血液、体液等其他检验标本领域快速拓展。 2）检验结果通用化、标准化 随着国家医改的不断深入及检验结果标准化程度的进一步提升，为了减少 跨医院重复检验带来的医疗资源浪费及患者诊断效率低下的问题，未来医疗机 构间互认检验结果将会是行业发展的必然趋势。 通过对整个检测系统，包括质控物、检验仪器、试剂、操作人员及操作流 程进行标准化验证，为检验结果的准确性提供重要支撑，以便于将检验结果追 溯到标准的参考物质，是医学检验标准化的重要途径。未来能否建立标准的质 量控制体系将成为体外诊断企业重要竞争优势。 3）系统封闭趋势增强 按照仪器是否指定搭配试剂、耗材，体外诊断设备可以分为开放式系统和 封闭式系统两类：开放式系统是指体外诊断仪器允许使用非指定厂商生产的试 剂、耗材，封闭式系统则要求相关仪器必须限定使用仪器原厂生产或指定厂商 生产的试剂、耗材。 随着体外诊断行业对检验精度及效率要求的提升，封闭式系统下检验仪器 研发过程中，相关试剂、耗材的研发多同时进行，其配套使用的专业性更强、 检验准确度更高，同时，体外诊断仪器与试剂、耗材形成封闭式系统也会给生 产企业带来更稳定的盈利空间，从而推动封闭式系统成为体外诊断行业未来发 展的重要趋势。 4）行业集中度逐渐提高 体外诊断行业属于技术密集型行业，其产品技术横跨微电子、机械设计与 3-1-2-23 发行保荐书 制造、计算机技术、临床医学、生物医学工程、医学检验、材料学、有机化学 等众多学科，其具有产品技术含量高、研发资金投入大、开发周期长、生产工 艺流程复杂、质量控制要求高等特点，对参与市场竞争的企业提出了较高的资 金及技术实力要求，且随着我国体外诊断行业发展不断成熟，医疗卫生机构及 大众对体外诊断技术及产品的认知进一步加强，推动相关产品和技术迭代速度 加快，促使一些产品研发能力不足、核心技术欠缺的体外诊断企业在市场竞争 中被淘汰，推动行业市场向技术实力及资源优势更强的企业集中。 此外，随着我国不少体外诊断企业登陆资本市场，在资本助力下行业内横 向并购步伐加快，推动行业集中度逐步上升。 3、发行人竞争优势 （1）丰富技术储备优势 公司自成立二十年来一直专注于 “基于机器视觉技术的医学显微镜形态学 检验自动化 ”关键共性技术的原创性研究和相关产品开发，建立了全自动显微 镜细胞形态学检测技术平台、全自动化学免疫学检测技术平台、全自动理学检 测技术平台等三大技术平台，积累了丰富的关键共性技术，能够广泛应用于各 种形态学检验领域。 公司研发团队始终坚持自主创新，在技术和产品创新方面取得多项成果。 截至本发行保荐书签署日，发行人及其子公司共拥有 183项境内已授权专利， 其中发明专利 64项，实用新型专利 86项，外观设计专利 33项；此外，发行人 及其子公司拥有 6项境外已授权发明专利。 公司参与制订了 “YY/ T 0996-2015尿液有形成分分析仪 ”、“YY/ T 1530-2017 尿液有形成分分析仪用控制物质”等多个行业标准。公司于 2014年 入选“国家火炬计划重点高新技术企业”。2015年，公司主导的 “机器视觉技 术在显微镜形态学镜检中的应用”课题获湖南省技术发明奖二等奖。 （2）细分领域先发优势 公司始终专注于临床标本有形成分显微镜检验自动化领域，在该细分行业 形成了自己的竞争优势。在该行业的发展初期，相关自动化技术几乎处于空白， 3-1-2-24 发行保荐书 国际体外诊断行业巨头对该细分领域研发投入较少。在此背景下，公司在行业 中较早进入该技术领域研发，原创性地将机器视觉技术应用到该领域，解决了 显微镜检验自动化中一系列关键共性技术难题，实现了临床标本有形成分显微 镜检验的自动化。 机器视觉技术的识别和分析能力非常依赖仪器的实际使用次数，长达 20年 的产品市场应用过程中，公司从终端医院获取了大量的有形成分显微图像，建 立了多条件下各类标本的图谱，以及不同有形成分的特征模型库。公司长期坚 持对以上临床标本有形成分医学显微图像的特征参数进行分割、提取、分类、 分析、训练等基础性研究和大量专业细致的数据管理工作，形成了同行业中领 先的临床标本有形成分医学显微图像数据库，奠定了公司在临床标本有形成分 医学显微镜检验自动化领域的优势和基础。 （3）全产品链优势 公司是行业内具备医疗检验仪器及配套试剂、耗材等全产品链的研发、生 产、销售一体化的企业，除针对不同临床标本检测需求开发多类自动化检验仪 器外，还自主研发并生产对应检验项目所需要的配套试剂及耗材。 公司主要生产封闭式系统产品，自主研发生产的配套试剂及耗材能够为检 验仪器的检验准确率提供有力保障，也为公司提供了多样化的收入来源。公司 通过仪器产品销售带动配套试剂耗材产品的销售，有效提高了公司生产经营的 抗风险能力。 （4）客户资源及品牌优势 公司目前已经在中国人民解放军总医院、中南大学湘雅医院、天津医科大 学总医院等多家国内知名三甲医院实现了终端装机，三甲医院对引进的仪器及 相关产品的性能及品质要求极为严苛，而公司已累计在国内三甲医院实现了终 端装机近 2,000台，并在全国 30%以上的三级医院实现了终端装机及配套试剂 耗材销售，公司产品得到了全国大中型医疗机构客户的广泛认可。 此外，终端医院特别是大中型医疗机构，更换供应商的所需要的招标审批 流程漫长，花费的时间及资金人力成本较高，前期进入的供应商在产品质量可 3-1-2-25 发行保荐书 靠、售后维护服务到位、产品符合日常使用需求的情况下，终端医院客户一般 习惯于保持长期合作，从而形成了较高的行业客户资源壁垒。 （5）客户服务及渠道优势 公司拥有覆盖全国的营销网络，建立了完善的售后服务体系。公司的医学 检验仪器已在国内外累计实现装机 10,000余台，累计在全国 4,000余家医院实 现了终端装机。公司在国内外市场上与 1,000余家经销商建立了合作关系，国 际销售网络覆盖海外十余个国家和地区。强大的经销商网络保证了公司后续产 品推出后能够较快打开市场。 公司建立了完善的售后服务体系，秉承和践行 “一年包换、两年保修、终 身服务”的产品售后服务宗旨。对于用户反馈的售后服务需求，公司遍布各地 的客服工程师团队坚持“1小时内响应、24小时内解决 ”的服务承诺。公司安 排客服工程师定期上门对公司仪器进行维护、保养，并对医院操作人员进行相 应的操作培训。公司还不定期对客户进行回访，及时听取客户反馈，改进服务 质量，不断提高用户满意度和忠诚度。公司优质的售后服务，在终端客户中树 立了良好的口碑。 （6）产品质量优势 公司拥有严格的质量管理体系，对产品的质量要求贯穿于研发、采购、生 产和销售的全过程。 公司制定了包括《生产过程控制程序》、《生产作业环境和产品清洁控制程 序》等在内的一系列质量控制程序文件，并严格贯彻执行，确保公司产品质量 处于行业领先地位，并持续对产品进行技改，提高产品检测速度及效率，丰富 产品功能及检测项目，从而不断增强客户满意度。公司已通过 ISO9001国际质 量体系认证和 ISO13485医疗器械质量管理体系认证，多项产品通过欧盟 CE认 证，产品品质获得国内外市场的普遍认可。 六、发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查，发行人非自然人股东中，互兴投资是发行人的员工持股平台，不 3-1-2-26 发行保荐书 属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不 存在需要按照规定履行私募投资基金管理人登记或基金备案情形； 赣州超逸已于 2017年 5月 5日进行私募基金备案，基金编号为 ST2544， 其基金管理人北京启源厚积投资管理有限公司已于 2016年 11月 7日登记为私 募基金管理人，登记编号为 P1060083。 宁波宝顶赢已于 2017年 7月 7日进行私募基金备案，基金编号为 ST8298， 其基金管理人北京启源厚积投资管理有限公司已于 2016年 11月 7日登记为私 募基金管理人，登记编号为 P1060083。 长沙硅谷天堂已于 2014年 3月 17日进行私募基金备案，基金编号为 SD1353，其基金管理人西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司已于 2015年 3 月 11日登记为私募基金管理人，登记编号为 P1009209。 湖南红钻创投作为私募投资基金管理人，已于 2016年 1月 21日在基金业 协会办理了私募投资基金管理人登记手续，私募投资基金管理人编号：P1030600。 珠海华腾资产作为私募基金管理人，已于 2017年 8月 21日在基金业协会 办理了私募基金管理人登记手续，私募基金管理人编号：P1064383。 综上，保荐机构认为，发行人的现有股东中属于《证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人的股东，均已按照相关规定履 行登记备案程序。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情 况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场 竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本 次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、 3-1-2-27 发行保荐书 技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、 高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小 投资者合法权益的精神。 八、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况 本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告[2018]22号）的相关规定。 3-1-2-28 发行保荐书 3-1-2-29 发行保荐书 3-1-2-30 目录 一、审计报告………………………………………………………第 1—6页 二、财务报表………………………………………………………第 7—14页 （一）合并及母公司资产负债表……………………………第 7—8页 （二）合并及母公司利润表……………………………………第 9页 （三）合并及母公司现金流量表………………………………第 10页 （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 11—14页 三、财务报表附注………………………………………………第 15—109页 3-2-1-2 - 度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并 形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一)收入确认 1. 事项描述 (1) 相关会计期间：2018年度、2019年度 相关信息披露详见财务报表附注三(二十一)2及五(二)1。 2018年度、2019年度，爱威科技公司营业收入分别为 150,540,703.93元、 189,982,846.33元。爱威科技公司的主营业务收入采用以买断式经销为主的销 售模式，在买断模式下，内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约 定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收 款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产 品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、取得提单，且产 品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可 能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 由于营业收入是爱威科技公司利润关键指标，爱威科技公司管理层（以下简 称管理层）可能存在通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险， 因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 (2) 相关会计期间：2020年度 相关信息披露详见财务报表附注三(二十一)1及五(二)1。 2020年度爱威科技公司营业收入金额为人民币 180,199,388.49元。 爱威科技公司的主营业务收入采用以买断式经销为主的销售模式，爱威科技 公司销售临床检验分析仪器及配套的试剂、试纸和耗材等产品，在买断模式下， 属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据 合同约定将产品交付给购货方且购货方已接受该商品，已经收回货款或取得了收 款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移， 商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同 约定将产品报关、取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益 很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 第 2页共 109页 3-2-1-4 由于营业收入是爱威科技公司利润关键指标，管理层可能存在通过不恰当的 收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键 审计事项 是爱威科技公司利润关键指标，管理层可能存在通过不恰当的 收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键 审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 查看重要客户的销售合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结 算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断爱威科技公司的收入确认时 点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求； (3) 对不同产品的营业收入以及毛利情况执行分析性复核程序，判断各期销 售毛利率的合理性； (4) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发 票、出库单、发货单、物流情况、装机单等； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； (6)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否 在恰当期间确认； (7) 对报告期内主要经销商和部分终端医院进行了实地走访，了解和询问了 爱威科技公司产品的销售和使用情况，评估经销商与爱威科技公司是否存在关联 关系； (8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二)长期资产的计量 相关会计期间： 2018年度、2019年度、2020年度 相关信息披露详见财务报表附注三(十四)、(十五)及五(一)7、8。 截至 2018年 12月 31日，爱威科技公司固定资产账面价值为 78,956,512.53 元，在建工程账面价值为 57,258,927.59元；截至 2019年 12月 31日，爱威科 技公司固定资产账面价值为 91,353,276.64元，在建工程账面价值为 59,257,591.49元；截至 2020年 12月 31日，爱威科技公司固定资产账面价值 第 3页共 109页 3-2-1-5 为 97,755,506.43元，在建工程账面价值为 55,103,778.67元。由于长期资产金 额重大，且在建工程转固时点和固定资产折旧政策涉及重大管理层判断，我们将 长期资产的计量确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对长期资产的计量，我们实施的审计程序主要包括： (1)了解与固定资产及在建工程的存在和准确性相关的关键内部控制（包括 估计经济可使用年限及残值等），评价这些控制的设计，确定其是否得到执行， 并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 通过检查验收报告或项目进度报告，评价在建工程转入固定资产的时点 的恰当性； (3) 以抽样方式核对请购单、采购合同、采购发票、验收单或验收报告、银 行回单及资金使用呈批单等，检查固定资产和在建工程的入账价值是否准确； (4) 通过实地抽样检查相关资产，并实施监盘程序，以了解资产使用状况， 并确认固定资产和在建工程的存在； (5) 基于对行业的了解，评价管理层对固定资产的经济可使用年限及残值的 估计； (6) 通过对固定资产折旧进行重新测算，验证财务报表中固定资产折旧金额 的准确性； (7) 检查与长期资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估爱威科技公司的持续经营能力，披露与 持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终 止运营或别无其他现实的选择。 爱威科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督爱威科技公司的财务报告 第 4页共 109页 3-2-1-6 过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 (四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对爱威科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得 的信息。然而，未来的事项或情况可能导致爱威科技公司不能持续经营。 (五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 (六) 就爱威科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 第 5页共 109页 3-2-1-7 爱威科技股份有限公司 财务报表附 股份有限公司 财务报表附注 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 爱威科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原长沙高新技术产业开发区爱 威科技实业有限公司（以下简称爱威有限公司），爱威有限公司系由胡巨、丁建文、周丰良、 琚新军共同出资组建，于 2000年 3月 16日长沙市工商行政管理局登记注册，总部位于湖南 省长沙市。公司现持有统一社会信用代码为 914301001838986849的营业执照，注册资本 5,100万元，股份总数 5,100万股（每股面值 1元）。 本公司属医疗仪器设备及器械制造行业。主要经营活动为智能医疗检验仪器及相关配套 试剂与耗材的研发、生产和销售。产品主要有：尿液有形成分分析仪及配套试剂、尿液干化 学分析仪及配套试纸条、粪便分析仪以及配套产品。 本财务报表业经公司 2021年 4月 6日第三届董事会第十二次会议批准对外报出。 本公司将湖南爱威医疗科技有限公司和 AVETECH INC.两家子公司纳入报告期合并财务 报表范围，情况详见本财务报表附注六之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产 摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 第 15页共 109页 3-2-1-17 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号— —合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 第 16页共 109页 3-2-1-18 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或其他综合收益 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，计入其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 2019年度和 2020年度 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类： 1) 以摊余成本计量的金融资产； 2) 以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； 3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债； 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款 的贷款承诺；4)以摊余成本计量的金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14号——收入》所定义的交 易价格进行初始计量。 2) 金融资产的后续计量方法 第 17页共 109页 3-2-1-19 ①以摊余成本计量的金融资产以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系 的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益 计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损 益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入 )计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。 3) 金融负债的后续计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 ③不属于上述 ①或②的财务担保合同，以及不属于上述 ①并以低于市场利率贷款的贷 款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.按照金融工具的减值 规定确定的损失准备金额； B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》相 第 18页共 109页 3-2-1-20 关规定所确定的累计摊销额后的余额确定的累计摊销额后的余额。 ④以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 4) 金融资产和金融负债的终止确认 ①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： A.收取金融资产现金流量的合同权利已终止； B.金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23号——金融资产转移》关于金 融资产终止确认的规定。 ②当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认 该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值； 2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 第 19页共 109页 3-2-1-21 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 (5) 金融工具减值 1)金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第 14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公 司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 第 20页共 109页 3-2-1-22 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。 利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法 其他应收款 ——账龄组合账龄 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测， 分别确认12个月预期信用损失与整 个存续期预期信用损失 其他应收款 ——合并范围内 关联往来组合 合并范围内的关联方 往来 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测， 分别确认12个月预期信用损失与整 个存续期预期信用损失 3) 按组合计量预期信用损失的应收款项 ①具体组合及计量预期信用损失的方法 项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法 应收票据 ——银行承兑汇票票据类型 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口与整个存续期预 期信用损失率，计算预期信用损失 应收账款 ——政府组合政府单位 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口与整个存续期预 期信用损失率，计算预期信用损失 第 21页共 109页 3-2-1-23 应收票据 ——商业承兑汇票、 应收账款 ——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测， 编制应收账款账龄与整个存续期预 期信用损失率对照表，计算预期信 用损失 应收账款 ——合并范围内关 联往来组合 合并范围内的关联方 往来 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口与整个存续期预 期信用损失率，计算预期信用损失 ②应收账款 ——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账龄 应收账款 预期信用损失率 (%) 1年以内（含，下同） 5.00 1-2年 10.00 2-3年 30.00 3-4年 50.00 4-5年 80.00 5年以上 100.00 (6)金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的； 2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 2. 2018年度 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 第 22页共 109页 3-2-1-24 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外： 1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量； 2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： 1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； 2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权（未完）  |