北新路桥:新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨募集配套资金之新增股份上市公告书
原标题:北新路桥:新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨募集配套资金之新增股份上市公告书 证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所 新疆北新路桥集团股份有限公司 说明: C:\Users\ZHANGQ~1\AppData\Local\Temp\1548064768(1).png 发行可转换债券、股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨募集配套资金之 新增股份上市公告书 独立财务顾问 说明: A_02_13 （北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层） 二〇二一年五月 特别提示 一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为3.89元/股，募集资金总额： 600,086,469.86，募集资金净额：580,506,535.86元。 三、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为154,263,874股，新增股份登记 到账后公司股份数量为1,208,921,927股。 四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年4月30日受理公司本 次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。本次募 集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日 日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年5月27日， 限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日 本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市 规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂 停转让本人在北新路桥拥有权益的股份。 本次交易相关事项已获得中国证监会核准。有关审批机关对本次交易所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《新疆北新路桥集团股份有限公 司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 张 斌 朱长江 李 奇 汪智勇 王 霞 于远征 张海霞 黄 健 罗 瑶 新疆北新路桥集团股份有限公司 2021年5月26日 目 录 特别提示 ................................................................... 1 公司声明 ................................................................... 2 公司全体董事声明 ........................................................... 3 目 录 ..................................................................... 4 释 义 ..................................................................... 6 第一节 本次交易基本情况 .................................................... 8 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 8 二、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 9 三、本次新增股份发行情况 ................................................................................................. 10 四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 16 五、中介机构对本次发行的意见 ......................................................................................... 27 第二节 本次交易的实施情况 ................................................. 28 一、本次交易相关决策和审批过程 ..................................................................................... 28 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 28 三、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 30 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 30 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 31 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 32 七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 33 第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................ 34 第四节本次股份变动情况及影响............................................... 35 一、股份变动情况 ................................................................................................................. 35 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 ......................................................................... 35 （二）本次发行前，上市公司前十名股东情况 ................................................................. 35 （三）本次发行后，上市公司前十名股东情况 ................................................................. 36 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 36 （一）对资产结构的影响 ..................................................................................................... 36 （二）对业务结构的影响 ..................................................................................................... 36 （三）对公司治理的影响 ..................................................................................................... 37 （四）对上市公司财务指标的影响 ..................................................................................... 37 （五）对高管人员结构的影响 ............................................................................................. 37 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ................................................................. 37 （七）本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................. 38 第五节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 ............................ 39 一、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 39 二、法律顾问结论性意见 ..................................................................................................... 39 第六节 持续督导 ........................................................... 41 一、持续督导期间 ................................................................................................................. 41 二、持续督导方式 ................................................................................................................. 41 三、持续督导内容 ................................................................................................................. 41 第七节 备查文件和相关中介机构 .............................................. 42 一、备查文件 ......................................................................................................................... 42 二、备查地点 ......................................................................................................................... 42 三、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 42 法律顾问声明 ......................................................................................................................... 46 审计机构声明 ......................................................................................................................... 47 验资机构声明 ......................................................................................................................... 48 释 义 除非文义另有所指，下列简称具有以下含义： 上市公司、公司、本公司、 北新路桥 指 新疆北新路桥集团股份有限公司 建工集团、交易对手、控股 股东 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 北新渝长、标的公司、标的 资产 指 重庆北新渝长高速公路建设有限公司 本公告书 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施情况暨募集配套资金之新增股份上市公告书》 《重组报告书》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》 预案、《重组预案》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本次重大资产重组、本次重 组、本次交易 指 北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产 的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，同时 向不超过35名特定投资者发行可转换债券及股份募集 配套资金。 募集资金、本次发行 指 本次重大资产重组募集配套资金 中国银河证券、独立财务顾 问（主承销商） 指 中国银河证券股份有限公司 锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所 希格玛、会计师、审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 卓信大华、资产评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 《购买资产协议》 指 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行 可转换债券及股份购买资产协议》 《补充协议》 指 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行 可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议 《补充协议（二）》 指 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的发行 可转换债券及股份购买资产补充协议（二） 《公司章程》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》、《重组 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 十一师国资委 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会 董事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 监事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会 股东大会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入 造成的。 第一节 本次交易基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司 英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co.,Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北新路桥 股票代码：002307 注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A 座16-17层 办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)澎湖路 33号北新大厦20-22层 注册资本：1,054,658,053元 法定代表人：张斌 设立日期：2001年8月7日 上市日期：2009年11月11日 董事会秘书：顾建民 联系电话：0991-6557799 传真：0991-6557788 公司网站：www.bxlq.com 营业范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级； 公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、 水文地质勘察）、岩土工程（勘察、设计）乙级；公路路面工程专业承包一级； 公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级； 机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁； 承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、 机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。 二、本次交易基本情况 本次交易方案包括发行可转换债券、股份及支付现金购买资产和募集配套资 金两部分。本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前 提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金 购买资产行为的实施。 （一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产 北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团 持有的北新渝长100%股权。根据卓信大华评估师出具的卓信大华评报字（2019） 第8605号《评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，北新渝长股东全部 权益的价值为108,170.97万元。经交易双方协商，北新渝长100%股权的交易作 价为108,170.97万元。 前述对价中，向本次交易对方建工集团以现金方式支付13,200万元，以可 转换债券方式支付10,800.00万元，剩余84,170.97万元以发行股份的方式支付， 发行股份价格为5.38元/股，共计发行156,451,617股。可转换债券初始转股价格 为5.38元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为20,074,349股。 （二）募集配套资金 公司计划向不超过35名特定投资者非公开发行不超过15,000.00万元可转换 债券及不超过79,970.97万元股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配 套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过发行前上市公司总股本的30%， 最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 募集资金具体用途如下： 序号 用 途 拟投入募集配套资金（万元） 1 支付本次交易中的现金对价 13,200.00 2 支付本次交易相关费用 2,000.00 3 投入标的公司项目建设 79,770.97 合 计 94,970.97 本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条 件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买 资产行为的实施。 三、本次新增股份发行情况 （一）本次发行的基本条款 本次交易中，购买资产部分对应股份的发行及上市事项已经完成；本次新增 股份发行仅指募集配套资金部分的股份发行。 1、发行股份的种类和面值 本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元， 上市地点为深交所。 2、发行方式 本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。 3、发行对象 本次可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者， 同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。 4、发行数量 本次募集配套资金非公开发行不超过79,970.97万元股份，其数量按照以下 方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。 综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换 债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次非公开发行募集配套资金可转换公司债券的初始转股价格及股份的定 价基准日为发行期首日（2021年3月19日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）， 即本次募集配套资金的认购价格（股票发行价格及可转债初始转股价格）不低于 3.89元/股。 发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的申购情况，按照“价格 优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次非公开发行股份的发行价格为 3.89元/股；确定本次非公开发行可转换公司债券的初始转股价格为3.89元/股， 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次发行的发行价格3.89元/股相对于本次发行的发行底价3.89元/股的比率 为100%，相对于本次发行期首日前20个交易日均价4.86元/股的80.04%。本次 发行的非公开发行可转换公司债券的初始转股价格3.89元/股相对于本次发行的 发行底价3.89元/股的比率为100%，相对于本次发行期首日前20个交易日均价 4.86元/股的80.04%。 上市公司股票在发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发 行数量进行相应调整。 6、锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （二）本次发行的申购报价情况 2021年3月23日上午9:00至12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下， 发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到3名投资者回复的《申购报价单》及 其附件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，3名投 资者在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，报价均为有效报价。 首轮申购报价结束后，因认购不足，经发行人及独立财务顾问（主承销商） 协商决定启动追加认购程序。截至2021年4月7日，追加申购期共收到29名投 资者提供的《追加申购报价单》，经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师 的共同核查确认，29名申购对象中，除1名为公募基金管理公司，无需缴纳申 购保证金外，另外28名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。 本次发行股份认购情况如下： 序 号 申购对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （元） 报送材 料方式 是否足额 缴纳保证 金 是否 有效 申购 一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况 1 金石期货有限公司—金 石期货兵投1号单一资产 管理计划 3.89 160,000,000.00 传真 是 是 2 金石期货有限公司 3.89 40,000,000.00 传真 是 是 3 湖南世纪祥峰实业发展 有限公司 3.89 28,570,003.86 传真 是 是 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 1 湖南世纪祥峰实业发展 有限公司 3.89 68,679,996.14 传真 是 是 2 财通基金管理有限公司 3.89 17,000,000.00 传真 无需 是 3 谢有长 3.89 2,000,000.00 现场送 达 是 是 4 王丁贵 3.89 5,000,000.00 传真 是 是 5 石明友 3.89 5,000,000.00 传真 是 是 6 吴林泽 3.89 30,000,000.00 传真 是 是 7 杨刚 3.89 20,000,000.00 传真 是 是 8 尤建兵 3.89 11,670,000.00 传真 是 是 序 号 申购对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （元） 报送材 料方式 是否足额 缴纳保证 金 是否 有效 申购 9 段先哲 3.89 25,000,000.00 传真 是 是 10 刘遵维 3.89 5,800,000.00 传真 是 是 11 舒嘉宾 3.89 1,500,000.00 传真 是 是 12 王春雷 3.89 9,000,000.00 传真 是 是 13 王盈盈 3.89 10,000,000.00 传真 是 是 14 白杰 3.89 4,000,000.00 传真 是 是 15 李泓 3.89 4,862,500.00 传真 是 是 16 深圳市前海铂悦投资管 理有限公司 3.89 1,000,000.00 传真 是 是 17 王莹 3.89 2,000,000.00 传真 是 是 18 胡玉华 3.89 10,000,000.00 传真 是 是 19 李松澄 3.89 5,000,000.00 传真 是 是 20 胡海 3.89 8,947,000.00 传真 是 是 21 许嘉峻 3.89 5,057,000.00 传真 是 是 22 天风证券股份有限公司 3.89 80,000,000.00 传真 是 是 23 任伟莉 3.89 8,000,000.00 传真 是 是 24 陈强 3.89 32,000,000.00 传真 是 是 合 计 600,086,500.00 - - - 本次发行可转债认购情况如下： 序 号 申购对象 申购价 格（元/ 股） 申购金额 （元） 报送 材料 方式 是否足额 缴纳保证 金 是否 有效 申购 一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况 无 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 1 上海悬铃资产管理有限公司 3.89 58,500,000.00 传真 是 是 2 南京盛泉恒元投资有限公司 3.89 5,000,000.00 传真 是 是 序 号 申购对象 申购价 格（元/ 股） 申购金额 （元） 报送 材料 方式 是否足额 缴纳保证 金 是否 有效 申购 3 中信证券股份有限公司 3.89 20,000,000.00 传真 是 是 4 渤海证券股份有限公司 3.89 20,000,000.00 传真 是 是 5 中信建投证券股份有限公司 3.89 22,500,000.00 传真 是 是 6 财通基金管理有限公司 3.89 1,000,000.00 传真 无需 是 7 天风证券股份有限公司 3.89 23,000,000.00 传真 同时认购 股份，无需 是 合 计 150,000,000.00 - - - 其中，财通基金管理有限公司、上海悬铃资产管理有限公司分别以多个产品 参与认购，具体情况如下： 序号 发行对象 产品名称 认购金额（元） 是否有效申购 1 财通基金 管理有限 公司 财通基金天禧定增6号单一资产 管理计划 10,000,000.00 是 财通基金天禧定增60号单一资 产管理计划 1,000,000.00 是 财通基金汇通1号单一资产管理 计划 1,000,000.00 是 财通基金湘报优选1号单一资产 管理计划 2,000,000.00 是 财通基金天禧定增30号单一资 产管理计划 1,000,000.00 是 财通基金理享1号单一资产管理 计划 2,000,000.00 是 财通基金麒安1号单一资产管理 计划 1,000,000.00 是 2 上海悬铃 资产管理 有限公司 悬铃增强21号私募证券投资基 金 15,000,000.00 是 悬铃金币1号私募证券投资基金 8,000,000.00 是 悬铃C号2期私募证券投资基金 27,500,000.00 是 悬铃A号2期私募证券投资基金 5,000,000.00 是 悬铃C号3期私募证券投资基金 3,000,000.00 是 注：1、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的产品认购按照1名认 购对象计算，上海悬铃资产管理有限公司为私募基金管理人，以其管理的5个私募基金产品 参与认购，按照5名认购对象计算； 2、财通基金麒安1号单一资产管理计划产品认购可转股公司债券100万元，其余产品 为认购股份，上海悬铃资产管理有限公司所有产品均为认购可转换公司债券。 （三）发行对象及获配数量 本次发行对象最终确定为35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购 邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配数量的程序和规则，确定本次股票 发行价格为3.89元/股，可转债初始转股价格为3.89元/股，发行股数154,263,874 股，发行可转债1,500,000张，募集资金总额750,086,469.86元，募集总额未超 过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。 本次发行的股份配售结果如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 1 金石期货有限公司 10,282,776 39,999,998.64 2 金石期货有限公司—金石期货兵投1 号单一资产管理计划 41,131,105 159,999,998.45 3 湖南世纪祥峰实业发展有限公司 25,000,000 97,250,000.00 4 财通基金管理有限公司 4,370,179 16,999,996.31 5 谢有长 514,138 1,999,996.82 6 王丁贵 1,285,347 4,999,999.83 7 石明友 1,285,347 4,999,999.83 8 吴林泽 7,712,082 29,999,998.98 9 杨刚 5,141,388 19,999,999.32 10 尤建兵 3,000,000 11,670,000.00 11 段先哲 6,426,735 24,999,999.15 12 刘遵维 1,491,002 5,799,997.78 13 舒嘉宾 385,604 1,499,999.56 14 王春雷 2,313,624 8,999,997.36 15 王盈盈 2,570,694 9,999,999.66 16 白杰 1,028,277 3,999,997.53 17 李泓 1,250,000 4,862,500.00 18 深圳市前海铂悦投资管理有限公司— 铂悦悦君1号私募证券投资基金 257,069 999,998.41 19 王莹 514,138 1,999,996.82 20 胡玉华 2,570,694 9,999,999.66 21 李松澄 1,285,347 4,999,999.83 序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 22 胡海 2,300,000 8,947,000.00 23 许嘉峻 1,300,000 5,057,000.00 24 天风证券股份有限公司 20,565,552 79,999,997.28 25 任伟莉 2,056,555 7,999,998.95 26 陈强 8,226,221 31,999,999.69 合计 154,263,874 600,086,469.86 本次发行的可转债配售结果如下： 序号 发行对象 获配数量（张） 获配金额（元） 1 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃增 强21号私募证券投资基金 150,000.00 15,000,000.00 2 南京盛泉恒元投资有限公司-盛泉恒 元定增套利26号私募证券投资基金 50,000.00 5,000,000.00 3 中信证券股份有限公司 200,000.00 20,000,000.00 4 中信建投证券股份有限公司 225,000.00 22,500,000.00 5 渤海证券股份有限公司 200,000.00 20,000,000.00 6 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃金 币1号私募证券投资基金 80,000.00 8,000,000.00 7 财通基金管理有限公司 10,000.00 1,000,000.00 8 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C 号2期私募证券投资基金 275,000.00 27,500,000.00 9 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃A 号2期私募证券投资基金 50,000.00 5,000,000.00 10 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C 号3期私募证券投资基金 30,000.00 3,000,000.00 11 天风证券股份有限公司 230,000.00 23,000,000.00 合计 1,500,000 150,000,000.00 （四）关于认购对象资金来源的说明 经独立财务顾问核查，本次认购对象中不包括发行人、独立财务顾问（主承 销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重 大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情 形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底 保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向认购对象提供 财务资助或者其他补偿的情形；认购对象的资金来源以及本次认购行为符合有关 法律法规、符合中国证监会及认购对象所在行业的监管规定。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 1、金石期货有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：24000万人民币 注册地址：新疆五家渠十六区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段8层 办公地点：新疆五家渠十六区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段8层 法定代表人：任忠光 成立时间：1995-03-31 主要经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、湖南世纪祥峰实业发展有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：5000万人民币 注册地址：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道建湘路393号长沙世茂环球金融 中心31楼 办公地点：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道建湘路393号长沙世茂环球金融 中心31楼 法定代表人：许刚丈 成立时间：2001-06-26 主要经营范围：房屋建筑工程施工；房屋建筑工程监理；房屋建筑工程设计 服务；自有房地产经营活动；餐饮管理；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁； 机械设备租赁；企业总部管理；房地产开发经营；软件开发。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股 权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、 非法外汇等互联网金融业务） 3、财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：20000万人民币 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 办公地点：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：夏理芬 成立时间：2011-06-21 主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国 证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 4、谢有长 姓名：谢有长 身份证号：34262319********** 住所：安徽省巢湖市无为县********** 5、王丁贵 姓名：王丁贵 身份证号：35012719********** 住所：福建省福清市三山镇********** 6、石明友 姓名：石明友 身份证号：51112419********** 住所：四川省井研县千佛镇********** 7、吴林泽 姓名：吴林泽 身份证号：51162219********** 住所：重庆市合川区********** 8、杨刚 姓名：杨刚 身份证号：51362119********** 住所：四川省岳池县九龙镇********** 9、尤建兵 姓名：尤建兵 身份证号：36232219********** 住所：江西省上饶市广丰县********** 10、段先哲 姓名：段先哲 身份证号：51290219********** 住所：成都市青羊区********** 11、刘遵维 姓名：刘遵维 身份证号：65282919********** 住所：重庆市江北区********** 12、舒嘉宾 姓名：舒嘉宾 身份证号：12010119********** 住所：天津市和平区********** 13、王春雷 姓名：王春雷 身份证号：41010219********** 住所：郑州市管城回族区********** 14、王盈盈 姓名：王盈盈 身份证号：41010219********** 住所：郑州市中原区********** 15、白杰 姓名：白杰 身份证号：13028319********** 住所：河北省迁安市建昌营镇********** 16、李泓 姓名：李泓 身份证号：35020319********** 住所：福建省厦门市思明区********** 17、深圳市前海铂悦投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：1000万人民币 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 法定代表人：周荣 成立时间：2016-01-19 主要经营范围：一般经营项目是：投资管理；受托资产管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。，许可经营项目是： 18、王莹 姓名：王莹 身份证号：65010219********** 住所：乌鲁木齐市天山区********** 19、胡玉华 姓名：胡玉华 身份证号：42108719********** 住所：湖北省松滋市王家桥镇********** 20、李松澄 姓名：李松澄 身份证号：41010120********** 住所：杭州市余杭区********** 21、胡海 姓名：胡海 身份证号：36252419********** 住所：福建省厦门市湖里区********** 22、许嘉峻 姓名：许嘉峻 身份证号：35060019********** 住所：福建省厦门市思明区********** 23、上海悬铃资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：1000万人民币 注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼946室（上海泰和 经济发展区） 办公地点：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼946室（上海泰和 经济发展区） 法定代表人：钱亮 成立时间：2016-01-29 主要经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 24、南京盛泉恒元投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：1360万人民币 注册地址：南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒顺园区105幢16号 办公地点：南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒顺园区105幢16号 法定代表人：眭晓 成立时间：2014-07-08 主要经营范围：实业投资；投资管理咨询；投资信息咨询；经济信息咨询； 资产管理咨询服务；为企业的并购、重组提供咨询服务；受托管理私募股权投资 基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 25、中信证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册资本：1292677.6029万人民币 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 办公地点：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦,北京市朝阳区 亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 成立时间：1995-10-25 主要经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、 河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融 资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股 票期权做市。 26、渤海证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册资本：803719.4486万人民币 注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 办公地点：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 法定代表人：安志勇 成立时间：1988-03-01 主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 27、中信建投证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市、国有控股） 注册资本：764638.5238万人民币 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地点：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 成立时间：2005-11-02 主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做 市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 28、天风证券股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（上市） 注册资本：666596.728万人民币 注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 办公地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 法定代表人：余磊 成立时间：2000-03-29 主要经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专 项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券 投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证 券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期 限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 29、任伟莉 姓名：任伟莉 身份证号：65090119********** 住所：乌鲁木齐新市区********** 30、陈强 姓名：陈强 身份证号：65260119********** 住所：乌鲁木齐沙依巴克区********** （二）发行对象与公司的关联关系 发行对象与公司均不存在关联关系。 （三）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （四）发行对象及关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）发行对象私募投资基金备案情况 本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产 管理计划备案管理办法（试行）》所规定的私募投资基金的，已在申购报价前履 行了备案程序，具体名单如下： 序 号 机构名称 产品名称 是否提交私募 备案 序 号 机构名称 产品名称 是否提交私募 备案 1 金石期货有限公司 金石期货兵投1号单一资产管理计 划 是 2 深圳市前海铂悦投资管理有 限公司 铂悦悦君1号私募证券投资基金 是 3 上海悬铃资产管理有限公司 悬铃增强21号私募证券投资基金 是 悬铃金币1号私募证券投资基金 是 悬铃C号2期私募证券投资基金 是 悬铃A号2期私募证券投资基金 是 悬铃C号3期私募证券投资基金 是 4 南京盛泉恒元投资有限公司 盛泉恒元定增套利26号私募证券投 资基金 是 5 财通基金管理有限公司 财通基金天禧定增6号单一资产管 理计划 是 财通基金天禧定增60号单一资产管 理计划 是 财通基金汇通1号单一资产管理计 划 是 财通基金湘报优选1号单一资产管 理计划 是 财通基金天禧定增30号单一资产管 理计划 是 财通基金理享1号单一资产管理计 划 是 财通基金麒安1号单一资产管理计 划 是 除上述投资者外，湖南世纪祥峰实业发展有限公司、谢有长、王丁贵等其他 26名获配投资者，以其自有资金认购，其参与认购不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证 券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基 金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。 五、中介机构对本次发行的意见 （一）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 独立财务顾问（主承销商）中国银河证券股份有限公司认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票、可转换公司债券的定价符合《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次发行的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监 管要求，本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行 人公司股东大会规定的条件，发行对象的确定符合证监会相关规定。 4、本次发行程序符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核 准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责 任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2020〕1005号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。 （二）法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本所律师认为，发行人本次非公开发行已经取得了必要的批准和授权，具备 实施的法定条件；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、 《申购报价单》、《追加申购报价单》、《认购合同》、《缴款通知》等法律文书未违 反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行过程符合《发行管理 办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正； 公司本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的认购对象具备合 法的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第 九条的规定。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易相关决策和审批过程 （一）建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案； （二）本次交易预案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过； （三）本次交易方案已获得十一师国资委的原则性同意； （四）本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四、四十七、四十九、 五十、五十二次、五十五次会议审议通过； （五）本次交易标的资产评估结果完成新疆生产建设兵团第十一师国有资产 监督管理委员会备案； （六）本次交易取得兵团国资委批准； （七）公司2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议 通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约； （八）中国证监会核准本次交易。 二、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易 的标的资产为北新渝长100%股权。2020年6月28日，北新渝长就本次交易涉 及的资产过户事宜在重庆市长寿区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并 取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有北新渝长100% 股权，北新渝长为上市公司的全资子公司。 2、验资情况 2020年6月29日，希格玛会计师出具了《新疆北新路桥集团股份有限公司 验资报告》（希会验字（2020）0027号）。经审验，截至2020年6月29日，公 司已收到北新渝长100%股权；本次增资前公司注册资本为人民币898,206,436.00 元，本次发行股份相应新增注册资本人民币156,451,617.00元，变更后注册资本 为人民币1,054,658,053.00元。 3、股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年4月30日受理公司 非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次新增 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股 东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年5 月24日，限售期自股份上市之日起开始计算。 （二）募集配套资金实施情况 1、验资情况 本次发行最终发行股份数量为154,263,874股，发行价格为3.89元/股，最终 发行可转换债券数量为1,500,000张，初始转股价格为3.89元/股。2021年4月8 日，发行人与主承销商向35名获得配售股份的投资者发出《新疆北新路桥集团 股份有限公司关于非公开发行股份、可转换公司债券缴款通知书》，截至2021 年4月15日止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户， 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字(2021) 0019号《验资 报告》验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 750,086,469.86元。 截至2021年4月26日止，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关 费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经希格玛会计师事 务所（特殊普通合伙）出具希会验字(2021)0020号《验资报告》验证，本次发行 募集资金总额为人民币750,086,469.86元，扣除发行承销费以及发行人累计发生 其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额730,506,535.86元，其中发行股份 募集资金净额：580,506,535.86元。其中：计入股本人民币154,263,874.00元， 计入资本公积人民币426,242,661.86元，计入应付债券-面值人民币 150,000,000.00元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 2、新增股份登记情况 中登公司已于2021年4月30日受理公司就本次发行提交的相关登记材料， 并出具了《股份登记申请受理确认书》。本次募集配套资金非公开发行股票涉及 的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公 司的股东名册。 （三）后续事项 1、北新路桥尚需根据本次重组相关交易文件约定向交易对方支付现金对价； 2、本次交易项下募集配套资金涉及的新增股份尚待中证登深圳分公司登记 到账并列入上市公司的股东名册； 3、本次交易项下募集配套资金涉及的新增股份上市交易尚需取得深交所的 核准； 4、公司尚需就本次发行的可转换债券向中国证券登记结算有限公司深圳分 公司申请办理可转换债券的相关登记和上市手续； 5、公司尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事 宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续； 6、公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件要求就本次交易持续履行信 息披露义务； 7、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 三、本次重组过程的信息披露情况 截至本核查意见出具之日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 由于公司第五届董事会、第五届监事会任期届满，公司进行换届选举。2020 年6月18日，北新路桥2020年第三次临时股东大会审议通过选举张斌先生、朱 长江先生、于远征先生、李奇先生、王霞女士、汪智勇先生为公司第六届董事会 非独立董事，选举黄健先生、罗瑶女士、张海霞女士为公司第六届董事会独立董 事，选举张大伟先生、杨文成先生、苗丽敏女士为公司第六届监事会非职工代表 监事。公司第四届临时职工代表大会选举周伟先生、鲁长青先生为公司第六届监 事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的三名非职工代表监事共同组成公 司第六届监事会。同日，公司第六届董事会聘任了公司新一届高级管理人员，同 意聘任朱长江先生为公司总经理、聘任孙敦江先生、马多星先生为公司副总经理、 聘任汪智勇先生为公司财务总监、聘任张国栋先生为公司总工程师、聘任黄国林 先生为公司总经济师、聘任顾建民先生为公司董事会秘书。 2020年11月9日公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了聘任黄国 林先生为公司副总经理，免去其公司总经济师职务；同意聘任杜恩华先生为公司 总经济师。 自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，除上述董事、监事、高级 管理人员换届及黄国林先生任公司副总经理、杜恩华先生任公司总经济师外，上 市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的其他情况。 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次交易的发行对象，故本次发 行后，本公司董事、监事和高级管理人员所持股份未发生变动。公司全体董事、 监事和高级管理人员均未持有公司股份，本次发行后前后不存持股变动情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，标的公司不存在董事、监 事、高级管理人员发生更换或其他相关人员调整的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2019年3月15日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转换 债券及股份购买资产协议》。 2019年8月14日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转换 债券及股份购买资产补充协议》。 2019年12月31日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转 换债券及股份购买资产补充协议（二）》。 截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履 行该等协议，未出现违反协议约定的情况。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 1、发行股份购买资产涉及的承诺 在本次交易过程中，相关各方对所持公司可转换债券、股份锁定、避免同业 竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、关于银团贷款偿还不足部分进行担 保等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。 2、募集配套资金涉及的承诺 参与本次发行的全部投资者承诺如下；“根据《上市公司非公开发行股票实 施细则》的相关规定，本人/我公司同意本次认购新疆北新路桥集团股份有限公 司非公开发行的获配股份自发行结束之日起6个月内不进行转让，并申请中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。” 截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，各承 诺方未出现违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 本次交易实施的相关后续事项详见本节“二、本次交易的实施情况”之“（三） 后续事项”。 上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。 第三节 新增股份的数量和上市时间 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年4月30日受理公司 本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次 新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司 的股东名册。本次非公开发行新股数量为154,263,874股（其中限售股数量为 154,263,874股），非公开发行后公司总股本为1,208,921,927股，发行价格为3.89 元/股。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年5月27 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市 首日上市公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 第四节本次股份变动情况及影响 一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 项目 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份总数（股） 持股比例 （%） 股份总数（股） 股份总数（股） 持股比例 （%） 有限售条 件股份 579,776,147 54.97 154,263,874 734,040,021 60.72 无限售条 件股份 474,881,906 45.03 - 474,881,906 39.28 股份总数 1,054,658,053 100.00 154,263,874 1,208,921,927 100.00 本次发行后，建工集团持有上市公司的股权比例约为47.96%，仍为上市公 司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。 （二）本次发行前，上市公司前十名股东情况 截至2021年2月26日，公司总股份为1,054,658,053股，公司前十大股东 为： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 备注 1 新疆生产建设兵团建设工程 （集团）有限责任公司 579,776,147 54.97 限售流通A 股 2 中央汇金资产管理有限责任 公司 11,073,760 1.05 A股流通股 3 杨钧 3,720,191 0.35 A股流通股 4 交通银行股份有限公司－广 发中证基建工程指数型发起 式证券投资基金 3,523,241 0.33 A股流通股 5 王鹏 2,359,426 0.22 A股流通股 6 刘杯 1,482,800 0.14 A股流通股 7 卢勤芳 1,470,024 0.14 A股流通股 8 中国银行股份有限公司－信 诚中证基建工程指数型证券 1,394,843 0.13 A股流通股 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 备注 投资基金(LOF） 9 李建顺 1,310,393 0.12 A股流通股 10 安天宇 1,300,400 0.12 A股流通股 合 计 607,411,225 57.57 - （三）本次发行后，上市公司前十名股东情况 假设以2021年2月26日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份 完成股份登记后，公司总股份将变1,208,921,927股，上市公司前十大股东持股 情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 备注 1 新疆生产建设兵团建设工程 （集团）有限责任公司 579,776,147 47.96 限售流通A股 2 金石期货有限公司—金石期 货兵投1号单一资产管理计 划 41,131,105 3.40 限售流通A股 3 湖南世纪祥峰实业发展有限 公司 25,000,000 2.07 限售流通A股 4 天风证券股份有限公司 20,565,552 1.70 限售流通A股 5 中央汇金资产管理有限责任 公司 11,073,760 0.92 A股流通股 6 金石期货有限公司 10,282,776 0.85 限售流通A股 7 陈强 8,226,221 0.68 限售流通A股 8 吴林泽 7,712,082 0.64 限售流通A股 9 段先哲 6,426,735 0.53 限售流通A股 10 杨刚 5,141,388 0.43 限售流通A股 合计 715,335,766 59.17 - 二、本次发行对公司的影响 （一）对资产结构的影响 本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、 抗风险能力和后续融资能力将得以提升。 （二）对业务结构的影响 本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将依次用于支付收 购北新渝长的现金对价、本次交易的相关费用及投入标的公司项目建设。基于上 述募集资金用途，本次发行后，公司业务结构不会发生变化 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广 大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按 照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变 更登记。 （四）对上市公司财务指标的影响 本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 2020年度/2020年12月31日 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 每股收益（元/股） 0.0076 0.0067 0.0522 0.0456 每股净资产（元/股） 2.73 2.98 2.71 2.97 注：发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润除以 发行后测算的2020年12月31日和2021年3月31日总股本计算；发行后每股净资产分别 按照发行后测算的2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公司所有者权益除以发 行后测算的2020年12月31日和2021年3月31日总股本计算。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行没有对上市公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、 高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之 间不存在新的同业竞争。 （未完）  |