潍柴动力:潍柴动力股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
原标题:潍柴动力:潍柴动力股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-039 潍柴动力股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 保荐机构（牵头主承销商） 联席主承销商 二〇二一年五月 声明 本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非 公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨 上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的 有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查 文件。 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 特别提示 本次非公开发行新增股份792,682,926股，发行价格为16.40元/股，将于2021 年6月1日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年6月1日（即上市日），本 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行前后公司的实际控制人均为山东重工，本次发行不会导致公司实际 控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6 三、本次发行概要 .................................................................................................... 7 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 18 五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 28 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 30 一、本次发行前后前十名股东持股情况 .............................................................. 30 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 31 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 31 第三节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 33 一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 33 二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................... 34 第四节 合规性的结论意见和上市推荐意见 ......................................................... 35 一、合规性的结论意见 .......................................................................................... 35 二、上市推荐意见 .................................................................................................. 36 第五节 备查文件 ..................................................................................................... 37 一、备查文件 .......................................................................................................... 37 二、查询地点 .......................................................................................................... 37 三、查询时间 .......................................................................................................... 37 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司 本次非公开发行/本次发 行 指 公司非公开发行不超过793,387,389股（含本数）A股股票 的行为 本发行情况报告书暨上 市公告书/非公开发行A 股股票发行情况报告书 暨上市公告书 指 《潍柴动力股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报 告书暨上市公告书》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人/保荐机构/中信证 券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 联席主承销商、主承销商 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中 泰证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市通商律师事务所 审计机构/验资机构/德勤 会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日 报告期、最近三年一期 指 2018年、2019年、2020年以及2021年1-3月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 A股 指 境内上市人民币普通股 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中部分合计数与各单项数据直接相 加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 潍柴动力股份有限公司 法定代表人： 谭旭光 股票上市地： 深圳证券交易所/香港联合交易所有限公司 股票简称： 潍柴动力 股票代码： 000338.SZ/02338.HK 成立日期： 2002年12月23日 H股上市日期： 2004年3月11日 A股上市日期： 2007年4月30日 股份总数（本次发行前）： 7,933,873,895股 注册地址： 潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 办公地址： 潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 邮政编码： 261061 电话号码： 0536-2297068 传真号码： 0536-8197073 电子信箱： [email protected] 经营范围： 许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）； 城市配送运输服务（不含危险货物）。 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机 械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制 造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、 零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全 软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计； 集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销 售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及 元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能 源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发； 电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造； 电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不 含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化 学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材 料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运； 机械设备租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁；塑料包装箱及容器制 造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器 及材料销售。 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 2020年12月24日召开的发行人2020年第十次临时董事会会议审议通过了 发行人申请非公开发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公 开发行A股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发 行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、 限售期、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排、本次非公开发行决议的有效 期、募集资金用途作出决议。发行人上述董事会决议已于2020年12月25日公 告。 2021年1月29日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关 事宜。 （二）监管部门核准过程 2021年1月26日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东省 国资委关于潍柴动力股份有限公司非公开发行A股股票的批复》，同意发行人此 次非公开发行事宜。 2021年4月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股 票的申请。 2021年4月23日，公司收到中国证监会《关于核准潍柴动力股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407号），批复核准了潍柴动力非公 开发行不超过793,387,389股新股。 （三）募集资金到账及验资情况 本次发行实际发行数量792,682,926股，发行价格为16.40元/股。截至2021 年5月10日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入中信证券指定 账户。2021年5月11日，德勤会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具 了《验资报告》（德师报（验）字（21）第00219号），截至2021年5月10 日，联席主承销商共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资 金共计12,999,999,986.40元。 截至2021年5月11日，中信证券已向发行人指定的本次募集资金专户划转 了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2021年5月11日，德勤会计师就募集 资金到账事项出具了《验资报告》（德师报（验）字（21）第00218号），确认 发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年5月11日，公司收到联 席主承销商转入的股东认缴款扣除保荐费及承销费后汇入的募集资金共 12,989,999,986.40元。本次发行费用（不含增值税）为11,942,705.93元，募集资 金净额为12,988,057,280.47元。其中，增加股本为792,682,926元，增加资本公 积为12,195,374,354.47元。 （四）股份登记和托管情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2021年5月20日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011158）。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象所认购股份限 售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行概要 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的最终数量为792,682,926股，不超过本次发行前上市 公司总股本的10%，符合发行人2020年第十次临时董事会和2021年第一次临时 股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可〔2021〕1407号）中关于“核准你公司非公开发行不 超过793,387,389股新股”的要求。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年4月28日），发行底 价为15.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 发行人、保荐机构及联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额 优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为16.40元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为12,999,999,986.40元，扣除不含税发行费用合计 11,942,705.93元后，实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。 发行费用明细如下： 项目 金额（元） 其中：不含税金额（元） 承销保荐费 10,000,000.00 9,433,962.26 审计及验资费用 1,400,000.00 1,320,754.72 律师费用 730,000.00 688,679.25 登记费 529,268.29 499,309.70 合计 12,659,268.29 11,942,705.93 （五）申购报价及股份配售情况 1、发出《认购邀请书》情况 潍柴动力本次非公开发行启动时，联席主承销商共向302家机构及个人送达 了《潍柴动力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”），其中包括公司前20大股东（剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司 45家、证券公司15家、保险公司18家、其他类型投资者204家。 本次非公开发行启动后（2021年4月27日）至申购日（2021年4月30日） 9:00期间内，因高观投资有限公司、施罗德投资管理（香港）有限公司、广发证 券股份有限公司等3名投资主体表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补 充发送了认购邀请文件。 2021年4月30日（T日），联席主承销商及北京市通商律师事务所对最终 认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送 范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的相关规定，也符合发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的 有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参 与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要 股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 2021年4月30日9:00-12:00，在北京市通商律师事务所律师的见证下，簿 记中心共收到39家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者 均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司 无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。 2021年4月30日9:00-12:00共有39名投资主体进行报价，具体申购报价 情况如下： 序号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 科改共赢（重庆）私募股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 其他 否 6 16.78 42,000 2 国家制造业转型升级基金股份有限 其他 否 6 18.23 66,000 序号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 公司 否 6 17.81 68,000 否 6 17.23 70,000 3 中邮人寿保险股份有限公司 保险 否 6 15.70 38,000 4 嘉实基金管理有限公司 基金 否 6 15.33 38,000 5 南方天辰（北京）投资管理有限公司 其他 否 6 16.98 39,999 6 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合 伙） 其他 否 6 20.05 38,000 7 广发基金管理有限公司 基金 否 6 15.36 38,000 8 太平资产管理有限公司 保险 否 6 15.34 38,000 9 J.P.Morgan Securities plc 其他 否 6 18.01 39,000 否 6 17.58 43,000 否 6 17.02 46,000 10 JPMorgan Chase Bank, National Association 其他 否 6 16.04 38,000 11 北京丰汇投资管理有限公司 其他 否 6 16.63 38,000 否 6 15.81 38,100 否 6 15.32 38,200 12 UBS AG 其他 否 6 17.70 49,149 否 6 16.60 118,306 否 6 15.88 202,509 13 施罗德投资管理（香港）有限公司 其他 否 6 16.00 70,000 序号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 14 高观投资有限公司 其他 否 6 17.10 38,000 否 6 16.50 58,000 15 国海富兰克林基金管理有限公司 基金 否 6 16.42 50,880 16 富国基金管理有限公司 基金 否 6 15.32 38,000 17 泓德基金管理有限公司 基金 否 6 16.40 38,000 否 6 15.79 41,200 否 6 15.59 44,000 18 博时基金管理有限公司 基金 否 6 17.00 40,000 19 中央企业贫困地区产业投资基金股 份有限公司 其他 否 6 18.15 38,000 否 6 17.58 45,000 否 6 15.32 50,000 20 山东省国有资产投资控股有限公司 其他 否 6 17.30 38,000 21 一汽股权投资（天津）有限公司 其他 否 6 16.96 38,000 22 摩根士丹利国际股份有限公司 其他 否 6 16.60 38,000 23 鹏华基金管理有限公司 基金 否 6 16.31 38,260 否 6 15.80 38,510 24 财通基金管理有限公司 基金 否 6 18.03 41,418 否 6 17.31 88,193 否 6 16.00 130,425 25 上海国泰君安证券资产管理有限公 司 证券 否 6 18.19 44,000 序号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 26 中国人寿资产管理有限公司 保险 否 6 18.19 50,000 27 诺德基金管理有限公司 基金 否 6 15.99 39,100 否 6 15.69 45,600 否 6 15.51 65,600 28 中国国际金融股份有限公司 证券 否 6 16.80 38,200 否 6 16.40 63,200 否 6 16.30 70,200 29 三峡资本控股有限责任公司 其他 否 6 18.00 38,000 否 6 16.78 40,000 否 6 16.50 42,000 30 太平洋资产管理有限公司 保险 否 6 15.32 38,000 31 工银瑞信基金管理有限公司 基金 否 6 15.32 38,770 32 南京融京汇康股权投资合伙企业（有 限合伙） 其他 否 6 17.66 56,000 否 6 16.42 58,000 否 6 15.66 60,000 33 国泰君安证券股份有限公司 证券 否 6 17.31 47,400 否 6 16.50 53,900 否 6 15.33 97,900 34 广发证券股份有限公司 证券 否 6 15.73 40,800 35 平安资产管理有限责任公司 保险 否 6 15.62 38,000 序号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 36 GIC Private Limited 其他 否 6 16.40 77,594 否 6 15.67 206,918 否 6 15.39 259,941 37 宁波君济股权投资合伙企业（有限合 伙） 其他 否 6 16.86 39,000 否 6 15.33 48,000 38 麦格理银行有限公司 其他 否 6 16.25 38,000 39 海通证券股份有限公司 证券 否 6 16.40 47,000 否 6 15.73 47,000 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助 或者补偿”的情形。 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普 通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要 按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的 投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私 募投资基金的，已在申购报价前履行了备案程序。 3、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.40元/股，发行股数 792,682,926股，募集资金总额12,999,999,986.40元，未超过发行人股东大会决 议和中国证监会批文规定的上限。 本次发行对象最终确定为25位，均在发行人和联席主承销商发送认购邀请 书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 UBS AG 72,137,804 1,183,059,985.60 6 2 财通基金管理有限公司 53,776,219 881,929,991.60 6 3 GIC Private Limited 47,313,414 775,939,989.60 6 4 国家制造业转型升级基金股份有限公司 42,682,926 699,999,986.40 6 5 中国国际金融股份有限公司 38,536,585 631,999,994.00 6 6 高观投资有限公司 35,365,853 579,999,989.20 6 7 南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙） 35,365,853 579,999,989.20 6 8 国泰君安证券股份有限公司 32,865,853 538,999,989.20 6 9 国海富兰克林基金管理有限公司 31,024,390 508,799,996.00 6 10 中国人寿资产管理有限公司 30,487,804 499,999,985.60 6 11 海通证券股份有限公司 28,658,536 469,999,990.40 6 12 J.P.Morgan Securities plc 28,048,780 459,999,992.00 6 13 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 27,439,024 449,999,993.60 6 14 上海国泰君安证券资产管理有限公司 26,829,268 439,999,995.20 6 15 科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 25,609,756 419,999,998.40 6 16 三峡资本控股有限责任公司 25,609,756 419,999,998.40 6 17 博时基金管理有限公司 24,390,243 399,999,985.20 6 18 南方天辰（北京）投资管理有限公司 24,389,634 399,989,997.60 6 19 宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙） 23,780,487 389,999,986.80 6 20 北京丰汇投资管理有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6 21 摩根士丹利国际股份有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6 22 山东省国有资产投资控股有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6 23 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 23,170,731 379,999,988.40 6 24 一汽股权投资（天津）有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6 25 泓德基金管理有限公司 22,517,086 369,280,210.40 6 合计 792,682,926 12,999,999,986.40 - 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发 行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （六）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未 来交易安排 本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或 间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格 按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分 的信息披露。 （七）发行对象投资者适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》等投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最 终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求 提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本 次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 UBS AG A类专业投资者 是 2 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是 3 GIC PrivateLimited A类专业投资者 是 4 国家制造业转型升级基金股份有限公司 A类专业投资者 是 5 中国国际金融股份有限公司 A类专业投资者 是 6 高观投资有限公司 A类专业投资者 是 7 南京融京汇康股权投资合伙企业（有限 合伙） 普通投资者C4 是 8 国泰君安证券股份有限公司 A类专业投资者 是 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 9 国海富兰克林基金管理有限公司 A类专业投资者 是 10 中国人寿资产管理有限公司 A类专业投资者 是 11 海通证券股份有限公司 A类专业投资者 是 12 J.P.Morgan Securities plc A类专业投资者 是 13 中央企业贫困地区产业投资基金股份有 限公司 A类专业投资者 是 14 上海国泰君安证券资产管理有限公司 A类专业投资者 是 15 科改共赢（重庆）私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙） A类专业投资者 是 16 三峡资本控股有限责任公司 普通投资者C4 是 17 博时基金管理有限公司 A类专业投资者 是 18 南方天辰（北京）投资管理有限公司 A类专业投资者 是 19 宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙） A类专业投资者 是 20 北京丰汇投资管理有限公司 A类专业投资者 是 21 摩根士丹利国际股份有限公司 A类专业投资者 是 22 山东省国有资产投资控股有限公司 普通投资者C5 是 23 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） A类专业投资者 是 24 一汽股权投资（天津）有限公司 普通投资者C4 是 25 泓德基金管理有限公司 A类专业投资者 是 经核查，上述25家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管 理相关制度要求。 （八）发行对象私募基金备案情况 根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配 发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、 规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情 况如下： 1、三峡资本控股有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司和一汽 股权投资（天津）有限公司为一般的企业法人，UBS AG、GIC Private Limited、 高观投资有限公司、J.P.Morgan Securities plc和摩根士丹利国际股份有限公司为 合格境外机构投资者，中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 和海通证券股份有限公司为证券公司。 2、国家制造业转型升级基金股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基 金股份有限公司、科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 南方天辰（北京）投资管理有限公司、宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京丰汇投资管理有限公司和烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）为《中华 人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投 资基金业协会备案。南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）系江阴毅达高 新股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限 合伙）和山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）设立的下属投资主体，江 阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基 金（有限合伙）和山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金 业协会备案，南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）无需再进行中国证券 投资基金业协会备案。 3、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和上海国泰君安证券资 产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划 已完成中国证券投资基金业协会备案。 4、国海富兰克林基金管理有限公司和泓德基金管理有限公司以其管理的公 募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 5、中国人寿资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品参与本次发行 认购，该等保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理 公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品 业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决 议的规定。 （九）发行对象募集资金来源的说明 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形； 本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在 直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益 或其他协议安排的情形。 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购 资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融 资业务若干问题解答》等相关规定。 （十）锁定期安排 本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律 法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转 让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定 期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 四、本次发行的发行对象情况 （一）瑞士银行（UBS AG） 公司名称 瑞士银行（UBS AG） 注册资本 385,840,847瑞士法郎 法定代表人 房东明 公司类型 合格境外机构投资者 注册地址 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland 许可证编号 QF2003EUS001 经营范围 境内证券投资 （二）财通基金管理有限公司 公司名称 财通基金管理有限公司 成立时间 2011年06月21日 注册资本 20,000万元人民币 法定代表人 夏理芬 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室 统一社会信用代码 91310000577433812A 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国 证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 （三）新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited） 公司名称 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited） 公司类型 合格境外机构投资者 注册地址 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912 许可证编号 QF2005ASO030 （四）国家制造业转型升级基金股份有限公司 公司名称 国家制造业转型升级基金股份有限公司 成立时间 2019年11月18日 注册资本 14,720,000万元人民币 法定代表人 王占甫 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 注册地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2 统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J 经营范围 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （五）中国国际金融股份有限公司 公司名称 中国国际金融股份有限公司 成立时间 1995年07月31日 注册资本 482,725.6868万元人民币 法定代表人 沈如军 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 注册地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 统一社会信用代码 91110000625909986U 经营范围 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境 内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民 币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府 债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股 票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公 司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、 企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资 顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内 外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户 资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务； 十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为 期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务； 十八、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （六）高观投资有限公司（Overlook Investments Limited） 公司名称 高观投资有限公司（Overlook Investments Limited） 公司类型 合格境外机构投资者 注册地址 22/F Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Hong Kong 许可证编号 QF2014ASF266 （七）南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2019年02月14日 注册资本 45,010万元人民币 执行事务合伙人 江苏毅达融京资本服务有限公司 公司类型 有限合伙企业 注册地址 南京市建邺区江东中路359号(国睿大厦二号楼4楼B504) 统一社会信用代码 91320105MA1XWTJ70K 经营范围 股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关许可 部门批准后方可开展经营活动） （八）国泰君安证券股份有限公司 公司名称 国泰君安证券股份有限公司 成立时间 1999年08月18日 注册资本 890,794.7954万元人民币 法定代表人 贺青 公司类型 其他股份有限公司（上市） 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 统一社会信用代码 9131000063159284XQ 经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务； 证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中 间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 （九）国海富兰克林基金管理有限公司 公司名称 国海富兰克林基金管理有限公司 成立时间 2004年11月15日 注册资本 22,000万元人民币 法定代表人 吴显玲 公司类型 有限责任公司（中外合资） 注册地址 广西南宁市西乡塘区总部路1号中国-东盟科技企业孵化基 地一期A-13栋三层306号房 统一社会信用代码 914500007689075900 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） （十）中国人寿资产管理有限公司 公司名称 中国人寿资产管理有限公司 成立时间 2003年11月23日 注册资本 400,000万元人民币 法定代表人 王军辉 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 统一社会信用代码 91110000710932101M 经营范围 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务 相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （十一）海通证券股份有限公司 公司名称 海通证券股份有限公司 成立时间 1993年02月02日 注册资本 1,306,420万元人民币 法定代表人 周杰 公司类型 其他股份有限公司（上市） 注册地址 上海市广东路689号 统一社会信用代码 9131000013220921X6 经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融 券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批 准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品 等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 （十二）摩根大通证券股份有限公司（J.P.MORGAN SECURITIES PLC） 公司名称 摩根大通证券股份有限公司（J.P.MORGAN SECURITIES PLC） 注册资本 17,546,050,000美元 法定代表人 CHARLES CHIANG 公司类型 合格境外机构投资者 注册地址 英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP 许可证编号 QF2016EUS309 经营范围 境内证券投资 （十三）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 公司名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 成立时间 2016年10月24日 注册资本 3,095,593.0854万元人民币 法定代表人 李汝革 公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室 统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C 经营范围 基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城 镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和 投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） （十四）上海国泰君安证券资产管理有限公司 公司名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司 成立时间 2010年08月27日 注册资本 200,000万元人民币 法定代表人 江伟 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 统一社会信用代码 91310000560191968J 经营范围 许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） （十五）科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 公司名称 科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立时间 2021年04月21日 注册资本 65,200万元人民币 执行事务合伙人 国改科技基金管理有限公司（委派代表：戴育四） 公司类型 有限合伙企业 注册地址 重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路56号 统一社会信用代码 91500107MAABNNXM3R 经营范围 以私募基金从事股权投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） （十六）三峡资本控股有限责任公司 公司名称 三峡资本控股有限责任公司 成立时间 2015年03月20日 注册资本 714,285.71429万元人民币 法定代表人 金才玖 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室 统一社会信用代码 91110108335463656N 经营范围 实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （十七）博时基金管理有限公司 公司名称 博时基金管理有限公司 成立时间 1998年07月13日 注册资本 25,000万元人民币 法定代表人 江向阳 公司类型 有限责任公司 注册地址 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21 层 统一社会信用代码 91440300710922202N 经营范围 许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证 监会许可的其他业务。 （十八）南方天辰（北京）投资管理有限公司 公司名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司 成立时间 2005年09月02日 注册资本 1,000万元人民币 法定代表人 陈明 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 统一社会信用代码 91110108780225592U 经营范围 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） （十九）宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2020年10月23日 注册资本 300,100万元人民币 执行事务合伙人 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M1127 统一社会信用代码 91330206MA2H8W7H02 经营范围 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。 （二十）北京丰汇投资管理有限公司 公司名称 北京丰汇投资管理有限公司 成立时间 2019年04月12日 注册资本 2,000万元人民币 法定代表人 莫磊 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦E座 325 统一社会信用代码 91110111MA01JF7J2F 经营范围 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） （二十一）摩根士丹利国际股份有限公司 公司名称 摩根士丹利国际股份有限公司 注册资本 127.65亿美元 法定代表人 Young Lee 公司类型 合格境外机构投资者 注册地址 25 Cabot Square Canary Wharf London, E14 4QA England 许可证编号 QF2003EUS003 证券期货业务范围 境内证券投资 （二十二）山东省国有资产投资控股有限公司 公司名称 山东省国有资产投资控股有限公司 成立时间 1994年03月25日 注册资本 450,000万元人民币 法定代表人 李广庆 公司类型 有限责任公司（国有控股） 注册地址 山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼 统一社会信用代码 91370000163073167C 经营范围 国有产权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经 营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二十三）烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 公司名称 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 成立时间 2016年05月12日 注册资本 450,000万元人民币 执行事务合伙人 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 注册地址 山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号 统一社会信用代码 91370600MA3CAEQ609 经营范围 股权投资、股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二十四）一汽股权投资（天津）有限公司 公司名称 一汽股权投资（天津）有限公司 成立时间 2018年03月28日 注册资本 270,000万元人民币 法定代表人 张影 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办 公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司 托管第1216号） 统一社会信用代码 91120118MA06AWLT51 经营范围 股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服务。（不得从 事或变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （二十五）泓德基金管理有限公司 公司名称 泓德基金管理有限公司 成立时间 2015年03月03日 注册资本 14,300万元人民币 法定代表人 王德晓 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室 统一社会信用代码 91540195321398646T 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国 证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（牵头主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 宁文科、孙鹏飞 项目协办人： 俞霄烨 项目组成员： 林子力、黄卫冬、孙思睿、宋富良、胡洋、张子欧 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座 电话： 010-60838888 传真： 010-60836029 （二）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 住所： 广东省深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号 前海深港基金小镇B7栋401 电话： 010-56839300 传真： 010-56839500 （三）联席主承销商：中泰证券股份有限公司 法定代表人： 李峰 住所： 山东省济南市市中区经七路86号 电话： 0531-81283753 传真： 0531-81283755 （四）发行人律师事务所：北京市通商律师事务所 负责人： 孔鑫 经办律师： 潘兴高、姚金 住所： 北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 电话： 010-65693399 传真： 010-65693838 （五）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 付建超 签字注册会计师： 王立新、隋传旭 住所： 上海市黄浦区延安东路222号30楼 电话： 021-61418888 传真： 021-63350003 （六）验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务所合伙人： 付建超 签字注册会计师： 王立新、隋传旭 住所： 上海市黄浦区延安东路222号30楼 电话： 021-61418888 传真： 021-63350003 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 有限售条件股 份数量（股） 1 香港中央结算代理人有限公司 1,938,664,086 24.44% - 2 潍柴控股集团有限公司 1,406,100,000 17.72% 1,345,905,600 3 香港中央结算有限公司 806,578,005 10.17% - 4 潍坊市投资集团有限公司 296,625,408 3.74% 296,625,408 5 中国证券金融股份有限公司 163,608,906 2.06% - 6 奥地利IVM技术咨询维也纳 有限公司 113,938,700 1.44% - 7 中央汇金资产管理有限责任公 司 108,492,800 1.37% - 8 谭旭光 58,842,596 0.74% 44,131,947 9 胡中祥 50,804,566 0.64% - 10 上海浦东发展银行股份有限公 司-广发高端制造股票型发起 式证券投资基金 44,616,047 0.56% - （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 有限售条件股 份数量（股） 1 香港中央结算代理人有限公司 1,938,679,446 22.22% - 2 潍柴控股集团有限公司 1,422,550,620 16.30% 1,345,905,600 3 香港中央结算有限公司 659,916,267 7.56% - 4 潍坊市投资集团有限公司 296,625,408 3.40% 296,625,408 5 中国证券金融股份有限公司 163,608,906 1.87% - 6 奥地利IVM技术咨询维也纳（未完）  |