爱慕股份:爱慕股份首次公开发行股票上市公告书
股票简称：爱慕股份 股票代码：603511 爱慕股份有限公司 （北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼） 首次公开发行A股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （郑州市郑东新区商务外环路10号） 二〇二一年五月二十八日 特别提示 本公司股票将于2021年5月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟 风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要提示 爱慕股份有限公司（以下简称“爱慕股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”） 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完 整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书 全文。 公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的风险，广大投资者应 充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者 名词释义具有相同含义。 二、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人张荣明承诺 公司控股股东、实际控制人张荣明承诺： 1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月（以下简称“锁定期”） 内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在公司首次公开发行股 票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系， 或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东 和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。 2、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让 爱慕股份有限公司上市公告书 的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让 本人持有的发行人股份。 3、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人 所持公司股份总数的25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；（3） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高 股份转让的其他规定。 4、如本人所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，发行价应相应调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接 或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。 （二）公司股东爱慕投资、美山子科技、今盛泽爱、今盛泽优、 今盛泽美承诺 公司股东爱慕投资、美山子科技、今盛泽爱、今盛泽优、今盛泽美承诺：自 公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人 管理本企业在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股 份。 （三）公司其他股东嘉华优选、众海嘉信、十月海昌、晨晖朗姿、 十月圣祥、晏小平、盈润汇民承诺 公司其他股东嘉华优选、众海嘉信、十月海昌、晨晖朗姿、十月圣祥、晏小 平、盈润汇民承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让 或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （四）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 通过美山子科技、今盛泽爱间接持有公司股份的董事、高级管理人员高丽平、 4 爱慕股份有限公司上市公告书 郑崝、宋玉惠、杨彦、何林渠承诺： 1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月（以下简称“锁定期”） 内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已持有的股份 （包括直接持有或间接持有，下同），也不由公司回购该部分股份。 2、锁定期限届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转 让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；如本人不再担任公司董事/高级 管理人员，则本人自不再担任公司董事/高级管理人员之日起半年内将不转让本 人所持公司的股份。 3、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事/高级管理人员时确定 的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转 让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；（2）离职后半年内不得转让本 人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交 易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 4、如本人所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，发行价应相应调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接 或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。 （五）间接持有公司股份的监事承诺 通过美山子科技、今盛泽爱间接持有公司股份的监事吴晓平、孙薇、卜才友 承诺： 1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月（以下简称“锁定期”） 内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已持有的股份 （包括直接持有或间接持有，下同），也不由公司回购该部分股份。 2、锁定期限届满后，在本人担任公司监事期间，本人每年转让的股份不超 过本人所持公司股份总数的25%；如本人不再担任公司监事，则本人自不再担任 公司监事之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。 5 3、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司监事时确定的任期内和任 期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得 超过本人所持公司股份总数的25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股 份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则 对董监高股份转让的其他规定。 三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向 （一）控股股东、实际控制人张荣明承诺 公司控股股东、实际控制人张荣明承诺如下： 作为发行人的控股股东，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景， 愿意长期持有发行人股票。 1、减持满足的条件 本人严格按照发行人招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要 求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减 持直接或间接持有发行人的股份。 锁定期届满后的2年内，若本人减持直接或间接持有的发行人股份，减持后 本人仍能保持对发行人的控股股东地位。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整， 下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则 要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持股份的数量 本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股 票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交 易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （二）其他持有发行人5%以上的股东爱慕投资、美山子科技承 诺 持有发行人5%以上的股东爱慕投资、美山子科技承诺如下： 作为持有发行人5%以上股份的股东，本企业未来持续看好发行人以及所处 行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。 如本企业计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的部分发行人股份的，本 企业承诺所持股份的减持计划如下： 1、减持满足的条件 本企业严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺 载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管 要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。 本企业承诺：锁定期届满后的2年内，若本企业减持直接或间接持有的发行 人股份，减持后本企业仍能保持持有发行人5%以上股份。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；本企业在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持股份的数量 本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人 股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、减持股份的期限 本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满 后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量 等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 四、稳定公司股价的预案 （一）本预案的有效期 本预案自公司A股股票上市之日起3年内有效。 （二）启动稳定股价措施的具体条件 公司A股股票上市后3年内，若股票连续20个交易日（公司股票全天停牌 的交易日除外，下同）的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审 计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净 资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价措施条件”）， 则公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员将在符合证券 监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的 爱慕股份有限公司上市公告书 前提下制定稳定股价措施。在一个自然年度内，公司稳定股价措施的启动次数不 超过2次。 （三）稳定公司股价的具体措施 公司及相关主体将在触发稳定股价措施条件后的30个交易日内制定稳定股 价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的， 公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以 及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众 股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。 稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项：（1）公司控股股东 增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）公司董事和高级管理人员增持公司 股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 1、公司控股股东增持公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股 股东应就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披 露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且单次用于增持股票的金额 不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，如未获得 现金分红，则单次增持金额不超过2,000万元。 （2）但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳 定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （3）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 2、公司回购公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应 公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信 息，且该次回购总金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利 润的10%。 （2）但如果公司的回购方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动 9 爱慕股份有限公司上市公告书 稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。 （3）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票， 则董事、高级管理人员应就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由 公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自 累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的10%。 （2）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前本公司股票收盘价 已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施 上述稳定股价措施。 （3）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净 资产。 （四）终止稳定股价预案 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺 履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股 净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于其主观原因不实际履行的， 则公司有权按照控股股东履行其增持义务相等金额相应暂扣应付控股股东的现 金分红，直至控股股东履行其增持义务；如对公司董事会提出的股份回购计划投 弃权票或反对票，则公司有权将之前暂扣的、与控股股东履行其增持义务相等金 额的应付控股股东现金分红用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现 10 爱慕股份有限公司上市公告书 金分红的追索权。 2、前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露 的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法律 责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定或股东大会不批准相关稳定股价方案导致公司及控股股东等相 关主体在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩 罚，但亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 （六）本预案的法律程序 本预案自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。任何对本预 案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决 权的三分之二以上同意通过。 （七）本预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务 时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义 务。 公司上市后三年内新聘请的董事（不含独立董事）、高级管理人员，将根据 相关法律法规的要求继续履行上述稳定公司股价的预案的相关承诺和义务。 五、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 （一）公司承诺 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真 实性、准确性、完整性承担法律责任。 本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照法律法规规定 的程序回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照回购事宜公告前30个交易 11 爱慕股份有限公司上市公告书 日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，上述回购实施时法律法规另有规 定的从其规定。 本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将根据司法机关的生效判决，依法赔偿投资者损 失。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺 爱慕股份招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真 实性、准确性、完整性承担法律责任。 爱慕股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断爱慕股 份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行 政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将极力促使爱慕股份依法回购其首次公 开发行的全部新股，并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份（如有）。 爱慕股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将根据司法机关的生效判决，依法赔偿投资者损 失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法 机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中 小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将 以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 12 爱慕股份有限公司上市公告书 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人 民法院作出相关判决的，公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人（适 用担任董事职务的承诺人）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构（主承销商）承诺：本公司为爱慕股份首次公开发行股票并在主板 上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因 本公司为爱慕股份首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：如因本所为爱慕股份有限公司首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法 机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、 损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法 释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届 时有效的法律法规执行。 发行人会计师承诺：本所为爱慕股份首次公开发行股票并在主板上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为爱慕 股份首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权 部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 发行人评估师承诺：本公司为爱慕股份首次公开发行股票并在主板上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为爱 慕股份首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 13 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 为确保本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司治理结构和利润 分配政策，强化投资者回报机制等措施，以增强持续回报能力。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 公司已按照相关法律法规文件要求制定了《爱慕股份有限公司募集资金管理 办法》，严格规范募集资金的运用，保证募集资金按既定用途有效利用。同时， 本次发行募集资金将存于董事会指定的募集资金专项账户中，发行人将有序推进 募投项目的建设，尽快达到期望收益以回报股东。 2、提升零售网络的盈利能力，应对市场风险 在我国社会消费品零售总额的增速有所放缓及市场竞争更为细分化的背景 下，以直营渠道为主的零售企业均面临着提升和优化零售网络盈利能力的挑战。 公司将通过全方位的管理运营策略提升单店业绩水平并优化内部管理成本，同时 保证继续为消费者创造卓越的体验。公司一方面将通过募集资金投资项目的实施 继续加强品牌和营销网络的建设、提高信息化系统的运行效率、适度扩张现有产 能等，另一方面将继续坚持以数据赋能消费需求的挖掘、持续投入产品研发与创 新，力求进一步提升整体盈利能力。 3、完善公司治理结构，防范公司治理相关风险 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法 律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立 有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司依照根据相关法律法规制定了《爱慕股份有限公司首次公开发行股票并 上市后未来三年分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合 法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合 条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报 水平。 5、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细 则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行 投资决策，特此提示。 （二）发行人控股股东及实际控制人张荣明承诺 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；承诺不 动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和权 限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限 范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 3、自本人作出承诺日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 爱慕股份有限公司上市公告书 （2015）31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公 司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；承诺不 动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和权 限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限 范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 2、自本人作出承诺日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 （2015）31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公 司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 七、关于相关约束措施的承诺 （一）发行人承诺 本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规调整、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导 16 爱慕股份有限公司上市公告书 致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交 本公司股东大会审议；（4）调减对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的 董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴；停止制定或实施增发股份、发行公司 债券、重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；（5）若因本公 司违反或未能履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的公开承诺事项致 使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。 2、如因相关法律法规调整、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司 无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽 可能保护本公司投资者的权益。 （二）发行人控股股东及实际控制人张荣明承诺 本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接 受社会监督。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的 除外），本人将采取以下措施： 1、发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及 时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。 3、本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿 接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 4、如因未履行已作出的承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政 17 爱慕股份有限公司上市公告书 处罚或人民法院作出最终判决的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按 照下述程序进行赔偿：（1）将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行 的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；（2）若本人在 未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董 事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行 人、投资者的损失为止。 6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行就发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无 法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或 替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替 代承诺提交发行人股东大会审议；（4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人， 若因本人违反或未能履行就发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市所作 出的公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法承担相应的法 律责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行 或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 18 八、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见 保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对 其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符 合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 九、本次发行前滚存利润的分配安排 2020年2月3日和2020年2月20日，公司分别召开第一届董事会第十五 次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于爱慕股份有限公司首次 公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，本次发行上市前滚存的未分 配利润，由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 十、本次发行上市后的股利分配政策 根据经公司第一届董事会第十五次会议、公司2020年第二次临时股东大会 审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下： （一）利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可 持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计 可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件 的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。 （三）现金分红比例 在满足现金分红条件的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司 以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。 （四）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策机制与程序 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况， 制定年度或中期分红方案。公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通 过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格 式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基 本情况。 二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管 理委员会“证监许可[2021]1197号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投 资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份 或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相 结合的方式进行。 三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]222号” 文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，股票简称“爱慕股份”， 股票代码“603511”。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2021年5月31日 3、股票简称：爱慕股份 4、股票代码：603511 5、本次公开发行后的总股本：400,010,000股 6、本次公开发行的股票数量：40,010,000股 7、本次发行的股票无流通限制及锁定安排。 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿 锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“二、股份流 通限制及自愿锁定股份的承诺”。 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：爱慕股份有限公司 英文名称：AIMER CO.,LTD. 股票简称：爱慕股份 2、法定代表人：张荣明 3、成立日期：1981年10月13日 4、注册资本：（本次发行前）36,000.00万元 5、住所：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼 6、经营范围：销售内衣、服装、服饰、珠宝首饰、工艺品、日用百货、针 纺织品、工艺美术品、化妆品、第Ⅱ类医疗器械；组织展览展示活动；对自有房 产的物业管理（含出租写字间）；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业 务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加 工和三来一补业务；劳务派遣；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术服务、 技术转让、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；生产非医用口罩（仅 限疫情期间生活保障）；加工内衣；美容（限分支机构经营）；销售食品；生产Ⅱ 类、Ⅲ类医疗器械；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻 食品（限219号楼一层大堂西侧部分）（餐饮服务许可证有效期至2023年02月 05日）；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（限219 号楼二层东南角）（餐饮服务许可证有效期至2025年05月21日）；销售第III 类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第III类医 疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、主营业务：高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售 8、所属行业：纺织服装、服饰业 9、联系电话：010-64390009 10、传真号码：010-64390009 11、互联网网址：www.aimer.com.cn 12、电子信箱：[email protected] 13、董事会秘书：何林渠 14、董事、监事、高级管理人员 序号 姓名 职务 本届任期起止日期 1 张荣明 董事长、总经理 2020年6月-2023年6月 2 高丽平 董事 2020年6月-2023年6月 3 郑崝 董事 2020年6月-2023年6月 4 宋玉惠 董事 2020年6月-2023年6月 5 孙刚 独立董事 2020年6月-2023年6月 6 龙涛 独立董事 2020年6月-2023年6月 7 史克通 独立董事 2020年6月-2023年6月 8 吴晓平 监事会主席 2020年6月-2023年6月 9 孙薇 职工代表监事 2020年6月-2023年6月 10 卜才友 监事 2020年6月-2023年6月 11 杨彦 副总经理 2020年6月-2023年6月 12 何林渠 财务总监、董事会秘书 2020年6月-2023年6月 15、截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，不存在董事、监事、高级 管理人员持有公司债券的情况。 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员在本次发行前直接持有发行人股份的情况如下： 姓名 在发行人所任职务 直接持股数额（股） 直接持股比例 张荣明 董事长、总经理 163,323,229 45.37% 除上述情形外，本次发行前，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况。 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属在本次发行前间接持有发行人股份的情况如下： 姓名 在发行人所任职务 间接持股主体 出资额（万元） 间接持股比例 张荣明 董事长、总经理 爱慕投资 1,592.16 18.68% 美山子科技 142.63612 4.37% 今盛泽爱 27.80 0.01% 今盛泽优 849.016 0.40% 今盛泽美 829.15 0.39% 高丽平 董事 美山子科技 70.00 2.15% 郑崝 董事 美山子科技 18.00 0.55% 宋玉惠 董事 美山子科技 33.443485 1.02% 吴晓平 监事会主席 今盛泽爱 257.2739 0.12% 孙薇 监事 美山子科技 16.6194 0.51% 卜才友 监事 美山子科技 25.00 0.77% 杨彦 副总经理 今盛泽爱 194.10 0.09% 何林渠 财务总监、董事会秘书 今盛泽爱 97.05 0.05% 刘剑宇 研发中心联席总监 今盛泽优 19.41 0.01% 秦晓霞 首席设计师、北京华美 丽总经理 美山子科技 30.00 0.92% 宋俊兰 首席工艺师 今盛泽优 155.28 0.07% 王海玲 研发中心联席总监 今盛泽优 194.0977 0.09% 许彦贞 首席设计师 今盛泽优 291.15 0.14% 张虹宇 首席设计师 美山子科技 30.00 0.92% 张荣龙 苏州爱慕总经理，张荣 明之弟 美山子科技 90.612842 2.78% 王建华 苏州爱美纤维副总经 理，张荣明之妹夫 今盛泽优 38.82 0.02% 注1：间接持股比例是根据各自然人在间接持股主体的持股比例和间接持股主体在发行 人的持股比例相乘得到。 注2：间接持股比例数据中0.00%表示该比例低于0.01%。 除上述情形外，在本次发行前，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况。 二、控股股东及实际控制人的情况 公司的控股股东及实际控制人为张荣明先生。本次发行前，张荣明直接持有 公司163,323,229股股份，占公司股份总数的45.37%；其通过爱慕投资持有公司 67,246,734股股份，间接控制公司18.68%的股份；其作为今盛泽爱、今盛泽优、 今盛泽美的执行事务合伙人分别通过今盛泽爱、今盛泽优、今盛泽美间接控制公 司2.11%、2.11%、1.84%的股份。张荣明直接和间接合计控制公司70.11%的股 份，为公司的实际控制人。 张荣明先生的基本情况如下： 张荣明先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 110108196207******，住址位于北京市朝阳区，硕士研究生学历。1987年7月 至1991年6月，任首都钢铁公司首钢大学教师；1992年1月加入北京华美时装 厂担任厂长，其后主要工作及任职均在爱慕股份。目前，担任爱慕股份董事长、 总经理。 三、股本结构及前十名股东情况 1、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股为36,000万股。本次公开发行新股数量为4,001万股， 公司本次发行前后的股权结构如下表： 股份类型 （股东名称） 本次发行前 本次发行后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 锁定限制及期限 一、有限售条 件流通股 张荣明 163,323,229 45.37% 163,323,229 40.83% 自公司股票上市 之日起锁定36个 月 美山子科技 93,159,058 25.88% 93,159,058 23.29% 爱慕投资 67,246,734 18.68% 67,246,734 16.81% 今盛泽爱 7,612,007 2.11% 7,612,007 1.90% 今盛泽优 7,612,007 2.11% 7,612,007 1.90% 今盛泽美 6,619,137 1.84% 6,619,137 1.65% 嘉华优选 5,427,828 1.51% 5,427,828 1.36% 自公司股票上市 股份类型 （股东名称） 本次发行前 本次发行后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 锁定限制及期限 之日起锁定12个 月 众海嘉信 2,520,000 0.70% 2,520,000 0.63% 十月海昌 2,160,000 0.60% 2,160,000 0.54% 盈润汇民 1,800,000 0.50% 1,800,000 0.45% 晨晖朗姿 1,080,000 0.30% 1,080,000 0.27% 十月圣祥 864,000 0.24% 864,000 0.22% 自公司股票上市 之日起锁定12个 月 晏小平 576,000 0.16% 576,000 0.14% 二、无限售条 件流通股 本次发行社会 公众股 - - 40,010,000 10.00% 合计 360,000,000 100.00% 400,010,000 100.00% 2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，本公司本次发行后， 上市前股东户数为48,005户，前十大股东具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 张荣明 163,323,229 40.83% 2 美山子科技 93,159,058 23.29% 3 爱慕投资 67,246,734 16.81% 4 今盛泽爱 7,612,007 1.90% 5 今盛泽优 7,612,007 1.90% 6 今盛泽美 6,619,137 1.65% 7 嘉华优选 5,427,828 1.36% 8 众海嘉信 2,520,000 0.63% 9 十月海昌 2,160,000 0.54% 10 盈润汇民 1,800,000 0.45% 合计 357,480,000 89.37% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：4,001万股 二、发行价格：20.99元/股 三、每股面值：人民币1.00元 四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下最 终发行数量为400万股，约占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为3601 万股，约占本次发行总量90.00%。本次发行网下投资者放弃认购2,528股，网上 投资者放弃认购85,687股，合计88,215股，由中信建投证券股份有限公司和中 原证券股份有限公司包销。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为839,809,900.00元。立信会计师事务所（特殊普通 合伙）于2021年5月20日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信 会师报字[2021]第ZB11119号《验资报告》。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 1、本次发行费用总计78,561,310.05元；其中：保荐和承销费用51,939,508.16 元，审计与验资费用13,935,000.00元，律师费用6,400,000.00元，用于本次发行 的信息披露费用5,471,698.11元，发行手续费用及材料制作费用815,103.78元。 以上费用均不含对应的增值税。 2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.96元（按本次发行费用总额 除以发行股数计算）。 七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：761,248,589.95元。 八、本次发行后市盈率：21.98倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益 按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后 总股本计算） 九、发行后每股净资产：10.52元（按2020年12月31日经审计的归属于母 公司的所有者权益值加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 十、发行后每股收益：0.96元（按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 立信会计师依据中国注册会计师审计准则，对公司2018年12月31日、2019 年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019 年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报 字[2021]第ZB10066号标准无保留意见的《审计报告》。本上市公告书不再披露 上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投 资者注意。 公司2021年第一季度财务会计报表已经公司第二届董事会第九次会议审议 通过，公司2021年第一季度财务会计报表请查阅本上市公告书附件，公司上市 后2021年第一季度财务会计报表不再单独披露。公司2021年1-3月和2020年 1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。 一、2021年第一季度主要财务数据 2021年第一季度，公司主要财务数据及财务指标如下： 项目 2021-3-31 2020-12-31 本报告期末比上 年度期末增减 （％） 流动资产（元） 2,616,483,949.44 2,510,670,091.48 4.21 流动负债（元） 563,241,160.95 467,930,892.69 20.37 总资产（元） 4,243,129,167.42 3,938,665,167.03 7.73 归属于母公司股东的所有 者权益（元） 3,575,318,421.48 3,447,083,249.20 3.72 归属于母公司股东的每股 净资产（元/股） 9.93 9.58 3.72 项目 2021年一季度 2020年一季度 本报告期末比上 年度同期增减 （％） 营业总收入（元） 895,883,346.37 787,788,671.17 13.72 营业利润（元） 148,670,451.71 93,274,950.96 59.39 利润总额（元） 149,009,121.60 87,057,773.82 71.16 归属于母公司股东的净利 润（元） 128,745,083.57 79,930,920.64 61.07 归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 （元） 130,817,343.41 86,311,143.86 51.56 基本每股收益（元/股） 0.36 0.22 61.07 0.24 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.36 51.56 加权平均净资产收益率（%） 3.67 2.61 1.06 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率（%） 3.73 2.82 0.91 经营活动产生的现金流量 净额（元） 172,362,858.08 225,664,819.52 -23.62 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 0.48 0.63 -23.62 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。 2021年3月31日，公司总资产为4,243,129,167.42元，较2020年末增加7.73%； 归属于母公司股东的所有者权益为3,575,318,421.48元，较2020年末增加3.72%， 公司资产状况良好。 2021年第一季度，公司营业总收入、营业利润、利润总额、归属于母公司 股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收 益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均较2020年同期大幅增长，主要原因 是2021年一季度国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司业务常态开展，营业收 入和利润水平均呈现上升趋势。 财务报告审计截止日（2020年12月31日）至本上市公告书签署日，公司 经营状况稳定，生产经营情况正常。公司的采购模式、生产模式、销售模式、所 处行业以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 二、2021年1-6月的经营业绩预计情况 公司预计2021年1-6月业绩情况如下： 单位：万元 项 目 2021年1-6 2020年1-6月 同比变动率 营业收入 155,000.00~180,000.00 154,496.21 0.33%~16.51% 净利润 16,400.00~21,900.00 16,077.97 2.00%~36.21% 归属于母公司所有者净利 润 16,500.00~22,000.00 16,093.66 2.52%~36.70% 扣除非经常性损益后归属 母公司所有者净利润 16,000.00~20,000.00 17,285.11 -7.43%~15.71% 注：以上均为合并财务报表数据。其中，2020年1-6月财务数据系经审计；2021年1-6 月财务数据为预计数据。 2021年1-6月，公司营业收入预计区间为155,000.00万元~180,000.00万元， 增幅0.33%~16.51%；净利润预计区间为16,400.00万元~21,900.00万元，增幅 2.00%~36.21%；归属母公司所有者净利润预计区间为16,500.00万元~22,000.00 万元，增幅2.52%~36.70%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润预计 区间为16,000.00万元~20,000.00万元，变动-7.43%~15.71%。 公司2021年1-6月营业收入和利润较2020年同期变动原因主要是：国内新 冠肺炎疫情得到有效控制，公司业务常态开展，营业收入和利润居于常态水平。 公司上述对2021年1-6月业绩预计的数据仅为公司初步预计数据，未经会 计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构（主 承销商）中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司北京望京 支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行和招商银行股份有限公司 北京万通中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存 储三方监管协议》对本公司、保荐机构（主承销商）及存放募集资金的商业银行 的相关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专户的开设情况如下： 序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号 1 爱慕股份有限公司 中国工商银行股份有限公司北京望 京科技园区支行 0200296719200067679 2 爱慕股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司北 京金融街支行 91060078801600001587 3 爱慕股份有限公司 招商银行股份有限公司北京万通中 心支行 123902544810966 （二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容 1、公司、保荐机构与中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司 分别签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容 本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构中信建投证券股 份有限公司简称为“丙方”。 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商， 达成如下协议： 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他 合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存 放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款 项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款 项直接支取资金。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的 资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 5、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第4条约定的甲 方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。 8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协 议并销户之日起失效。 2、公司、保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司签订的《募集资金专 户存储三方监管协议》的主要内容 本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构中信建投证券股 份有限公司简称为“丙方”。 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商， 达成如下协议： 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于甲方营销网络建设项目及支付发行费用。 在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他 合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存 放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款 项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款 项直接支取资金。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的 资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 5、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 丙方对甲方的募集资金支出进行查询，乙方同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第4条约定的甲 方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。 8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协 议并销户之日起失效。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 电话：021-68801584 传真：021-68801551 保荐代表人：杨逸墨、俞康泽 项目协办人：无 项目经办人：朱明强、朱林、孙泉、王沛韬、王建海、孙裕、周伟峰、马忆 南 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，爱慕股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证 券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规 定，爱慕股份有限公司的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券 股份有限公司同意担任爱慕股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在 上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为爱慕股份有限公司关于《爱慕股份有限公司首次公开发行A 股股票上市公告书》之签章页） 发行人：爱慕股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《爱慕股份有限公司首次公开 发行A股股票上市公告书》之签章页） 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为中原证券股份有限公司关于《爱慕股份有限公司首次公开发行 A股股票上市公告书》之签章页） 联席主承销商：中原证券股份有限公司 年 月 日 2021年一季度财务报表 签章版 中财网
 |