三花智控:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:三花智控:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：三花智控 股票代码：002050 浙江三花智能控制股份有限公司 ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD. （浙江省新昌县七星街道下礼泉） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 2`[2TUIB2V]C%7KR@_]4HKR （住所：浙江省杭州市五星路201号） 签署日期： 年 月 日 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司 本次发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 针对本次发行可转债，本公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行 资信评级。根据评估机构出具的《浙江三花智能控制股份有限公司2020年可转 换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA+，本次发行可转 债的信用级别为AA+，评级展望为稳定。评估机构在本次可转债的存续期内， 每年将对可转债进行跟踪评级。 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定 现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下： “第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式 分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应 当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （四）现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每 年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根 据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 （五）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金 分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序 1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分 红预案独立发表意见； 2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分 配中期股利或特别股利的方案； 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通 过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会 的审核意见； 4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应 当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东 大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台； 5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； 6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出 的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立 董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见； 7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定 的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论 后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过； 8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事应发表独立意见； 9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政 策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并 由董事会提交股东大会审议批准。” （二）发行人未来三年股东回报规划 2020年10月20日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，会议审议 通过了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。2020年11月5日，公 司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。《未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划》具体内容如下： “第一条 制定本规划考虑因素 公司综合考虑自身实际情况、发展战略、企业愿景、盈利能力、股东回报、 资本成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保 证利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划制定原则 本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分 配政策的规定，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，保证利润分配政策的连续性和稳定 性。 第三条 未来三年（2020—2022年）的具体股东回报规划 （一）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律 法规允许的其他方式分配，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金 分红进行利润分配，可以进行中期分配。 （二）公司现金分红的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司 股东大会审议决定。 （三）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出 股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表 独立意见后提交股东大会审议。 第四条 利润分配方案的决策程序 （一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配方案应兼 顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出、拟 定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立意见。 （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会 决议时应同时披露独立董事的独立意见。 （三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并为股东提供网络 投票方式。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表 独立意见，且公司在召开股东大会时，还应为股东提供网络投票方式。 （四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对 公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案， 调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东 回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交 股东大会审议。 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。以现金方式派发股利时， 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第五条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制 （一）公司董事会原则上应每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未 发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或 修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。 （二）若因公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大 变化，或现行的利润分配规划影响公司的可持续经营，以及因国家法律法规和 证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定，确有必要对利润分配规划 进行调整的，公司可以根据本规划的基本原则，重新制定未来三年的股东回报 规划。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及《公司章程》的有关规 定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本 规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起实施。” （三）最近三年公司现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计240,822.56万元，占最近三 年实现的年均可分配利润139,190.43万元的173.02%，具体分红实施方案如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 合并报表中归属于上市公司股东 的净利润 146,215.88 142,120.42 129,234.98 现金分红（含税） 125,368.05 41,333.75 74,120.76 现金分红占归属于上市公司股东 净利润的比例 85.74% 29.08% 57.35% 最近三年累计现金分配合计 240,822.56 最近三年年均可分配利润 139,190.43 最近三年累计现金分配利润占年 均可分配利润的比例 173.02% 报告期内，公司未分配利润使用方案系结合生产经营情况及未来发展规划 而确定，留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金与资本性支出，从而实 现公司的发展战略。 四、关于本次发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。根据天健所出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2020年12 月31日，公司经审计的净资产为1,015,275.28万元，归属于母公司所有者权益 合计1,006,479.45万元，均高于15亿元。因此公司未对本次公开发行的可转换 公司债券提供担保，请投资者特别注意。 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来 经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收 益率被摊薄的风险。为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承 诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高 未来的回报能力。具体措施如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募 集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与 保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金 使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情 况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。 （二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集 资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目 建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。 （三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力 本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事 会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公 司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速 和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操 作性，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将按照 法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的要 求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和 增加对股东的回报。 公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不 应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。 （六）相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺 1、董事、高级管理人员的承诺 为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体 董事、高级管理人员承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； （5）若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条 件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部 门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、控股股东、实际控制人作出的承诺 为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股 股东、实际控制人作出如下承诺： （1）本公司/本人不会越权干预三花智控经营管理活动，不会侵占三花智 控利益。 （2）自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部 门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 （3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/ 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）主要原材料价格波动风险 报告期内，公司生产所需的主要原材料为铜材、铝材等，在产品成本中占 比较高，因此原材料市场价格的波动会给公司带来较大的成本压力。公司已通 过建立联动定价机制、大宗商品期货套期保值操作，降低原材料价格波动给公 司带来的不利影响，但是未来铜材、铝材等原材料价格若出现较大幅上涨，将 对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风险。 （二）新冠疫情影响的风险 2020年初以来，新冠疫情已蔓延全球，虽国内已经得到有效控制，但是全 球范围内的疫情控制仍存在很大不确定性。公司在欧洲、北美等地建有生产基 地，境外销售占比超过50%，因新冠疫情导致生产、供应、销售等方面受到影 响，为尽可能降低疫情对公司业绩的不利影响，积极采取了包括全方位抗疫、 积极与境外客户沟通等一系列措施。由于新冠疫情等不利因素的逐步消除及公 司应对策略及措施的有效执行，2020年度，公司营业收入为1,210,983.34万元， 同比上升7.29%，归属于母公司净利润为146,215.88万元，同比上升2.88%， 整体的经营保持稳定。但未来若国内疫情出现反复致使防疫措施再次升级，公 司预计新冠肺炎疫情的不确定性将影响公司营业收入和利润。 （三）国际贸易风险 公司的外贸出口额较大，涉及北美、欧洲、日本、东南亚等地区，区域间 贸易政策的变动，会对公司日常经营带来影响。报告期内，除美国外，其他主 要出口国或地区对公司出口的产品未存在贸易摩擦的情形。报告期内公司国内 生产对美国的出口销售金额分别为25,526.98万美元、24,604.74万美元及 32,822.01万美元。自2018年3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原 产于中国的部分产品加征关税。报告期内，公司主要出口产品被列入中美贸易 战加征关税清单。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客 户对公司产品需求减少，亦将可能影响公司美国市场的进一步开拓。此外，若 其他进口国设置贸易壁垒，将会给公司产品销售及市场开拓进程带来不利影 响。 （四）与本次发行相关的风险 1、本次可转债偿还风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转 债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响 公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、标的证券价格发生不利变动的风险 公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩， 宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公 司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的 投资收益。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至 少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种 因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格， 可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致 未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股 价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能 受到重大不利影响。 5、有条件赎回导致的风险 在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低 于当期转股价格的130%； （2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而 导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 6、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响， 在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价 值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产 生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部 分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被 摊薄的风险。 8、信用评级变化的风险 发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次公开发行可转换 公司债券进行了信用评级，三花智控主体信用评级为AA+，本次可转换公司债 券信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环 境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于 公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的 信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影 响。 （五）募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以 及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性 研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、 上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升，或投产后相关产品销售数量、 销售价格达不到预期水平等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期， 或投产后募投项目效益不及预期。 本次募投项目中，“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目” 的效益预计可以单独核算；“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术 改造项目”属于原有生产线的升级改造，由于采购、生产、销售、研发与人力资 源均实行一体化管理，预计存在无法单独核算效益的情况，但该项目的实施将 对三花智控未来高效节能制冷控制元器件业务的业绩提升产生积极作用。 目录 声明 ................................................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................................................ 3 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 .................................................................................. 3 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级.......................................................................... 3 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况.......................................................................... 3 四、关于本次发行不设担保 ................................................................................................................... 9 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ................................................................... 10 六、特别风险提示 ................................................................................................................................. 12 目录 ............................................................................................................................................................... 17 第一节 释义 .............................................................................................................................................. 19 第二节 本次发行概况 .............................................................................................................................. 25 一、本次发行的基本情况...................................................................................................................... 25 二、本次发行有关机构 .......................................................................................................................... 34 第三节 风险因素...................................................................................................................................... 37 一、经营风险.......................................................................................................................................... 37 二、财务风险.......................................................................................................................................... 38 三、市场风险.......................................................................................................................................... 39 四、技术风险.......................................................................................................................................... 40 五、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................................. 40 六、与本次发行相关的风险 ................................................................................................................. 41 第四节 发行人基本情况 .......................................................................................................................... 44 一、公司发行前股本总结构及前十名股东持股情况........................................................................ 44 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................... 45 三、控股股东和实际控制人基本情况................................................................................................. 52 四、发行人的主营业务和主要产品的用途 ........................................................................................ 54 五、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................................... 54 六、发行人在行业中的竞争地位及优劣势 ........................................................................................ 75 七、发行人主要业务的具体情况 ......................................................................................................... 79 八、公司主要固定资产及无形资产 ..................................................................................................... 88 九、主要资质情况 ............................................................................................................................... 115 十、公司境外经营的情况.................................................................................................................... 116 十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 .......................................................................... 118 十二、报告期内控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况 ............................ 119 十三、公司股利分配政策.................................................................................................................... 123 十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ................................................................. 129 十五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................... 129 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 .................................... 140 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................................ 141 一、同业竞争........................................................................................................................................ 141 二、关联方及关联方关系.................................................................................................................... 146 三、关联交易........................................................................................................................................ 149 第六节 财务会计信息 ............................................................................................................................ 156 一、财务报告及相关财务资料 ........................................................................................................... 156 二、财务报表合并范围的变化情况 ................................................................................................... 179 三、公司最近三年重要财务指标和非经常性损益明细表 ............................................................. 182 第七节 管理层讨论与分析 .................................................................................................................... 186 一、财务状况分析 ............................................................................................................................... 186 二、盈利能力分析 ............................................................................................................................... 216 三、现金流量分析 ............................................................................................................................... 226 四、资本性支出分析 ............................................................................................................................ 228 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ..................................................... 229 六、纳税情况与税收优惠.................................................................................................................... 232 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .............................................................................. 236 八、其他重要事项 ............................................................................................................................... 237 第八节 本次募集资金运用 .................................................................................................................... 241 一、募集资金使用计划 ........................................................................................................................ 241 二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................................................... 250 第九节 前次募集资金运用 .................................................................................................................... 252 一、前次募集资金使用情况 ............................................................................................................... 252 第十节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................................... 269 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................................... 269 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................................... 270 三、发行人律师声明 ............................................................................................................................ 272 四、审计机构的声明 ............................................................................................................................ 273 五、资信评级机构声明 ........................................................................................................................ 274 第十一节 备查文件 ............................................................................................................................... 276 第一节 释义 除非文义另有所指，本募集说明书所出现的简称、专用术语遵照本释义的解 释： 一、普通术语 发行人、公司、 三花智控 指 浙江三花智能控制股份有限公司 有限公司、三花 不二工机 指 三花不二工机有限公司 三花控股、大股 东、控股股东 指 三花控股集团有限公司，发行人控股股东 中大股份 指 浙江中大集团股份有限公司，发行人原股东 日本东方贸易 指 日本国东方贸易株式会社，发行人原股东 日本不二工机 指 日本国株式会社不二工机，原名日本国株式会社不二工机制作所， 发行人原股东 三菱商事 指 日本国三菱商事株式会社，发行人原股东 三花绿能 指 浙江三花绿能实业集团有限公司，发行人股东 三花钱江汽车部 件 指 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，三花绿能的前身 芜湖自控 指 芜湖三花自控元器件有限公司 三花商贸 指 浙江三花商贸有限公司 三花制冷 指 浙江三花制冷集团有限公司 三花汽零 指 浙江三花汽车零部件有限公司 杭州微通道 指 杭州三花微通道换热器有限公司 青岛德佰宜 指 青岛德佰宜制冷设备有限公司 江西三花 指 三花股份（江西）自控元器件有限公司 苏州三花 指 苏州三花空调部件有限公司 武汉三花 指 武汉市三花制冷部件有限公司 中山三花制冷 指 中山市三花制冷配件有限公司 中山三花空调 指 中山市三花空调制冷配件有限公司 三花新能源 指 绍兴三花新能源汽车部件有限公司 上虞三立 指 绍兴市上虞三立铜业有限公司 苏州新智 指 苏州新智汽车部件有限公司 常州兰柯 指 常州兰柯四通阀有限公司 珠海恒途 指 珠海恒途电子有限公司 芜湖三花制冷 指 芜湖三花制冷配件有限公司 安徽三花制冷 指 安徽三花制冷新材料科技有限公司 三花自控 指 浙江三花自控元器件有限公司 四通机电 指 新昌县四通机电有限公司 杭州先途 指 杭州先途电子有限公司 芜湖亚威科 指 三花亚威科电器设备（芜湖）有限公司 欧洲三花 指 三花国际（欧洲）有限公司、SANHUA International Europe S.L. 智利三花 指 三花国际（智利）有限公司、SANHUA INTERNATIONAL LATAM SpA 欧洲三花汽零 指 三花欧洲汽车零部件有限责任公司、Sanhua Automotive Europe GmBH 北美三花汽零 指 三花汽车零部件北美制造有限公司、Sanhua Automotive NA Manufacturing, LLC 墨西哥三花汽零 指 三花汽车零部件墨西哥有限公司、Sanhua Automotive Mexico S. de R.L.de C.V. 美国三花汽零 指 三花汽车零部件美国有限公司、Sanhua Automotive USA INC 印度三花汽零 指 三花印度私人有限公司、SANHUA INDIA PRIVATE LIMITED 日本三花汽零 指 日本三花汽车部品株式会社、NIHON SANHUA AUTOMOBILE PARTS CORPORATION R公司 指 R氏帕克特制造有限公司、R-Squared Puckett Inc 墨西哥三花实业 指 三花墨西哥实业有限公司、Sanhua Mexico Industry S. de R.L.de C.V. 新加坡三花 指 三花国际新加坡私人有限公司、Sanhua International Singapore Pte. Ltd. 越南三花 指 三花（越南）有限公司、SANHUA （VIETNAM） COMPANY LIMITED 日本三花 指 日本三花贸易株式会社、NIHON SANHANA TRADING CO.,LTD. 韩国三花 指 韩国三花股份有限公司、SANHUA KOREA CO.,LTD. 德国亚威科 指 德国三花亚威科电器设备有限公司、Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH 土耳其亚威科 指 三花亚威科电器设备土耳其有限公司、Sanhua Aweco Yedek Par.a Sanayi ve Ticaret Ltd. .ti. 波兰亚威科 指 亚威科波兰电器设备有限合伙企业、AWECO Polska Appliance SP.z.o.o. Sp.k. 斯洛伐克亚威科 指 亚威科电器设备斯洛伐克有限公司、AWECO Appliance Slovakia k.s. 波兰设备管理 指 波兰电器设备管理有限责任公司、Polska Appliance SP.z.o.o. 布莱克曼亚威科 指 布莱克曼有限合伙企业、Bleckmann GmbH & Co. KG 布莱克曼管理 指 布莱克曼管理有限责任公司、Bleckmann Verwaltung GmbH 美国三花 指 三花国际有限公司（美国）、Sanhua International, Inc 德州三花 指 三花德州技术中心有限公司、Sanhua Texas Technology Center LLC 美国投资 指 美国投资基金壹号有限公司、American Investment Fund I LLC 美国管路件 指 美国国际管路件有限公司、American Tubing International USA LLC 阿肯色管路件 指 美国阿肯色管路件有限公司、American Tubing Arkansas LLC 墨西哥管路件 指 美国国际管路件蒙特雷有限公司、American Tubing International Monterey S. de R.L.de C.V. 美国管路件国际 指 美国管路件国际杠杆融资有限公司、American Tubing International Leverage Lender LLC 先机智能 指 浙江先机智能科技有限公司 三花商用 指 浙江三花商用制冷有限公司 墨西哥投资 指 三花墨西哥投资有限公司、SANHUA MEXICO INVESTMENT S DE RL DE CV 三花汽车热管理 指 绍兴三花汽车热管理科技有限公司 青岛锦利丰 指 青岛三花锦利丰机械有限公司 南昌锦利丰 指 南昌三花锦利丰机械有限公司 重庆泰诺 指 重庆泰诺机械有限公司 中山旋艺 指 中山旋艺制管有限公司 宁波锦利丰 指 宁波锦利丰机械有限公司 三花研究院 指 杭州三花研究院有限公司 宁波福尔达 指 宁波福尔达智能科技有限公司 芜湖艾尔达 指 芜湖艾尔达科技有限责任公司 灏源科技 指 浙江灏源科技有限公司 通产机械 指 杭州通产机械有限公司 三花国际大厦 指 杭州三花国际大厦有限公司 三花智成 指 浙江三花智成房地产开发有限公司 福膜新材 指 杭州福膜新材料科技股份有限公司 三花物业 指 新昌县三花物业管理有限公司 香港好易得 指 香港好易得国际有限公司 股东大会 指 浙江三花智能控制股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江三花智能控制股份有限公司董事会 监事会 指 浙江三花智能控制股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《浙江三花智能控制股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 环保部 指 中华人民共和国生态环境部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家检疫总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 浙商证券、本保 荐机构、保荐机 构 指 浙商证券股份有限公司，发行人本次公开发行可转换公司债券的保 荐机构 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 发行人会计师、 天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 本说明书 指 浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书 报告期/最近三年 指 2018年度、2019年度及2020年度 A股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 盾安环境 指 浙江盾安人工环境股份有限公司 鹭宫 指 日本鹭宫制作所 TGK 指 TGK.CO.,LTD，日本TGK有限公司 CKD株式会社 指 日本CKD株式会社，主要制造气源处理三大件、气缸、电磁阀等自 动化产品 开利 指 东芝开利株式会社，东芝株式会社空调设备事业部门分离后与美国 开利公司合并，组成的新公司，是全球最大的空调生产企业之一 江森自控（JCI） 指 美国江森自控有限公司（Johnson Controls,Inc），是世界上首个恒温 器制造厂家，世界最大的汽车部件和座椅独立提供商。旗下有约克 品牌空调 特灵 指 特灵科技（Trane Technologies,PLC），总部位于美国，纽约证券交易 所上市公司，全球领先的室内舒适系统和综合设施解决方案供应商 通用汽车公司 （GM） 指 通用汽车公司（General Motors，GM），是一家美国的汽车制造公司 法雷奥（VALEO） 指 法雷奥集团，总部位于法国，专业致力于汽车零部件、系统、模块 的设计、开发、生产及销售的工业集团，业务涉及配套业务及售后 业务，是世界领先的汽车零部件供应商，为世界主要汽车制造企业 提供配套 翰昂（Hanon） 指 Hanon Systems，总部位于韩国，主要从事汽车热管理系统和汽车零 部件的制造和销售 马勒（MAHLE） 指 马勒集团，总部位于德国，汽车与发动机零部件制造商，为汽车与 发动机行业提供高质量的零部件产品 电装（DENSO） 指 株式会社电装，总部位于日本，是全球领先的汽车零部件及系统供 应商 B20 指 Business20，二十国集团工商峰会，是国际工商界参与全球经济治理 和国际经贸规则制定的重要平台 四通阀 指 四通换向阀，具有四个油口的控制阀，是制冷设备中不可缺少的部 件 截止阀 指 最重要的截断类阀门之一，用于切断、调节和节流的元件 电子膨胀阀 指 一种可按预设程序进入制冷装置的制冷剂流量的元件 热力膨胀阀 指 一种通过蒸发器出口气态冷媒的过热度控制流量的元件 微通道换热器 指 通道当量直径在10-1000μm的换热器 电磁阀 指 一种用电磁控制流体的自动化元件 Chiller 指 一种集成电路制造中用于制冷的系统 冷媒 指 冷冻空调系统中，用以传递热能，产生冷冻效果之工作流体 R12 指 一种冷媒，是一种对心脏毒作用强烈而又迅速的物质，化学式为 CCl2F2 R22 指 一种冷媒，氟利昂家族的一员，属于氢氯氟烃类 R32 指 一种环保型冷媒，二氟甲烷，化学式为CH2F2，不会破坏臭氧层 R290 指 一种环保型冷媒，丙烷，化学式为CH.CH.CH. R134a 指 一种含氟而无氯的环保型冷媒，对大气臭氧层无破坏，用于替代 R12，分子式为CH2FCF3 R454b 指 一种环保型冷媒，轻微可燃，对全球变暖影响的影响小 CFC 指 氯氟烃类产品，简称CFC，主要包括R11、R12、R13、R14、R15、 R500、R502等，该类产品对臭氧层有破坏作用 HCFC 指 氢氯氟烃类产品，简称HCFC，主要包括R22、R123、R141、R142 等，目前HCFC类物质被视为CFC类物质的最重要过渡性替代物质 HFC 指 氯氟烃类产品，主要包括R134a（R12的替代冷媒）、R125、R32、 R407C、R410A（R22的替代冷媒）、R152等 HFO 指 碳氢氟组成的烯烃类产品，化学性质稳定，在大气中停留时间短， 对臭氧层影响小 汽车整车厂商 指 组装生产成品汽车的厂商 汽车一级供应商 指 通过整车厂商的一级供应商认证，与整车厂商就汽车零部件产品供 货的技术、质量、价格等商务合同条款进行直接谈判并进行配套供 应的汽车零部件供应商，但不一定直接与整车厂商签订销售合同， 有可能是与汽车部件系统总成商签订合同，最终由汽车部件系统总 成商向整车厂商供货 乘用车 指 Passenger Vehicle，是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其 随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个 座位，它也可以牵引一辆挂车。乘用车可细分为基本型乘用车（轿 车）、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和 交叉型乘用车 HVAC 指 Heating, Ventilation and Air Conditioning 的英文缩写，供热通风与空 气调节 EV 指 Elctric Vehicle的英文缩写，即纯电动汽车 HP 指 空调功率单位“匹” 三、可转换公司债券涉及专有词语 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资 者 转股、转换 指 债券持有人将其持有的三花智控可转债相应的债权按约定的价格和 程序转换为公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的三花智 控可转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的A股普 通股 转股期 指 持有人可以将三花智控可转债转换为公司A股普通股的起始日至结 束日期间，自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 注：本募集说明书中部分表格的合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，系因四 舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 公司名称：浙江三花智能控制股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD. 股票简称：三花智控 股票代码：002050 股票上市地点：深圳证券交易所 法定代表人：张亚波 注册资本：3,591,601,468.00元 成立日期：1994年9月10日 注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉 办公地址：浙江省绍兴市新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园办公大 楼 邮政编码：312532 电话：0575-86255360 传真：0576-86563888-8288 公司网站：www.zjshc.com 电子信箱：[email protected] （二）本次发行的基本情况 1、本次发行核准情况 本次发行已经公司2020年10月20日召开的第六届董事会第十三次临时会 议审议通过，并经公司2020年11月5日召开的2020年第四次临时股东大会审 议通过。 2021年1月4日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第1次发 审委会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。2021年1月20日， 中国证监会出具《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可〔2021〕168号），核准公司公开发行面值总额30亿 元可转换公司债券。 2、发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换 的公司股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模 本次发行可转债总额为人民币30亿元，共计3,000万张。 4、票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 5、债券期限 本次发行可转债期限为自发行之日起六年，即2021年6月1日至2027年 5月31日。 6、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三 年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 7、还本付息的期限和方式 本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满 一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 登记日持有的可转债票面总金额 i：指当年票面利率 （2）付息方式 ①本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。 ②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定 节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个 付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深 圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公 司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利 息。 ④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。 8、担保事项 本次发行可转债不提供担保。 9、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2021年6月7日起满六个月后 的第一个交易日（2021年12月7日）起，至可转债到期日（2027年5月31日） 止。 10、转股数量的确定方式 本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当 日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关 规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该 余额所对应的当期应计利息。 11、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为21.55元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将 按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如 下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）； 上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金 股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公 告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本 次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类 别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充 分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 12、转股价格的向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交 易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 13、赎回 （1）到期赎回 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回 在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于 当期转股价格的130%； ②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不 算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。 14、回售 （1）有条件回售 在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘 价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转 债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生 过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一 个交易日起重新计算。 在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权， 可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售 若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中 的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资 金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告 后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 15、转股后的利润分配 因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益， 在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 16、发行方式及发行对象 原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年5月31 日，T-1日）收市后除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持 9,783,096股以外登记在册的持有三花智控的股份数量，按每股配售0.8375元可 转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1 手为一个申购单位。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过 深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足30亿元的余额由主承销 商包销。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 期可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本 息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会 议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易 对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回 购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； ⑤修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 18、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后全部用于以下项 目： 单位：万元 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金投入 年产6,500万套商用制冷空调智能控 制元器件建设项目 浙江三花商用 制冷有限公司 178,055 148,700 年产5,050万套高效节能制冷空调控 制元器件技术改造项目 公司 78,557 69,800 补充流动资金 公司 81,500 81,500 合计 338,112 300,000 本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司 自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资 金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 19、募集资金存放账户 本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户 事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。 20、本次决议的有效期 本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计 算。 （三）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为2021年5月28日至2021年6月7日。 （四）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费 1,037.74 律师费 47.17 审计及验资费 68.54 资信评级费 23.58 用于本次发行的信息披露费用 37.36 发行手续费用 32.51 （五）本次发行时间 交易日 事项 停牌安排 2021年5月28日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 2021年5月31日 原股东优先配售的股权登记日；网上路演 正常交易 2021年6月1日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购、确 定网上申购摇号中签率 正常交易 2021年6月2日 刊登网上中签率及网下配售结果公告；进行网上申购的摇 号抽签 正常交易 2021年6月3日 刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确认认 购数量并缴纳认购款；网下申购投资者根据配售金额缴款 （如申报保证金低于配售金额） 正常交易 2021年6月4日 主承销商确定最终配售结果和包销金额 正常交易 交易日 事项 停牌安排 2021年6月7日 刊登发行结果公告；募集资金划转至发行人账户 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （六）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 二、本次发行有关机构 （一）发行人 名称：浙江三花智能控制股份有限公司 法定代表人：张亚波 联系人：胡凯程 注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉 办公地址：浙江省绍兴市新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园办公大 楼 联系电话：0575-86255360 传真：0575-86563888-8288 （二）保荐机构（主承销商） 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：王一鸣、潘洵 项目协办人：潘丁财 经办人员：张一铮、李健、孙书利 办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号 联系电话：0571-87901310 传真：0571-87901974 （三）律师事务所 名称：浙江天册律师事务所 事务所负责人：章靖忠 办公地址：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11 经办律师：徐春辉、黄丽芬 联系电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：吕苏阳 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 经办会计师：蒋晓东、罗训超、欧阳小云 联系电话：0571-88216830 传真：0755-82907751 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 经办人员：张伟亚、田珊 联系电话：021-51035670 传真：021-51035670 （六）收款银行 收款单位：浙商证券股份有限公司 开户银行：中国工商银行杭州湖墅支行 账号：1202 0206 2990 0012 522 （七）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 （未完）  |