金冠电气:金冠电气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:金冠电气:金冠电气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 金冠电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书附录 目录 一、发行保荐书 二、财务报表及审计报告 三、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅 报告 四、内部控制鉴证报告 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 六、法律意见书 七、律师工作报告 八、公司章程（草案） 九、中国证监会同意本次发行注册的文件 招商证券股份有限公司 关于 金冠电气 股份有限公司 LOGO 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发 行 保 荐 书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区 福田街道 福华一路 11 号） 3-1-2-2 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “ 《科创板首发 管理 办 法》 ” ）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “ 《科创板上市 规则》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、上海证券交易所的规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性 。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语含义与《 金冠电气 股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（ 注册 稿）相同）。 3-1-2-3 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 1 、保荐机构名称 本次发行的保荐机构为招商证券股份有限公司。 2 、本保荐机构指定保荐代表人情况 （ 1 ）保荐代表人姓名： 梁战果 、 关建华 （ 2 ）保荐代表人保荐业务执业情况 梁战果 先生 ， 招商证券投资银行总部战略客户部负责人，保荐代表人 ， 先后 主持或主要参与完成 的保荐业务相关项目有： 明阳电路、太辰光、可立克、川大 智胜、华盛昌等 IPO 项目 ； 方大集团、广宇集团、招商地产、中航地产、宁波 海运等非公开发行项目；通富微电、招商地产公开增发项目。 关建华 先生 ， 招商证券投资银行总部副总裁，保荐代表人， 主要参与或主办 的 保荐业务相关的 项目有：辉丰股份配股项目、明阳电路 IPO 项目等 。 3 、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 （ 1 ）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人： 郭文倩 项目组成员： 江敬良 、 温兴昌 （已离职） 、 经枫 、 陈鹏 、 廖雅婷 （已离职） （ 2 ）项目协办人保荐业务执业情况 郭文倩 女士 ， 招商证券投资银行总部 高级经理 ， 主要参与的 保荐业务相关的 项目有： 太辰光 IPO 项目 、科信技术 IPO 项目 等 。 4 、 保荐机构 在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018]2 号）等规定，招商证券就本项目中有偿聘请各 3-1-2-4 类第三方机构和个人（以下简称 “ 第三方 ” ）等相关行为出具核查意见如下： 为控制项目风险，加强对本次项目以及发行人事项开展（独立）尽职调查工 作， 招商证券聘请 北京市金杜律师事务所上海分所 （ 以下简称 “ 金杜 ” ）担任本 次项目的主承销商律师。 金杜成立于 198 年，持有《律师事务所分所执业许可证》（证号： 23101951407413 ），其经办本次证券发行项目的律师具备律师执业资格。根 据保荐机构与金杜签订的《 关于金冠电气股份有限公司首次公开发行人民币普通 股股票（ A 股）并上市项目之法律服务协议》，金杜在本次证券发行中的具体服 务内容主要包括： 1 、协助招商证券完成项目涉及的中国境内的尽职调查工作； 2 、 出席项目相关会议，参与项目讨论，并提供专业意见； 3 、协助起草或参与起草、 审核、修改与项目有关的中国境内 文件以及指定的文件、备忘录等； 4 、协助起 草招股说明书中的有关章节； 5 、就项目中出现的问题向招商证券提供口头或书 面的中国法律咨询服务； 6 、协助招商证券与相关监管机构进行沟通，协助答复 相关监管机构的反馈意见及询问中涉及法律的有关内容，并应监管机构或招商证 券的要求出具法律意见； 7 、协助招商证券整理项目有关尽职调查的工作底稿 ； 8 、 对项目涉及的文件采取必要的手段进行验证 ； 9 、 协助 招商证券 完成为本项目而 需履行的境内法律程序和手续 ； 1 0 、 承担项目中涉及法律的其他相关工作 。 招商证券就 本次项目聘请 金杜 所产生的费用由双方友好 协商确定，总额人民 币 47 万元， 金杜 须承担相应证券投资者投保基金，最终含税价格即实际支付金 额为人民币 46.765 万元，并由招商证券以自有资金分期支付。 截至本发行保荐 书签署之日，招商证券 已 支付费用 16.915 万元（含税） 。 （二） 发行人基本情况 1 、基本情况 发行人名称 金冠电气股份有限公司 英文名称 JinGuan Electric Co., Ltd. 注册地点 河南省内乡县工业园区 3-1-2-5 注册资本 102,081,8.0 元 实收资本 102,081,8 . 00 元 法定代表人 樊崇 成立时间 205 年 3 月 28 日，于 2018 年 6 月 28 日整体变更为股份有限公司 联系 电话 037 - 616386 联系人 常永斌 经营范围 氧化锌避雷器及在线监测仪、互感器、熔断器、合成绝缘子、真空断路器、 组合电器、变压器及变压器台成套系列产品、箱式变电站、高压变频器、 高低压开关柜、母线槽、高低压电气成套设备、电缆附件、电缆分支箱、 高低压无功补偿装置、配电箱、三相不平衡调压装置、电能质量治理装置、 环网箱（箱式开闭所）、环网柜、柱上断路器、负荷开关、配电线路故障 指示器、配电智能终端、电力自动化设备、智能电网设备、高低压电器元 件等电力设备产品及其软件的研发、设计、制造、组装、试验及销售服务； 其它进出口业务（不含分销业务） 。 本次证券发行 类型 人民 币普通股 A 股 2 、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构 （主承销商） ，聘 请 北京市中伦律师事务所 作为本项目的 发行人律师 ，聘请 天健会计师事务所（特 殊普通合伙） 作为本项目的审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请 北京亚太 联华资产评估有限公司 作为本项目的资产评估机构。上述中介机构均为本项目依 法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，上述 中介机构依法出具了专业意见或报告。 除上述证券服务机构外，经核查，发行人存在 直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为 ： 聘请深圳深投研顾问有限公司担任募集资金投资项目可行性研究报告 咨询单位 ， 聘请河南九州环保工程有限公司及河南迅普环保科技有限公司担任募 集资金投资项目环境影响报告表编制单位 ， 聘请河南君广信会计师事务所有限公 司担任公司专项审计机构 ， 聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为 公司 历史遗 留事项专项评估机构 ，聘请 北京国融兴华资产评估有限 责任 公司 作为公司 历史权 益价值的 追溯估值机构 ，聘请深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司作 为公司首次公开发行并上市的投资者关系管理及财经公关顾问 。 发行人与上 述机 3-1-2-6 构均不存在关联关系。 综上所述， 发行人 在本项目中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为， 聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （三）保荐机构与发行人之间的关联关系 1 、保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日， 除 保荐机构及其控股东、实际控制人、重要关 联方 间接持有发行人股权外（持股比例合计低于 0.01% ） ， 保荐机构及控股 东、实际控制人、重要关联方 不存在 其他 持有发行人或其控股东、实际控制人、 重要关联方股份 的情况 。 保荐机构将安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体 按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参 与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 2 、发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人及其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及其 控股东、实际控制人、重要关联 方股份的情况。 3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4 、保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际 3-1-2-7 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关 联关系。 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1 、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部 实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项 决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量， 从而达到控制项目风险的目的。 投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员 参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便 对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控 制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行总部质量控制部人员负责项目尽 职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订 。 投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内 容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否 充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、 风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。 项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题 与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。受新型冠状病毒肺炎疫 情影响，现场核查通过远程视频 及实地现场相结合的 方式进行。 3-1-2-8 质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿 的完备程度出具质量控制报告 以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审 议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报 前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率， 降低公司的发行承销风险。 本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》 及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召 开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会， 7 名委员（含 7 名）以上同意 且主任委员 / 副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过， 并形成最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由 内核小组审查通过后，再报送 上海证券交易所 、 中国证券监督管理委员会 审核。 2 、本保荐机构对 金冠电气 股份有限公司本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了 金冠电气 股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市申请材料，并于 20 20 年 5 月 2 9 日召开 金冠电气 股份有限 公司首次公开发行股票并上市的投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小 组会议。 经全体 参会委员投票表决， 9 票同意、 0 票反对、 0 票暂缓，表决通过本保 荐机构同意推荐 金冠电气 股份有限公司首次公开发行并上市的申请材料上报上 海证券交易所或中国证券监督管理委员会。 二、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的 3-1-2-9 相关规定，对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充 分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同 意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二 ）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序 1 、发行人第一届董事会第 七 次会议审议了本次首次公开发行股票并在科创 板上市的有关议案 3-1-2-10 20 20 年 5 月 2 9 日，发行人召开第一届董事会第 七 次会议，会议审议通过了 《关于金冠电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在 科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理金冠电气股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、 《关于金冠电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利 润分配方案的议案》、《关于制定上市后适用的 < 金冠电气股份有限公司章程（草 案） > 的议案》 等议案，并决议于 2020 年 6 月 14 日 召开发行人 2020 年第二次临 时 股东大会，公司拟首次公开发行股票总数不超过 3,402.7296 万股，若公司股本 在 发行前因送股、资本公积转增股本等事项而发生变动的，则本次发行股票的发 行数量 将进行相应的调整。公司发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 2 、发行人 20 20 年 第二次临时 股东大会对本次发行并上市相关事项的批准 与授权 20 20 年 6 月 1 4 日 ，发行人召开 20 20 年 第二次临时 股东大会，审议通过了 《关于金冠电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在 科创板上市的议案》 ，该议案包括发行股票的种类、每股面值、发行数量、发行 方式、上市地点、发行价格、发行对象、承销方式、募集资金用途等。发行人本 次临时股东大会 还审议通过了 《关于金冠电气股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》 、 《关于制定上市后适用的 < 金冠电气股份有限公司章程（草案） > 的议案》 等议案。 （二）发行人本次申请公开发行股票并上市符合《证券法》等法 律、法规的规定 1 、发行人 具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会 工作细则 》、《董 事会审计委员会 工作细则 》、《董事会提名委员会 工作细则 》和《董事会薪酬与 考核委员会 工作细则 》等内部制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立 3-1-2-11 了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人 目前有 9 名董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会及战略委员会；发行人设 3 名监事，其中非职工代表监事 2 名， 职工代表监事 1 名，设监事会主席 1 人。 根据本保荐机构的适当核查、发行人的说明、发行人审计机构 天健 会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（ 天健审〔 202 1 〕 7 - 49 号 ）、 发行人律师 北京市中伦律师事务所 出具的《 北京市中伦律师事务所 关于 为 金冠电 气 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 出具法律意见书 的律师工作 报告》、《 北京市中伦律师事务所 关于 金冠电气 股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的法律意见书》 、《北京市中伦律师事务所关于金冠电气股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》 、《北京市 中伦律师事务所关于金冠电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的补充法律意见书（八）》 ，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能 够 依法召开，规范运作； 股东大会、董事会 、监事会 决议 能够得到有效 执行 ； 重大 决策制度的制定和变更符合法定程序 。 根据发行人现行《公司章程》及股东大会通过的相关制度，发行人具有完善 的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书、审计委员会制度；发行人股东大会、董事会、监事会历次会议资料显 示，上述相关机构和人员依法履行了职责。因此，发行人符合《证券法》第十 二 条第一款第（一）项规定。 2 、发行人 具有持续 经营 能力 根据发行 人的说明、发行人审计机构 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 出 具的 天健审〔 202 1 〕 7 - 48 号 的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及 本保荐机构的适当核查，报告期内发行人净资产呈现 增长态势 ，由 201 8 年 12 月 31 日的 29,472.7 万元增长到 20 20 年 12 月 3 1 日 的 44,761.08 万元 ；发行人盈 利能力具有可持续性， 201 8 年、 201 9 年 、 2020 年 实现的归属于母公司所有者 的净利润 （扣除非经常性损益后孰低） 分别为 4,41 0 . 98 万元 、 5,681.19 万元 和 3-1-2-12 6,869.90 万元 。发行人具有持续 经营 能力，符合《证券法》第十 二 条第一款第（ 二） 项的规定。 3 、 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据 发行人的说明、发行人审计机构 天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的 天健审〔 202 1 〕 7 - 48 号 《审计报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近 三 年 及一期的 财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二 条第一款第（三）项的规定。 4 、 发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人的说明、发行人律师 北京市中伦 律师事务所出具的《 北京市中伦 律师事务所关于 金冠电气 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法 律意见书》 、《北京市中伦律师事务所关于金冠电气股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》 、《北京市中伦律师事务所关于 金冠电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 （八）》 及本保荐机构的适当核查，发行人、发行人的控股东 万崇嘉铭 、发行 人的实际控制人 樊崇 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项 的规定。 （三）发行人符合《科创板首发管理办法》等 有关规定 1、本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、《公司章程》、 发行人营业执照、重大合同及相关股东会决议、组织机构设置及运行情况，确认 发行人是以成立于 205 年 3 月 28 日的南阳金冠电气有限公司于 2018 年 6 月 28 日整体变更设立的股份公司，因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《 科创板首发管理办法 》第十条的规定。 2 、 本保荐机构查阅了发行人的审计报告、《内部控制鉴证报告》并分析了 3-1-2-13 其财务状况等，确认发行人的 会计基础和 内控情况 符合《 科创板首发管理办法 》 第十一条第一款、第二款的要求。 3 、本保荐机构核查了发行人的资产完整情况，业务及人员、财务、机构的 独立性，主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的稳定性，并核查了主要 资产、核心技术、商标等是否存在重大权属纠纷、是否存在重大偿债风险、重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境是否已经或者将要发生的重大变化等对 持续经营有重大不利影响的事项。经核查，本保荐机构确认发行人业务完整，具 有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《 科创板首发管理办法 》第十二条的 规定。 4 、本保荐机构核查了税 务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规 情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，确认发行人生产经营符合法 律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《 科创板首发管理办法 》第十三 条第一款的规定。 本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相 关证明及发行人的声明与承诺等文件，确认最近 3 年内，发行人不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺 诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为，符合《 科创板首发管理办法 》第十 三条第二款的规定。 本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关主 管部门出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅 了中国证监会、上海证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级 管理人员的相关承诺文件，经本保荐机构核查，发行人董事、监事和高级管理人 员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《 科 创板首发管理办法 》第十三条第三款的规定。 （四） 发行人 符合 《证券法》 《科创板上市规则》有关规定 3-1-2-14 1 、上市条件 根据《证券法》第四十七条规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证券 交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《科创板上市规则》规定 的上市条件： （ 1 ）如上文之 “ （三）发行人符合《 科创板首发管理办法 》 等 有关规定 ” 所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，即符合《 科创板上市规则 》第 2.1.1 条的第（一）项条件。 （ 2 ）发行人目前的股本总额为人民币 10,208. 1 88 万元。根据发行人股东大 会决议，发行人拟向社会公开发行不超过 3,402.7296 万股的社会公众股 ，按此测 算，本次发行后 发行人的股本总额将变更为 13,610.9 1 84 万股，其中公开发行的 股份将占发行人本次发行后股份总数的 2 5 % 。 发行人发行后股本总额不低于人民 币 3,0 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条的第（二）项、第（三）项 条件。 2 、市值及财务指标 发行人本次上市选择的上市标准为《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款， 即 “ 预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低 于人民币 5,0 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为 正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ” 。 （ 1 ） 发行人市值情况 发行人最近一次外部融资为 2019 年 12 月，估值为投后 1 4.71 亿元。参照发 行人 2020 年度 扣除非经常性损益后的净利润和同行业可比公司平均市盈率，发 行人预计市值不低于 10 亿元。 （ 2 ） 发行人财务指标情况 根据 天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天健审〔 202 1 〕 7 - 48 号 ），发行人近两年（ 201 9 年度、 20 20 年度 ）扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者净利润分别为 5,681.19 万元 和 6,869.90 万元 ，发行人近两年净利 3-1-2-15 润均为正；发行人近两年累计净利润不低于 5,0 万元。 综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市符合《科 创 板 上市规则》规定的上市条件。 （ 五 ）发行人存在的主要问题和风险 本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据 发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对发行人以下风险做出提示和 说明： 1 、经营风险 （ 1 ）行业周期波动风险 发行人所属输配电及控制设备制造行业与电力工业密切相关，受宏观经济周 期波动、电力系统投资影响较大。电力建设具有一定周期性， 若未来电力建设投 资速度放缓，尤其是特高压工程建设投资减少，将导致输配电及控制设备相关下 游产业需求下降，公司产品销售也将受到不利影响，从而面临因行业周期波动带 来的经营业绩下滑的风险。 （ 2 ） 公司主要收入来自电力行业，受国家特高压项目投资规模、 “ 坚强智 能电网 ” 推进情况等影响较大的风险 报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.45% 、 98.64% 、 99.21% 。报告期内，公司主营业务收入中来自于避雷器产品的销售收入占比为 57.87% 、 60.82% 、 46.86% ，来自于智能配电网产品的销售收入占比为 42.13% 、 39.18% 、 53.14 % 。 公司避雷器产品及智能配电网产品均应用于电网领域，主要服务于“坚强智 能电网建设”，受国家特高压项目投资规模、“坚强智能电网”推进情况等影响 较大。报告期内，公司特高压项目避雷器收入为 10,090.51 万元、 6,792.2 万元、 6,912.4 万元，整体呈下降趋势，毛利为 6,971.78 万元、 4,479.67 万元、 4,628.92 万元，占发行人毛利总额的比重分别为 39.87% 、 25.96% 、 25.16 % ，毛利率为 69.09% 、 65.95% 、 66.97% 。特高压项目避雷 器收入及毛利变动对发行人业绩影响较大。 3-1-2-16 若未来国家特高压项目投资规模减少、“坚强智能电网”建设进度放缓，将对公 司 经营业绩产生不利影响。 （ 3 ）被阶段性限制投标的风险 2018 年 1 月 1 日至本 发行保荐书 签署日，发行人存在因部分 产品 发货不及 时、部分产品抽检存在一般质量问题等原因被国家电网部分省公司或南方电网给 予暂停一定期限的投标资格的情形，具体情况如下： 序号 涉及的客 户名称 暂停投标/中标的产品及期间 被采取暂停投标资格或中标资格的 原因 限制措 施是否 已解除 限制期间 受限产品类型 1 国网安徽 省电力有 限公司 2020.08.01- 2021.01.31 配网设备协议库 存变电成套设备 供应国网安徽省电力有限公司10kV 柱上变压器台成套设备中的配变在 2020年5月发现负载损耗测量不合 格，短路承受能力试验不合格，属 一般质量问题。 是 2 南方电网 2020.03.11- 2021.03.11 全品类产品 1.未及时交货； 2.10kV 交流避雷器、避雷器安装支 架存在产品质量问题； 3.未及时交付发票。 是 3 国网浙江 省电力有 限公司 2020.01.02- 2020.05.01 配网设备协议库 存10(20)kV配套 变压器 公司提供的10kV变压器，2019年10 月抽检发现存在一般质量问题。 是 4 国网新疆 电力有限 公司 2019.11.15- 2020.01.14 低压开关柜 供应国网乌鲁木齐供电公司的低压 开关柜2019年11月发生质量问题。 是 5 国网北京 市电力公 司 2019.11.04- 2020.01.04 配网设备协议库 存避雷器 提供的6支配套避雷器在2019年9月 抽检中发现存在一般质量问题。 是 6 国网浙江 省电力有 限公司 2019.09.03- 2019.11.02 配网设备协议库 存变电成套设备 2019年7月抽检中，供国网浙江省电 力有限公司的10kV变压器检测不合 格，属于一般质量问题。 是 7 国网河北 省电力有 限公司 2019.05.01- 2019.06.30 配网设备协议库 存变电成套设备 供应的JP柜，经检测温升极限的验 证-动力配电回路，布线、操作性能 和功能的结果不合格。 是 8 国网浙江 省电力有 限公司 2018.12.14- 2019.02.13 10kV交流避雷 器 交流避雷器延期交货，导致工程无 法按期投运。 是 9 国网河南 省电力公 司 2018.08.27- 2018.10.27 10kV柱上变压 器台成套设备 在国网河南省电力公司抽检中， 10kV柱上变压器台成套设备（变压 器）产品感应耐压试验检测不合格。 是 10 国网湖北 省电力有 限公司 2018.07.10- 2018.09.10 10kV交流避雷 器 供应的2018年随州供电公司曾都区 城网10kV及以下（第一批）预安排 项目包的10kV交流避雷器经检测密 是 3-1-2-17 序号 涉及的客 户名称 暂停投标/中标的产品及期间 被采取暂停投标资格或中标资格的 原因 限制措 施是否 已解除 限制期间 受限产品类型 封试验不合格。 11 国网浙江 省电力有 限公司 2021.1.15-20 21.7.14 配网设备协议库 存10（20）kV环 网柜（箱） 1台环网柜在2020年9月抽检中发现 接地开关短路关合能力试验不合 格。 否 报告期内，发行人对上述客户销售的被限制投标资格的产品的收入分别为 9,251.28 万元 、 10,78.08 万元和 3,547.54 万元 ，占同期营业收入的比例分别为 18.12% 、 21.31% 和 6.72% 。上述客户中，发行人对南方电网的销售收入及占比较 高，报告期内分别为 3,686.38 万元、 7,695.27 万元 和 2,905.82 万元 ，占同期发行 人营业收入的比例分别为 7.2% 、 15.21% 和 5.50% 。 因发行人 2 020 年 3 月 11 日至 2021 年 3 月 11 日被南方电网暂停全品类投标 资格 1 年，按照中标、合同签订和实现收入所需时间估计，该事件将影响发行人 2020 年下半年和 2021 年的收入，以发行人平均每年对南方电网销售收入 5 ,0 万元进行估算，预计将导致发行人 2021 年收入减少 3 ,50 万元左右，将对发行 人 2 021 年的经营业绩产生不利影响。 同时，未来发行人在开展业务过程中如果再次出现国家电网、南方电网的供 应商管理 相关规定中的不良行为或发行人产品出现质量问题时，仍可能被国家电 网、南方电网等主要客户暂停发行人部分批次投标资格或阶段性限制发行人投标 资格，从而会对发行人未来经 营业绩产生不利影响。 （ 4 ）客户较为集中的风险 报告期内，发行人对国家电网及南方电网（以下简称电网公司）的销售金额 分别为 41,30.9 万元、 37,727.26 万元 及 36,417.0 万元 ，占当期销售总额的比 例分别为 80.90% 、 74.57% 及 68.98% ；其中，对国家电网的销售金额占当期销售 总额的比例分别为 73.68% 、 59.36% 及 63.47% ；对南方电网的销售金额占当期销 售总额的比例分别为 7.2% 、 15.21% 及 5.50% ，发行人客户集中度较高。 电网公司目前主要通过招投标的方式采购发行人的产品。 2018 年至 2020 年， 发行人通过直接招投标方式合计获得国家电网及南方电网的销售金额分别为 3-1-2-18 40,708.32 万元、 37,406.36 万元、 33,746.97 万元 ，占发行人当期销售总额的比例 分别为 79.74% 、 73.94% 、 63.92% 。其中，发行人通过电网公司总公司直接招投 标模式下的销售收入分别为 14,364.27 万元、 13,979.47 万元、 14, 824.54 万元 ，占 发行人通过招投标模式获取电网公司销售收入的比例分别为 35.29% 、 37.37% 、 43.93% ；发行人通过电网公司下属公司招投标模式下的销售收入分别为 26,34.04 万元、 23,426.90 万元、 18,92.43 万元 ，占发行人通过招投标模式获取 电网公司销售收入的比例分别为 64.71% 、 62.63% 、 56.07% 。 未来如果电网公司的 采购政策 、招投标的采购模式或招投标的招标主体 发生 变化而 发行人 不能 相应 调整适应 ，将导致发行人的直接订单量大幅下滑，从而对 发行人的经营业绩产生不利影响。 （ 5 ）行业政策变化风险 输配电及控制设备行业与电网投资、能源投资、基础设施投资及轨道交通、 工业与民用建筑等综合用户的设施建设息相关，因此输配电及控制设备行业与 国民经济发展、社会固定资产投资、国家基础设施投资的周期总体保持一致。近 年来，国家持续推进电网投资建设、新型城镇化建设，同时新能源（含风能、太 阳能等）、高端装备（含轨道交通、海洋工程等）、节能环保（含高效节能等）、 新能源汽车（含新能源汽车充电设施）等战略性新兴产业快速发展，尤其是国家 近期加快推进新型基础设施建设，均为输配电及控制设备行业的快速发展提供了 良好 的机遇。国家也陆续出台了《 “ 十三五 ” 国家战略性新兴产业发展规划》《电 力发展 “ 十三五 ” 规划（ 2016 - 2020 年）》《可再生能源发展 “ 十三五 ” 规划》 《风电发展 “ 十三五 ” 规划》《太阳能发展 “ 十三五 ” 规划》《 “ 十三五 ” 现代 综合交通运输体系发展规划》《配电网建设改造行动计划（ 2015 - 2020 年）》《智 能制造发展规划（ 2016 - 2020 年）》《中国制造 2025 》等一系列战略规划，明确 了对中高端输配电及控制设备行业及其相关下游产业的政策支持，为包括发行人 在内的中高端输配电及控制设备企业提供了良好的发展机遇。但若未来国 内外宏 观经济环境变化，国家相关产业政策发生调整，输配电及控制设备相关下游产业 需求下降，公司产品的市场需求将会受到一定影响，公司将面临行业政策变化的 3-1-2-19 风险。 （ 6 ） 收入季节性波动的风险 公司所处的输配电及控制设备制造行业产品的应用需求受两大电网公司及 其下属电力公司工程项目进度的影响。工程项目从申报、审批、招投标到工程施 工、设备供货、调试安装需经过较长时间。通常，电网公司和电气成套设备供应 商每年从第一季度陆续展开各批次物资招标，实际设备供货及验收则相对滞后， 行业内企业的收入确认主要集中在下半年，行业经营的季节性特 征较为明显。 2018 年至 2020 年，公司下半年度主营业务收入占全年主营业务收入的比重分别 为 67.21% 、 60.85% 、 56.23% ，其中第四季度主营业务收入占全年主营业务收入 的比重分别为 43.92% 、 42.80% 、 34.05% 。公司营业收入存在季节性波动的风险。 （ 7 ）市场竞争加剧风险 209 年，国家电网公司正式提出建设坚强智能电网的计划，其中 209 年至 2010 年为规划试点阶段、 201 年至 2015 年为全面建设阶段、 2016 年至 2020 年 为引领提升阶段。目前，我国坚强智能电网建设正处于引领提升阶段，该领域将 吸引更多的竞争对手进入，市场竞争进一步加剧。随着行业内各企业资金投入的 不断加大、技术进步的不断加快以及服务手段的不断加强，市场竞争将更为激烈。 如公司不能有效提升自身综合实力，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位， 公司经营业绩将受到不利影响。 2 、财务风险 （ 1 ）毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利 率分别为 34.25% 、 34.1% 及 34.85% ，高于同行业 上市公司平均水平。公司产品包括避雷器和智能配电网设备两大类，主营产品中 避雷器收 入占较大比重，且由于配电网产品市场竞争充分，避雷器特别是高电压 等级的避雷器平均毛利率与智能配电网设备的平均毛利率相比较高，从而提升了 发行人整体的毛利率水平。报告期内，随着公司加 大智能配电网领域产品的研发、 制造与市场拓展，公司主营业务收入中配电网产品收入占比由 42.13% 上升到 53.14% 。 3-1-2-20 若未来国家电力建设投资下降，尤其是特高压输配电建设投资减少，公司超 特高压避雷器业务增长速度不及智能配电网设备业务增速，将导致公司收入结构 的变化，即避雷器产品收入占比下降，综合毛利率存在下降的风险。此外，在超 特高压电压等级 产品领域，公司的竞争对手主要是西电西避、平高东芝（廊坊）、 抚顺电瓷，若未来该领域出现新的具有较强竞争实力的参与者，将导致该领域市 场竞争加剧，公司超特高压避雷器产品也将存在毛利率下降的风险。 （ 2 ） 应收账款余额较大的风险 报告期内公司应收账款余额较高， 2018 年 - 2020 年，公司应收账款余额分别 为 37,657.73 万元、 39,021.81 万元和 42,087.64 万元，占当期营业收入的比重分 别为 73.76% 、 77.13% 和 79.72% ，应收账款余额占收入比例较高。 2020 年 12 月 末，公司应收账款余额为 42,087.64 万元，较 2019 年末增长 7.86% 。报告期内， 公司应收账款坏账准备金额为 3,359.78 万元、 3,68.42 万元和 4,083.2 万元，占 报告期各期末应收账款余额的比重分别为 8.92% 、 9.45% 、 9.70% 。未来，随着业 务规模的进一步扩大，公司应收账款可能进一步上升，如果出现客户财务状况恶 化或无法按期付款的情况，将会使公司面临较大的运营资金压力，从而对公司的 生产经营和财务状况产生不利影响。 （ 3 ）税收优惠风险 公司作为高新技术企业，享有减按 15% 的税率征收企业所得税政策，对公司 利润产生一定贡献。 公司于 2017 年 12 月 1 日通过高新技术企业复审，取得了河南省科学技术厅、 河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合下发的证书编号为 GR2017410982 的高新技术企业证书，有效期三年。根据国家对高新技术企业 的相关优惠政策，公司 2017 年度至 2019 年度所得税均适用 15% 的优惠税率。 后 公司于 2020 年 12 月 4 日 再次 通过高新技术企业复审，公司 2020 年度至 202 年度所得税均适用 15% 的优惠税率。 金冠智能于 2018 年 12 月 3 日通过了河南省科学 技术厅、河南省财政厅、国 家税务总局河南省税务局的高新技术企业认定，并取得了编号为 GR20184101362 的高新企业证书 , 有效期三年。根据国家对高新技术企业的相 3-1-2-21 关优惠政策，金冠智能 2018 年度至 2020 年度所得税均适用 15% 的优惠税率。 如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司及下属子公司不再符 合高新技术企业税收优惠条件，使得公司或下属子公司不能继续享受 15% 的优惠 所得税率，公司的所得税费用将会上升，盈利水平将受到不利影响。 3 、技术风险 （ 1 ）核心技术人员流失的风险 作为高新技术企业，拥有稳 定、高素质的科技人才队伍对公司的发展至关重 要。随着行业市场竞争的加剧，业内各家公司对高级技术人才、专业服务人员和 新技术研发团队的需求也日益迫切。本公司地处中原地区，地理位置较北京、上 海、苏州、厦门等电力设备企业集聚的城市相比，对高端人才的吸引能力有限。 如果公司未来不能在职业发展、薪酬、福利、工作环境等方面提供具备竞争力的 待遇和激励机制，则可能造成技术人才和核心技术人员的流失，从而直接影响公 司今后的发展。 （ 2 ）技术研发失败风险 一方面，公司所处的输配电及控制设备行业是国民经济发展重要的装备工业， 担负着为国民 经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的各种各样的电气设 备的重任，对制造企业技术要求较高；另一方面，近年来我国输配电及控制设备 向着智能化、环保化、小型化、定制化方向发展，企业需要根据上述行业发展方 向在新产品研发、重大技术改造方面表现出较高的创新性。若未来公司技术研发 失败，将对公司竞争力产生不利影响。 4 、内部控制风险 （ 1 ）产品质量风险 避雷器和智能配电网设备是一种运行可靠性要求非常高的电力配套设备。对 于电力系统而言，若避雷器和智能配网产品质量出现问题，有可能造成系统短时 间故障及一定经济损失。未来，随着公 司业务规模的扩大，产品类的增加，对 质量控制的要求也进一步提高。如果发行人产品质量出现问题，将会一定程度上 影响发行人在国家电网、南方电网等系统内客户的投标资格，甚至给客户造成重 3-1-2-22 大事故和财产损失，将对发行人声誉、品牌和业务经营产生不利影响。 （ 2 ）公司规模扩张导致的管理风险 随着公司业务的拓展和规模扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后带来 的产能扩张，公司在组织架构、管理模式、人才储备方面将面临挑战。如果公司 在组织架构、管理模式方面未能及时调整以适应扩展的需求，人才储备不充分， 将会给公司的生产经营带来管理风险 。 5 、募集资金投资项目的风险 （ 1 ）募投项目的实施风险 公司本次募集资金主要用于 “ 研发中心建设项目 ” 、 “ 金冠 内乡智能电气产 业园建设项目（一期） ” ，如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、厂房 建设工期、生产设备安装调试、量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影响 项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。 （ 2 ）扩充的产能不能及时消化的风险 本次募集资金投资项目建设达产后将形成避雷器产品 7 0 万只、配电网产品 7 万台的产能 。 如果项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开 拓力度不够，或竞争对手发展使公司处于不利地位，将导致募集资金投资项目新 增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。 （ 3 ）固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目建成后 ，公司固定资产 大幅增加 ，预计投产后每年新 增固定资产折旧约 2 ,80 .0 万元。若市场出现不利变化导致项目的预期收益下降， 公司存在固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险。 （ 4 ）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险 2020 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收 益率为 16.73% 。 本次发行后公司净资产将大幅增加，同时公司将发行不超过 3,402.7296 万股新股，由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间， 且募集资金产生的经济效益存在一定不确定性，公司存在发行后净资产收益率和 3-1-2-23 每股收益被摊薄的风险。 6 、其他风险 （ 1 ）新冠肺炎疫情对发行人业绩影响的风险 新冠肺炎疫情爆发以来，尤其是 2020 年第一季度，发行人的上游供应商、 下游客户及物流环节受疫情影响停工停产，对发行人的采购、生产、发运、交付 产生了较大不 利影响。同时，新冠肺炎疫情对国家重大电力工程项目的推进度 产生了不利影响，在短期内影响公司新增订单的获取、现有订单的执行、收入及 回款等，从而对公司短期业绩产生不利影响。根据经天健会计师审阅的 2020 年 一季度财务报告， 2020 年一季度，发行人收入与去年同期相比下降 51.36% ，归 属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 702.3% 。发行人 2020 年 3 月全面 复工后，紧抓生产和发货工作。 2 020 年，发行人营业收入为 52,795.93 万元，较 去年上升 4.36% ，归属于母公司所有者的净利润为 7,402.85 万元，较去 年上升 15.41% ，新冠疫情对发行人的影响逐步减小。但若未来新冠肺炎疫情出现反复， 仍将会给发行人业绩带来不利影响。 （ 2 ）环保风险 随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施及大众环保意 识的增强，国家对环境保护工作日益重视，可能制定更为严格的环保标准或加强 对能源使用的限制，发行人将因此面临环境标准提高、环保投入增加的风险。 （ 3 ）未能达到预计市值上市条件带来的发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市。科创板发行 价格根据询价 情况确定，上市条件与预计市值挂钩，发行结果将受到宏观经济环境、证券市场 行情、投资者认可度等综合因素影响。根据《上海证券交易所科创板股票发行与 承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的 市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。因此，可能存在因公司预计本次发 行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准而导致 的发行失败风险。 （六）对发行人发展前景的简要评价 3-1-2-24 输配电及控制设备行业与电力工业密切相关，是我国重要的装备工业和战略 性产业。根据《产业结构调整指导目录 ( 201 9 年 本 ) 》和《促进产业结构调整暂行 规定》，输配电及控制设备行业属于国家重点鼓励发展的领域之一。 输配电及控 制设备衔接着电力生产和电力消费，是多种电气设备的集合。 发行人生产的避雷 器和智能配电网设备属于输配电及控制设备。 根据《战略性新兴产业分类（ 2018 ）》， 发行人所属行业为 “ 6 新能源产业 ” 之 “ 6.5 智能电网产业 ” 之 “ 6.5. 1 智能电力 控制设备及电缆制造 ” ， 符合 《 上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐 暂行规定 》第三条 “ 申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高 新技术产业和战略性新兴产业 ： … （四）新能源领域，主要包括先进核电、大型 风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等 ” 。 发行人是中国避雷器行业的知名企业，拥有国家级企业技术中心、国家级博 士后科研工作站和河南省特高压 输配电 工程 技术 研究中心，汇聚了一批学科齐全、 专业深厚、年龄结构搭配合理的研发技术人才，建成了特高压试验和创新科研平 台。 发行人 多年从事避雷器研发制造，技术水平先进，避雷器系列产品涵盖交直 流、全电压等级，是国内超特高压交直流避雷器领域先进企业 。 2019 年 11 月， 发行人的金属氧 化物避雷器被工信部认定为制造业单项冠军产品。发行人紧跟智 能配 电网的发展趋势，经过近几年的自主创新， 研制了以一二次融合环网柜为代 表的系列配电网产品， 具备了较强的市场竞争力。 未来，发行人将紧抓我国建设智能电网、电力物联网和中国特色能源互联网 的历史发展机遇，加快技术创新和科技成果转化，加强经营管理水平的优化与提 升，强化客户渠道的维护与开拓，稳步构建系统化人才梯队，发挥高端和精品化 产品优势，进一步提升金冠电气在中国输配电领域的品牌影响力，更好地服务我 国和世界电力建设，服务社会，贡献人类。 综上，发行人具有良好的发展前景。 （ 七 ） 发行人机构股东涉及私募基金备案情况的核查 经核查发行人机构股东的工商信息、章程或合伙协议、股东调查问卷、专项 书面声明等相关资料，并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，本保 3-1-2-25 荐机构认为： 发行人共计十三名机构股东。其中，万崇嘉铭、鼎汇通、苗佳投资、中睿博 远、融泰六合、精技电子和南通光冠智合等七名机构股东均为中国境内合法存续 的企业，均不存在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦 未委托私募基金管理人进行管理，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金， 不需要进行私募基 金备案。 发行人其余 六 名机构股东 北京鑫冠、德瑞恒通、中创信、河南高创、南通光 控和南阳先进制造均属于 私募基金 。截至本发行保荐书签署日，上述私募基金性 质的股东中，除南阳先进制造已提交私募投资基金产品备案申请，正在办理备案 手续外，其余五名机构股东均已办理了私募投资基金备案，纳入了监管体系。 （八） 对本次证券发行 上市 的推荐意见 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《科创板 首发管理办法》 、《科创板上市规则》 等有关规定，本保荐机构认真审核了全套 申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开 发行股票并上市的 可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析 的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《科创板首发管理办法》 、 《科创板上市规则》 等相关文件规定，同意 推荐本次证券发行 上市。 附件 1 ：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 3-1-2-26 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于金冠电气股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人 签名：郭文倩 保荐代表人 签名：梁战果 签名：关建华 保荐业务部门负责人 签名：王炳全 内核负责人 签名：陈鋆 保荐业务负责人 签名： 张庆 保荐机构 总经理 签名： 熊剑涛 保荐机构法定代表人 签名：霍达 招商证券股份有限公司 2021 年 月 日 3-1-2-27 附件 1 招商证券股份有限公司关于 金冠电气 股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文 件的规定，我公司授权 梁战果 、 关建华 两位同志担任保荐 金冠电气 股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽 职 调查 及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 （以下无正文） 3-1-2-28 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于金冠电气股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章 页） 保荐代表人签字： 梁战果 关建华 法定代表人签字 ： 霍 达 招商证券股份有限公司 2021 年 月 日 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—7 页 二、财务报表……………………………………………………… 第 8—15 页 （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第 8—9 页 （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第 10 页 （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第 11 页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第 12—15 页 三、财务报表附注……………………………………………… 第 16—117 页 第 1 页 共 117 页 3-2-1-3 审 计 报 告 天健审〔2021〕7-48 号 金冠电气股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了金冠电气股份有限公司（以下简称金冠电气）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了金冠电气 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于金冠电气，并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计 并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 第 2 页 共 117 页 3-2-1-4 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十三)、附注五(二)1 及附注十四 (二)。 金冠电气营业收入主要来自于避雷器及配网产品的销售。2018 年度，金冠 电气营业收入金额为人民币 51,053.59 万元，其中主营业务收入为人民币 50,771.23 万元，占营业收入的 99.45%。2019 年度，金冠电气营业收入金额为 人民币 50,589.45 万元，其中主营业务收入为人民币 49,902.28 万元，占营业收 入的 98.64%。2020 年度，金冠电气营业收入金额为人民币 52,795.93 万元，其 中主营业务收入为人民币 52,380.30 万元，占营业收入的 99.21%。 (1) 2018 年度、2019 年度收入确认的具体方法 根据金冠电气与其客户的销售合同约定，金冠电气的销售分为国内销售、出 口销售以及技术服务三种方式，其中对于国内销售，在金冠电气将产品交付给客 户后，客户对送货单进行签收，金冠电气根据经签收的收货验收单确认收入。对 于出口销售：金冠电气将产品出口完成报关手续，在取得报关单、提单后确认收 入。对于技术服务收入：金冠电气按照技术服务项目进度，在开出结算票据或已 取得收款的依据时确认对应的技术服务收入。 (2) 2020 年度收入确认的具体方法 公司销售避雷器和智能配电网设备等产品以及提供技术服务，属于在某一时 点履行履约义务。 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户 且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能 流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移，并取 得客户签收的验收单后，依据收货验收单确认收入。外销产品收入确认需满足以 下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单、提单，已经收回货款或 取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬 已转移，商品的法定所有权已转移。技术服务收入确认需满足以下条件：公司提 供相关技术研究和产品测试等技术服务，根据技术服务合同约定，在技术服务期 内，公司完成阶段性考核目标或提交最终技术成果后，在开出结算票据或已取得 收款的依据时,确认对应的技术服务收入。 第 3 页 共 117 页 3-2-1-5 由于营业收入是金冠电气关键业绩指标之一，可能存在金冠电气管理层（以 下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此， 我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存 在重大或异常波动，并查明波动原因； (4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销 售合同、销售发票、发货流程清单及客户收货验收单等，对于外销收入，检查订 单合同、发货流程清单、报关单、提单以及形式发票等； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期销售额，同时， 对报告期内的主要客户进行实地走访； (6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否 在恰当期间确认； (7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 应收账款减值 1. 2018 年度 (1) 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(十)及附注五(一)4。 截至 2018 年 12 月 31 日，金冠电气应收账款账面余额为人民币 37,657.73 万元，坏账准备为人民币 3,359.78 万元，账面价值为人民币 34,297.96 万元。 对于单独进行减值测试的应收账款，当存在客观证据表明其发生减值时，管 理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、还款记录等因素，估计 未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备；对于采用组合方式进行减值测试 的应收账款，管理层根据账龄、逾期状态等依据划分组合，以与该等组合具有类 似信用风险特征组合的历史损失率为基础，结合现实情况进行调整，估计未来现 第 4 页 共 117 页 3-2-1-6 金流量现值，并确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将 应收账款减值确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况， 评价管理层过往预测的准确性；复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑 和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款； 3) 对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量 现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取 的外部证据进行核对； 4) 对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特 征划分组合的合理性；评价管理层减值测试方法（包括根据历史损失率及反映当 前情况的相关可观察数据等确定的各项组合坏账准备计提比例）的合理性；测试 管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计 算是否准确； 5) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合 理性； 6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 2. 2019 年度、2020 年度 (1) 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(九)、附注三(十)及附注五(一)4。 截至 2019 年 12 月 31 日，金冠电气应收账款账面余额为人民币 39,021.81 万元，坏账准备为人民币 3,688.42 万元，账面价值为人民币 35,333.38 万元。 截至 2020 年 12 月 31 日，金冠电气应收账款账面余额为人民币 42,087.64 万元， 坏账准备为人民币 4,083.22 万元，账面价值为人民币 38,004.42 万元。 第 5 页 共 117 页 3-2-1-7 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合 为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以 单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前 状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量， 据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款， 管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以 调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收 账款减值确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况， 评价管理层过往预测的准确性；复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关 考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征； 3) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对 预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确 性，并与获取的外部证据进行核对； 4) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风 险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定 的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括 应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计 算是否准确； 5) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合 理性； 6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 第 6 页 共 117 页 3-2-1-8 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估金冠电气的持续经营能力，披露与持续 经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运 营或别无其他现实的选择。 金冠电气治理层（以下简称治理层）负责监督金冠电气的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 （未完）  |