碧水源:创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:碧水源:创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 证券代码：300070 证券简称：碧水源 北京碧水源科技股份有限公司 （北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦） Macintosh HD:Users:nathan:Desktop:1B_ZMN($63VZGQU10X@Q$J3.png 创业板向特定对象发行股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 主承销商 瑞银证券有限责任公司 二〇二一年五月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中国城乡控股集团有 限公司，构成关联交易。中国城乡控股集团有限公司为符合相关法律、法规规定 的特定对象，并以现金全额认购。本次发行对象的数量符合《管理办法（试行）》 等法律、法规的相关规定，发行对象数量适当。 2020年3月11日，公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了《刘 振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议》（以下 简称“《表决权委托协议》”）。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2020年 6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，2020年8月 28日，公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了《刘振国、陈亦力、 周念云与中国城乡控股集团有限公司<表决权委托协议>之补充协议》（以下简称 “《<表决权委托协议>之补充协议》”）。根据《表决权委托协议》及《<表决 权委托协议>之补充协议》，刘振国、陈亦力、周念云将其持有的公司股份合计 424,186,990股股份（占公司总股本13.40%）无条件及不可撤销地授权中国城乡 作为其唯一、排他的代理人，就上述股份全权代表股东刘振国、陈亦力、周念云 行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、 提案权。由于中交集团已于2020年3月18日批准中国城乡认购向特定对象发行 新股获得公司控制权事项的整体方案，国家市场监督管理总局已于2020年5月 12日批准本次向特定对象发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项，国务院国 资委已于2020年8月20日批准本次向特定对象发行相关事项，前述表决权委托 已于2020年8月28日生效。 《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后，且本次向 特定对象发行完成前，中国城乡持有公司320,762,323股，占公司总股本的 10.14%，并通过表决权委托的方式持有公司424,186,990股所对应的表决权，占 公司总股本13.40%。中国城乡在公司中拥有表决权的股份数量合计为 744,949,313股，占公司总股本的23.54%，中国城乡成为可支配公司最大单一表 决权的股东。 截至本募集说明书出具日，中交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称 “中交基金”）持有公司12,900,000股，占公司总股本的0.41%，由于中交基金 与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行 动人。中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有表决权的股份数量合计为 757,849,313股，占公司总股本的23.95%，中国城乡成为可支配公司最大单一表 决权的股东。 根据公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡于2020年3月 11日签署的《合作协议》及2020年8月28日签署的《<合作协议>之补充协议》 之约定，公司于2020年8月28日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过 《关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案》，该议案于2020年9月14日 经公司2020年第七次临时股东大会审议通过。中国城乡已于《表决权委托协议》 及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后成为可支配公司最大单一表决权的股 东，且董事会改组完成后中国城乡提名的董事占公司董事会半数以上席位，因此 2020年9月14日后中国城乡成为碧水源控股股东，中交集团成为公司的间接控 股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。 2020年3月11日，中国城乡与公司签署《北京碧水源科技股份有限公司与 中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）， 鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2020年6月12日发布了创业板改革并试点 注册制相关规章和规范性文件，2020年9月14日，中国城乡与公司签署《北京 碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于股份认购合同之补 充协议》（以下简称“《股份认购合同之补充协议》”）。结合公司2019年度 利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会的批复意见，2021年1 月8日，中国城乡与公司签署《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集 团有限公司关于股份认购合同之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购合同 之补充协议（二）》”）。 在本次向特定对象发行股票完成后，股东刘振国、陈亦力、周念云的表决权 委托自动解除。同时，鉴于在本次向特定对象发行股票完成后，中国城乡所持公 司股份数为22.00%，中国城乡及其一致行动人所持公司股份的比例为22.35%， 中国城乡仍为公司的控股股东，国务院国资委仍然为公司的实际控制人。因此， 本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2020年修订）》规定，中国城乡认购本次向特定对象发行股票构成 与公司的关联交易。 二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决 议公告日，即2020年3月12日。本次向特定对象发行的发行价格为7.72元/股， 不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行 价格将相应调整。 2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了公司《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》，以2019年12月31日公司总股本3,164,596,594 股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币现金0.66元（含税），共 计派发现金208,863,375.20元。公司2019年度利润分配方案已于2020年5月29 日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格由 7.72元/股调整为7.66元/股。 本次发行定价的原则和依据符合《管理办法（试行）》等法律、法规的相关 规定，本次发行定价的原则和依据合理。 三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为481,344,780股，占本次向特定对象发行 前公司总股本的15.21%，最终发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监会 批复孰低为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次向特定对象 发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。 四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排 中国城乡本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十 八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积 转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目 本次向特定对象发行募集资金总额为3,687,101,014.8元，在扣除发行费用后 将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。若本次向特定对象发行募集资金总额 因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将履行相应的调 整程序后予以调整。 六、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险 因素”全文，并特别注意以下风险： （一）新冠病毒肺炎疫情风险 2020年新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延，对中国以及国际经济造 成了一定影响。自疫情发生以来，公司部分重要参控股子公司受疫情影响较大， 公司的供应商、客户等利益相关方也受到不同程度的影响，导致公司在采购、工 程建设、生产、销售等环节存在延迟，施工总成本面临上升风险。在抗疫情与保 生产的两大主要工作原则下，公司贯彻落实防控工作的各项要求，强化对疫情防 控工作的支持，尽力减少疫情对公司生产经营的影响。但2020年一季度以来， 公司部分重要参控股子公司因受疫情影响较大，经营业绩有所下降，同时公司新 项目推进亦受到一定程度影响。公司将密切关注在疫情经济形势下的发展机遇， 积极调整公司经营计划，努力降低疫情对公司的相关影响，持续推动公司高质量 发展。 若新型冠状病毒肺炎疫情再度爆发或成为常态，可能会对公司的生产经营、 工程建设等造成不利影响。 （二）现金流季节波动性风险 公司主营业务为城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及城市光环 境解决方案业务。公司主要客户为政府或国有企事业单位，工程进度和工程款结 算受政府预算和支出的影响，具有明显的季节性特征，通常上半年为技术方案准 备、项目立项和设计阶段，项目实施及回款主要集中于下半年，因此公司的现金 流存在季节性特征，通常下半年的现金净流入远大于上半年。2018-2020年，公 司下半年实现收入占当年业务收入比分别为66.54%、70.98%和66.17%，现金流 和营业收入表现出随季节波动的特征。2020年末，公司经营活动产生的现金流 量净额相较去年同期同比下降53.47%，主要因为自2020年以来，受新冠肺炎疫 情影响，部分项目结算及收款周期滞后所致。尽管通过此次发行可以短时间内优 化公司资产结构，降低偿债风险，针对公司营业收入的季节性特点，若公司没有 提前做好财务规划，合理安排好现金流，将会给公司生产经营造成一定程度的影 响。 （三）应收账款增长较快及宏观调控可能带来的回款风险 随着公司EPC业务规模的逐步扩大，公司应收账款账面价值增长较快，2018 年末、2019年、2020年末以及2021年3月末，公司应收账款账面价值分别为 588,399.75万元、698,234.23万元、736,579.41万元和762,180.21万元，占流动 资产的比例分别为31.51%、32.72%、31.63%和33.02%。虽然公司下游客户主要 为地方政府或国有企事业单位，信用级别较高，违约可能性较小。但是近年来受 国家宏观形势特别是对地方债务规模的控制与降杠杆的影响，由此可能带来下游 客户付款进度有所趋缓，降低了公司的资金使用效率，未来可能对公司的盈利及 现金流状况造成负面影响。 （四）关于整治“景观亮化工程”过度化政策对行业的影响风险 2019年12月，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发《关于 整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》（以 下简称《通知》），要求把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面 子工程”问题纳入主题教育专项整治内容，深化学习教育，树立正确政绩观， 抓好自查评估，认真整改规范，加强督促指导，落实整治责任，加强督促指导。 虽然《通知》的出台长期来看城市照明行业将从高速度盲目发展向更加精细化、 更加健康有序的高质量发展方向转变，有利于我国景观照明行业可持续的、合 理的健康发展，但是短期内对城市照明行业特别是贫困地区和欠发达地区的景 观亮化工程项目产生一定的影响。良业科技已逐步转型进行投资、建设、运营 一体化的夜间文化旅游项目，如良业科技后续转型工作未取得实质性成效，可 能对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。 （五）营业收入及净利润下降的风险 2018年、2019年、2020年及2021年第一季度，公司营业收入分别为 1,151,780.94万元、1,225,532.05万元、961,757.58万元和172,572.28万元，净 利润分别为135,153.51万元、143,895.48万元、119,990.24万元和851.30万元。 2018年，公司营业收入有所下降且净利润下降幅度较大，主要是国家加强对PPP 项目管理以及银行全面收紧PPP项目信贷政策，银行贷款不及预期，公司部分 项目进度受到影响；公司同时采取多项措施促进稳健运营，主动控制业绩及新签 订单的释放节奏，特别是公司对风险较大的PPP项目的实施节奏进行了调整及 清理，因而导致公司的业务及业绩部分下滑。2019年，公司根据经营环境的变 化及时调整了经营模式和业务结构，以轻资产运营模式为主，集中精力做好技术 创新，同时引入中交集团作为公司重要战略投资者，双方战略协同效应将逐渐释 放。2020年，公司营业收入较2019年同期同比下降21.52%，归母净利润较2019 年同期同比下降17.20%，2021年第一季度，公司营业收入较上年同期同比增加 17.82%，归母净利润较上年同期同比下降77.01%，2020年及2021年一季度经 营业绩较同期下降，主要是因为公司下属子公司良业科技受景观照明行业政策 影响传统照明工程类项目减少以及新冠疫情的影响，而新转型的夜间文化旅游 业务在2021年第一季度受疫情影响处于旅游淡季，尚未产生较多收入。随着新 转型的夜间文化旅游业务项目的签署和开工建设，预计2021年全年良业科技的 业绩有望逐步恢复。 如果未来公司不能继续克服上述导致业绩下滑的因素，调整业务模式，加强 成本费用管理，公司存在营业收入下降和盈利持续下滑的风险。 （六）资产减值风险 报告期各期末，公司无形资产1分别为2,629,146.18万元、3,281,156.27万元、 1,366,906.30万元和1,377,749.97万元，占非流动资产比例分别为69.15%、 71.26%、29.94%和29.75%，长期应收款分别为301,840.55万元、423,002.89万 元、708,124.87万元和734,834.97万元，占非流动资产比例分别为7.94%、9.19%、 15.51%和15.87%。无形资产和长期应收款合计金额（其他非流动资产）分别为 2,930,986.73万元、3,704,159.16万元、3,664,189.60万元和3,715,869.79 万元，合计金额较大，主要是因为公司PPP及BOT项目投入金额较大，计入无 形资产或长期应收款的特许经营权较大。公司项目建设进度受当地政府拆迁进 度、相关建设手续办理情况、项目融资情况、地方政府履约能力等方面综合影响； 公司项目运营业绩受当地政府配套管网建设、当地企业或居民入驻率、地方政府 履约能力等方面综合影响。若上述因素发生重大不利变化，可能造成公司无形资 产或长期应收款减值的风险，对公司的经营和业绩带来不利影响。 1 公司自2021年起执行《企业会计准则解释第 14 号》，在建造阶段的PPP项目由无形资产/长期应收款” 重分类到“其他非流动资产”。 2 公司自2020年1月1日执行新收入准则，存货中已完工未结算工程已重分类至合同资产。 报告期各期末，公司存货（合同资产2）的合计金额为178,558.59万元、 279,630.94万元、325,832.32万元和393,942.79万元，占流动资产比例分别为 9.56%、13.10%、13.99%和17.07%，金额呈增长趋势，截至2021年3月31日， 公司存货及合同资产的合计金额为393,942.79万元，相较2020年末增长 20.90%，主要是因为2021年3月末公司预收款增加导致合同负债增加。由于工 程项目的结算周期较长且具有一定不确定性，若这部分存货（合同资产）对应的 工程未来无法按时完成结算或审计结算金额不及预期、工程出现重大不利变化、 客户的财务状况和履约状况发生不利变化、客户发生信用风险，有可能造成存货 （合同资产）的减值风险，对公司的经营和业绩带来不利影响，以及对公司资金 使用效率及正常周转造成不利影响。 报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为94,358.53万元、94,803.71 万元、256,999.98万元及254,824.69万元，占流动资产比例分别为5.05%、4.44%、 11.04%和11.04%，主要是因为公司经营规模较大导致项目投标保证金金额较高。 2020年末及2021年3月末，其他应收款较2019年末增加较多，主要系原应收 子公司款项，随着子公司的股权转让，相关债权债务关系转移至应收第三方款项 及良业科技业绩承诺收益款所致。若公司其他应收款回款周期等因素发生重大不 利变化，可能造成公司其他应收款的减值风险，对公司的经营和业绩带来不利影 响。 报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为80,683.03万元、81,221.87万元、 81,221.87万元和81,221.87万元，占非流动资产比例为2.12%、1.76%、1.78% 和1.75%，主要为因收购良业科技形成的商誉为77,274.35万元。2020年，受新 冠肺炎疫情和景观照明行业的影响，良业科技2020年经审计净利润为18,288.81 万元。2021年第一季度，良业科技的净利润为-4,568.29万元，主要是因为受 景观照明行业政策影响传统照明工程类项目减少以及新冠疫情的影响，而新转 型的夜间文化旅游业务在2021年第一季度受疫情影响处于旅游淡季，尚未产生 较多收入。随着新转型的夜间文化旅游业务项目的签署和开工建设，预计2021 年全年良业科技的业绩有望逐步恢复。 若良业科技未来期间经营业绩未达到预期，在进行商誉减值测试时，与良业 科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此 产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。 （七）其他应收款回款风险 截至2021年3月31日，发行人其他应收款账面价值为254,824.69万元， 其中公司对外转让子公司北京创董创新实业有限公司股权后，原应收北京创董 创新实业有限公司的款项101,250.00万元，随着股权转让后相关债务关系转移， 变为公司应收无关联的股权受让方北京长阳京源科技有限公司101,250.00万 元。 由于公司原子公司北京创董创新实业有限公司涉及房地产业务，2020年9 月4日，碧水源全资子公司北京碧水京良水务有限公司（简称“京良水务”） 与北京长阳京源科技有限公司签订《关于北京创董创新实业有限公司的股权转 让协议》，将其持有的北京创董创新实业有限公司的40.50%股权全部转让给北 京长阳京源科技有限公司，转让价格4,050万元。目前北京创董创新实业有限 公司已完成工商变更手续。北京长阳京源科技有限公司的第一大股东为李卫国， 持股99.9%。李卫国同时是高能环境（603588.SH）、东方雨虹（002271.SZ）的 实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，李卫国、北京长 阳京源科技有限公司不是碧水源的关联方，本次交易不是关联交易。 若上述其他应收款的对象发生重大不利变化，可能造成公司其他应收款的 回款风险，对公司的经营和业绩带来不利影响。 （八）对外担保的风险 截至2021年3月31日，公司正在履行中的对外担保（不包括公司与其下属 并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保）实际签署的保证合同的保证 金额合计为53.81亿元，占当期末净资产（归属于母公司所有者权益）的25.91%。 对外担保主要是为项目公司融资提供增信。受新冠疫情等因素影响，部分被担保 方业绩不及预期。其中德青源2020年归母净利润为-5.17亿元，2021年第一季度 归母净利润（未经审计）为-1.75亿元，资金较为紧张，截至2021年3月31日， 公司对德青源的担保金额合计为1.93亿元，因德青源质押给碧水源的现金部分 为0.67亿元，因此碧水源对德青源担保的风险敞口为1.26亿元。在担保期限内， 若被担保方不能按时偿还本金或利息，公司可能存在因承担连带保证责任而导致 的债务风险。 （九）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险 2018年、2019年、2020年及2021年一季度，公司基本每股收益分别0.40 元/股、0.45元/股、0.36元/股和0.0054元/股；加权平均净资产收益率分别为 6.69%、7.33%、5.55%和0.08%。本次向特定对象发行完成后，股本和净资产规 模将有所增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来 每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。 （十）PPP项目政策调整的风险 我国家于2014年推出了基础设施行业投融资PPP模式政策，污水处理行业 在未来几年中都将主要以PPP等模式发展，国内污水处理行业上万亿的市场， 可为上市公司带来了较好的商业机会。 2017年，继财政部印发《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平 台项目库管理的通知》和国资委下发《关于加强中央企业PPP业务风险管控的 通知》等相关文件，PPP迎来了强监管周期。 2018年4月，财政部印发《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示 范项目规范管理的通知》。其中指出，经核查有173个示范项目存在问题，将对 其分类进行处置并引以为戒，加强项目规范管理。后续将切实强化信息公开，接 受社会监督，同时建立健全长效管理机制。 2019年3月，财政部印发《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施 意见》。该文件围绕PPP规范发展的总体要求、规范推进、规范管理、营造规 范发展环境等几个方面，对PPP项目的公益属性、绩效考核付费、社会资本方 承担运营风险、自有资金到位、财政承受能力评估、竞争性选择社会资本方等 PPP各项原则列出了“负面清单”及细化标准，以便推动PPP的规范发展，有效 防控地方政府隐性债务风险。 国家发改委2018年发布《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》 以及2020年发布《关于完善长江经济带污水处理收费机制有关政策的指导意 见》，价格机制的完善也将为公司运营收入提供更多的保障。随着政策的不断规 范与调整，PPP监管将逐渐收紧，PPP市场将发生结构性变化，与PPP相关的条 例出台将引领PPP进入规范发展新阶段。若国家相关政策发生大幅调整，可能 对公司存量PPP项目经营产生较大影响，可能引起无形资产产生减值的风险。 （十一）市场竞争风险 尽管膜技术较传统技术在出水水质优且稳定、省地、自动化程度高、少污泥 等方面具有较强的优势，但在投资成本与运营费用上具有相对偏高的弱点。膜技 术在近几年得到了快速的发展和更广泛的应用，但较传统技术，其市场额度与份 额仍偏小，并在水处理市场仍面临传统技术的挑战。同时，尽管公司在国内膜技 术领域处于全面领先地位，但也面临国内外其它竞争对手的挑战。因此，公司若 不能在技术创新、成本管理、经营规模、品牌、技术、服务及人力资源等方面保 持优势，面临的市场竞争风险也会进一步加大。 （十二）业务开拓风险 我国污水处理行业已进入市场化改革，国内污水处理行业市场化成效明显， 但同时也意味着优质污水处理项目资源有所减少。近年来国内污水处理市场呈现 并购重组加剧、项目趋于中小型化的特点，有限的市场空间和获取项目方式的多 样化将会给公司业务的进一步扩张带来新的挑战和阻力，而污水处理项目在受到 社会关注的同时也使得买卖优势向卖方有所倾斜，在一定程度上加大了公司参与 污水处理项目的成本。同时，我国污水处理行业所固有的地域分割、地方保护主 义等一些不利于市场化改革的因素依然存在，使得公司进入新污水处理市场尤其 是获取风险较低、收益稳定的项目的难度加大，影响公司未来的业务扩张及发展。 （十三）人才流失风险 人才竞争是膜法水处理技术市场竞争最重要的因素之一。公司经过十年多的 业务积累，拥有一支高素质的技术人才队伍，是构成公司强大竞争优势的重要基 础。公司现有核心技术人员在技术、产品开发及应用等主要环节积累了丰富的经 验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。国内外同行业企业的人才竞争策略， 可能会对公司技术人才稳定产生一定影响，公司存在技术人才流失风险。 （十四）多元化经营风险 公司业务范围由传统污水处理逐步延伸至固废处理、水环境治理、河道与流 域治理、海绵城市建设、城市光环境运营等以生态环境为核心的城市综合环境治 理服务，呈多元化经营态势。若公司未来不能处理好各经营板块平衡发展，将会 影响公司整体经营。 （十五）子公司较多导致的管理风险 公司近年来业务扩张速度较快，已经迅速在全国范围内完成业务布局。截至 2021年3月31日，碧水源拥有一级控股子公司182家、联营企业68家，分布 在全国28个省、直辖市、自治区。公司在经营规模上迅速扩大的同时，一定程 度上增加了公司经营管理、组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有 效性要求较高，尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各分 支机构在地理位置分布、人文、企业文化等方面存在差异，可能出现因管理不到 位等因素导致对控股子公司控制不足的管理风险，可能对公司的运营业绩造成不 利影响。 （十六）项目运行稳定性风险 公司目前已经完成业务在全国范围内的布局，污水处理项目遍布全国多个省 市。由于技术的高端性和专业性，污水处理项目与其他工程项目不同，对技术适 用性要求较高。虽然公司已经从机构设置、管理制度、人才、技术支持等方面加 强了对项目工程的质量管理与成本控制，但是由于公司目前正处于快速发展期， 若不能加强项目全方位持续管理，公司存在项目运行稳定性风险。 （十七）安全生产的风险 公司已按国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情 况良好。但由于膜材料和膜组器生产工艺较为复杂，以及国家对生产安全标准日 趋严格，公司可能面临潜在的安全生产风险。如果某个或某几个子公司发生安全 生产的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成 较为严重的影响。 （十八）税收优惠政策调整的风险 报告期内，公司及子公司享受三免三减半所得税优惠、高新技术企业所得税 优惠、西藏地区特殊所得税优惠、从事污染防治的第三方企业所得税优惠、小型 微利企业所得税优惠、增值税即征即退等税收优惠。若未来税收优惠政策有所调 整、公司未来由于业务模式变更或相关手续未能齐备等因素未能在相关优惠凭证 到期前成功续办，不能继续享受相关税收优惠，则可能对公司盈利能力产生一定 影响。 （十九）公司投资德青源股权的相关风险 截至2021年3月末，公司持有德青源21.04%的股份，长期股权投资余额为 33,176.64万元。受新冠疫情、市场环境变化等诸多因素影响，德青源业绩不及 预期，2019年归母净利润为0.42亿元，2020年归母净利润为-5.17亿元，2021 年第一季度归母净利润（未经审计）为-1.75亿元。2020年相较2019年归母净 利润下降较多。若德青源经营情况进一步恶化，将对公司的投资带来不利影响。 （二十）本次向特定对象发行股票的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核及中国证监会的同意注 册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象 ................................................. 2 二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格 ................................................. 4 三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量 ................................................. 4 四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排 ................................................. 5 五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目 ................................................. 5 六、公司的相关风险 ............................................................................................. 5 目 录............................................................................................................................ 14 释 义............................................................................................................................ 16 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 19 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 19 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 33 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 43 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 45 五、财务性投资情况 ........................................................................................... 47 六、公司涉及房地产业务的情况 ....................................................................... 58 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 95 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 95 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 96 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................. 103 四、募集资金投向 ............................................................................................. 105 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 105 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................. 106 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序106 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 108 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 108 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................................. 108 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ......................................... 111 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 112 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 112 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 112 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 113 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 114 第五章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 115 一、财务风险 ..................................................................................................... 115 二、经营风险 ..................................................................................................... 119 三、管理风险 ..................................................................................................... 120 四、政策风险 ..................................................................................................... 122 五、本次发行相关风险 ..................................................................................... 123 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 124 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明 ................................. 124 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明 ................................. 125 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明 ................................. 126 二、发行人控股股东、实际控制人的声明 ..................................................... 127 二、发行人控股股东、实际控制人的声明 ..................................................... 128 三、保荐机构（主承销商）的声明 ................................................................. 129 四、主承销商的声明 ......................................................................................... 132 五、发行人律师的声明 ..................................................................................... 133 六、会计师事务所的声明 ................................................................................. 134 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 135 释 义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 简称 特指含义 碧水源、本公司、公司、 上市公司、发行人 指 北京碧水源科技股份有限公司 本募集说明书、本说明 书 指 《北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股 票募集说明书》 中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司 中交基金 指 中交投资基金管理（北京）有限公司 中交疏浚 指 中交疏浚（集团）股份有限公司 良业科技 指 良业科技集团股份有限公司 德青源 指 北京德青源农业科技股份有限公司 净水科技 指 北京碧水源净水科技有限公司 良益诚 指 宁波梅山保税港区良益诚创业投资合伙企业（有限合伙）， 曾用名宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业(有限合 伙) 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次发行、本次向特定 对象发行 指 北京碧水源科技股份有限公司本次向中国城乡发行 481,344,780股，每股面值1元人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 董事会 指 北京碧水源科技股份有限公司董事会 股东大会 指 北京碧水源科技股份有限公司股东大会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 预案 指 《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票预 案（修订稿）》 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 《表决权委托协议》 指 《刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之 表决权委托协议》 《<表决权委托协议>之 补充协议》 指 《刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司< 表决权委托协议>之补充协议》 《合作协议》 指 《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有 限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》 《<合作协议>之补充协 指 《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有 简称 特指含义 议》 限公司关于北京碧水源科技股份有限公司<合作协议>之补 充协议》 《股份认购合同》 指 《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限 公司之股份认购合同》 《股份认购合同之补充 协议》 指 《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限 公司关于<股份认购合同>之补充协议》 《股份认购合同之补充 协议（二）》 指 《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限 公司关于<股份认购合同>之补充协议（二）》 保荐人、主承销商、中 信证券 指 中信证券股份有限公司 主承销商、瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 发行人律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 发行人会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《北京碧水源科技股份有限公司章程》 募集资金 指 指本次发行所募集的资金 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法（试行）》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订） 不超过 指 小于或等于 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年第一季度 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿 元 膜、膜材料 指 一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜接触 时，在压力作用下，或电场作用下，或温差作用下，某些物 质可以透过膜，而另些物质则被选择性拦截，从而使溶液中 不同组分，或混和气体的不同组分被分离 膜组器 指 由若干个膜元件、膜出水构件以及膜曝气构件等组成的设备 集合体，是MBR模块化设计的基础。膜组器是MBR系统 里的核心和关键设备，其结构形式、高径比、膜的装填密度 等会直接影响膜表面的料液流态，从而影响MBR的抗污染 性、稳定性及生产效率 MBR 指 指膜生物反应器污水处理技术（Membrane Bio-Reactor的缩 写），是上世纪60年代产生的一种将膜分离技术与传统生 物处理技术相结合的新兴的水处理工艺技术，其主要工艺原 理是用超/微滤膜分离技术取代传统活性污泥法的二沉池和 常规过滤单元，实现了高效固液的分离和生物菌群的截留， 经其处理后的出水直接达到高品质再生回用水标准 PPP 指 指政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership的缩 写），是政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施 项目，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合 作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保 简称 特指含义 合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为 有利的结果 BOT 指 建造-运营-移交；BOT是一种业务模式，业主通过特许经营 权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运 营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费 用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特 许经营权期满后，相关设施将交回业主 BT 指 建造-移交；BT是一种业务模式，业主授权签约企业进行基 础设施的融资、设计及建造工作。在工程建成完工后，签约 企业按照协议约定将完工项目交回至业主并向业主收回投 资费用 BOO 指 建造-拥有-运营；BOO是一种业务模式，由企业投资并承担 工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及 软件系统的产权归属企业 EPC 指 EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业 主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、 试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合 同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责 本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所 致。 第一章 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构图 2021年3月31日，公司股权结构图如下： 图片包含 图形用户界面 描述已自动生成 2020年3月11日，公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了《表 决权委托协议》。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2020年6月12日发布了 创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，2020年8月28日，公司股东 刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了《<表决权委托协议>之补充协议》。 根据《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》，刘振国、陈亦力、 周念云将其持有的公司股份合计424,186,990股股份（占公司总股本13.40%）无 条件及不可撤销地授权中国城乡作为其唯一、排他的代理人，就上述股份全权代 表股东刘振国、陈亦力、周念云行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票 制度产生的表决权）以及提名、提案权。前述表决权委托已于2020年8月28日 生效。 《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后，且本次向 特定对象发行完成前，中国城乡持有公司320,762,323股，占公司总股本的 10.14%，并通过表决权委托的方式持有公司424,186,990股所对应的表决权，占 公司总股本13.40%。中国城乡在公司中拥有表决权的股份数量合计为 744,949,313股，占公司总股本的23.54%，中国城乡成为可支配公司最大单一表 决权的股东。 截至本募集说明书出具日，中交基金持有公司12,900,000股，占公司总股本 的0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基 金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有 表决权的股份数量合计为757,849,313股，占公司总股本的23.95%。 （二）发行人的控股股东及实际控制人情况 1、发行人的股本结构 截至2021年3月31日，发行人总股本为3,164,596,594股，发行人的股本 结构如下表所示： 项目 数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 702,695,509 22.20% 其中：限售A股 702,695,509 22.20% 二、无限售条件股份 2,461,901,085 77.80% 其中：流通A股 2,461,901,085 77.80% 三、股份总数 3,164,596,594 100.00% 注：2021年3月31日，公司公告《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，拟回购注 销未达到解锁条件的已授予但尚未解锁的限制性股票1,000万股。 2、前十大股东的持股情况 截至2021年3月31日，发行人前十名股东情况如下表所示： 股东名称（全称） 股份类别 持股总数（股） 持股比例 文剑平 境内自然人 498,251,477 15.74% 中国城乡控股集团有限公司 国有法人 320,762,323 10.14% 刘振国 境内自然人 318,747,635 10.07% 何愿平 境内自然人 124,960,473 3.95% 国开创新资本投资有限责任公司 国有法人 112,339,506 3.55% 香港中央结算有限公司 境外法人 101,013,740 3.19% 陈亦力 境内自然人 85,577,401 2.70% 挪威中央银行 境外法人 43,357,219 1.37% 梁辉 境内自然人 39,925,328 1.26% 魁北克储蓄投资集团 境外法人 33,933,168 1.07% 合计 1,678,868,270 53.04% 3、发行人的控股股东及实际控制人情况 截至本募集说明书出具日，公司的控股股东为中国城乡，间接控股股东为中 交集团，实际控制人为国务院国资委。 （1）控股股东基本情况 截至本募集说明书出具日，公司控股股东为中国城乡，中国城乡的基本情况 如下： 公司名称：中国城乡控股集团有限公司 法定代表人：胡国丹 注册资本：500,000万元人民币 成立时间：1984年9月19日 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地点：武汉经济技术开发区创业路18号 统一社会信用代码：911100001020250147 股权结构：中国交通建设集团有限公司持有其100%股权 经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修 复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健 康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营。 （2）实际控制人 截至本募集说明书出具日，公司的间接控股股东为中交集团，实际控制人为 国务院国资委。 （3）控股股东持有股份的质押情况 截至本募集说明书出具日，公司控股股东为中国城乡，实际控制人为国务院 国资委，中国城乡持有的公司股份不存在质押情况。 （4）控股股东及实际控制人报告期内变化情况 报告期期初至本募集说明书出具日，公司控股股东及实际控制人发生了变 化。 报告期期初至2020年9月14日，公司的控股股东和实际控制人为文剑平。 截至2020年9月14日，公司总股本为3,164,596,594股，其中，文剑平持有 498,251,477股，占公司总股本比例为15.74%。 2020年9月14日至本募集说明书出具日，公司的控股股东为中国城乡，公 司的间接控股股东为中交集团，公司实际控制人为国务院国资委，具体情况如下： 公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡分别于2020年3月11日及 2020年8月28日签署了《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》， 由于中交集团已于2020年3月18日批准中国城乡认购向特定对象发行新股获得 公司控制权事项的整体方案，国家市场监督管理总局已于2020年5月12日批准 本次向特定对象发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项，国务院国资委已于 2020年8月20日批准本次向特定对象发行相关事项，前述表决权委托已于2020 年8月28日生效。 《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后，且本次向 特定对象发行完成前，中国城乡持有公司320,762,323股，占公司总股本的 10.14%，并通过表决权委托的方式持有公司424,186,990股所对应的表决权，占 公司总股本13.40%。中国城乡在公司中拥有表决权的股份数量合计为 744,949,313股，占公司总股本的23.54%，中国城乡成为可支配公司最大单一表 决权的股东。截至本募集说明书出具日，中交基金持有公司12,900,000股，占公 司总股本的0.41%，中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有表决权的股 份数量合计为757,849,313股，占公司总股本的23.95%，详情可参见本节之“（一） 发行人股权结构图”。 根据公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡分别于2020年 3月11日签署的《合作协议》及2020年8月28日签署的《<合作协议>之补充 协议》之约定，公司于2020年8月28日召开第四届董事会第四十九次会议，审 议通过《关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案》，该议案于2020年9 月14日经公司2020年第七次临时股东大会审议通过。中国城乡已于《表决权委 托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后成为可支配公司最大单一表 决权的股东，且董事会改组完成后中国城乡提名的董事占公司董事会半数以上席 位，因此2020年9月14日后中国城乡成为碧水源控股股东，中交集团成为公司 的间接控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。 按照本次向特定对象发行的股票数量测算，本次发行完成后，表决权委托将 根据相关协议的约定解除，中国城乡直接持有公司22.00%股份，中国城乡及其 一致行动人中交基金持有公司股份数将增至815,007,103股，占本次向特定对象 发行完成后公司总股本的22.35%，中国城乡仍为公司控股股东，公司实际控制 人仍为国务院国资委。因此，本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发 生变化。 4、控股股东及实际控制人的业务情况 （1）公司控股股东及其控制企业的相关情况 截至本募集说明书出具之日，中国城乡的经营范围为“基础设施项目建设投 资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林 绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农 林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。 截至2021年3月31日，中国城乡纳入合并报表范围内的下属一级子公司的 基本情况如下： 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 经营范围/业务性质 1 中交城乡开发建设 有限公司 80,000.00 100.00 房地产开发 2 中交城乡能源有限 责任公司 100,000.00 100.00 能源行业 3 中国市政工程西南 设计研究总院有限 公司 20,000.00 100.00 勘察设计行业 4 中国市政工程东北 设计研究总院有限 公司 10,000.00 100.00 勘察设计行业 5 中交煤气热力研究 设计院有限公司 9,394.00 100.00 勘察设计行业 6 碧水源 316,459.66 10.14 城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生 产销售及城市光环境解决方案业务 7 中城乡（泉州）水 务投资有限公司 15,000.00 51.00 对污水处理行业、环保行业、水利行业、 建筑业、公共设施管理业、水的生产和 供应业的投资；对污水处理行业、环保 行业、水利行业、建筑业、公共设施管 理业、水的生产和供应业的运营；污水 处理、污水资源化、水资源管理、水处 理、生态工程、生态修复的技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 经营范围/业务性质 8 北京林大林业科技 股份有限公司 3,600.00 51.00 业务性质：生态环保 经营范围：承接园林绿化工程和规划设 计；承接林业、工业及水土保持规划的 工程设计；建筑及古建筑装饰设计；建 设项目环境影响评价；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；技术服务；旅 游信息咨询；会议服务；餐饮管理；承 办展览展示活动；销售食用农产品；批 发、零售、进出口一般林木种子、草坪 草种子、花卉、苗木（种子经营许可证 有效期至2022年6月9日）。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动； 销售食品以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 9 河北中航盈科房地 产置业有限公司 5,000.00 51.00 房地产开发 10 大连海岸东方发展 有限公司 1,000.00 51.00 房地产开发、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 11 中交城乡河北建设 发展有限公司 10,000.00 55.00 房屋建筑工程、公路工程、市政道路公 路、城市园林绿化工程、园区基础设施 建设、土地整理、城中村及旧城改造； 房屋及场地租赁；物业管理；水污染治 理；污水处理及其再生利用等。 12 中交（洪湖）投资 建设发展有限公司 31,984.68 53.00 洪湖市施墩河湖中心河片区综合治理 PPP项目公司，尚未实际开展业务 注：碧水源持有中交（洪湖）投资建设发展有限公司1%股权。 中国城乡在成为碧水源控股股东前通过其下属控股子公司从事少量城乡污 水处理项目，分别为以中国市政工程东北设计研究总院有限公司下属并表子公司 监利泽润水处理有限公司为实施主体的湖北省监利县城乡污水治理一体化建设 工程PPP项目和以中城乡（泉州）水务投资有限公司为实施主体的惠安县农村 生活污水治理工程PPP项目及崇山等三家污水处理厂（含配套管网）TOT项目。 中交（洪湖）投资建设发展有限公司是洪湖市施墩河湖中心河片区综合治理PPP 项目的项目公司，是中国城乡在成为碧水源控股股东前共同投标的项目。具体情 况如下： 序号 项目名称 实施 主体 规模（万 m3/d） 投资额 （万元） 项目内容 项目 位置 项目类型 1 湖北省监 监利 2.46 71,279 监利县21个乡镇污 湖北 PPP+EPC 序号 项目名称 实施 主体 规模（万 m3/d） 投资额 （万元） 项目内容 项目 位置 项目类型 利县城乡 污水治理 一体化建 设工程 PPP项目 泽润 水处 理有 限公 司 水处理厂及其配套 管网，包括新建与改 建两部分。其中新建 污水处理厂8座，处 理规模合计为 7,000m3/日，配套污 水收集管网约 218.18公里。改建14 座污水处理厂，污水 处理规模合计为 17,600m3/日，配套污 水收集管网约 428.02公里。 省监 利县 +政府可 行性缺口 补助 2 惠安县农 村生活污 水治理工 程PPP项 目及崇山 等三家污 水处理厂 （含配套 管网） TOT项 目 中城 乡（泉 州）水 务投 资有 限公 司 5.41 139,300 新建与存量两个子 项目：1.BOT项目总 规模约1.909万m3/ 日的分散式污水处 理设施，686.974公 里污水收集管网，39 座污水提升泵站； 2.TOT项目包括三 个设计规模共计3.5 万m3/日的污水处理 厂，138.3公里污水 管网，5座污水提升 泵站。 福建 省泉 州市 惠安 县 PPP+BOT/ TOT+政府 付费 上述污水处理项目目前均处于施工建设阶段，未采用膜处理技术，因此均不 涉及城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售业务。2020年，两个项目共计 产生营业收入427.49万元，占碧水源2020年营业收入的0.04%；两个项目共计产 生净利润213.75万元，占碧水源2020年净利润的0.18%。2021年1-3月，两个项目 共计产生营业收入792.25万元，占碧水源2021年1-3月营业收入的0.46%；两个项 目共计产生净利润61.61万元，占碧水源2021年1-3月净利润7.24%，与公司总体 量相比规模相对较小。 中交（洪湖）投资建设发展有限公司为中国城乡、中交天津航道局有限公 司、碧水源和中国市政工程东北设计研究总院有限公司联合中标洪湖市施墩河 湖中心河片区综合治理PPP项目，与洪湖市弘瑞投资开发有限公司合资成立的 项目公司。其中，中国城乡持有中交（洪湖）投资建设发展有限公司53%股权， 碧水源持有1%的股权。洪湖市施墩河湖中心河片区综合治理PPP项目目前处于 规划筹备阶段，尚未进行施工建设；根据联合体协议约定，该项目由碧水源负 责运营维护及移交。 综上所述，中国城乡控制的部分子公司存在少量城乡污水处理业务，与公司 存在少量相似行业的业务，系中国城乡收购公司之前所开展的业务，与公司总体 量相比规模相对较小，亦不属于采用膜处理技术的城乡污水处理业务，不涉及相 关膜材料及膜设备的生产销售业务及城市光环境解决方案业务，与公司不构成实 质性的同业竞争。 （2）公司间接控股股东及其控制企业的相关情况 公司间接控股股东中交集团的经营范围包括：承包境外工程和境内国际招标 工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、 海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、 航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘 察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承 担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工 程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的 投资与管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 截至2021年3月31日，中交集团纳入合并报表范围内的下属一级子公司的基 本情况如下： 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例（%） 经营范围/业务性质 1 《公路》杂志社有限公司 43.00 100.00 期刊行业 2 中交房地产集团有限公司 500,000.00 100.00 房地产 3 中交郴州筑路机械有限公司 5,693.30 100.00 其他专用设备制造业 4 中国民航机场建设集团有限 公司 32,749.25 49.00 基建、设计 5 中国交通信息科技集团有限 公司 206,195.12 51.83 计算机服务 6 中交雄安投资有限公司 200,000.00 100.00 投资控股 7 北京中交科技创新创业基金 合伙企业（有限合伙） 100,100.00 99.90 投资 8 中国交通建设股份有限公司 1,617,473.54 57.96 基建、勘察设计、对外经贸 9 中交怒江产业扶贫开发有限 公司 50,000.00 40.00 项目投资 10 中交产业投资控股有限公司 60,000.00 100.00 其他未列明商业服务业 11 《交通建设报》有限公司 50.00 98.00 出版行业 12 中交巴基斯坦投资有限公司 22,602.54 100.00 建筑安装 13 中交集团（香港）控股有限 公司 港币0.10 100.00 服务业 14 上海振华重工（集团）股份 有限公司 526,835.35 46.23 装备制造 15 中国城乡 500,000 100.00 基建、设计、能源 16 中交滨江(上海)建设管理有 限公司 50,000.00 90.00 房地产开发 17 北京中交怒江产业投资基金 合伙企业（有限合伙） 30,100.00 66.78 投资 18 北京中交鼎致投资中心（有 限合伙） 670,100.00 25.37 商务服务 除中国城乡及下属企业外，中国交通建设股份有限公司（中交集团下属一级 子公司）下属中交疏浚（集团）股份有限公司的环保和海工业务存在部分与碧水 源相似的业务。 2018年至2020年，中交疏浚的主营业务收入情况如下： 单位：亿元、% 类别/项目 2020年度 2019年度 2018年度 收入 金额 占比 收入 金额 占比 收入 金额 占比 疏浚业务 117.24 27.27 118.93 32.15 111.52 32.87 吹填造地业务 90.37 21.02 90.15 24.37 111.75 32.94 浚前浚后服务 203.03 47.23 123.88 33.49 70.01 20.64 环保和海工业务 22.55 5.25 41.70 11.27 51.18 15.08 内部抵销 -3.31 -0.77 -4.77 -1.29 -5.19 -1.53 主营业务收入 合计 429.88 100.00 369.88 100.00 339.27 100.00 中交疏浚的环保和海工业务涉及污染沉积物清理、流域综合治理、土壤修复、 海水淡化、海洋牧场、海底管道铺设等领域，具有长距离密封运输、疏浚污泥脱 水、污水生物安全处理等先进技术。2018至2020年，中交疏浚的环保和海工业务 收入分别为51.18亿元、41.70亿元和22.55亿元，分别占中交疏浚主营业务收入的 15.08%、11.27%和5.25%。 截至2020年末，中交疏浚主要在施工环保海工项目情况如下表所示： 单位：万元 项目名称 业主名称 合同金额 完工 进度 盐城市区第Ⅲ防洪区水环境综合治理(含 黑臭水体治理)项目 盐城中交上航水环境投资 有限公司 304,023.00 39.68% 盐城市南海未来城基础设施及公共配套 项目（一期） 盐城市城南新区开发建设 投资有限公司 200,000.00 59.79% 东莞市水生态建设项目五期工程（第二标 段）工程总承包 东莞市清泽水环境投资有 限公司 149,980.00 97.3% 湖州市内环（北线）快速化改造工程一标 段EPC总承包项目 湖州市华兴城建发展有限 公司 145,606.31 55.72% 广西贵港市郁江两岸综合治理工程PPP 项目 贵港市住房和城乡规划建 设委员会 127,155.04 63.7% 合计 - 926,764.35 - 盐城市区第Ⅲ防洪区水环境综合治理(含黑臭水体治理)项目建设内容主要 包括水利工程、水环境工程、水生态工程、水景观工程及智慧水务工程。项目合 作期为20年，采用DBOT运作模式，其中建设期3年，运营期为17年。 东莞市水生态建设项目五期工程（第二标段）工程总承包项目主要工程内容 为东莞市莞城街道、万江街道、虎门镇、长安镇等4个镇（街）的截污次支管网 建设（含4座提升泵站），包含51.46公里的茅洲河流域综合整治范围。 中交疏浚的环保和海工业务虽然存在部分与碧水源相似的业务，但与碧水源 不构成同业竞争。具体情况如下： 从行业分类来看，根据《上市公司行业分类指引》及《中交疏浚（集团）股 份有限公司2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明 书》,中交疏浚所属行业为土木工程建筑业（E48）；碧水源的行业分类为生态保 护和环境治理业（N77），两者在行业分类上有显著的区别。 从服务对象上看，中交疏浚专注于中国及东南亚、非洲及南美等海外市场的 大江大河及内陆湖，而碧水源专注于城市及农村的供水、市政污水。 从服务内容上看，中交疏浚服务包括通过清理污染沉积物、移除疏浚物等， 碧水源主要通过采用先进的膜技术为客户一揽子提供建造给水与污水处理厂、再 生水厂、海水淡化厂等。 从盈利模式上看，中交疏浚主要从事工程业务。碧水源主要针对市政污水处 理、供水业务，业务模式为“投资-建设-运营-膜生产-膜销售”的一体化模式。 综上，中交集团通过中交疏浚从事流域综合治理业务，从所属行业、服务对 象、服务内容及盈利模式上看，与碧水源不构成同业竞争。 （3）控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施 为避免潜在的同业竞争，公司控股股东中国城乡已出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次收购完成后，本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期 间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采 取控股方式直接或间接新增从事与城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销 售及城市光环境解决方案业务（以下简称‘主营业务’）。本公司也不会协助、促 使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述主营业务。如本公司、 本公司直接或间接控制的其他企业与碧水源上述主营业务构成竞争的，本公司同 意在条件许可的前提下，以有利于碧水源的利益为原则，通过采取资产处置、股 权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予碧水源及其子公司等方式 予以消除。 2、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司保证不 利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行为。 3、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或 间接控制的其他企业。” 公司控股股东中国城乡补充出具了《关于未违反同业竞争承诺的说明函》， 具体说明如下： “1、本公司已于2020年度向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》 （以下简称‘《同业竞争承诺函》’）。 2、经自查，自《同业竞争承诺函》出具之日至本说明函出具之日，本公司 严格履行前述承诺，未出现违背《同业竞争承诺函》相关事项的情形。” 虽然中国城乡控制的子公司部分存在少量城乡污水处理业务，与公司不构成 实质性的同业竞争。为避免双方业务规模扩大后出现细分市场、细分产品的交叉， 同时为战略支持上市公司长远发展，中国城乡仍出具了《关于避免同业竞争的补 充承诺函》，通过资产注入的方式消除潜在同业竞争。《关于避免同业竞争的补 充承诺函》具体承诺如下： “截至本承诺函出具之日，本公司合并报表范围内的子公司存在部分污水相 关项目，前述相似业务系在本公司取得上市公司控制权前取得并开展。 对于前述基于历史原因产生的相似业务，考虑到项目建设、运营的持续性， 本公司承诺自上市公司向本公司发行股票完成之日起5年内，且在同时满足以下 条件后6个月内，依法启动将前述污水相关项目的项目公司股权或相关项目运营 权注入上市公司的相关程序： （1） 污水相关项目注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报。 （2） 污水相关项目的建设均已完成（如需由项目公司建设）并由本公司合 并报表范围内的子公司取得后续运营权。 （3） 污水相关项目的业主已书面同意项目公司股权或相关项目运营权注 入上市公司事宜。 （4） 污水相关项目的项目公司运作或项目运营符合法律法规及监管要求， 注入上市公司不存在实质性法律障碍。 （5） 符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。” 为避免潜在的同业竞争，公司间接控股股东中交集团出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次收购完成后，本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期 间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采 取控股方式直接或间接新增从事与城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销 售及城市光环境解决方案业务（以下简称‘主营业务’）。本公司也不会协助、促 使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述主营业务。如本公司、 本公司直接或间接控制的其他企业与碧水源上述主营业务构成竞争的，本公司同 意在条件许可的前提下，以有利于碧水源的利益为原则，通过采取资产处置、股 权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予碧水源及其子公司等方式 予以消除。 2、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司保证不 利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行为。 3、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或 间接控制的其他企业。” 公司间接控股股东中交集团补充出具了《关于未违反同业竞争承诺的说明 函》，具体说明如下： “1、本公司已于2020年度向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》 （以下简称‘《同业竞争承诺函》’）。 2、经自查，自《同业竞争承诺函》出具之日至本说明函出具之日，本公司 严格履行前述承诺，未出现违背《同业竞争承诺函》相关事项的情形。” （4）公司控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背同业竞争承诺 的情形，符合《上市公司监管指引第4号》相关规定 《上市公司监管指引第4号》的主要相关规定如下： “1、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简 称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专 项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各 项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模 糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时 限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约 风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 2、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相 关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并 明确如无法取得审批的补救措施。 3、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定 的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关 方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项 提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方 应回避表决。 超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承 诺”。 自《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日至前述书面说明文件出具之日， 中国城乡、中交集团严格履行前述承诺，未出现违背《关于避免同业竞争的承诺 函》相关事项的情形。中国城乡、中交集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 正在正常履行中。公司控股股东、间接控股股东作出的前述承诺不存在承诺事项 明显不可实现、承诺无法履行、超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《上市 公司监管指引第4号》规定。 此外，截至2021年3月31日，除控股股东中国城乡外，持有发行人5%以上股 份的主要股东系文剑平、刘振国。经核查，除刘振国将所持公司股份的表决权委 托给中国城乡外，文剑平、刘振国与中国城乡不存在关联关系，亦不存在违反控 股股东、间接控股股东所作出《关于避免同业竞争的承诺函》的情况，符合《上 市公司监管指引第4号》的有关规定。 （5）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人控制企业新增构 成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易 公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及 偿还有息负债。因此，公司不会因本次募投项目实施与控股股东、实际控制人控 制企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人的行业分类 公司专业从事环境保护及水处理业务，在水处理领域拥有全产业链。公司目 前是拥有在市政污水和工业废水处理、自来水处理、海水淡化、民用净水、湿地 保护与重建、河流综合治理、城市光环境设计建设等领域全产业链的高科技环保 企业。 根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业属 于水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业（行业代码N77）。 （二）所处水处理行业的情况 1、行业概览 污水处理行业是生态保护和环境治理行业的核心子行业。污水处理及再生利 用，即利用一定的技术方法，将污水中所含污染物质分离或将其转化为无害物质， 从而使污水得到净化，或进一步达到用水标准回用。随着工业化、城市化进程的 加快，水污染问题随之扩散到各个领域，给水环境带来巨大压力，并加剧了水资 源的紧张，污水处理及再生利用日益成为经济发展和水资源保护不可或缺的组成 部分。 现阶段，污水处理及再生利用主要是在城市，主要包括工业废水处理和市政 污水处理。公司主要从事市政污水处理及再生利用，其主要是通过建造城市污水 处理厂和再生水厂，对大量产生的生活污水以及排入城市下水道的市政废水等进 行集中处理，市政污水处理及再生利用是十分重要的末端治理。实践中，市政污 水处理率和再生利用率成为反映各国或各个城市水污染治理水平的主要标志性 指标。 2、水处理行业发展情况 （1）国外发达国家城市污水处理的发展概况 国外的水污染治理行业起步于工业革命，自上世纪70年代起开始进入快速 发展阶段，到90年代末，发达工业国家的城市污水处理率已达到80%以上。发 达国家水处理行业已基本进入成熟阶段，供排水设施齐备，供应充足，覆盖面广。 北美、澳洲、欧洲、日本等发达地区的供水和污水处理设施覆盖率都接近100%。 目前，国外发达国家的城市污水处理系统已进化到第三代，开始向污水资源 化转变，即把排水系统的最终物——处理后的出水和污泥变为可利用的资源，使 污水处理及再生利用成为一种自然资源再生利用的新兴工业，与自然生态中水环（未完）  |