世茂能源:世茂能源首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:世茂能源:世茂能源首次公开发行股票招股意向书附录 东方证券承销保荐有限公司关于 宁波世茂能源股份有限公司首次公开发行 股票并上市之发行保荐书 东方证券承销保荐有限公司 （以下简称“ 东方投行 ”、“本保荐机构”）接受 宁波世茂能源 股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。 本保荐机构及 本项目 保荐代表人 钟凌 、 李鹏 根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行 政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文 件 的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 钟凌：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部资深业务总监，保荐代表 人，金融学学士，2004年任职于西北证券，2006年至2012年任职于东方证券，2012 年加入东方投行，具备较为丰富的投资银行业务经验，曾参与上海柘中建设股份 有限公司（002346）首次公开发行、上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330） 首次公开发行股票并在创业板上市、上海亚虹模具股份有限公司（603159）首次 公开发行股票并上市、青岛双星股份有限公司（000599）定向增发、上海嘉宝实 业（集团）股份有限公司（600622）公开发行公司债券、东方国际创业股份有限 公司（600278）非公开发行股票、老凤祥股份有限公司（600612）重大资产重组 项目、上海金外滩（集团）发展有限公司企业债券发行工作。 李鹏：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，保荐代表人，管理 学硕士。2004年至2012年曾分别任职于华西证券投资银行部、华林证券投资银行 部、中银国际证券投资银行部，2013年加入东方投行。投资银行业务主要项目经 验有：东方创业（600278）非公开发行股票项目保荐代表人、华贸物流（603128） 首次公开发行股票并在主板上市项目保荐代表人、宁波港（601018）首次公开发 行股票并在主板上市项目协办人，参与汇得科技（603192）首次公开发行股票并 上市项目、华菱钢铁（000932）非公开发行股票项目、栋梁新材（002082）首次 公开发行股票并上市项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导、申报等投资银行 相关工作。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 沈少波：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部业务总监，金融硕士， 2015年任职于兴业证券投资银行部，2017年加入东方投行，投资银行业务主要项 目经验有：物产中大（600704）非公开发行股票项目、宁波韵升股份有限公司 （600366）发行股份购买资产项目、吉安鑫泰科技股份有限公司（838975）新三 板挂牌以及发行股份购买资产并募集配套资金项目，以及陕西斯瑞股份有限公司 改制、辅导工作。 （三）项目组其他成员 陈超、王哲琪、赵君。 二、发行人基本情况 公司名称： 宁波世茂能源股份有限公司 （以下简称：“世茂能源 ”、 “发行人”或“公司”） 法定代表人： 李立峰 注册资本： 人民币 12,0 万元 成立日期 : ： 203 年 12 月 10 日 注册地 ： 浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路 8 号 联系电话： 0574 - 6208787 传真： 0574 - 62102909 互联网址： ww.shimaoenergy.com 电子邮箱： [email protected] 经营范围： 生活垃圾焚烧发电、电力生产、蒸气供热、供冷；煤灰 （渣）、石膏的销售；能源技术、节能环保技术的研发、 技术转让和技术服务；合同能源管理；土壤污染修复； 环境工程设计、技术咨询；固体废物治理。（涉及审批 的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 主营业务 公司是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企 业，为客户提供工业用蒸汽并发电上网。 本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A 股） 三、保荐机构与发行人的关联关系 本机构与发行人不存在以下情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办 公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上，对项目风 险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发 送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内 核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及 内核资料的归档和管理工作； 5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意 见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、 完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履 行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对世茂能源的发行申 请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2019 年 11 月 26 日、2020 年 6 月 4 日本机构召开内核会议，各参会内核委 员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律 法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、 募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说 明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并 上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并上市申请材料向中国证监会 申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东 方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计 机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国 家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《首次公开发行股票 并上市管理办法》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的各项条件， 同意推荐发行人证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 2019 年 9 月 27 日，发行人召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公 司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首 次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资 项目及可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的 议案》 、《关于制定 < 宁波世茂能源股份有限公司章程（草案） > （上市后适用）的 议案》等议案。 （二）股东大会 2019 年 10 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会议审议通过《关 于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发 行股票并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可 行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、 《关于制定 < 宁波世茂能源股份有限公司章程（草案） > （上市后适用）的议案》 等议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次 证券发行履行了必要的程序，符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件 进行逐项核查，说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件 按照中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《首发管理办法》”）的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条 件进行逐项核查，说明如下： （一）主体资格 1 、经查验发行人的工商档案，确认发行人成立于 203 年 12 月 10 日并于 2019 年 1 月 18 日依法整体变更为股份有限公司，于 2019 年 1 月 18 日在宁波市 市场监督管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为 913028175627 217X8 的企业法人营业执照， 截至 目前仍依法存续。本保荐机构 认为发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八 条的规定。 2 、经查验了发行人的工商档案，自 203 年 12 月 10 日公司设立至今持续经 营时间已超过三个会计年度。本保荐机构认为，发行人设立已满三年申请在境内 发行股票并上市，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3 、经查验发行人的工商档案，发行人历次变更注册资本的验资报告、资产 权属证书等文件，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东的出资均已 实际投入发行人，不存在法律障碍或风险。发 起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发 管理办法》第十条的规定。 4 、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、以及国家 发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人 是以生活垃圾和燃煤 为主要原材料的热电联产企业，为客户提供工业用蒸汽并发电上网 ，不属于国家 发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发 行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首 发管理办法》第十一条的规定。 5 、经查 验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事 会会议文件、财务报告、产品销售合同、控股东及相关公司的工商资料等，发 行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；发行人控股东为宁波世茂投资控 股有限公司，实际控制人为李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭， 最近三年内没有发生变更；发行人最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大 变动；符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6 、经查验发行人的工商档案、根据发行人陈述并经合理查验，确认发行人 股权清晰，控股东宁波世茂投资控股有限公司、实际控制人李立峰、 郑建红、 李象高、周巧娟、李春华、李思铭，和受控股东、实际控制人 控制 的股东宁波 世茂铜业股份有限公司，持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管 理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1 、经查验发行人 的公司章程， 股东大会 、董事会、监事会议文件，和 内 部制度文件 ， 确认 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 ， 符合《首发管理办法》 第 十四 条的规定。 2 、根据 辅导培训记录、与 发行人董事、监事和高级管理人员 访谈情况 ，发 行人董事、监事和高级管理人员均 参加了本机构组织的首次公开发行股票并上市 辅导，通过了 本 机构组织的辅导考试， 确认相关人员 已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 ， 符合《首发管理办法》 第 十五 条的规定。 3 、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述并经合理查验， 确认 发行 人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且 不存在下列情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见 ； 因此， 发行人 符合《首发管理办法》 第 十六 条的规定。 4 、根据 查验发行人的 内部控制 鉴证 报告 和关于内部控制的自评报告， 并对 发行人 内部控制 制度及执行情况进行 合理查验， 确认 发行人的内部控制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《首发管理办法》 第 十七 条的规定。 5 、根据 发行人的陈述及相关处罚文件，并获取了 发行人 所在地 各主管政府 部门 出具的证明文件 ，并对发行人提供资料进行 合理查验 ， 确认 发行人不存在下 列情形： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理 人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 ； 因此，发行人 符合《首发管理办法》 第 十八 条的规定。 6 、经查验 发行人 公司章程，股东大会、董事会和监事会议文件，财务报 告 以及对外担保文件 ， 确认 发行人现行有效的公司章程对于发行人对外担保的审 批权限和审议程序 已 做出明确规定；发行人不存在为控股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》 第 十 九 条的规定。 7 、 经查验 发行人 内控鉴证报告 、 发行人内部制度文件、资金往来记录、账 务明细 、财务报告 等资料， 根据发行人的相关陈述以及与会计师的沟通，确认 发 行人设有严格的资金管理制度，并在日常经营中严格遵守，不存在资金被控股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1 、经查验和分析发行人的审计报告、财务报告，和财务明细资料，确认发 行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首 发管理办法》第二 十一条的规定。 2 、经查验发行人的内部控制度、内控鉴证报告、关于内部控制的自评报 告，通过同会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的；注册 会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的 “天健审〔 202 1 〕 7 9 号 ” 《关于宁波世茂能源股份有限公司内部控制 的鉴证报告》认为：世茂能源公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 20 20 年 12 月 3 1 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，发行人符合 《首发管理办法》第二十二条的规定。 3 、 经查验发行人财务制度、核算体系 、账务明细及凭证，根据天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的 “天健审〔 202 1 〕 7 8 号” 《审计报告》、 “天健审 〔 202 1 〕 7 9 号 ” 《关于宁波世茂能源股份有限公司内部控制的鉴证报告》，确认 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了无保留意见的审计 报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4 、经查验发行人的审计报告、内控鉴证报告，以及同发行人董事、监事和 高级 管理人员的访谈，并经合理查验，确认发行人编制财务报表以实际发生的交 易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同 或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首 发管理办法》第二十四条的规定。 5 、经查验发行人审计报告、财务报告、关联交易规则、股东大会、董事会 和监事会议文件、独立董事关于发行人关联交易的独立意见等资料，确认发行 人已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格 公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十 五条 的规定。 6 、经查验发行人的审计报告和财务报告，确认发行人： （ 1 ）发行人 2018 年 、 2 019 年、 2 020 年 的净利润（以扣除非经常性损益前 后较低者为计算依据）分别为 6,128.37 万元 、 8,375.10 万元及 11,085.86 万元 ， 已达到 “ 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,0 万元 ” 的要 求。 （ 2 ） 发行人 2018 年、 2019 年、 2 020 年经营活动产生的现金流量净额分别 为 7,594.58 万元、 11,724.41 万元及 1 4,251.51 万元，发行人营业收入分别为 25,260 . 22 万元、 26 ,356 . 49 万元及 29,912.96 万元，已达到“最近 3 个会计年 度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,0 万元，或者最近 3 个会计 年度营业收入累计超过人民币 3 亿元”的要求。 （ 3 ）发行人现有股本总额为 12,0 万元，已达到 “ 发行前股本总额不少于 人民币 3,0 万元 ” 的要求。 （ 4 ）发行人截至 2020 年 12 月 3 1 日的无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后） 占净资产的比例为 0.16 % ，已满足 “ 最近一期末无形资产（扣 除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%” 的要求。 （ 5 ）发行人截至 2020 年 12 月 3 1 日不存在未弥补的亏损，已满足 “ 最近一 期末不存在未弥补亏损 ” 的要求。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7 、经查验发行人的纳税情况鉴证报告、税收优惠证明文件、当地税务机关 出具的证明、税务部门颁布的税收政策文件、发行人提供的税收资料和财务明细 等资料，确认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8 、经查验发行人的审计报告、财务报告，根据发行人陈述，确认发行人不 存在重大偿债风险 ，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9 、经查验和审慎判断，确认发行人申报文件中不存在下列情形： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （ 2 ）滥用会计政策或者会计估计； （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人提供的申报文件符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 10 、经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、财 务报告，并通过与发行人的沟通，确认发行人不存在下列可能影响持续盈利能力 的 情形： （ 1 ）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风 险； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人不存在上述可能影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办 法》第三十条的规定。 五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 截至 本 发行保荐书 出具 之 日，宁波世茂能源股份有限公司总股本为 12,0 万股，共计 4 名股东，其中 法人 股东 2 名，自然人股东 2 名，股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 宁波世茂投资控股有限公司 9,600.00 80.00 2 宁波世茂铜业股份有限公司 1,200.00 10.00 3 李春华 600.00 5.00 4 李思铭 600.00 5.00 合计 12,0.0 10.0 经保荐机构核查，发行人股东为宁波世茂投资控股有限公司、宁波世茂铜业 股份有限公司、李春华、李思铭，其中法人股东宁波世茂投资控股有限公司的股 东均为自然人，不存在私募投资基金，宁波世茂铜业股份有限公司的股东中除宁 波世茂投资控股有限公司为其法人股东外，其余均为自然人股东，不存在私募投 资基金。 因此，保荐机构认为，发行人股东 不属于《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关规则规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要在中国证券投资 基金业协会备案， 不存在违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的情 形。 六、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专 项核查意见 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（〔 2018 〕 22 号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之 外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规 性，东方投行发表意见如下： 1 、发行人首次公开发行并上市项目中，东方投行不存在各类直接或间接有 偿聘请第三方的行为； 2 、发行人首次公开发行并上市项目中，除依法聘请了保荐机构（承销商）、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、验资机构等该类项目依法需聘请的 证券服务机构之外，发行人还独立聘请了以下机构： 上海泉鸣投资咨询有限公司：世茂能源委托上海泉鸣投资咨询有限公司为其 提供 IPO 咨询服务。报告期内，世茂能源就上述事项与上海泉鸣投资咨询有限公 司签订了相关协议，双方均根据聘用协议约定履行相关义务，支付相关款项。 保 荐机构核查了发行人的相关合同、支付凭证，除上述第三方中介外，在宁 波世茂能源股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市业务中，发行人不存在 其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，本保荐机构认为，本次世茂能源首次公开发行股票并在主板上市业务 中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。世茂能源除依法聘请的 证券服务机构和上述机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018]2 号）的相关规定。 七、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）政策风险 1 、 产业政策风险 公司是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，受产业政策的影响 较大：1、根据国家发改委于 2012 年 3 月发布的《国家发展改革委关于完善垃圾 焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号）规定，公司目前垃圾焚烧 发电的上网电价为 0.65 元/度；2、根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源 综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号），公司资源 综合利用产生的电力、热力产品享受增值税 100%即征即退的优惠政策，公司垃 圾处理处置劳务享受增值税 70%即征即退的优惠政策；3、根据余姚市人民政府 办公室《关于市综合行政执法局要求提高生活垃圾焚烧补贴标准的复函》（余政 办函〔2017〕133 号）文件，政府向公司支付生活垃圾焚烧补贴，单价为 60 元/ 吨。根据余姚市人民政府办公室于 2020 年 5 月 11 日出具的《关于调整生活垃圾 焚烧处置费的复函》（余政办函[2020]54 号），以及余姚环卫与世茂能源于 2020 年 6 月 24 日签署的《浙江省政府采购合同》，生活垃圾焚烧补贴改名为生活垃 圾焚烧处置费，标准由 60 元/吨调整为 64 元/吨。 未来如果相应产业政策发生变化，如政府降低或取消垃圾发电价格补贴、生 活垃圾焚烧处置费，则对公司的经营可能造成不利影响。 2、环保政策风险 公司是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，相关业务受国家各 级环境保护部门的严格监管。近几年来，政府一方面出台了支持环保行业快速发 展的有利政策，另一方面也加大了对环保行业的监管力度。公司严格按照环保部 门的有关要求运营，报告期内，公司没有受到环保处罚。 然而，燃煤和垃圾焚烧过程中产生的烟气、灰渣、噪音等，尤其是垃圾焚烧 所排放的烟气中含有二氧化硫、氯化氢、氮氧化物、二噁英等物质若处置不善或 未达标排放，可能对环境造成二次污染，因此相关生产过程受到环保部门的严格 监管和公众舆论的密切关注。随着公众环保意识的增强、政府对环保工作的日益 重视，国家和各地方政府将制定和实施更为严格的环保法律法规，并提高现有的 环保标准。这会导致公司的环保投入将随之增加，对公司的经营可能造成不利影 响。 3、税收政策风险 根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优 惠目录>的通知》（财税[2015]78 号），公司垃圾焚烧炉生产所用原料为生活垃 圾，此原料属于《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》中所列的综合利用 的资源名称第 2.8 项-“垃圾及利用垃圾发酵产生的沼气”项目，公司提供垃圾焚 烧处置服务属于《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》中所列的综合利用 的资源名称第 5.1 项-“垃圾处理、污泥处理处置劳务”项目，且公司符合技术标 准和相关条件。因此，公司资源综合利用产生的电力、热力产品享受增值税 100% 即征即退的优惠政策，公司垃圾处理处置劳务享受增值税 70%即征即退的优惠政 策。若未来该项增值税即征即退政策出现变化，则发行人可能无法享受增值税即 征即退政策，从而导致公司的盈利水平受到较为明显的影响。此外，根据《财政 部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》 （财税[2015]78 号），若公司因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚，公司 面临自处罚决定下达的次月起 36 个月内不得享受相应的增值税即征即退政策的 风险。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的《关于宁波市 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]245 号），公司于 2020 年 12 月通过高新技术企业申请，认定有效期三年（2020 年至 2022 年），高新 技术企业证书编号为“GR202033100879”。根据《中华人民共和国企业所得税 法》的规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，公司在 2020 年度 享受 15%的企业所得税优惠税率。未来，如果公司未能通过高新技术企业复审认 定，或者国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能 继续享受高新技术企业的税收优惠政策，公司将按 25%的税率缴纳企业所得税， 将对公司的净利润产生不利影响。 （二）经营风险 1、原材料价格波动的风险 公司经营业务的主要原材料为生活垃圾与煤炭，从消耗量角度，生活垃圾消 耗量高于煤炭消耗量，由于生活垃圾的取得无需支付费用，从成本核算角度，煤 炭是公司经营业务的主要原材料。报告期内，公司直接原料成本占主营业务成本 比重均在 50%以上，其中以煤炭为主，因此煤炭价格的波动对公司主营业务毛利 率的影响较大。 对供热业务而言，因为公司供热价格实行煤热联动的市场化定价机制，在煤 炭价格上涨时，供热价格同步上涨，而公司主要原材料包括无成本的生活垃圾与 采购的煤炭两部分，因此，煤炭价格的上涨会导致供热业务毛利率上升。另一方 面，对发电业务而言，因为上网电价由国家政策统一规定且较为稳定，一般情况 下，煤炭采购价越高，发电业务毛利率越低。因此，基于煤热联动的定价机制及 公司的经营特点，公司存在因煤炭价格大幅波动而导致经营业绩不稳定的风险。 2、生活垃圾供应的风险 生活垃圾是公司主要生产原材料之一，生活垃圾的供应量直接影响公司的经 营效益。公司处理的生活垃圾由余姚市环境卫生管理处（现已更名为“余姚市环 境卫生管理中心”，下同）运送至公司，其供应量主要受到余姚地区的垃圾收运 体系和人口数量及生活习惯的影响。现阶段，公司是余姚地区唯一的生活垃圾处 理中心，生活垃圾供应量稳定增长，但不能排除随着垃圾分类政策的推行、余姚 地区居民人口数量或生活习惯的变化，导致生活垃圾供应量下降，使得公司生产 成本上升，影响经营业绩。 同时，虽然生活垃圾处理中心的选址艰难，是典型的“邻避”项目，但不能 完全排除政府投资新建其他生活垃圾处理中心的可能，从而导致公司的生活垃圾 来源被分流，影响经营业绩。 3、业务地域集中的风险 公司从事热电联产行业，其中热力业务主要面向工业用户供应所生产的蒸 汽，下游客户需求强度与余姚经济的活跃程度紧密相关。报告期内，公司是中意 宁波生态园以及周边电镀、食品园区供热 的唯一热源点，中意宁波生态园还处于 发展起步状态，随着园区规模的不断扩大，以及规划中的前湾新区的建设，公司 业务覆盖区域内的工业企业将不断增多，未来能源需求也将不断增加，为公司能 源供应业务的发展创造了广阔的市场空间；与此同时，公司主营业务收入区域集 中在宁波余姚地区，该地区经济发达，人民生活水平较高，政府对环保的要求较 高，为公司业务发展创造了广阔的市场空间。 如中意宁波生态园及前湾新区的建设进度不及预期，将给公司主营业务的发 展及业绩的持续增长带来不利影响。 同时，余姚经济波动将对电力、热力行业的经营业绩产生较大的 影响。当余 姚经济处于上升阶段时，工业生产活跃，蒸汽需求增长；当余姚经济处于下降阶 段时，工业生产放缓，蒸汽需求下降。目前，余姚整体经济水平稳定增长，若未 来受到宏观经济周期性波动的影响，蒸汽供需形势变化，政策、销售价格及燃料 价格走势等发生不利变化，则公司未来持续盈利能力将受到不利影响 。 4、环境保护风险 公司的燃煤和垃圾焚烧过程中会产生的烟气、灰渣、噪音等污染物，尤其是 垃圾焚烧所排放的烟气中含有二氧化硫、氯化氢、氮氧化物、二噁英等物质若处 置不善或未达标排放，可能对环境造成二次污染，因此相关生产过程受到环保部 门的严格监管和公众舆论的密切关注。公司历年来对环保设施进行持续改造和更 新，不断加大对环保治理方面的人力和资金投入，并建立了环保管理体系，通过 了 ISO14001 环境管理体系认证，完全实现污染物的达标排放。但不能完全排除 意外情况的发生，将导致公司生产过程中的上述污染物排放指标超过国家标准， 受到环保部门的处罚，影响公司的正常生产经营。 同时，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环 保和清洁生产政策要求的日益提高，环境污染管制标准还可能进一步严格，公司 存在环保支出持续增加、影响经营业绩的风险。 5、安全生产风险 热电联产企业安全生产体现在设备连续、安全、可靠的运行。如果因自然灾 害及运行、维护不当发生事故，将对公司的生产经营产生一定影响。供热企业的 安全生产隐患主要是指热水锅炉运行时的风险，高温热水锅炉在运行中，如果出 现违章操作、安全附件失灵等特殊情况，可能出现超压、超温、汽化、爆管等事 故，如处理不当会引起锅炉爆炸。高温热水锅炉在密闭状态下运行，当压力超过 设备承受压力时，可能会造成事故。 因此，安全生产管理一直是公司日常运行的工作重点，公司认真接受安全监 督管理部门和消防管理部门的监督管理，公司各部门明确安全生产责任人，制定 了追责制度，建立了全员安全管理网络体系，并且通过了 ISO45001:2018 职业健 康安全管理体系认证。公司采用具有高安全标准的设备，并对锅炉压力、温度、 管道设施压力等关键指标进行实时监控，安装自动报警装置，对危险源建立了巡 视排查制度，同时对锅炉相关岗位工作人员严格执行岗前安全培训，确保工作人 员遵守规章制度。 报告期内，公司没有出现重大供热安全责任事故，未因安全生产原因受到处 罚。尽管公司在供热安全生产管理方面建立了严格的内控制度，但一旦出现未严 格执行的情况，仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司运营造成较 大的损失。 （三）管理风险 1 、实际控制人控制的风险 本次发行前，公司实际控制人李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、 李思铭等 6 人合计控制公司 100.00%的股权。本次发行成功后，李立峰、郑建红、 李象高、周巧娟、李春华、李思铭等 6 人仍为公司实际控制人，处于绝对控股地 位。如实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以 及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他 重大事项进行不当控制，公司和其他股东利益存在受损的可能性。 2 、公司规模扩大带来 的管理风险 目前，公司已经培养和积累了一批具有管理经验的核心管理人才和技术骨 干，已建立了较为规范的管理体系。但是随着公司股票发行和上市、募集资金投 资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构都将迅速扩大，组织架 构和管理体系亦将趋于复杂，使公司经营决策和风险控制的难度大为增加，公司 运作效率也有可能下降。公司如果不能顺应上市后的发展需求，及时调整、完善 组织结构和管理体系，可能给本公司的生产经营造成不利影响。 （四）募集资金投资项目的风险 1 、募集资金投资项目无法按时实施的风险 公司募集资金投资项目将主要投 资于“燃煤热电联产三期扩建项目”。募集 资金投资项目的实施包括厂房建设及装修、设备采购及安装等一系列系统性工 作，该项目的整体实施会受到施工进度、工程质量、设备采购及安装等诸多关键 环节的影响，募投项目存在不能按时实施的风险 。 2 、募集资金投资项目存在无法达到预期收益的风险 募投项目投产后，将明显提升公司的生产能力和盈利能力。公司本次募集资 金投向可行性经过管理层、董事会、股东大会的讨论及审议通过，但募投项目投 资是基于目前的市场环境及对未来市场需求趋势的分析，项目的盈利能力还要受 未来的产业政策、市场需求等不确定性因 素影响，公司的募投项目存在无法达到 预期收益的风险。 募集资金投资项目经济效益分析仅为预测性信息，请投资者特别注意上述风 险 。 3 、募集资金到位后，短期内公司存在净资产收益率被摊薄的风险 2018 年至 2020 年，公司加权平均净资产收益率分别为 30.56%、31.50%、 32.34%。本次发行完成后，公司的净资产预计将大幅增加。由于募集资金投资项 目建成达产需要一定的周期，在募集资金投资项目产生效益前，公司净资产收益 率存在被摊薄的风险。 4 、固定资产折旧费用增加影响未来经营成果的风险 本次募集资金投资项目建成后，本 公司固定资产规模将增加 40,904.36 万 元，年新增平均折旧额为 2,285.83 万元。公司本次募集资金项目将随着项目建 成投产后陆续产生效益，公司销售收入和盈利水平将大幅提高，新增固定资产折 旧所增加的生产成本将会被本次募集资金投资项目新增的销售收入消化。但是如 募投项目完成后，不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增 的固定资产折旧将对公司的经营业绩造成不利影响。 八、保荐机构关于发行人发展前景的评价 （一）热电联产行业市场前景、发展趋势 1 、政策支持力度大，发展空间广阔 由于热电联产能够有效节约能 源，改善环境质量，政府大力支持热电联产项 目建设。近年来，我国政府越来越重视发展热电联产，并陆续出台了一系列政策 提倡和规范热电联产，包括《能源发展战略行动计划（ 2014 - 2020 年）》、《煤炭 清洁高效利用行动计划（ 2015 - 2020 年）》、《热电联产管理办法》、《能源发展 “ 十 三五 ” 规划》等，均鼓励发展热电联产。根据国家发改委编制的《 2010 年热电 联产发展规划及 2020 年远景发展目标》，预计 2010 年全国热电联产总装机容量 将达到 1.2 亿千瓦，到 2020 年全国热电联产总装机容量将超过 2 亿千瓦，增长 迅速，发展空间广 阔。 2 、向节能环保方向发展 根据环保部、发改委及能源局 2014 年 9 月联合发布的《煤电节能减排升级 与改造行动计划（ 2014 - 2020 年）》，全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造，推 进煤炭清洁化利用。加快现役燃煤发电机组超低排放改造步伐，到 2020 年，全 国所有具备改造条件的燃煤电厂力争实现超低排放。在全国范围内推广燃煤电厂 超低排放要求和新的能耗标准，建成世界上最大的清洁高效煤电体系。随着国家 对环保减排方面的政策推动，热电联产行业未来将 进一步 向 绿色、 节能 、 环保 的 方向发展 。 3 、从分散锅炉向大型区域供热锅炉集 中 分散小锅炉普遍存在老旧低效机炉较多、烟气污染物排放量较大等问题。随 着政府加快推进热电综合改造升级，实现行业清洁化和高效化发展，大幅削减烟 气污染物排放量，有效提高能源利用效率，环保部、国家发改委及能源局于 2014 年 9 月联合发布的《煤电节能减排升级与改造行动计划 (2014 - 2020 年 ) 》，坚持 “ 以热定电 ” ，严格落实热负荷，科学制定热电联产规划，建设高效燃煤热电机 组，同步完善配套供热管网，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限 期淘汰。 国家发改委、国家能源局、财政部、住房城乡建设部和环保部联合于 201 6 年 3 月发布了《热电联产管理办法》，提出加快替代关停以下燃煤锅炉和小热电 机组：单台容量 10 蒸吨 / 小时（ 7 兆瓦）及以下的燃煤锅炉，大中城市 20 蒸吨 / 小时（ 14 兆瓦）及以下燃煤锅炉；除确需保留的以外，其他单台容量 10 蒸吨 / 小时（ 7 兆瓦）以上的燃煤锅炉；单机容量 10 万千瓦以下的燃煤抽凝小热电机 组。 随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，各级地方政府加快拆除高耗 能、高污染、低热效率的区域小锅炉。大型热电联产集中供热将成为行业发展趋 势，分散供热锅炉将逐渐被淘汰。 （二）垃圾焚烧处理行业市场前景、发展趋势 1 、 生活 垃圾处理需求持续旺盛 2004 年至 2018 年，我国城镇人口从 5.43 亿增长至 8.31 亿，复合增长率为 3.09%，城镇化率从 42.99%增长到 59.58%。2004 年至 2018 年，我国城市生活垃 圾清运量从 15,509.30 万吨增长到 22,801.80 万吨，复合增长率为 2.79%1。随着 我国城市人口逐年增加，我国生活垃圾产生量不断增加，对垃圾的处理需求将持 续旺盛。 1 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 2 、生活垃圾无害化处理能力稳步提升 在国务院相关部门和地方各级人民政府的大力推动下，生活垃圾无害化处理 工作取得了重大进展，垃圾收运体系日趋完善，处理设施数量和能力快速增长， 生活垃圾无害化处理率显著提高。 我国生活垃圾无害化处理能力从 2004 年的 23.85 万吨增长至 2018 年的 76.62 万吨，复合增长率达到 8.69%，生活垃圾无害化处理率从 52.1%增长至 99.00%2。 2 数据来源：国家统计局 3 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 “ 十三五 ” 期间，政府将继续加大生活垃圾无害化处理能力建设，根据国家 发改委发布《 “ 十三五 ” 全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》， 到 2020 年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到 10% ，因此我国生活 垃圾无害化处理能力在 “ 十三五 ” 期间将保持稳步提升。 3 、 垃圾焚烧处理发展迅速 2004-2018 年，我国城市生活垃圾焚烧无害化处理量保持较快增长，我国垃 圾焚烧处理厂数量由 54 座增加 331 座，复合增长率达到 13.83%，同时随着垃圾 焚烧技术的不断提升，城市生活垃圾焚烧无害化处理能力由 1.69 万吨/日提升至 36.46 万吨/日3。我国城市生活垃圾焚烧处理总体来说保持较快增长速度。 数据来源：国家统计局 目前，我国城市生活垃圾无害化处理中仍以填埋为主，根据国家发改委发布 《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“到 2020 年底， 具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）实现原生垃圾‘零填埋’， 建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖。‘十三五’期间，全国规划新增生活 垃圾无害化处理能力 50.97 万吨/日，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处 理总能力的比例达到 50%，东部地区达到 60%。”截至 2018 年末，我国垃圾焚 烧处理占无害化处理能力的比例为 45.14%4。随着政府大力推进生活垃圾焚烧无 害化处理能力的建设，我国垃圾焚烧处理行业的未来发展空间较大。 4 数据来源：国家统计局 4 、 垃圾焚烧发电向垃圾焚烧热电联产转型升 级 经过多年发展，垃圾焚烧发电已经成为较为成熟的产业，大部分垃圾焚烧处 理企业一般采用垃圾焚烧发电上网的模式。2017 年 6 月，国家发改委、国家能 源局发布了《关于促进生物质能供热发展的指导意见》，鼓励稳步发展城镇生活 垃圾焚烧热电联产，加快垃圾焚烧发电向热电联产转型升级，并指出我国目前垃 圾焚烧供热发展还处在初期，产业体系不健全，政策支持不够，应加大支持力度， 加快垃圾焚烧供热产业化发展，加快垃圾焚烧发电向热电联产转型升级，提高能 源利用效率和综合效益，构建区域清洁供热体系，为具备资源条件的县城、建制 镇提供民用供暖，以及为中小工业园区集中供热；“十三五”时期生活垃圾焚烧 热电联产形成一批示范项目。随着国家逐步重视垃圾焚烧热电联产，并将出台一 系列政策鼓励垃圾焚烧热电联产的产业化发展，未来垃圾焚烧热电联产有较大的 发展前景。 5 、 余姚地区生活垃圾处理整体目标 余姚市目前积极推进垃圾分类工作，规范源头分类投放，合理配置分类投放 设施，综合运用宣传教育、引导激励、社会监督、法律惩处等手段，逐步做好精 准投放。同时，积极推进处理设施建设，加快落实焚烧处理、易腐（厨余、餐厨） 垃圾处理、再生资源分拣等设施建设和改造提升，形成焚烧、资源综合利用 与生 化处理为主的生活垃圾分类处理设施体系。 到 2020 年底，生活垃圾分类基础设施基本建成，城乡生活垃圾分类覆盖面 达到 80% 以上，农村生活垃圾分类行政村覆盖面达到 80% 以上，实现生活垃圾 “ 零填埋 ” ；到 202 年底，城乡生活垃圾分类实现基本覆盖，基本建立生活垃 圾分类相关法规制度体系、运行管理体系、全社会治理体系；全市生活垃圾资源 化利用率达到 10% 。 6 、 余姚地区目前生活垃圾分类及处理情况 根据 2019 年 10 月 1 日起施行的《宁波市生活垃圾分类管理条例》，生活垃 圾的基本分类为厨余垃圾、可回收物、有害垃圾、其他垃圾 。余姚地区生活垃圾 目前处理情况如下： A 、厨余垃圾（湿垃圾）指居民家庭日常生活中和农贸市场、农产品批发市 场产生的废弃蔬菜瓜果、肉碎骨、蛋壳、畜禽动物内脏等食物残余。在生活垃圾 分类执行前，厨余垃圾（湿垃圾）由生活垃圾处置企业采取焚烧处理，实行生活 垃圾分类政策后，厨余垃圾将逐步从原本进入垃圾焚烧处理厂的干湿混合生活垃 圾中分离，未来将进行生化、堆肥等方式处理。 B 、可回收物，是指生活中产生的未污染的适宜回收的可资源化利用的废弃 物，包括废纸、废塑料、废玻璃、废金属、废包装物、废旧纺织物等。目前余姚 的再生资源回收体系 建设处于起步阶段，回收以无证无照、流动性收购为主，回 收率较低。根据余姚市人民政府 2019 年 6 月发布的《余姚市再生资源回收行业 发展规划》，目前余姚垃圾分类实施工作还处于相对初级的水平，可回收垃圾基 本上和不可回收垃圾混合在一起，直接焚烧处理。计划到 2020 年，全市初步建 立再生资源回收体系。 C 、有害垃圾采取无害化方式处置，其中属于危险废物的，由取得危险废物 经营许可证的单位进行无害化处置； D 、其他垃圾（干垃圾）指除厨余垃圾、可回收物、有害垃圾以外的生活垃 圾，由生活垃圾处置企业采取焚烧发电、供热等资源化利用的方式 处置。 我国目前处于大力推行垃圾分类的起步阶段，在政府大力推进和居民积极配 合的情况下，我国居民端的垃圾分离率亦需要时间逐步提升至相对较高的水平。 （三）发行人的竞争地位 1 、热电联产 公司位于杭州湾地区余姚滨海新城，作为唯一的区域性热电联产企业向中意 宁波生态园，及周边电镀、食品园区提供集中供热。中意宁波生态园是浙江湾区 经济的重要布局，自 2015 年成立以来，按“世界一流、国内顶级的生态型产业 示范园”的目标定位，园区规划建设新能源汽车及新材料产业基地、节能环保产 业基地、通用航空产业基地、生命健康产业基地、综合产业基地等功能区块。随 着长三角地区一体化发展的深度推进、浙江“世界级大湾区”的谋划建设，中意 宁波生态园作为长三角南翼重要产业区和前湾新区的主要组成部分，将成为长三 角地区和浙江省整体发展战略的重要支点。 由于热力在传输过程中受管网半径局限影响，热电联产业务一般呈区域性分 布，行业整体较为分散，因此在一定区域范围内热电联产项目数量及规模均有限。 根据《热电联产管理办法》，“以蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径一 般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。”公司的 最大供热半径可达到 15 公里，中意宁波生态园及周边电镀、食品园区均在公司 供热范围内，且公司为该区域的唯一热源点，在供热区域内具有独占地位，行业 中其他供热企业在本公司供热区域内对公司不构成竞争关系。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司在供热范围内为中意宁波生态园及周边电镀、 食品园区的 60 余家企业供热，2020 年供汽总量达 96.44 万吨，上网发电量 11,379.91 万千瓦时。 公司的募集资金投资项目燃煤热电联产三期扩建工程项目建成投产后，蒸汽 产量最大将增加至 414t/h（吨/时），总装机容量增加至 60 兆瓦，生产能力大幅 增加，在周边地区集中供热能力也将因此稳步提高，发行人盈利能力也将进一步 提高。 2 、生活垃圾处理 目前，公司是余姚地区唯一的生活垃圾焚烧处理中心，余姚各街道、乡镇的 所有生活垃圾均由公司负责焚烧处理，同时，公司不断扩展公司的固废处理经营 业务范围，已取得污泥焚烧处理项目备案，并中标中意宁波生态园垃圾填埋场治 理项目，负责处理填埋场的垃圾。通过上述努力，公司作为当地主要固废处理中 心的地位得以巩固。 考虑到垃圾焚烧处理项目属于邻避项目，周围公众接受程度不高，选址困难， 且在筹建时即考虑了建设规模与当地生活垃圾产生量的匹配程度，并为未来生活 垃圾的增长预 留了改扩建空间，垃圾焚烧处理项目在一个地区投资建设后，缺少 再筹建第二个的动力和垃圾来源，因此垃圾焚烧处理项目具有显著的先发优势， 公司作为余姚地区唯一的垃圾焚烧处理中心和主要固废处理中心，区域独占地位 具有可持续性。 （四）发行人竞争优势 1 、区位优势 公司位于余姚市滨海新城，作为区域性热电联产企业向中意宁波生态园，及 周边电镀、食品园区提供集中供热。 随着长三角区域一体化上升至国家战略层面，浙江省已将发展湾区经济作为 浙江省承接国家战略、发展区域经济的重要组成部分。根据 2018 年 5 月公布的 浙江省大湾区建设战略，包括中意宁波生态园在内的宁波前湾新区是浙江湾区经 济的重要布局。随着长三角地区一体化发展的深度推进、浙江“世界级大湾区” 的规划建设，中意宁波生态园作为长三角南翼重要产业区和前湾新区的主要组成 部分，将成为长三角地区和浙江省整体发展战略的重要支点。公司承接了中意宁 波生态园区内企业的集中供热业务，将随着长三角区域一体化深入推进、中意宁 波生态园的发展壮大而快速发展。 中意宁波生态园是浙江省唯一、全国仅有的 8 个国际合作生态产业园之一， 也是前湾新区的重要组成部分。中意宁波生态园是中意两国总理见证签署的国家 级别合作园，自 2015 年成立以来，按“世界一流、国内顶级的生态型产业示范 园”的目标定位。中意宁波生态园总规划面积 40 平方公里，规划建设新能源汽 车及新材料产业基地、节能环保产业基地、通用航空产业基地、生命健康产业基 地、综合产业基地等功能区块。自中意宁波生态园 2015 年 12 月正式成立四年以 来，累计签约项目超 100 个，总投资额超 460 亿元。截至 2019 年末，在建及已 投产项目合计约 47 个，总投资额超 300 亿元（数据来源：余姚市人民政府网站）。 其中已投产项目主要包括吉利汽车余姚工厂（该项目总投资 115 亿元，工厂四大 车间采用世界一流技术，年产 30 万辆乘用车）、甬矽电子、舜江表面处理、瑞 华康源、瑞典升谷太阳能、德国玛汀瑞亚一期、二期等项目。在建项目包括博萨 汽车冷冲压件、德国玛汀瑞亚三期、莱孚斯本健康科技、领越智能设备、常春汽 车内饰件、宁波锐拓汽车轻量化铆接件、浙江蓝景高端环保材料、百得利汽车及 电器线束等项目。2018 至 2020 年度，中意宁波生态园实现工业总产值分别为 139.6 亿元、142.7 亿元和 198 亿元，增长迅猛。截至 2019 年末，已开发土地约 为 8.7 平方公里，中意宁波生态园仍有 80%以上的土地尚未得到开发，未来发展 潜力巨大。 公司作为该区域唯一的热源点，目前产能利用率已基本饱和。随着园区规模 的不断扩大，园区内企业的不断增多，公司未来的供热需求也将不断增加，现有 产能远不能满足区域内企业的热负荷需求，公司集中供热未来发展潜力较大。 2 、先发优势 目前垃圾焚烧处理行业集中度不高，各地方性小型垃圾焚烧厂较为普遍，通 常一定范围的区域内只能容纳一个垃圾焚烧项目，而最早进入该地区的企业将获 得明显的先发优势。 公司于 2009 年完成一期热电联产项目的建设，成为区域供热能源中心。2009 年，在全国垃圾处理由填埋改焚烧的大背景下，公司响应政府号召，扩建二期垃 圾焚烧项目，并于 2011 年完成建设投产，为国内较早进入垃圾焚烧热电联产领 域的企业之一。公司垃圾焚烧项目投产后，余姚各街道、乡镇的生活垃圾除厨余 垃圾中进行生化或堆肥处理的部分、可回收垃圾中进行资源再利用的部分及有害 垃圾外，均由公司负责焚烧处理。 一般情况下，一旦在一个县市区已经建立了垃圾焚烧项目，后续其他企业将 难以进入该地区。这主要是由于两方面原因：（1）一个地区的生活垃圾数量虽 然每年有所增加，但基本稳定，垃圾焚烧处理企业的建设规模往往与该地区的生 活垃圾数量相匹配；（2）垃圾焚烧处理项目属于邻避项目，选址非常艰难，一 旦当地已有垃圾焚烧处理项目，建设新项目的可能性较小。 因此，公司在余姚地区具备固废处理的先发优势，也为公司发展成为余姚地 区的静脉产业园创造了优良条件。 3 、管理优势 公司主要管理人员和技术人员长期服务于公司，在十余年的经营过程中，积 累了丰富的垃圾焚烧、燃煤热电联产行业管理经验，建立了一套科学的系统化技 术标准和运营模式。 公司获得“垃圾焚烧厂无害化等级评定 A 级”，并多次被评为 “环保良好企 业”。公司已通过“ ISO1401 ： 2015 ”环境管理体系认证和“ ISO4501 ： 2018 ” 职业健康安全管 理体系认证，构建 5S 现场管理体系，并建立了完善、高效的内 部管理制度，并严格地运用在战略规划、技术研发、销售管理、人才激励等方面， 以保证生产经营活动程序化、规范化、标准化。同时，公司在日常管理中通过对 采购、生产等环节的精细化管理，对公司资源进行了充分的利用，有效控制了成 本。 目前，公司已上线管控一体化信息系统，初步实现了生产经营的全程数字化 管理，通过采用先进的管理手段，进一步保障了安全生产、提高了生产效率。 4 、技术优势 公司坚持以技术研发和自主创新为主导，建立了成熟的技术研发体系，并培 养了行业内经验丰富的 技术团队。公司目前拥有 35 项专利，包括调整现有垃圾 处理技术、燃煤热电联产技术等，以提高供电供汽运作效率，并在环保和节能方 面形成了自己的优势。公司为国内较早进入生活垃圾焚烧热电联产领域的企业之 一，在行业内积累了丰富的经验及具备较为完备的技术和人才储备。公司曾荣获 “宁波节能先进单位”、“余姚市企业工程（技术）中心”等称号，并通过了“清 洁生产”、“资源综合利用认定”等审核。此外，公司积极参与产学研合作，与浙 江大学共建科技合作工作站，积极与同行业公司开展技术交流，不断提高本公司 的生产技术水平，保持在行业内的技术领先 优势 。 九、对审计截止日后经营状况的核查 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引（ 2020 年修订）》相关要求，本保荐机构 对审计截止日后发行人的主要财务信息和经营状况进行了核查，具体核查程序如 下： 1 、对发行人管理层进行访谈，获取期后主要财务数据、生产数据，了解发 行人期后经营状况； 2 、了解发行人下游客户的生产经营状况、对蒸汽的需求情况，了解发行人 经营环境是否发生变化； 3 、获取相关主管部门的政策文件，了解发行人所面临的政策和监管环境是 否发生重大变 化； 4 、获取发行人主要原材料价格变化情况、采购变化情况及耗用情况，了解 发行人成本及管件原材料的供应情况是否发生重大变化； 5 、获取发行人固定资产变动情况，了解其设备及生产状况是否发生重大变 化。 经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐 书 签署之日，发行人所处行业的 周期及产业政策，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主 要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及 其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 十、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本机构在进行充 分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人 经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》和《首次公 开发行股票并上市管理办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票 并上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目 实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本机构 同意保荐宁波世茂能源股份有限公司本次公开发行股票并上市。 （ 本页以下无正 文） （本页无正文，为 东方证券承销保荐有限公司 关于 宁波世茂能源 股份有限公 司首次公开发行股票并上市之发行保荐书签署页） 项目协办人： 沈少波 ： 年 月 日 保荐代表人： 钟凌 ： 年 月 日 李鹏 ： 年 月 日 保荐业务 部门 负责人： 崔洪军 ： 年 月 日 内核 负责人： 尹璐 ： 年 月 日 保荐业务 负责人： 崔洪军 ： 年 月 日 法定代表人 、首席执行官 ： 马骥 ： 年 月 日 董事长： 金文忠 ： 年 月 日 保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书 兹授权我公司 钟凌 、 李鹏 作为保荐代表人，按照有关法律、法规 和规章的要求，负责 宁波世茂能源 股份有限公司 首次公开发行股票并 上市项目的保荐工作。 法定代表人（签字 ）： 马骥 ： 保荐代表人（签字）： 钟凌 ： 李鹏 ： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日 浙江天册律师事务所 关 于 宁波世茂能源股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的 法律意见书 logo b 浙江省杭州市 西湖区 杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 3107 电话： 0571 － 87901 传真： 0571 － 8790150 二零一 九 年 十二 月 浙江天册律师事务所 关于宁波世茂能源股份有限公司首次公开发行股票并上市的 法律意见书 编号： TCYJS2019H1287 号 致： 宁波世茂能源股份有限公司 浙江天册律师事务所 （以下简称“本所”或“天册”） 依据与 宁波世茂能源 股份有限公司 （以 下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” 或 “ 世茂能源 ” ）签署的 《专项 法律顾问合同》 ，接受 发行人 的委托，担任 其 首次公开发行股票并上市的特聘专 项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》 等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 为公司本次首次公开发行股票并上市出具 本 法律意见 书 。 目 录 释义 .. .. 3 第一部分引言 .. .. 3 一、本所及经办律师简介 .. .. 5 二、出具律师工作报告和法律意见 书 所涉及的主要工作过程 .. 5 三、本 法律意见书 的有关声明事项 .. .. 5 第二部分正文 .. .. 8 一、发行人本次发行上市的批准和授权 .. 8 二、发行人本次发行上市的主体资格 .. 11 三、发行人本次发行上市的实质条件 .. 13 四、发行人的设立 .. .. 18 五、发行人的独立性 .. .. 19 六、 发行人的发起人、股东和实际控制人 .. 21 七、发行人的股本及演变 .. .. 22 八、发行人的业务 .. .. 22 九、关联交易及同业竞争 .. .. 24 十、发行人的主要财产 .. .. 38 十一、发行人的重大债权债务 .. .. 42 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .. 46 十三、发行人章程的制定 与修改 .. .. 47 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. 48 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .. 49 十六、发行人的税务 .. .. 52 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .. 53 十八、发行人募集资金的运用 .. .. 53 十九、发行人的业 务发展目标 .. .. 55 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. 55 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .. 55 二十二、结论意见 .. .. 56 释 义 除非另有说明， 法律意见书 中相关词语具有以下特定含义： 发行人、 公司、本 公司、世茂能源、 股份公司 指 宁波世茂能源股份有限公司（曾用名： 宁波众茂姚北 热电有限公司） ，系本次发行上市的主体 A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币 认购和交易的普通股票 本次发行 指 发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开 发行 A 股股票 本次发行上市 指 发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开 发行 A 股股票，并经 上海证券交易所 审核同意 在 上海 证券交易所 上市交易的行为 姚北热电 指 宁波众茂姚北热电有限公司， 系 发行人前身 众茂集团 指 宁波众茂集团有限责任公司，系发行人原股东 宏宇输变电 指 余姚市宏宇输变电工程有限公司，系发行人原股东 徐龙食品 指 徐龙食品集团有限公司，系发行人原股东 世茂投资 指 宁波世茂投资控股有限公司，系发行人控股东 世茂铜业 指 宁波世茂铜业股份有限公司，系发行人股东 余姚环卫 指 余姚市环境卫生投资开发有限公司，系发行人原股东 《公司章程》 指 指现行有效的经 宁波市场监督管理局 备案登记的 《 宁 波世茂能源股份有限公司 章程》 《公司章程（草 案）》 指 经发行人 2 019 年第 二 次临时股东大会通过，将于发 行人股票 在证券交易所上市之日起生效并实施 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 首发 管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则 12 号》 （未完）  |