呈和科技:呈和科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:呈和科技:呈和科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险 高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场 的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板 投资风 险提示 呈和科技股份有限公司 GCH Technology Co., Ltd. （广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科强路 2 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股 说明 书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 发行概况 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投 资风险。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司公开发行新股合计3,333.3400万股，占发行后总股本的比例 为25.00%。本次发行股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股 份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 16.48元 发行日期 2021年5月27日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 13,333.3400万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年6月2日 声明 及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任 。 发行人控股股东、实际控制人承诺 本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整 。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失 。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失 。 重大事项提示 重大事项提示为概要性提示，公司提 醒投资者应认真阅读 本 招股说明书 全 文。 一 、提醒投资者关注的风险因素 公司提请投资者应认真阅读 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容。 （ 一 ） 与主要竞争对手美利肯 曾 存在专利纠纷， 若未来再 次 发生 类似纠纷，或 对公司未来财务和经营 产生不利影响 美利肯是国际领先的成核剂生产商，是公司成核剂产品的主要竞争对手。 2013 年，美利肯曾向公司发起专利侵权诉讼。 2020 年，美利肯 曾 再次对公司发 起专利侵权诉讼 ，但目前已撤诉结案 。相关情况具体如下： 1 、 2013 年专利纠纷及和解情况 美利肯曾于 2013 年 3 月对本公司的 NA - 2 产品提出专利侵权诉讼，要求公 司立即停止侵权并赔偿美利肯损失 1,800 万元。 2015 年 11 月，公司与美利肯达 成了和解，美利肯撤回了前述诉讼请求，且双方约定由公司为美利肯有偿提供加 工服务。 报告期内， 前述争议产品 NA - 2 未有销售 。 2 、 2020 年专利纠纷情况 2020 年内 ，竞争对手美利肯 曾 就公司销售的两款产品，分别向广州知识产 权法院和北京知识产权法院提起专利侵权诉讼请求，主张公司型号为 NA - 4008 的成核剂、型号为 1015 的复合助剂产品侵犯美利肯第 ZL201180068470.6 号专利 的专利权。 广州知识产权法院尚未对美利肯诉讼予以立案，详见本 招股说明书 之 “ 第八 节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十四、期后事项、或有事项、其他重要事 项以及重大担保、诉讼等事项 ” 之 “ （一）期后事项 ” 。 北京知识产权法院已对美利肯诉讼予以立案。在该起诉讼中，美利肯要求公 司停止实施侵害前述专利权的行为，并要求公司赔偿经济损失以及为制止侵权行 为支出的合理费用共计人民币 2,500 万元。但公司目前尚未收到北京知识产权法 院转送的任何案件受理通知书、立案通知书或相应的起诉文件。具体详见本 招股 说明书 之 “ 第十一节 其他重要事项 ” 之 “ 三、相关诉讼或仲裁情况 ” 之 “ （ 二 ） 本公司 正在进行 的重大诉讼或仲裁事项 ” 。 截至本 招股说明书 签署日，公司已收到北京知识产权法院出具的《民事裁定 书》（（ 2020 ）京 73 民初 747 号），公司与美利肯公司的上述纠纷已因美利肯 撤回起诉而结案。 公司提请广大投资者注意， 若未来公司与美利肯再次发生类似纠纷 ， 公司的 经营业绩、财务状况 仍可能遭受 不利影响。 （ 二 ） 复合助剂产品生产原理属行业共性技术，技术门槛较低， 市场竞争激烈 复合助剂产品的生产是通过各种助剂物理混合完成。 由于 其基本原理属于行 业共性技术 ，进入行业的技术门槛相对较低 ，市场参与者较多 。但在具体的生产 环节上，不同生产企业在配方设计、工艺特点、加工能力等方面有所差异。 因此，复合助剂生产企业核心竞争力具体体现在生产过程中的配方设计及加 工工艺、工序方面，包括工艺路线、工艺流程、工艺步骤、工艺指标、操作要点、 工艺控制等，并最终体现为产品质量、产品性能及生产效率等方面的优势。 目前，公司复合助剂生产技术的独特性及核心竞争力具体体现在公司产品配方 设计的先进性以及加工工艺控制的先进性，该先进性特点形成了公司的技术壁垒。 报告期内，公司复合助剂类产品的收入及 占主营业务收入的比例情况如下： 单位：万元 产品类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 成核剂复合助剂 9,034.03 19.69% 7,727.42 19.80% 4,759.12 15.66% 合成水滑石复合助剂 473.84 1.03% 780.75 2.00% 765.03 2.52% 产品类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 NDO 复合助剂 5,108.03 11.13% 4,351.48 11.15% 4,519.67 14.87% 小计 14,615.90 31.85% 12,859.65 32.95% 10,043.82 33.05% 但鉴于复合助剂的生产原理属于行业共性技术，其生产过程是通过物理混合 完成的， 进入行业的技术门槛相对较低， 市场竞争较为激烈。故，公司提请投资 者关注，一旦有其他公司突破了具体生产控制工艺，掌握了配方设计能力，则公 司该类产品的竞争优势或被削弱，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 三 ）原材料价格上涨或未能及时供应的风险 公司主要原材料芳香醛、抗氧剂和 芳香 羧酸均需要对外采购。 受环保监管趋 严和上游原料扩产需要一定周期等因素影响，公司部分主要原料价格有所上涨。 例如，芳香醛的每公斤采购价格在报告期内分别为 40.49 元、 48.12 元和 50.88 元 ， 年 复合增长率达 12.10% 。 报告期内，公司自主产品业务营业成本中材料成本的 占比分别为 85.92% 、 85.66% 和 85. 78 % 。 如未来主要原材料价格发生大幅上涨， 而公司未能通过技术创新等方式应对，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 此 外， 公司自主产品的采购模式为 “ 以销定产，以产定采 ” 。在销售和生产 计划排定的情况下， 若 供应商未能 按照约定时间向公司 交付 采购的原材料， 这将 可能 会影响 到 公司的生产销售计划，亦将对公司的生产经营产生不利影响。 （ 四 ） β晶型增韧成核剂、高透明合成水滑石等核心技术产品收 入占比较低，存在市场开拓风险 公司核心技术 β 晶型增韧成核剂生产技术和高透明合成水滑石生产技术的 产品尚处于应用推广阶段，收入在报告期内占比较小。 报告期内， β 晶型增韧成核剂生产技术对应产品的收入分别为 183.46 万元、 97.79 万元和 667.29 万元 ，占主营业务收入的比例分别为 0.60% 、 0.25% 和 1. 45 % 。 报告期内，高透明合成水 滑石生产技术对应产品的收入分别为 871.21 万元、 963.35 万元和 1,306.47 万元 ，占主营业务收入的比例分别为 2.87% 、 2.47% 和 2.85 % 。 因此，提请投资者关注， 公司核心技术产品 β 晶型增韧成核剂与高透明合成 水滑石在报告期内对公司整体经营业绩的贡献仍较小，并非公司经营成果的主要 来源。同时，由于该两项产品尚处于应用推广阶段，未来市场开拓情况存在不确 定性。若未来两项产品的下游应用领域发展不及预期，则可能导致产品的市场开 拓情况不佳，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （ 五 ） 公司业务拓展受下游客户影 响较大的风险 公司主要为制造高性能树脂材料与改性塑料的企业提供高分子材料助剂产 品，服务于下游高性能树脂材料产业发展。公司的经营情况、业务发展与下游高 性能树脂材料领域发展状况息息相关。若未来下游高性能树脂材料产业景气度下 降，下游客户需求萎靡，将对公司业绩造成不利影响。 此外，公司高分子材料助剂产品的客户以中国石油、中国石化等大型能源化 工企业为主。该类客户行业地位高、生产规模大，对原材料的性能具有较高的要 求。面对前述客户，公司经营的高分子材料助剂通常不仅需要经过长期审慎的论 证、测试后，才能应用于客户的生产中，而 且需要持续、稳定地达到客户质量要 求。因此，若公司产品未来不能通过下游客户的测试，导入进度不及预期，或不 能持续、稳定地达到客户质量要求，则将对公司的业绩造成不利影响。 （六）专利无效宣告请求相关风险 截至本 招股说明书 签署日，公司收到由专利代理机构转送的国家知识产权局 寄发的针对公司 ZL201210146615.6 “ 一种山梨醇缩醛聚丙烯透明成核剂的生产 方法 ” 、 ZL201610099953.7 “ 一种提高聚丙烯亮泽度、降低聚丙烯雾度的组合物 及其用途 ” 、 ZL201610802816.5 “ 一种包含微量芳醛、山梨醇二缩醛和山梨醇三 缩醛的成核剂组合物 ” 、 ZL201680000856.6 “ 一种包含山梨醇三缩醛和单缩醛的 透明成核剂组合物 ” 以及 ZL201120437944.7 “ 塑料添加剂加工设备 ” 五项授权 专利的无效宣告请求。 除 ZL201610099953.7 号专利外，其余 4 项专利的无效宣 告请求人均已撤回其请求。具体详见 本 招股说明书 “ 第十一节 其他重要事项 ” 之 “ 三、相关诉讼或仲裁情况 ” 之 “ （四）公司及其子公司的其他事项 ” 。 此外，公司不排除未来前述请求人或其他第三方进一步对公司专利提出无效 宣告请求。 如果 公司专利被宣告无效，则公司被宣告无效的专利或其权利要求中 公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险，将会对公司技术保护产生一定不利影 响，进而可能会对公司生产经营产生不利影响。 （ 七 ）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 6,800.31 万元 、 5,117.82 万元 和 8,196.86 万元 ，占当期营业收入的比例分别为 22.34% 、 13.05% 和 17.81% 。 随着公司未来销售规模的进一步扩大，应收账款金额或将相应增加。若客户 未来受到行业市场环境变化、技术更新及宏观政策等因素的影响，经营情况或财 务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公 司的生产经营产生不利影响。 二 、 公司存在开展贸易业务的情况 为了维护客户关系和开拓潜在客户，公司报告期内除开展高分子材料助剂的 研发、生产和销售外，还存在开展化工产品贸易业务的情况，包括为赚取商品进 销差价的自主销售和以根据客户要求，代客户进行采购并赚取交易代理费用的代 理采购两种具体方式。 报告期内，贸易业务具有一定规模，实现的收入分别为 5,151.32 万元、 5,987.18 万元和 7,263.51 万元 ，相应对公司报告期内的经营成果和经营活动现金 流量有所影响。具体如下： 公司贸易业务的毛利率总体较低，分别为 13.34% 、 6.73% 和 3.58% ，毛利额 占公司主营业务毛利比例分别为 5.20% 、 2.34% 和 1.2 9 % 。 单位：万元 项 目 2020年度 2019年度 2018年度 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 自主销售 7,110.42 1.53% 5,786.10 3.51% 4,865.00 8.28% 代理采购 153.09 99.15% 201.08 99.34% 286.33 99.28% 合计 7,263.51 3.58% 5,987.18 6.73% 5,151.32 13.34% 公司贸易业务收到的现金、支付的现金分别是公司销售商品收到的现金、采 购商品支付的现金的主要组成部分，各年度占比均高于 50% 。但由于贸易业务的 周转速度较快，且毛利率较低，现金净流量占公司同期 销售收款和采购付款 现金 净流量的比例分别为 4.96% 、 3.76% 和 7.41% ，对公司整体经营活动现金 流量的 影响较小。 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 贸易业务销售收到的现金流 57,176.80 63.79% 41,831.31 58.41% 36,956.03 63.36% 贸易业务采购支付的现金流 55,705.64 67.76% 41,196.38 75.30% 36,405.42 77.07% 贸易业务现金净流量 1,471.16 7.41% 634.93 3.76% 550.61 4.96% 注： 2020 年度贸易业务销售和采购现金流差异相对较大，主要原因是 部分贸易业务采用票 据结算，结算净额为 1,021.96 万元，剔除票据影响后，贸易业务现金净流量为 441.20 万元 综上，公司提请投资者关注贸易业务对于公司业务经营成果和经营活动现金 流量的影响。 三 、 财务报告审计截止日后主要经营情况 及经营业绩预计 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。 立信对公司 202 1 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 202 1 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了 审阅，并出具了“ 信会师报字 [2021] 第 ZC10335 号 ”《审阅报告》 。 根据立信会计师出具的《审阅报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，公司总资产 为 41 ,702 .29 万元，较 2020 年末增长 2.05% 。 2021 年 1 - 3 月 ，公司主营业务收入 为 12,202.35 万元，较 2020 年 1 - 3 月 增长 14. 89 % ， 归属于母公司股东的净利润 为 3,608.22 万元，较 2020 年 1 - 3 月增长了 11.36% ，扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为 3,545.34 万元，较 2020 年 1 - 3 月增长 11.22% 。 公司主营业务收入 、归属于母公司股东的净利润 同比 持续 增长的主要原因是 市场需求旺盛，公司主要客户的采购量持续增长。 财务报告审计截止日至 本 招股说明书 签署日，公司 经营情况正常， 经营模式、 主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成、税收 政策 以 及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生 重大变化。 公司合理预计 2021 年 1 - 6 月可实现的营业收入区间为 2 6 ,00 0 万元至 2 8 ,00 0 万元，与 2020 年同期相比变动幅度为 22.19 % 至 31.59 % ；预计 2021 年 1 - 6 月可 实现归属于母公司股东净利润为 7,300 万元至 7,800 万元，与 2020 年同期相比变 动幅度为 35.34 % 至 44.61 % ；预计 2021 年 1 - 6 月可实现扣除非经常性损益后归属 于母公司股东净利润为 7, 150 万元至 7, 65 0 万元，与 2020 年同期相比变动幅度为 36.20 % 至 45.73% 。（上述 2021 年 1 - 6 月业绩情况系公司 对经营成果的合理估计 ， 不构成公司的盈利预测或业绩承诺） 。 公司已在 本 招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日后 的主要财务信息及经营状况。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、提醒投资者关注的风险因素 ................................ ................................ ......... 3 二、公司存在开展贸易业务的情况 ................................ ................................ ..... 7 三、财务报告审计截止日后主要经营情况 及经营业绩预计 .............. 8 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 10 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 14 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ........... 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 19 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 19 三、主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ........... 21 四、公司业务概况 ................................ ................................ ............................... 22 五、公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 5 六、发行人符合科创板定位相关情况 ................................ ............................... 27 七、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ....... 30 八、公司治理特殊安排事项 ................................ ................................ ............... 31 九、募集资金主要用途 ................................ ................................ ....................... 31 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 32 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ....................... 32 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................... 33 三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明 ................................ ............... 34 四、本次发行上市的重要日 期 ................................ ................................ ........... 34 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 34 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 38 二、市场风险 ................................ ................................ ................................ ....... 41 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 43 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 45 五、政策风险 ................................ ................................ ................................ ....... 46 六、与本次发行相关的风险 ................................ ................................ ............... 46 七、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....... 47 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 48 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 48 二、发行人改制及设立情况 ................................ ................................ ............... 48 三、发行人报告期内的股本和股东演变情况 ................................ ................... 49 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ....................... 50 五、发行人在全国中小企业股份转让系统的挂牌情况 ................................ ... 52 六、发行人股权结构 ................................ ................................ ........................... 52 七、发行人控股、参股公司的基本情况 ................................ ........................... 53 八、持有发行人 5% 以上股份的主要 股东及实际控制人的基本情况 ............ 58 九、发行人的股本情况 ................................ ................................ ....................... 64 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ....................... 66 十一、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ....................... 70 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 说明 ................................ ................................ ................................ ....................... 72 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的重大协议及履行情 况 ................................ ................................ ................................ ........................... 72 十四、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 ........................... 72 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股 份的情况 ................................ ................................ ................................ ............... 75 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ... 76 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................... 77 十八、本次公开发行申报前已经制定或者实施的股权激励及相关安排 ....... 78 十九、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ............................... 78 二十、 2008 年专有技术出资瑕疵 事项 ................................ .............................. 81 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 83 一、主营业务概况 ................................ ................................ ............................... 83 二、所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................. 101 三、市场竞争情况 ................................ ................................ ............................. 119 四、产品销售情况和主要客户 ................................ ................................ ......... 140 五、采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ............. 150 六、发行人主要固定资产及无形资产 ................................ ............................. 157 七、技术和研发情况 ................................ ................................ ......................... 165 八、境外经营及境外资产情况 ................................ ................................ ......... 188 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 189 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ................................ ..................... 189 二、关于内部控制完整性、合理 性和有效性的评估意见 ............................. 193 三、发行人报告期内违法违规及处罚情况 ................................ ..................... 194 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ................................ ............. 195 五、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................. 195 六、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 197 七、关联方与关联关系 ................................ ................................ ..................... 198 八、发行 人报告期内的关联交易情况 ................................ ............................. 203 九、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 ..................... 207 十、规范关联交易的承诺 ................................ ................................ ................. 207 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 209 一、发行人最近三年经审计的财务报表 ................................ ......................... 209 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..... 213 三、关键审计事项及重要性水平的说明 ................................ ......................... 213 四、财务报表的编制基准及合并财务报表范围 ................................ ............. 214 五、重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ......... 215 六、影响公司经营业绩的主要因素 ................................ ................................ . 240 七、非经常性损益 ................................ ................................ ............................. 242 八、报告期内适用税率、税收优惠及纳税情况 ................................ ............. 242 九、财务指标 ................................ ................................ ................................ ..... 245 十、经营成果分析 ................................ ................................ ............................. 247 十一、资产质量分析 ................................ ................................ ......................... 279 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............. 298 十三、报告期内股利分配情 况 ................................ ................................ ......... 311 十四、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项 . 311 十五、新冠肺炎疫情影响 ................................ ................................ ................. 313 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ............................... 318 一、募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 318 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ . 319 三、发行人的发展规划及拟采取的具体措施 ................................ ................. 326 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 331 一、投资者关系主要安排 ................................ ................................ ................. 331 二、发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异 情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 333 三、本次发行完成后滚存利润的分配安排 ................................ ..................... 335 四、股东投票机制建立情况 ................................ ................................ ............. 336 五、本次发行上市相关的承诺事项 ................................ ................................ . 336 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 351 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 351 二、公司对外担保情况 ................................ ................................ ..................... 353 三、相关诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ ................. 353 第十二节 声 明 ................................ ................................ ................................ ..... 363 全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............................. 363 控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ............. 364 保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ................. 365 声明 ................................ ................................ ................................ ..................... 366 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ . 367 会计师事务所声明 ................................ ................................ ............................. 368 验资复核机构声明 ................................ ................................ ............................. 369 资产评估机构声明 ................................ ................................ ............................. 370 第十三节 附 件 ................................ ................................ ................................ ..... 371 一、 本 招股说明书 的备查文件 ................................ ................................ ......... 3 71 二、查阅时间及地点 ................................ ................................ ......................... 371 第一节 释 义 在 本 招股说明书 中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 一、一般术语 公司、本公司、发行人、 股份公司、呈和科技 指 呈和科技股份有限公司，原名广东呈和科技股份有限公司 呈和有限 指 广州呈和科技有限公司，系发行人前身 科汇投资 指 上海科汇投资管理有限公司，系发行人股东 众呈投资 指 广州众呈投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 创钰铭汇 指 珠海创钰铭汇股权投资基金企业（有限合伙），系发行人 股东 创钰铭晨 指 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙），系发行人 股东 珠海拓弘 指 珠海拓弘股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 子璞咨询 指 广州子璞商务咨询有限公司，系众呈投资股东 呈和塑料 指 广州呈和塑料新材料有限公司，系发行人全资子公司 科呈新材料 指 广州科呈新材料有限公司，系发行人全资子公司 上海呈和 指 上海呈和国际贸易有限公司，系发行人全资子公司 香港呈和 指 香港呈和科技有限公司，系发行人全资子公司 天河分公司 指 呈和科技股份有限公司天河分公司，系发行人分公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中国海油 指 中国海洋石油集团有限公司 中海壳牌 指 中海壳牌石油化工有限公司 延长石油 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 北欧化工 指 Borealis AG ，北欧化工集团，总部位于奥地利，是全球领 先聚烯烃制造商之一 博禄化工 指 Borouge PTE Limited ，是由世界最大的石油天燃气公司之 一阿布扎比国家石油公司和北欧化工共同投资成立的企业 利安德巴塞尔 指 LyondellBasell Industries N.V. ，利安德巴塞尔工业公司，总 部位于荷兰，纽约证券交易所上市公司，是世界上最大的 聚合物、石化产品和燃油公司之一 韩华道达尔 指 Hanwha Total Petrochemical Co., Ltd. ，韩华道达尔石油化工 公司，总部位于韩国，是韩国韩华集团（ Hanwha Corporation ）和法国道达尔公司（ TOTAL S.A. ）的合资公 司，韩国化工领域的领军企业 HMC 指 HMC Polymers Co.,Ltd. ， 成立于 1983 年 ， 位于泰国，是东 南亚领先的聚丙烯生产企业 ， 由利安德巴塞尔参与投资 TPC 指 The Polyolefin Company (Singapore) Pte Ltd ，自 1984 年 2 月开始运营 ， 位于新加坡，东南亚第一家主营聚烯烃生产 制造的厂商 Palmarole 指 Palmarole AG ， Palmarole AG 成立于 1982 年，总部位于瑞 士 ， 专注于塑料聚合物添加剂行业 的贸易业务（主要包括 抗氧化剂、紫外线稳定剂、成核和澄清剂 、 金属减活化剂 等 ） 百尔罗赫 指 Baerlocher GmbH ，位于 德国，全球知名的 PVC 添加剂 生产 厂家 RYOYO 指 RYOYO TRADING CO., LTD., 日本三菱瓦斯化学株式会 社的下属子公司 美利肯 指 Milliken & Company ，1865年建厂，是世界最大的纺织品 和化工产品制造商之一，美利肯为全球最早实现成核剂商 业化应用的企业之一，长期占据全球成核剂市场的主导地 位，为公司在成核剂领域主要竞争对手 艾迪科 指 Adeka Corporation，成立于1915年，总部位于日本，主营 业务分为化工板块（包括聚合物添加剂、电子信息材料和 功能性化学品）、食品板块、生命科学板块等，世界知名 PVC 热稳定剂供应商 ，为多元化经营集团，为公司在成核 剂领域主要竞争对手 新日本理化 指 New Japan Chemical Co., Ltd.，新日本理化株式会社，成立 于1919年，总部位于日本大阪，从事石油化学品和化工产 品的生产和销售，为公司在成核剂领域竞争对手 只楚化学 指 烟台只楚化学新材料股份有限公司，成立于2002年，为公 司在成核剂领域国内竞争对手之一 上海齐润 指 上海齐润化工有限公司，成立于2003年，为公司在成核剂 领域竞争对手之一 协和化学 指 Kyowa Chemical Industry Co., Ltd. ， 协和化学工业株式会 社， 成立于 19 47 年， 主要从事医药用抗酸剂、氧化镁、氢 氧化镁、合成水滑石、其他无机化学工业药品、医疗用医 药品的生产及销售，为公司在合成水滑石领域主要竞争对 手之一 丹东松元 指 丹东松元化学有限公司，协和化学在中国境内投资设立的 合成水滑石生产企业，为公司在合成水滑石领域主要竞争 对手之一 堺化学 指 Sakai Chemical Industry Co., Ltd. ， 堺化学工业株式会社， 位 于日本， 为公司在合成水滑石领域主要竞争对手之一 巴斯夫 指 BASF SE ， 巴斯夫股份公司，总部位于德国，是 全球最大 的化工 企业 之一，世界 500 强企业 壳牌 指 Royal Dutch Shell ， 荷兰皇家壳牌集团， 成立于 1907 年， 总部位于荷兰， 是世界第一大石油公司，世界 500 强企业 UCC 指 联合碳化物公司， 2001 年 被美国化工巨头陶氏化学收购 卓创 资讯 指 山东卓创资讯股份有限公司 智研咨询 指 北京智研科信咨询有限公司 新材料 在线 指 新材料 在线 网站（ http://www.xincailiao.com/ ） 方凯集团 指 广州方凯集团有限公司 Pecunion 指 Pecunion Chemical DMCC ， 一家 从事化工产品 等 贸易业务 的 公司 中石化奥达 指 中国石化催化剂有限公司北京奥达分公司 顺丰控股 指 顺丰控股股份有限公司 道恩股份 指 山东道恩高分子材料股份有限公司，股票代码 002838.SZ 普利特 指 上海普利特复合材料股份有限公司，股票代码 002324.SZ 强力新材 指 常州强力电子新材料股份有限公司，股票代码 300429.SZ 雅克科技 指 江苏雅克科技股份有限公司，股票代码 002409.SZ 飞凯材料 指 上海飞凯光电材料股份有限公司，股票代码 300398.SZ 久日新材 指 天津久日新材料股份有限公司，股票代码 688199.SH 利安隆 指 天津利安隆新材料股份有限公司，股票代码 300596.SZ 彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司，股票代码 603650.SH 惠城环保 指 青岛惠城环保科技股份有限公司，股票代码 300779.SZ 中国银行 指 中国银行股份有限公司 广州银行 指 广州银行股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 3,333.3400 万股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板首发办法》、《首 发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《推荐暂行规定》 指 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规 定》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 本公司现行有效的《公司章程》 《公司章程（草案）》 指 本公司上市后拟实施的《公司章程》 本次发行 指 本次公开发行面值 1 元的人民币 A 股普通股股票的行为 保荐人、保荐机构、主承 销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、广东联信 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 最近三年、报告期 指 2018 年度 、 2019 年度 和 2020 年 度 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 高分子材料 指 高分子材料是以高分子化合物为基体构成的材料，包括 塑 料 、 树脂、纤维、橡胶、胶粘剂、涂料等 树脂 指 通常是指受热后有软化或熔融范围，软化时在外力作用下 有流动倾向，常温下是固态、半固态，有时也可以是液态 的有机聚合物。广义上的定义，可以作为塑料制品加工原 料的任何高分子化合物都称为树脂，按来源分可分为天然 树脂与合成树脂，常见的合成树脂包括聚丙烯、聚乙烯、 聚氯乙烯等 塑料 指 由合成树脂及填料、增塑剂、稳定剂、润滑剂、色料等添 加剂组成 聚乙烯 、 PE 指 是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。聚乙烯是结构最简 单的高分子，也是应用最广泛的高分子材料。聚乙烯无臭， 无毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能（最低使用温度 可达 - 100~ - 70°C ），化学稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀 （不耐具有氧化性质的酸）。常温下不溶于一般溶剂，吸 水性小，电绝缘性优良。用途十分广泛，主要用来制造薄 膜、包装材料、容器、管道、单丝、电线电缆、日用品等， 并可作为电视、雷达等的高频绝缘材料 聚丙烯 、 PP 指 一种半结晶的热塑性塑料，在工业界有广泛的应用，是常 见的高分子材料之一，具有较高的耐冲击性，机械性质强 韧，抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀，未着色时呈白色半透明， 蜡状；比聚乙烯轻；透明度也较聚乙烯好，比聚乙烯刚硬。 主要用于各种长、短丙纶纤维的生产，生的产聚丙烯注塑 制品可用于生产电器、电讯、灯饰、照明设备及电视机的 阻燃零部件 聚氯乙烯 、 PVC 指 氯乙烯单体按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。聚 氯乙烯无定形结构的白色粉末，支化度较小，对光和热的 稳定性差。 PVC 曾是世界上产量最大的通用塑料，应用非 常广泛。在建筑材料、 工业制品、日用品、地板革、地板 砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材料、 密封材料、纤维等方面均有广泛应用 聚对苯二甲酸乙二醇酯 、 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯， 生活中常见的一种树脂 ， 透明度 较高，常用于食品接触材料 聚碳酸酯 、 PC 指 聚碳酸酯， 生活中常见的一种树脂 ， 透明度较高，常用于 食品接触材料 聚苯乙烯 、 PS 指 聚苯乙烯， 生活中常见的一种树脂 ， 透明度较高，常用于 食品接触材料 聚烯烃 指 以烯烃类聚合物作为基材的高分子改性材料产品，主要包 括聚丙烯（ PP ）类、聚乙烯（ PE ）类等 成核剂 指 成核剂是一种用于提高聚乙烯、聚丙烯等不完全结晶树脂 材料的结晶度，加快其结晶速率的高分子材料助剂；成核 剂可改善树脂制成品的光学性能，提升产品可视性和美观 度；改善力学性能，增强产品的刚性或抗冲击性等 合成水滑石 指 合成水滑石是一种具有层状结构的、不含铅的化合物，主 要作为 PVC 生产用的热稳定剂和聚烯烃树脂生产用的卤素 吸收剂 单剂 指 仅包含一种助剂的产品，与复合助剂区分 复合助剂 指 复合助剂是由多种助剂，如成核剂、合成水滑石、抗氧剂、 分散剂等，按一定配方比例混合，采用特殊生产工艺生产 的预混 高分子材料 助剂，可同时满足改性树脂的多种性能 需求 NDO 复合助剂 指 “ NDO ” 为公司注册商标名称，即 Non - Dust One - step 。公 司的 NDO 复合助剂是指一种无尘、一站式添加的，且不含 公司自产的成核剂或合成水滑石的复合助剂。 FDA 指 美国食品药品监督管理局 JHOSPA 指 日本聚烯烃和苯乙烯塑料协会 TFS 指 Together for Sustainability ，即 “ 携手实现可持续发展 ” 。阿 克苏诺贝尔（ Akzo Nobel ）、巴斯夫（ BASF ）、拜耳（ Bayer ）、 北欧化工（ Borealis ）、科莱恩（ Clariant ）、赢创工业（ Evonik Industries ）、汉高（ Henkel ）、朗盛（ Lanxess ）和索尔维 （ Solvay ）等全球知名化工公司联合建立 “ 携手实现可持续 发展 ” 化学行业倡议，其目的是联合审核他们共同的供应 商并改进他们的全球供应链的可持续发展采购方式 Novolen 指 全球聚丙烯主流工艺装置技术，研发公司是全球化工巨头 巴斯夫公司 Unipol 指 全球聚丙烯主流工艺装置技术，研发公司是世界第一大石 油公司壳牌公司与美国化工巨头联合碳化物公司联合开发 REACH 指 欧盟《化学品注册、评估、许可和限制》法规，是欧盟对 进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 K - REACH 指 韩国《韩国化学品注册与评估法案》，从登记、评估、授 权和限制要求等方面对新化学物质、现有化学物质和下游 产品进行管理 注： 本 招股说明书 除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对 招股说明书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 呈和科技股份有限公司 成立日期 2002年1月31日 注册资本 10,000万元 法定代表人 赵文林 注册地址 广州市白云区北太路1633号 广州民营科技园科强路2号 主要生产经营 地址 广州市白云区北太路1633号 广州民营科技园科强路2号 控股股东 赵文林 实际控制人 赵文林 行业分类 化学原料和化学制品制造业 在其他交易场 所（申请）挂牌 或上市的情况 公司于2016年8月26日在全 国中小企业股份转让系统挂 牌，证券简称为呈和科技，证 券代码为838731。后经公司全 体股东一致通过，并经全国中 小企业股份转让系统有限责 任公司同意，自2018年3月 28日起在全国中小企业股份 转让系统终止挂牌 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信建投证券股份有限公司 主承销商 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 北京国枫律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构 广东联信资产评估土地房地 产估价有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 3,333.3400万股 占发行后总股本 比例 25% 其中：发行新股数量 3,333.3400万股 占发行后总股本 比例 25% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本 比例 - 发行后总股本 13,333.3400万股 （一）本次发行的基本情况 每股发行价格 16.48元 发行市盈率 19.95倍（每股收益按照2020年度审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算） 发行前每股净资产 3.08元（按照本公 司截至2020年12 月31日经审计的 净资产和发行前 总股本计算） 发行前每股收益 1.17元（按照2020 年度经审计的扣除 非经常性损益前归 属于母公司股东净 利润和发行前总股 本计算） 发行后每股净资产 5.93元（按照本公 司截至2020年12 月31日经审计的 净资产及本次募 资资金净额和发 行后总股本计算） 发行后每股收益 0.87元（按照2020 年度经审计的扣除 非经常性损益前归 属于母公司股东净 利润和发行后总股 本计算） 发行市净率 2.78倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的 投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和（未完）  |