气派科技:气派科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:气派科技:气派科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 气派科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 （一）发行保荐书 ........................................................................................................2 （二）财务报表及审计报告 ......................................................................................40 （ 三 ） 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅 报告 ............................................................................................................................198 （ 四 ）内部控制鉴证报告 ........................................................................................294 （ 五 ）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................................329 （ 六 ）法律意见书 ....................................................................................................338 （ 七 ）律师工作报告 ................................................................................................543 （ 八 ）发行人公司章程（草案） ............................................................................712 （ 九 ）中国证监会同意本次发行注册的文件 ........................................................777 华创证券有限责任 公司 关于 气派科技 股份有限公司 首次公开发行股票并 在科创板 上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 贵州省贵阳市 云岩 区中 华北 路216号 二〇二一年五月 目录 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. 7 一、本次负责推荐的保荐机构 .. .. 7 二、保荐机构保荐代表人、项目协办人及项目 组其他成员情况 .. 7 （一）保荐代表人 .. .. 7 （二）项目协办人 .. .. 7 （三）其他项目组成员 .. .. 7 三、本次保荐发行人证券发行的类型 .. .. 8 四、发行人情况 .. .. 8 五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系 的说明 .. 9 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .. 9 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 .. 10 （一）内部核查程序说明 .. .. 10 1 、项目立项审批 .. .. 10 2 、项目问核程序 .. .. 11 3 、内核部门审核 .. .. 11 4 、内核会议审核 .. .. 11 （二）内核意见 .. .. 11 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. 12 第三节 关于有偿聘请第三方行为的核查意见 .. 13 第四节 对本次证券发行的推荐意见 .. .. 13 一、对本次证券发行的推荐结论 .. .. 13 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核 查 .. 14 （一）本次发行已履行的决策程序 .. . 14 1 、董事会 .. .. 14 2 、股东大会 .. .. 14 （二）保荐机构核查意见 .. .. 14 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行 条件的说明 .. 14 （一）发行人具备健全且运行良好的 组织机构 .. 14 （二）发行人具备持续经营能力 .. .. 15 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 .. 15 （四）发行人及其控股东 、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 .. 15 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件 .. 15 四、本次证券发行符合《科创板管理办法》规 定的发行条件的说明 .. 16 （一）本次发行申请符合《科创板管理办法》第十条的规定 .. 16 （二）本次发行申请符合《科创板管理办法》第十一条的规定 .. 16 （三）本次发行申请符合《科创板管理办法》第十二条的规定 .. 17 （四）本次发行申请符合《科创板管理办法》第十三条的规定 .. 18 五、本次发行符合《科创属性评价指引（试行 ）》规定的科创属性的说明 .. 19 （一）最近 三年研发投入占营业收入比例 5% 以上，或最近三年研发投入金 额累计在 6,0 万元以上 .. .. 19 （二）形成主营业务收入的发明专利 5 项以上 .. 19 （三）最近三年营业收入复合增长率达到 20% ，或最近一年营业收入金额达 到 3 亿元 .. .. 20 第五节 主要风险及发展前景评价 .. .. 20 一、主要风险因素 .. .. 20 （一）技术风险 .. .. 20 1 、集成电路封装测试领域技术及产品升级迭代风险 .. 20 2 、研发技术人员流失和核心技术失密风险 .. 21 （二）市场风险 .. .. 21 1 、以传统封装产品为主，先进封装市场竞争力较弱的风险 .. 21 2 、市场竞争加剧风险 .. .. 22 3 、公司自主定义封装形式无法得到市场广泛认可而导致市场空间受限 的风险 .. .. 22 4 、先进制程芯片封装能力较弱及 12 吋晶圆尺寸封装产品很少的风险 .. .. 23 5 、行业波动及需求变化风险 .. .. 23 （三）经营风险 .. .. 24 1 、生产效率下降风险 .. .. 24 2 、销售区域集中风险 .. .. 24 3 、业绩及毛利率波动风险 .. .. 24 4 、原材料价格波动风险 .. .. 25 5 、生产用工短缺及劳动力成本上升风险 .. 25 6 、进口设备依赖的风险 .. .. 25 7 、外协加工依赖风险 .. .. 26 8 、汇率波动风险 .. .. 26 9 、季节性风险 .. .. 27 10 、新型冠状病毒肺炎疫情风险 .. 27 11 、劳务派遣用工风险 .. .. 27 12 、房屋及土地已抵押的风险 .. . 28 （四）与募集资金运用相关的风险 .. . 28 1 、募集资 金投资项目新增产能消化风险 .. 28 2 、募集资金投资项目导致经营业绩下滑风险 .. 28 （五）财务风险 .. .. 29 1 、应收账款回收风险 .. .. 29 2 、存货跌价风险 .. .. 29 3 、税收政策变化及政府补助减少风险 .. 29 （六）公司治理及内部控制风险 .. .. 30 1 、实际控制人不当控制风险 .. .. 30 2 、规模扩张带来的经营管理风险 .. 31 （七）发行失败风险 .. .. 31 （八）其他风险 .. .. 31 1 、盈利被摊薄风险 .. .. 31 2 、股价波动风险 .. .. 31 二、发展前景评价 .. .. 32 （一）发行人所处行业前景广阔 .. .. 32 1 、集成电路产业是国家重点发展领域 .. 32 2 、市场空间巨大，行业发展前景广阔 .. 32 （二）发行人的竞争优势 .. .. 33 1 、技术研发优势 .. .. 33 2 、人才优势 .. .. 33 3 、生产组织与质量管理优势 .. .. 34 4 、地域优势 .. .. 35 5 、规模优势 .. .. 36 （三）募集资金投资符合行业发展方向及 发行人发展目标 .. 36 第六节 保荐意见 .. .. 36 声 明 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本保荐机构”、“保荐机构” 或“保荐人”）接受气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”、“发行人”） 的委托，担任气派科技首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券 发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行 保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发 行股票注册管理办法 ( 试行 ) 》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指 引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特 别说明，相关用语具有与《深圳市气派科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次负责推荐的保荐机构 本次负责推荐的保荐机构为华创证券有限责任公司。 二 、 保荐机构保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 华创证券有限责任公司授权 杨锦雄 和 孙翊斌 为本次发行的保荐代表人，具体 负责 气派科技 本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。 杨锦雄， 保荐代表人，现任华创证券投资银行部董事总经理，具备非执业注 册会计师资格。长期从事投行工 作，主持过多家 IPO 企业的改制辅导、发行及上 市工作、负责过借壳上市以及上市公司再融资等多项 投资银行业务 。具备丰富的 财务、改制、发行审核等综合实务经验，为不同类型企业提供投行深度价值服务 。 孙翊斌，保荐代表人， 现任华创证券投行部执行总经理 ，具备 非执业 注册会 计师、 非执业 注册税务师 资格 。 长期从事 I PO 、上市公司审计及投资银行业务， 负责或参与过多家 I PO 企业的改制辅导、再融资、并购重组等投资银行业务 。 （二） 项目协办人 华创证券指定 王江 为本次发行的项目协办人。 王江， 保荐代表人，现任华创证券投资银行部副总监， 曾参与 完成捷微电 非公开 发行 股票 等保荐承销 项目 。 （三） 其他项目组成员 彭良松， 保荐代表人， 现任 华创证券投资银行部董事总经理， 具有律师、注 册会计师 资格，曾参与或负责 英唐智控、深圳得润电子、三维工程 、 搜于特、百 利科技 等 I PO 项目， 中原油气、东方热电、招商证券 等再融资项目。 万静雯， 现任 华创证券投资银行部副总监，金融硕士，非执业注册会计师。 曾参与捷微电创业板上市、非公开发行股票等保荐承销项目。 黄永圣千 ， 会计学硕士，现任华创证券投资银行部高级经理，曾参与江苏镇 江建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行并上市等保荐 承销项目 。 陈熠，上海财经大学经济学硕士， 现任 华创证券投资银行部经理，具有毕马 威华振会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 上海分所 工作经验，具备较强的财务 理论 及实践经验 。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在科创板上市。 四 、发行人情况 公司名称 气派科技股份有限公司 英文名称 China Chippacking Technology Co.,Ltd. 注册资本 7,970.00 万元 法定代表人 梁大钟 有限公司成立日期 2006 年 11 月 7 日 股份公司成立日期 2013 年 6 月 6 日 注册地址 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区平龙西路 250 号 1#厂房 301-2 主要生产经营地址 广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦 邮政编码 523330 联系电话 0769-89886666 传真 0769-89886013 电子邮箱 [email protected] 公司网址 http://www.chippacking.com/ 负责信息披露和投资者 关系的部门 证券法律事务部 信息披露负责人 文正国 信息披露负责人电话 0769-89886666-8501 信息披露人电子邮箱 [email protected] 五 、 发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的说明 截至本发行保荐书 签署日，发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行 保荐职责的情形，具体说明如下： （一）保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股东、实际控制人、重要关联方的股份； （二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者控制 保荐机构或其控股东、实际控制人股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发 行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方之间不存在互相提供担保或融资的情形； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系的情形。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规 的规定，本保荐机构将安排依法设立的相关子公司参与本次发行的战略配售，具 体按照上海证券交易所相关规定执行，本保荐机构及本保荐机构依法设立的其他 相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规 定向上海证 券交易所提交相关文件。 六、 保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 公司股东中，深创投、昆石天利、昆石创富、东莞红土、深圳红土均为私募 投资基金，深创投、昆石天利、昆石创富、东莞红土、深圳红土均已经完成备案 手续纳入监管范围，具体情况如下： 序号 股东名称 基金编号 基金管理人 基金管理人登记编号 1 深创投 SD2401 深创投 P10284 2 东莞红土 SD4867 东莞红土创业投资管理有限公司 P108123 3 深圳红土 SD527 深圳市红土信息创投管理有限公司 P1010728 序号 股东名称 基金编号 基金管理人 基金管理人登记编号 4 昆石天利 SE624 北京昆石天利投资有限公司 P10232 5 昆石创富 SCV716 深圳市昆石投资有限公司 P103608 保荐机构通过取得并查阅发行人机构股东的工商资料、《公司章程》或《合 伙协议》、查询工商信息网站及中国证券投资基金业协会网站等方式，对发行人 机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金情况进行了核 查，确认公司机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资 基金及其管理人均已在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续。 七 、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部核查程序说明 在向上海证券交易所推荐本项目之前，本保荐机构已经通过项目立项审批、 问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行了审慎核查的职责。 1 、项目立项审批 项目组通过对项目的初步立项评估，在与客户达成合作意向后，向本保荐机 构投资银行部质量控制部（以下简称“投行质控部”）申请立项。投行质控部对 立项材料进行初 审并出具审核意见，项目组对该审核意见进行书面回复。对于符 合立项条件的项目，投行质控部提交立项委员会进行立项审核。 立项会议参加立项审议的委员人数不少于五人（不包括需回避表决但列席会 议的立项委员），其中，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 三分之一。立项会议采取记名投票方式进行表决，同意立项的决议应当至少经三 分之二以上的参会委员表决通过。 2020 年 5 月 18 日，本保荐机构立项委员会对气派科技首次公开发行股票并在 科创板上市项目立项进行表决，同意气派科技首次公开发行股票并在科创板上市 项目立项 。 2 、项 目问核程序 项目组完成尽职调查阶段的工作底稿并将全套问核申请材料提交所属业务 部门负责人审核后，向公司内部控制部门提交问核申请。 公司内部控制部门对全套问核申请材料进行初步审核，由投行质控部组织和 实施现场核查工作，并根据实际情况采用单独或联合检查的方式开展现场核查。 投行质控部在现场核查过程中对尽职调查阶段的工作底稿进行检查、验收，并出 具质量控制报告。 本保荐机构 内核管理部组织召开问核会议，问核人对项目尽职调查等执业过 程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、工作底稿检查和验收情况进 行问核。完成问核的项目， 方可启动内核会议审议程序。 2020 年 6 月 3 日 ，本保荐机构内核管理部组织召开问核会议，对气派科技首次 公开发行股票并在科创板上市项目进行了问核。 3 、内核部门审核 项目组将申请内核的全套材料提交所属业务部门负责人审核后，向内核管理 部提出内核申请。内核管理部对项目组提交的内核全套材料进行初步审核，并出 具内核初审报告，项目组对内核初审报告进行回复。对于符合内核要求的项目， 内核管理部提交内核委员会进行内核会议审核。 4 、内核会议审核 内核会议须至少有七名内核委员出席方可召开，且来自公司内部控制部门的 委员人数不得低于 参会内核委员总人数的三分之一，至少有一名合规人员参与投 票表决。内核会议采取记名投票方式，经三分之二以上参会委员投“内核通过” 的，视为内核通过。 （二）内核意见 2020 年 6 月 5 日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员对发行人首次公 开发行股票并在科创板上市进行了审核，表决结果为“内核通过” 。通过履行以 上内核程序，本保荐机构认为 发行人 本次发行申请符合《证券法》及中国证监会、 上海证券交易所相关 法律 法规定的 首次公开发行股票并在科创板上市的各项 条件 ，同意向上海证券交易所推荐。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构 承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的 规定，对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业 务管理办法》第 2 9 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了 充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，作出如下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上 市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 九、本保荐机构为发行人本次申请首次公开发行并在科创板上市制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔 偿投资者损失； 十、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 2018]2 号）的规定，本保荐机构就 气派科技首次公开发 行股票并在科创板上市 项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和 个人（以下简称“第三 方”）等相关行为进行了核查。 截至本发行保荐书签署日，华创证券作为 气派科技 首次公开发行股票并在科 创板上市的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未 披露的聘请第三方行为。 经核查，发行人除依法聘请了证券服务机构外， 还有偿聘请了 北京和勤天成 管理咨询有限公司 为本次募集资金投资项目出具可行性研究报告。 除上述聘请行 为外， 气派科技 首次公开发行股票不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方为 公司 首次公开发行并在科创板上市 提供服务的行为。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 华创 证券作为 气派科技 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，遵循 诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和 中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对发行人进行了审慎的核查，并与发 行人、发行人律师及发行人审计机构充分沟通，认为 气派科技 具备首次公开发行 股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意担任 气派科技首次公开 发行股票并在科创板上市 的保荐机构，并承担相关的保荐责任。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核 查 （一）本次发行已履行的决策程序 发行人就首次公开发行股票并在科创板上市事宜履行的内部决策程序如下： 1 、董事会 20 20 年 4 月 30 日，发行人第 三 届董事会第 五 次会议审议通过了《 关于公司首 次公开发行股票并在科创板上市的议案 》 、 《 关于公司首次公开发行股票募集资金 投资项目及其可行性研究报告的议案 》 、 《 关于制定 〈 公司章程（草案） 〉 及其附 件的议案 》 、 《 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创 板上市有关事宜的议案 》等与本次发行及上市相关的各项议案。 2 、股东大会 20 20 年 5 月 2 2 日，发行人 2020 年第 二 次 临时 股东大会审议通过了《 关于公司 首次公开发行股票并在科创板上市的议案 》等与本次发行及上市相关的各项议 案。 （二）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：发行人上述董事会、股东大会议的召集、召开 程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及 发行人《公司章程》等的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、 有效；气派科技申请首次公开发行股票并在科创板上市已履行了 必要 的内部决策 程序。 三、 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构按照中国证监会及上交所的有 关规定进行了充分的尽职调查和 审慎核查，确认发行人符合《证券法》规定的发行条件： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》、历次股东大会、董事会、监事 会决议、会议记录及相关制度文件，实地考察了发行人各部门的经营运作，确认 发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会等制度，建立健全了内部经营管理 机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 公司治理规范有效 ， 符合《证券法》 第十二条第 一款第 （一）项之规定。 （二）发行人具备持续经营能力 本保荐机构 核查 了 会计师事务所出具的发行人最近三年的审计报告等财务 资料、发行人主营业务 最 近三年的经营情况、发行人正在履行的重大业务合同等 资料，发行人财务状况良好， 具备持续经营能力， 符合《证券法》第十 二 条第 一 款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票并在科 创板上市出具了无保留意见的《 气派科技股份有限公司审计报告 》（ 天职业 字 [2021]4971 号 ），符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 （四）发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构 对相关政府部门进行了访谈 ， 查阅了公安机关、检察院、法院等 政府机构的网络公开信息， 取得了相关政府部门出具的守法证明，确认发行人及 其控股东、实际控制人最近三年不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 ，符合《证券法》第十二条第一款第（四） 项之规定。 （五） 发行人符合中国证监会 规定的其他条件 经核查， 本保荐机构认为 发行人符合中国证监会对股份公司首次公开发行股 票并上市所规定的其他资格条件，发行人符合《证券法》第十 二 条第一款第（ 五 ） 项 之 规定。 四、 本次证券发行符合《科创板管理办法》规定的发行条件的说 明 本保荐机构 按照中国证监会颁布的 《科创板管理办法》 的相关规定， 对发行 人是否符合首次公开发行股票 并在科创板上市 条件进行了逐项核查，核查情况如 下： （一 ） 本次发行申请符合《科创板管理办法》第十条的规定 本保荐机构查验了发行人的工商登记资料、创立大会议案和决议，确认发行 人成立于 20 06 年 11 月 7 日，于 20 13 年 6 月 6 日依法按照账面净资产值整体变更为股 份有限公司并取得统一社会信用代码为 914030795419672 的企业法人营业执 照，截至目前仍依法存续。 本保荐机构查验了发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会议文件 和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责。 经核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限 公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责，发 行人符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。 （二）本次发行申请符合《科创板管理办法》第十一条的规定 本保荐机构查验了 发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证以及 天职国 际 会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的无保留意见 《 气派科技股份有限公司审 计报告 》（ 天职业字 [2021]4971 号 ），确认发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 本保荐机构 查验 了 发行人的内部控制度、关于内部控制的自 我 评估 报告 、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报 告》（ 天职业字 [2021]5482 号 ）并 与会计师的沟通， 确认 发行人按照《企业内部 控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日 在所有重大方面保持了有效的内部 控制。 经核查，本保荐机构认为发行人符合《科创板注册管理办法》第十一条的规 定。 （三）本次发行申请符合《科创板管理办法》第十二条的规定 本保荐机构查验了发行人股东大会、董事会、监事会议文件、业务流程、 内部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈， 确 认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立 持续 经营的能力。具体情况如下： 1 、本保荐机构查验了发行人资产权属证书、审计及财务报告、控股东及 实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商登记资料、财务报告、银行账户 流水等资料，根据发行人相关陈述、并同发行人高级管理人员进行访谈，确认发 行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独 立性或者显失公平的关联交易。 经核查，本保荐机构认为发行人符合《科创板注册管理办法》第十 二 条 第（一） 款 的规定。 2 、本保荐机构查验了发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董 事会、监事会议文件、工商资料、财务报告、产品销售合同、控股东及相关 公司的工商资料等，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳 定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大 不利变化；发行人 控股东为梁大钟 ，实际控制人为 梁大钟和白瑛 ， 梁大钟和白 瑛 分别持有公司 64. 18 % 、 1 3.5 % 的股份 ，同时梁大钟通过气派谋远间接控制公 司 0 .02 % 的股份，梁大钟、白瑛合计控制公司 77.7 5 % 的股份 ，股份权属清晰，最 近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查，本保荐机构认为发行人符合《科创板注册管理办法》第十 二 条 第（二） 款 的规定。 3 、 本保荐机构 查验 了 发 行人的机器设备台账、土地使用权证书、商标证书、 专利证书、计算机软件著作权证书、根据发行人陈述，确认发行人不存在主要资 产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、股东大会、 董事会和监事会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水、中国人民银行 征信 中心出具的企业信用报告、全国法院被执行人信息公开网，并根据发行人陈 述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。 经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市 公司财务报告和研究报告，并经走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经 营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事 项。 本保荐机构核查了安似科技（上海）有限公司举报发行人安装使用非授权 ANSYS 系列软件相关事项，经核查，本保荐机构确认上述举报事项不属实，发 行人不存在安装使用非授权 ANSYS 系列软件的情形，不存在因安装使用非授权 ANSYS 软件承担法律责任的情形，安似科技（上海）有限公司举报事项不会对 发行人生产经营构成重大不利影响。 经核查， 本保荐机构认为发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条第（ 三 ） 款的规定。 （四 ） 本次发行申请符合《科创板管理办法》第十三条的规定 本保荐机构查验了发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国 家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件、发行人所在地各主管政府 部门出具的证明文件，发行人主要从事集成电路封装、测 试机提供封装技术解决 方案，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、 淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查验了发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、实际控制 人梁大钟白瑛户籍（或居住）所在地派出所出具的守法证明、全国法院被执行人 信息公开网、中国证监会行政处罚公开信息，确认发行人及其实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安 全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 本保荐机构查验了发行人董事、监事和高级管理人员户籍（或居住）所在地 派出所或公证处出具的无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根 据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述，确认发行人的董事、监事和高级管 理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形。 经核查，本保荐认为发行人 符合 《科创板管理办法》第十三条的规定。 五、本次发行符合《科创属性评价指引（试行） 》 规定的科创属 性的说明 本保荐机构依据《科创属性评价指引（试行）》对发行人是否符合 科创属性 评价指引相关条件 进行了逐项核查， 相关 情况如下： （一）最近三年研发投入占营业收入比例 5% 以上，或最近三年研发投入金 额累计在 6 , 00 万元以上 本保荐机构查验了天职国际会计师事务所出具的《 气派科技股份有限公司审 计报告 》（ 天职业字 [2021]4971 号 ）及发行人财务报表、研发项目核算等财务资 料 。 报告期内，发行人研发 投入 分别为 2, 187.53 万元、 2, 752.15 万元 、 3,502.41 万 元 ，报告期内各年研发 投入 占当期营业收入 的比例分别为 5 .7 % 、 6 .64 % 、 6 .39 % ； 报告期内发行人研发投入累计 8,42.09 万元，占报告期内累计营业收入的比例为 6.29 % 。 经核查，本保荐机构认为发行人符合《 科创属性评价指引（试行） 》关于“最 近三年研发投入 占营业收入比例 5% 以上，或最近三年研发投入金额累计在 6,0 万元以上 ”的规定。 （二）形成主营业务收入的发明专利 5 项以上 本保荐机构查验了国家知识产权局出具 的 《 证明 》、 专利代理机构出具的《确 认函》、 发明专利权属证书、主营业务收入构成等相关资料。报告期内，发行人 形成主营业务收入的发明专利为 9 项。 经核查，本保荐机构认为发行人符合《科创属性评价指引（试行）》关于“形 成主营业务收入的发明专项 5 项以上”的规定。 （三）最近三年营业收入复合增长率达到 20% ，或最近一年营业收入金额达 到 3 亿元 本保荐机构查验了发行人 审计报告、财务报告 等相关资料。报告期内，发行 人营业收入复合增长率为 20.25 % ，最近一年营业收入为 54,80.45 万 元。 经核查， 本保荐机构认为发行人符合《科创属性评价指引（试行）》关于“最 近三年营业收入复合增长率达到 20% ，或最近一年营业收入金额达到 3 亿元”的 规定。 第五节 主要风险及发展前景评价 一、主要风险因素 （一） 技术风险 1 、集成电路封装测试领域技术 及产品 升级迭代风险 近年来，集成电路终端系统产品的多任务、小体积的发展趋势带动了集成电 路封装技术朝着高性能、高密度、高散热、晶圆级、薄型化、小型化方向快速发 展， 相应的 FC 、 3D 、 CSP 、 WLCSP 、 MCM 、 SiP 、 TSV 等先进封装技术应用领 域越来越广泛。日月光、安靠、长电科技、华天科技、通富微电等国内外领先企 业均已较全面的掌握 FC 、 3D 、 CSP 、 WLCSP 、 MCM 、 SiP 、 TSV 等先进封装技 术，而公司产品目前仍以 SOP 、 SOT 等 传统封 装形式为主，相应的公司产品面 临技术升级迭代风险。如果未来公司的封装技术与工艺不能跟上竞争对手新技 术、新工艺的持续升级换代，将可能使得公司市场空间变小 ； 或者公司不能对封 装测试产品的应用领域和终端市场进行精准判断，快速识别并响应客户需求的变 化，在新产品、新技术研发方面无法保持续投入，或者正在研发的新产品不能 满足客户需要，将难以开拓新的业务市场； 进而对公司的经营业绩造成不利影响。 2 、研发技术人员流失和核心技术失密风险 公司自成立以来一直从事集成电路封装测试业务，所处行业为资金、资产、 技术、管理和人才密集型行业 ，优秀的研发技术人员是公司赖以生存和发展的重 要基础，是公司获得 和保持续竞争优势的关键。随着集成电路封装测试市场竞 争的不断加剧及新的参与者加入，企业之间对人才尤其是优秀研发技术人员的争 夺将更加激烈，若公司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇、设立 具备较强吸引力的激励考核机制，公司将难以持续引进并留住优秀研发技术人 员，公司将可能面临研发技术人员流失的风险；如果出现研发技 术人员流失，公 司还将面临技术泄密的风险。 此外，为了推广公司自主定义的 CPC 封装形式产品，公司与四川遂宁利普 芯微有限公司、深圳市德普微 电子有限公司签署了《专利实施许可合同》，约定 公司允许上述两家企业在中国大陆区域内使用公司“高密度集成电路封装结构以 及集成电路”的发明专利权（专利号为 :ZL20161027678.8 ），并生产、销售、出 口所对应的产品，公司收取相应的专利许可费用。对此专利授权事项，难以完全 排除公司在与被许可方业务、技术交流过程中导致的公司其他封装技术泄露的可 能，也无法确保被许可的专利被许可方泄露的风险 。 （ 二 ） 市场风险 1 、 以传统封装产品为主，先进封装市场竞争力较弱的风险 根据 Yole 相关预测，从 2019 年至 2025 年，全 球半导体封装市场的营收将 以 4% 的年复合增长率增长，其中先进封装市场将以 6.6% 的年复合增长率增长， 传统封装市场将以 1.9% 的年复合增长率增长。根据中国半导体行业协会发布的 《中国半导体产业发展状况报告（ 2020 年版）》，到 2019 年底，国内封装测试企 业仍以传统封装为主，先进封装的销售占比仅为 35% 。 报告期内，公司主要收入来源于 SOP 、 SOT 等传统封装形式产品，公司 SOP 、 SOT 等传统封装形式产品实现的主营业务收入分别为 33,169.46 万元、 35,91.83 万元、 42 , 739.27 万元，占当期主营业收入的 比例分别为 93.1% 、 91.42% 、 80. 74 % 。 相较行业内领先企业，公司在先进封装技术方面的 研发人才储备及研发投入 不足，因而公司在 FC 、 3D 、 CSP 、 WLCSP 、 MCM 、 SiP 、 TSV 等先进封装领域 的产品设计、工艺积累、研发能力等与日月光、安靠、长电科技、华天科技、通 富微电等国内外领先企业存在 较大的 技术差距。该等技术差距导致公司产品线丰 富程度、产品应用领域、市场占有率、高端封装产品等方面处于追赶地位，公司 在先进封装产品市场的竞争力相对较弱。如果未来公司不能通过 内部培养和引进 外部高素质的先进封装技术研发 人才、加大对先进封装技术的 研发投入缩小与国 内外领先企业的技术差距，无法开发出满足市场需求的 3D 、 CSP 、 WLCSP 、 MCM 、 SiP 、 TSV 等先进封装形式产品，将导致公司核心竞争力下降，进而对公司的经 营业绩造成不利影响。 2 、市场竞争加剧风险 一方面，长电科技、通富微电、华天科技等内资领先企业不仅通过资本市场 募集资金增加生产线、进行技术和产品的升级改造以提升产品产能、质量和技术 水平，还通过收购兼并的方式实现了产能的大幅提升和技术的升级迭代。另一方 面，外资和合资封装测试企业进一步布局中国大陆，加大了资金和资源的 投入。 因此，公司作为国内集成电路封装测试第二梯队企业，相关产品不仅面临国内、 国际同行业企业的激烈竞争，还面临行业潜在或新进入者的竞争威胁。如未来集 成电路封装测试行业市场竞争进一步加剧，将可能导致公司产品市场竞争力下 降，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 此外，公司目前产品结构以传统封装为主。传统封装虽然市场规模大且保持 持续增长，但相比先进封装，传统封装增速趋缓；同时，主流传统封装技术成熟、 传统封装产品以标准化产品为主，存在同质化竞争的情形，因而传统封装市场竞 争更为激烈。若公司不能持续保持传统封装产品的市场竞 争力，将对公司的经营 业绩造成不利影响。 3 、公司自主定义封装形式无法得到市场广泛认可而导致市场空间受限的风 险 报告期内，公司自主定义的 Qipai 、 CPC 系列产品实现的营业收入分别为 2,51.20 万元、 2,353.17 万元、 1 , 903.39 万元，占当期主营业务收入的比例分别 为 7.05% 、 5.98% 、 3.60 % ；公司自主定义的 CQFN/CDFN 产品已进入 小批量生 产阶段 。 公司自主定义的 Qipai 、 CPC 、 CQFN/CDFN 封装形式产品为非标产品，存 在与其它封装形式的兼容性问题，客户和终端用户会担心供货能力和供 应商的可 选择性；此外，使用新封 装形式需要重新设计、认证线路板，对性能复杂的终端 产品需要进行各种性能、安全、可靠性等认证并得到用户的认可，相应的 Qipai 、 CPC 、 CQFN/CDFN 封装形式产品对已有产品的替代程序较多、周期较长。受前 述原因影响，公司自主定义的 Qipai 、 CPC 、 CQFN/CDFN 封装形式产品存在不 能得到市场广泛认可而导致市场增长或空间受限的风险。 4 、先进制程芯片封装能力较弱及 12 吋晶圆尺寸封装产品很少的风险 公司报告期内封装测试产品芯片制程以 90 纳米以上为主，占比超过 95% ， 90 纳米以下制 程占比很低。随着芯片制程技术的快速发展，先进节点已走向 10 纳米 、 7 纳米 、 5 纳米。芯片制程越先进，其所生产的芯片集成度越高、芯片输 出端口越多、封装脚位越多，相应的封装可靠性风险越高，对封装技术水平的要 求相应提高。目前公司封装产品制程以 90 纳米以上为主，先进制程芯片封装能 力较弱，与日月光、安靠、长电科技、华天科技、通富微电等国内外领先企业存 在较大的技术差距。 报告期内，公司封装测试产品所用晶圆以 6 吋、 8 吋为主，占比超过 90 % ， 12 吋占比极低。单片 12 吋晶圆能生产更多芯片，已经成为全球先进晶圆加工 艺的主流，但由 于尺寸更大，使得其设备投入更高，加工艺及品质管控更具挑 战性。公司目前封装形式产品所用晶圆主要为 8 吋以下， 12 吋晶圆占比与国内 外领先企业存在一定的差距。 若未来公司不能通过持续的研发投入及技术升级缩小与国内外领先企业在 先进制程芯片封装技术、 12 吋晶圆尺寸产品上的差距，将导致公司核心竞争力 下降，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 5 、 行业波动及需求变化风险 公司主营业务为半导体行业集成电路封装测试，半导体行业的发展状况对公 司的生产经营具有重大直接影响。半导体行业具有与宏观经济同步的特征，其波 动幅度甚至会超过全 球经济波动幅度。若未来宏观经济形势变化，全球半导体产 业市场出现较大波动，将对公司经营业务和经营业绩带来较大的影响。 同时，公司下游消费电子行业产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品 牌及规格型号繁多等特点，消费者对不同品牌、不同产品的偏好变化速度快，不 同品牌的产品市场占有率的结构变化周期短于其他传统行业。如果公司未来不能 快速响应终端市场的需求变化，或公司主要客户对应产品在终端市场竞争中处于 不利地位，公司现有市场规模将难以保持甚至出现萎缩，进而对公司经营业绩造 成不利影响 。 （ 三 ） 经营风险 1 、 生产效率下降风险 集成电路封装测试行业的生产模式最主要的特征是多批次、多品种，如何通 过合理、有效的管理和组织调度，生产出符合客户要求的产品，同时满足客户快 速交货的需求是企业核心竞争力的重要体现。 随着公司生产规模的不断扩大、工艺流程的日益复杂，如果公司未来不能在 管理方式上及时创新，生产人员技术水平及熟练程度无法保持或者持续提升，公 司将会面临生产效率下降的风险。生产效率下滑将导致公司生产规模无法保持或 持续扩大，不仅会使产品交期延长、竞争力削弱及客户流失，同时还会使公司无 法保持在成本控制方面的优势，将会对公司经营业绩产生不利影 响 。 2 、 销售区域集中风险 报告期内，公司业务主要集中在 华南地区， 2018 年至 2020 年 ，公司来自于 华南地区的主营业务收入占比分别为 62.59% 、 59.51% 和 54.53 % ， 如果 华南地区 的销售情况出现重大不利变化，将对公司业务发展产生不利影响。 3 、 业绩及毛利率波动风险 公司主要从事集成电路封装测试业务，经营业绩会随着终端产品市场的波动 而变化；同时，集成电路封装测试行业竞争激烈，价格相对透明，相应的封装测 试企业整体毛利率水平不高 ， 2018 年至 2020 年，公司主营业务毛利率分别为 18.93% 、 20.75% 和 2 8.3 % 。 未来若终端产品市场出现较大波动， 或者随着市场竞争的加剧、竞争者的数 量增多及技术服务的升级导致公司调整产品及服务的定位、降低产品及服务的价 格，公司产品毛利率水平存在较大幅度波动的风险，从而对公司经营业绩和盈利 能力产生不利影响。 4 、 原材料价格波动风险 公司主要原材料包括引线框架、塑封树脂、丝材（金丝、银线、铜线、合金 线）和装片胶 。 2018 年至 2020 年 ，公司主营业务成本中原材料占比分别为 37.25% 、 37.34% 和 42.84 % ，占 比 较高。公司原材料价格受市场供求变化、宏观经济形势 波动等因素的影响 ，若未来公司原材料价格出现大幅波动，而公司产品售价不能 及时调整，将给公司的盈利能力造成不利影响。 5 、 生产用工短缺及劳动力成本上升风险 公司主营业务为半导体行业集成电路封装测试，属于资金、资产、管理、技 术及人才密集型企业，其中，充足的生产人员尤其是熟练工人是公司正常经营和 快速发展的必要条件。公司未来如果不能保持或及时招聘到足够的技术工人，将 会对公司的生产效率产生不利 影响，从而影响公司的盈利能力。此外，近年来我 国劳动力成本持续上升，国家统计局资料显示， 2017 年至 2019 年，全国制造业 在岗职工平均工资增长幅度 保持在 10% 以上， 2018 年、 2019 年 、 2 020 年 公司职 工薪酬上升幅度分别为 17.41% 、 8.01% 、 1 4.05 % ， 持续上涨的劳动力成本将给公 司的盈利能力造成一定的不利影响。 6 、进口设备依赖的风险 截至 2020 年 12 月 3 1 日 止，公司现有机器设备中无国产替代的进口设备原值为 24 , 072.71 万元、已有国产替代的进口设备原值为 24 , 986.53 万元，该等进口设备广 泛应用于键合、装片、减薄划片、切筋成型、测试等生产工序，对公司生产经营 十分重要。同时，公司本次募集资金投资项目将向日本东京精密株式会社、 ASM 、 日 本东和株式会社等 境 外 知名集成电路设备生产商采购设备 31,564.18 万元（含 税），其中暂无国产替代的进口设备 26,5.62 万元（含税）、已有国产替代的进口 设备 5,08.56 万元（含税）。 截至目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管 制。若未来国际贸易摩擦特别是中美贸易冲突加剧，美国进一步加大对半导体生 产设备及其生产技术的出口管制力度和范围，如本公司现有进口设备出现使用受 限的情形，则本公司生产经营将受到较大不利影响；如募集资金投资项目所需进 口设备被限制出口或受管制，则将对本公司募集资 金投资项目的顺利实施带来不 利影响，从而影响公司发展战略及发展目标的实现，将对公司未来发展和经营业 绩造成较大不利影响 。 7 、外协加工依赖风险 由于国家政策指引电镀行业实行同类整合、园区化管理，发行人所处区域的 地方政府对电镀行业实行了区域限制，考虑到环保因素和成本规模效应，公司将 生产工序中的电镀环节全部外协加工。受限于资金实力，公司生产工序中的减薄 划片、测试等采用部分外协、部分自产的模式。报告期内，公司外协加工成本分 别为 2,847.45 万元、 2,727.29 万元、 2,587.68 万元。由于外协加工厂自身的生产 经 营受到电镀、减薄划片、测试设备及其技术水平、生产加工艺、合格技术工 人数量、产能及生产计划、管理能力等因素的综合影响，可能导致外协加工企业 无法按照公司的生产计划保质保量按时完成生产加工，从而对公司整体生产经营 安排产生不利影响，进而对公司的产品交期及与客户的合作关系产生不利影响。 此外，随着公司销售规模的日益扩大，公司电镀环节的需求量将持续增加，若现 有外协加工厂由于产能限制等原因无法增加供应量或者公司无法按照现有标准 或者为新的产品种类找到新的外协加工厂，则将可能影响公司的业务扩展和履约 能力，从而对公司维持或提升 经营规模产生不利影响 。 8 、 汇率波动风险 报告期内，公司出口销售收入分 别为 146.92 万元、 513.40 万 元和 654.69 万 元，出口收 入占同期营业收入的比例较小。 同时，公司生产经营所需机器设备70%以上为进口设备。报告期内，公司未 直接进口生产设备，主要通过先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司 等采购专业设备。公司本次募集资金投资项目需进口设备31,564.18万元（含税）。 公司与先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司已经建立了稳定的合作 关系并通常约定以人民币计价结算，但如未来人民币汇率波动加剧，公司进口设 备结算价格也将受到影响，因而公司存在一定的汇率波动风险。 9 、 季节性风险 报告期内 ，公司一季度主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为 21.14% 、 20.09% 、 1 4.52 % 。 公司产品除主要应用于消费电子领域外，还应用于 信息通讯、智能家居、物联网、汽车电子、工业应用等领域。由于行业和终端用 户特性，同时受芯片及终端产品生产周期 的影响，每年的第四季度和次年的第一 季度属于该等终端消费品的需求旺季，但由于次年的第一季度包含春节假期，节 假日较长，公司客户及终端用户会提前在第四季度备货，相应的每年的第一季度 为公司的业务淡季。若未来公司客户及终端用户的采购需求仍具有季节性，将对 公司的生产经营产生一定的影响，公司的经营业绩将出现季节性波动。 10 、 新型冠状病毒肺炎疫情风险 公司主营业务为集成电路封装测试，公司产品除主要应用于消费电子领域 外，还应用于信息通讯、智能家居、物联网、汽车电子、工业应用等领域。截至 本发行保荐书签署日，新型冠状病 毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂未构成重大 不利影响。如后续新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内蔓延且持续时间过长，本 公司及本公司的供应商、客户的生产经营、业务拓展、销售回款等可能受到一定 的不利影响，同时公司封装测试产品的终端应用领域需求也可能出现萎缩，从而 对公司经营业绩产生不利影响。 11 、劳务派遣用工风险 报告期各期末，公司劳务派遣用工人数分别为 8 人、 127 人、 46 人，占当期末 用工总人数的比例分别为 0.75% 、 11.09% 、 3.69 % 。由 于面临春节前后用工人数 紧张的情况，公司通过劳务派遣用工方式缓解用工压力，致使2019年末劳务派遣 用工人数占用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情况。 截至目前，公司劳务派遣用工人数符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。 若发行人在今后的生产经营过程中未能有效控制劳务派遣用工人数的占比，则公 司劳动用工的合法性将会产生瑕疵，对公司经营业务的开展带来不利影响。 12 、 房屋及土地已抵押的风险 广东气派将其拥有的东府国用（2014）第特112号国有土地使用权66,670.10 平方米及其上的全部房产（粤（2017）东莞不动产权第0119369号、粤（2017） 东莞不动产权第0119366号等8项，合计建筑面积96,482.13平方米）抵押给中国工 商银行股份有限公司深圳横岗支行，综合授信期间为2018年9月1日至2021年8月 31日。截至2020年7月31日，广东气派前述不动产抵押的综合授信额度为16,000 万元，该综合授信额度实际贷款金额6,500万元、开具银行承兑汇票6,167.31万元。 如果未来公司生产经营出现重大不利变化导致资金链断裂而造成贷款违约，公司 将面临被债权人主张担保债权而导致该土地使用权及房产被折价抵偿或拍卖、变 卖的风险。 （四） 与募集资金运用相关的风险 1 、 募集资金投资项目新增产能消化风险 本次募集资金将用于高密 度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目 和研发中心（扩建）建设项目，该等项目已经取得相应政府部门的项目备案，符 合目前国家的产业政策和市场需求。公司对上述项目的可行性进行了充分的论 证，认为募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争力、完善公司产品结构、 保证公司持续稳定发展，有助于扩大公司的业务规模，提高公司的盈利能力。 截至 本发行保荐书签署日 ，本次募集资金投资项目达产后将新增产能 16.1 亿 只 / 年，其中 QFN/DFN 、 CDFN/CQFN 、 Flip Chip 新增产能分别为 10 亿只、 2.2 亿 只、 2.4 亿只。由于募集资金投资项目达产后 QFN/DFN 、 CDFN/CQFN 、 Flip Chip 产能新增或扩充十分明显 ，同时产品的市场需求、生产成本 、销售价格等都有可 能与公司的预期产生差异。如新项目出现 未能预料的运营问题、项目建设过程中 管理不善导致不能如期实施、市场环境突变或市场竞争加剧等情况发生，将可能 影响募集资金投资项目的实施和盈利能力。 2 、 募集资金投资项目导致经营业绩下滑风险 根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目预计新增固定资产 40,168.68 万元、无形资产 713.48 万元，募集资金投资项目达产后年资产折旧和摊销费用将 增加 3,924.31 万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产 和无形资产投资带 来的折旧和摊销，将在一定程度上影响公司净利润和净资产收 益率水平。 （五） 财务风险 1 、 应收账款回收风险 公司报告期各期末应收账款净额分别为7,081.87 万元、 7,582.41 万元和 10 , 387.45 万元，占当期流动资产的比例分别为 32.34% 、 25.10% 和 26.78 % ，占 比 较高。报告期内，公司应收账款账龄不长，账龄1年以内应收账款占应收账款余 额的比例均在95% 以上 ；公司建立了相应的应收账款管理制度加强应收账款的回 收管理，应收账款实际发生坏账的风险较小。 未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收 账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情形，将对公司的经营业绩造成不利影 响。 2 、 存货跌价风险 公司报告期各期末存货净额分别为5,292.76万元、 5,714.6 万元和 7 , 749.10 万 元，占当期流动资产的比例分别为 24.17% 、 18.92% 和 19.98 % ，存 货占流动资产 的比例较高。尽管公司的生产模式主要为以销定产的定制化生产模式，即根据客 户订单的要求，按照客户提供的产品规格、质量要求和供货时间组织生产；但公 司报告期末存货余额较大，若下游客户存在重大延期或违约，公司将承担存货跌 价的风险。 3 、 税收政策变化及政府补助减 少风险 （ 1 ） 企业所得税 公司及全资子公司广东气派均为高新技术企业， 2018 年度、 2019 年度企业所 得税率均为 15% ，上述各期所得税优惠金额分别为 157.59 万元、 396.93 万元，占 当期利润总额的比例分别为 9.26% 、 10.51% 。 2020 年，公司及子公司高新技术企业资格到期。 截至 本发行保荐书签署日 ， 公司 及广东气派 已再次获得国家“高新技术企业”认定； 2020 年按高新技术企业 所得税优惠税率 15% 缴纳企业所得税； 2020 年 度 ，公司企业所得税优惠金额为 958.69 万元，占当期利润总额的比例为 10.53 % 。 根据《企业所得税法》及《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发 费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔 2015 〕 119 号）、《财政部 国家税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔 2018 〕 99 号） 等文件的规定， 2018 年度、 2019 年度 、 2 020 年度 发行人发生的符合条件的研究开 发费用分别按照实际发生额的 75% 加计扣除， 2018 年度、 2019 年度 、 2 020 年度 研 发费用加计扣除按照适用税率计算的优惠金额分别为 208.9 万元、 245.19 万元 、 3 14.53 万元 ，占当期利润总额的比例分 别为 12.28% 、 6.49% 、 3 .45 % 。 报告期内，公司享受的企业所得税优惠政策在一定程度上提升了公司经营业 绩，若未来国家税收政策发生变化，对集成电路封装测试行业及公司的政策支持 减少，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （ 2 ） 政府补助 报告期内，公司实际收到政府补助 710.70万元、2,225.18 万元和 1 , 754.83 万元。 报告期内，公司计入损益的政府补助分别为 559.48 万元、 448.41 万元和 698.86 万 元，占当期利润总额的比例分别为 32.87% 、 11.87% 和 7.67 % 。 公司享受的上述政府补助主要为政府部门给予的科技专项资金、产业技术研 究与开发资金、产业化资金，均取得了有关部门的批准，合法合规。报告期内， 公司享受的政府补助在一定程度上提升了公司经营业绩，若未来公司取得的政府 补助大幅减少，会对公司的经营业绩造成不利影响。 （六） 公司治理及内部控制风险 1 、 实际控制人不当控制风险 本次发行前，梁大钟、白瑛夫妇合计直接持有 公司 77.73% 的股份， 梁大钟通 过气派谋远间接控制公司 0.02% 的股份；同时梁大钟担任公司董事长、总经理， 白瑛担任公司董事；梁大钟、白瑛夫妇为公司的实际控制人。本次发行完成后， 梁大钟、 白瑛仍将持有本公司 58.29% 的股份，梁大钟通过气派谋远间接控制公司 0.01% 的股份（假设公司公开发行新股 2,657 万股，且未进行老股转让），梁大钟、 白瑛仍将为公司实际控制人。未来梁大钟、白瑛若不能很好的约束自身行为，通 过在股东大会上行使表决权对公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排 等重大事项予以不当控制，将可能对公司 发展产生不利影响、损害公司及其他股 东的利益 。 2 、 规模扩张带来的经营管理风险 公司通过多年的持续发展，已建立起与公司业务相匹配的经营管理体系。随 着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模 、业务结构、组织机构和人员将 进一步扩充，公司将面临内部控制、生产与质量管理、市场开拓、财务管理等方 面的挑战。如果公司不能顺应上市后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体 系以适应公司的快速扩张，公司将存在一定的经营管理风险 。 （七） 发行失败风险 公司本次拟申请公开发行股票并在科创板上市，如公司的投资价值未能获得 投资者的充分认可，公司预计发行后总市值不满足明确选择的市值与财务指标上 市标准，或者网下投资者申购数量低于网下初始发行量，根据《上海证券交易所 科创板股票发行与承销实施办法》的规定，应当中止发行。因而，公司存在发行 认购不足、发行定价过低导致未能达到预计市值上市条件等发行失败的风险。 （ 八 ） 其他风险 1 、 盈利被摊薄风险 气派科技 2020 年度以归属于公司普通股东的净利润计算的基本每股收益 为 1.01 元、加权平均净资产收益率为 15.83 % 。本次发行后，公司股本总额、净资 产将大幅增加，但由于募集资金投资项目 建设、产能释放和消化需要时间，在短 期内不能立即产生经济效益；因此，公司发行完成后的每股收益及净资产收益率 可能会出现下降，从而导致公司即期回报被摊薄。 2 、 股价波动风险 股票二级市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和 未来前景，还受国家政 策、宏观经济周期、资金供求关系等诸多因素的影响，同时也会因国际、国内政 治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波 动。按照目前的交易规则，科创板 公司股票上市后前 5 个交易日不设涨跌停板，后续交易日股票涨跌幅限制为 20%，因而科创板公司股票价格波动空间大，风险更高，相应的投资者在投资本 公司股票时可能因股价大幅波动而遭受较大损失。 二、 发展前景评价 发行人具有较强的自主创新能力和持续盈利能力，根据发行人所处集成电路 行业及产品应用领域的行业发展前景，结合发行人目前的竞争优势和未来发展战 略及其具体实施计划判断，发行人具备持续经营的能力，未来发展前景良好。 （一） 发行人所处行业前景广阔 1 、集成电路产业是国家重点发展领域 半导体集成电路 产业作为国防安全和经济发展的支柱产业，是国民经济转型 的重要一环，国家给予了高度重视和大力支持，为国内集成电路行业的发展提供 了良好的政策环境，并将在较长时期内给行业发展带来强有力的推动作用。随着 《国家集成电路产业发展推进纲要》《信息产业发展指南》等文件的发布以及国 家集成电路产业投资基金（一期和二期）的设立，我国半导体集成电路产业的发 展步入了新的快车道。 通过近些年 来的快速发展，我国已经成为集成电路封装测试产业链的重要一 极，长电科技、通富微电、华天科技等企业的封装测试产能产量已经进入全球前 十；与之对应的是，在 Flip Chip、BGA、CSP、WLCSP、MCM、SiP、TSV 以 及第三代半导体封装等先进封装技术应用方面，国内企业与境外 领先 企业仍存在 一定的差距，日月光、安靠等境外 领 先企业在高端产品应用领域中仍占据主导地 位，我国集成电路封装测试产业整体竞争力一般。因此，近年来我国不断推出相 关政策并提供资金推动集成电路产业的发展，鼓励和支持国内企业在集成电路先 进封装技术领域实现质的突破。 2 、市场空间巨大，行业发展前景广阔 我国是目前全球最大的集成电路消费市场，2019 年 国内 对集成电路产品需 求规模 为 1 5 , 093.5 亿元。 2019 年中国集成电路产业销售额达到 7,562.3 亿元，同 比增长 15.8%，根据中国半导体行业协会（CSIA）预测，中国集成电路产业未 来几年将继续保持 1 0 % 以上增长率增长。同时，随着 5G 商用的加速推进，云计 算、大数据、物联网等产业的逐步成熟，将带动半导体集成电路封装测试需求的 快速增长。 （二）发行人的竞争优势 1 、 技术 研发 优势 集成电路封装测试属于技术密集型行业，行业创新 主要体现为生产工艺的创 新，技术水平主要体现为产品封装加工的工艺水平。气派科技通过近十五年的技 术研发积累与沉淀，现已形成了 5G MIMO 基站 GaN 微波射频功放塑封装技 术、高密度大矩阵集成电路封装技术、小型化有引脚自主设计的封装方案、封装 结构定制化设计技术、产品性能提升设计技术、精益生产线优化设计技术等核心 技术，推出了自主定义的 CPC 和 Qipai 封装系列产品，对贴片系列产品予以了 优化升级等，并已申请了发明专利。 公司全资子公司广东气派于 2017 年 9 月通过广东省科学技术厅“广东省气 派集成电路封装测试工程技术研究 中心”认定。 2019 年 12 月，公司自主定义的 “ CPC 封装技术产品”被广东省高新技术企业协会认定为 “ 广东省高新技术产 品 ” 。 2020 年 4 月，广东气派通过东莞市科学技术局“东莞市集成电路封装测试 工程技术研究中心”认定。 2020 年 8 月，中国半导体行业协会等将公司“ CPC 封装技术产品”评选为“中国半导体创新产品和技术”。 2020 年 1 2 月，广东气 派被国家工信部评为第二批专精特新“小巨人 ” 企业。 公司自身的技术研发实力 不断提升，已具备封装测试领域的技术研发优势，研发优势不断转化为研发成果， 未来将进一步提升现有核心业务的技术 水平，开发出更具竞争力的封装测试产 品，巩固和扩大自身的竞争优势 。 2 、 人才优势 气派科技的多数高级管理人员及部分核心技术人员拥有 15 年以上集成电路 技术研发或管理经验，具备国际领先企业的行业视野或国内一流企业的从业经 验，是一支经验丰富、结构合理、优势互补的核心团队，为持续提升公司核心竞（未完）  |