迈拓股份:迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:迈拓股份:迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 LOGO转曲-01 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 C:\Users\liujin\Desktop\招股书封面、承诺函_页面_1.jpg 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成 长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投 资决定。 迈拓仪表股份有限公司 Meter Instruments Co., Ltd. （南京江宁滨江经济开发区喜燕路5号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财务会计 资料 真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐 人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不 表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公司首次公开发行股票数量3,482万股，全部为新股，本次公开发 行股票数量占发行后公司总股本的比例为25%；本次发行不涉及股 东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币14.42元 发行日期： 2021年5月27日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 13,928万股 保荐人及主承销商： 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021年6月2日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意本公司及本次发行的以下重大事项及风险，并认真阅 读本 招股说明书 正文内容。 一、关于自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理孙卫国承诺： “ 如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所 上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的 股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 股 份锁定期满后，本人如担任公司董事、监事、高级管理人员的，任职期间每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让 所持有的本公司股份。 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 减持前本人应提前将减持意向通知公司，并由公司在减持前三个交易日予以公告。上述 减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上 缴 发行人所有。 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有 的迈拓仪表股份有限公司的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 ” （二）公司董事、副总经理辉金鹏、赵家事承诺： “ 如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所 上市，自发行人股票上 市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的 股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事、监事、高级管理人员的，任职期间每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让 所持有的本公司股份。 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 减持前本人应提前将减持意向通知公司，并由公司在减持前三个交易日予以公告。上述 减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴 发行人所有。 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有 的迈拓仪表股份有限公司的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 ” （三）发行人实际控制人孙卫国控制的南京旺凯承诺： “ 如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所 上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持 有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 减持前本企业应提前将减持意向通知公司，并由公司在减持前三个交易日予以公告。上 述减持股份数额不包含本企业在此期间增持的股份； 如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上 缴发行人所有 ； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本企业持 有的公司的股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。 ” （四）发行人股东锋霖创投承诺： “ 如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所 上市，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持 有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上 缴发行人所有。 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本企业持 有的迈拓仪表股份有限公司的股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按此等要求执行 。 ” （五）发行人股东杨荣福、张美萍、曹凯强承诺： “ 如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所 上市，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 减持前本人应提前将减持意向通知公司，并由公司在减持前三个交易日予以公告。上述 减持股份数额不包 含本人在此期间增持的股份； 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴 发行人所有； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有 的迈拓仪表股份有限公司的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。 ” （六）发行人股东唐绪锦、路兵、陈渠承诺： “ 如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事 项，发行人股票在证券交易所 上市，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴 发行人所有； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有 的迈拓仪表股份有限公司的 股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。 ” （七）持有公司 5% 以上股份董事、监事、高级管理人员承诺： “ 如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所 上市，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在此期间新 增的股份除外； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 股份锁定期满后两 年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事 / 监事 / 高级管理人员的，任职期间每年转让 的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转 让所持有的本公司股份； 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴 发行人所有； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有 的迈拓股份的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行； 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 ” （八）其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺： “ 如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所 上市，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在 此期间新 增的股份除外； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事 / 监事 / 高级管理人员的，任职期间每年转让 的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转 让所持有的本公司股份； 如未履行上述承 诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴 发行人所有； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有 的迈拓股份的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行； 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 ” （九）其他直接或间接持有发行人股份的监事承诺： “ 如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所 上市，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在此期间新 增的股份除外； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事 / 监事 / 高级管理人员的，任职期间每年转让 的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转 让所持有的本公司股份； 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴 发行人所有； 如《公司法》 、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有 的迈拓股份的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行； 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 ” 二、稳定股价的措施及承诺 为维护公众投资者的利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》的要求，就迈拓仪表股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）上市后三年内公司股价 低 于每股净资产时稳定公司股价的相关事宜，公司特制定《关于稳定公司股价的预案》， 主要内容如下： “ 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于 公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董 事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。 1 、稳定股价的具体措施 （ 1 ）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行）》、《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易 所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不 符合上市条件。 ②公司可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还 应符合下列各项： A. 公司回购股份的资金为自有资金、发行优先股、债券等募集的资金、金融机构借 款等合法资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每 股净资产； B. 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的 总额； C. 公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的 10% ，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% ； D. 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% 。如与指标 C 有冲突的，以不超过 2% 为准。 E. 同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的 归属于母公司股东净利润的 30% 。 ④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司 最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （ 2 ）控股股东增持 ①本节所述控股股东，是指孙卫国。 ②下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、深圳 证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司日常信息披 露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、 法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A. 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份 收盘价低于 公司最近一期经审计的每股净资产； B. 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 ③控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司 所获得现金分红金额的 20% ，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总 额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% 。 （ 3 ）董事、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级 管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理 人员股份管理业务指引》等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持： A. 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价 低于公司最近一期经审计的每股净资产； B. 控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 ②有义务增 持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不 少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30% ，但不超过该等董事、高级管 理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增 持义务的履行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个 交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定， 依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促 使该新聘任的董事 和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 2 、稳定股价措施的启动程序 （ 1 ）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股 份的决议，并在最终回购预案方案通过之日起 3 个月内实施完毕； ②公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 3 年内转让或者注销。 （ 2 ）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做 出之日起次日开始启动增持，并 应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 3 、稳定股价的进一步承诺 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人 员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人 员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。 在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、深圳证券交易所的要求。 4 、约束措施 （ 1 ）公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给 投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管 机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到 最小的处理方案，并提 交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （ 2 ）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施 如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致， 应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资 者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失 降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （ 3 ）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务 的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺， 应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的 处理方案，尽可能地保护投资者利益。 ” 控股股东、实际控制人承诺：本人将根据公司股东大会批准的《关于稳定公司股价 预案的议案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相 关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的《 关于稳定公司股价预案的议案》中 的相关规定，履行相关的各项义务；若本人未履行稳定股价措施的，将在公司股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向 公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将与本人 / 本企业拟根据上述预案中增持股 票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，同时本人 / 本企业持有 的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 公司全体董事（独立董事除外）承诺：本人将根据公司股东大会批准的《迈拓仪表 股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中的 相关规定，在公司就回购股份事宜召开的 董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的《迈拓仪 表股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；如本 人属于公司股东大会批准的《迈拓仪表股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中有增 持义务的董事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公 司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，如非因不可抗力导致，公司有权将 与本人拟根据《迈拓仪表 股份有限公司关于稳定公司股价的预案》增持股票所需资金总 额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并 实施完毕。如因不可抗力导致，将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护投资者利益。 公司全体高级管理人员承诺：本人将根据公司股东大会批准的《迈拓仪表股份有限 公司关于稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；如本人属于公司 股东大会批准的《迈拓仪表股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中有增持义务的高 级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具 体措施，本人将在公司 股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体 原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，如非因不可抗力导致，公司有权将与 本人拟根据《迈拓仪表股份有限公司关于稳定公司股价的预案》增持股票所需资金总额 相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实 施完毕。如因不可抗力导致，将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽 可能地保护投资者利益。 三、关于 招股说明书 真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺： “ 招股说明书 所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司 对 招股说明书 所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门 认定后，公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，回购价格将按照如下原 则： （ 1 ）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段 内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工作日内，公司即 启动将公 开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上 发行对象的工作； （ 2 ）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将 于证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个交易日内，启动按照发行 价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开 发行的全部新股的工作。 若 招股说明书 所载之内容出现前述情形，则公司承诺在中国证监会认定有关违法事 实之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依 法购回已转让的全部原限售股份。 若 公司 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特 别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和 解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的 直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行 上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证 监会及有关司法机关认定的实 际损失向投资者进行赔偿。 ” （二）公司控股股东、实际控制人承诺： “ 本人孙卫国作为迈拓仪表股份有限公司的控股股东、实际控制人，承诺发行人 招 股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将在证券监管部门或其他有权 部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公 告，依法购回首次公开发 行股票时转让的限售股股份。 如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将依法督促发行人回购首次公 开发行的全部新股。 如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。 ” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺： “ 发行人 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行 人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人 员将依法赔偿投资者损失。 ” 四、股份回购和股份买回的措施和承诺 具体情况参见本节 “ 二、稳定股价的措施及承诺 ” 、 “ 三、关于 招股说明书 真实性、 准确性、完整性的承诺 ” 以及 “ 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 ” 。 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 （一）发行人承诺： “ 1 、保证公司本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存 在任何欺诈发行的情形。 2 、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公 司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公 开发行的全部新股。 ” （二）公司控股股东、实际控制人承诺： “ 本人作为迈拓仪表股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的控股股东、实际控制人， 就公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市作出如下承诺： 1 、保证公司本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在 任何欺诈发行的情形。 2 、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本 人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公 开发行的全部新股，并购回本人已转让的原限售股份。 ” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人承诺： “ 为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施， 提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下： 1 、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研 发技 术水平，持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。 2 、加强内部管理、提高运营效率、降低运营成本 公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精 细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理， 控制公司费用率，提升盈利水平。 3 、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资 金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的 规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持 续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银 行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募 集资金使用风险。 同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩 短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步 提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有 助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 4 、完善利润分配机制、强化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草 案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化 投资者回报。 ” （二）公司控股股东、实际控制人承诺： “ 本人作为迈拓仪表股份有限公司的控股股东 / 实际控制人，本人不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益。 ” （三）公司全体董事、高级管理人员承诺： “ 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2 、承诺对本人的职务消费行为进行约 束； 3 、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为； 4 、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5 、承诺公司的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 6 、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺。 若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道 歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的监管措施；如 给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 ” 七、利润分配政策的承诺 根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下： （一）分红回报规划制定的基本原则 公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公 司保持持续、稳定的利润分配政策，股利分配方案应从公司盈利情况、战略发展等实际 需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等 权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。 （二）分红回报规划制定的考虑因素 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点、资本 市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等 因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况 、发展所处阶段、项 目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）滚存利润安排 根据公司 2020 年 4 月 7 日通过的 2020 年第一次临时股东大会决议：在公司首次公 开发行股票完成后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的 滚存未分配利润。 （四）上市后未来三年的分红回报规划 1 、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进 行利润分配。同时，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 2 、如未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股 票或再融资的募集资金投资项目除外），且满足现金分红的条件，公司应当采取现金分 配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司当年实现的母公司可供分配利润 的 50% 且超过 5000 万元人民币。 3 、公司若有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利 分配。 4 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）分红回报规划的制定周期和决策机制 1 、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和 股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年分红 的具体安排和形式，现金分红规划及期间间 隔等内容。 2 、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每 个会计年度或半年度结束后，公司董事会应结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现 金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、 独立董事和监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3 、公司具体利润分配预案经董事会审议通过后 提交股东大会表决，须经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动 平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决。 4 、如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案 的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、 独 立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投 票平台。 5 、公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司 社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征 集。 （六）股东回报规划的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整或者变更本规划的，经过详细论证后，由董事会作出决议，独立董事、监事会 发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。公司同时 应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的 股东回报规划应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过且公司首次公开发 行股票并在深圳证券交易所上市交易之日起生效实施。 八、关于避免同业竞争的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺： 具体情况详见本 招股说明书 “ 第七节 公司治理与独立性 ” 之 “ 九、同业竞争 ” 之 “ （二）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺 ” 相关内容。 （二）公司董事、监事和高级管理人员承诺： “ 1 、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同 经营或为他人经营与迈拓股份及其控制的企业相同、相似业务的情形。 2 、在本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，本人及其控制的企业将不 会在中国境内或境外采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接 从事与迈拓股份相同、相似或构成竞争的业务，也不会协助（包括但不限于提供技术支 持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与迈拓股份及其子 公司相同、相似或构成 实质竞争的业务。同时，本人将对本人控制的其他企业按本承诺 函的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承诺函履行不竞争的义务，并对 其不履行义务产生后果承担连带责任。 3 、如迈拓股份认定本人及本人控制的其他企业、正在或将要从事的业务与迈拓股 份存在同业竞争，则本人将在迈拓股份提出异议后立即（在 30 日以内）终止上述业务， 或促使本人控制的其他企业立即（在 30 日以内）终止上述业务，并向迈拓股份承担违 约金，违约金标准为：（ 1 ）本人因从事上述业务的所获得的营业收入全部归迈拓股份； （ 2 ）迈拓股份因本人从事上述业务所实际发 生损失及预计可得的经济利益的 2 倍；（ 3 ） 前述（ 1 ）、（ 2 ）金额较高的作为违约金。如迈拓股份有意受让上述业务，则按照迈拓股 份选聘的审计 / 评估机构审计 / 评估值转让给迈拓股份。 4 、本人承诺也不会直接或间接地为自身或本企业之关联方或任何第三方，劝诱或 鼓励迈拓股份的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘迈拓股份任何核心人员。 5 、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本人签署之 日起生效，其效力至本人不再是公司的董事、监事、高级管理人员之日终止。 ” （三）持股 5% 以上的股东承诺： “ 1 、截至本承诺函出具日，本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业不存在自营、 与他人共同经营或为他人经营与迈拓股份及其控制的企业相同、相似业务的情形。 2 、在本人 / 本企业持有迈拓股份 5% 以上股份期间，本人 / 本企业及本人 / 本企业所控 制的企业将不会在中国境内或境外采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方 式直接或间接从事与迈拓股份相同、相似或构成竞争的业务，也不会协助（包括但不限 于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与迈 拓股份及其子公司相同、相似或构成实质竞争的业务。同时，本人 / 本企业将对本人 / 本 企业控制的其他企业按本承诺函的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承 诺函履行不竞争的义务，并对其不履行义务产生后果承担连带责任。 3 、如迈拓股份认定本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业、正在或将要从事的 业务与迈拓股份存在同业竞争，则本人 / 本企业将在迈拓股份提出异议后立即（在 30 日 以内）终止上述业务，或促使本人 / 本企业控制的其他企业立即（在 30 日以内）终止上 述业务，并向迈拓股份承担违约金，违约金标准为：（ 1 ）本人 / 本企业因从事上述业务 的所获得的营业收入全部归迈拓股份；（ 2 ）迈拓 股份因本人 / 本企业从事上述业务所实 际发生损失及预计可得的经济利益的 2 倍；（ 3 ）前述（ 1 ）、（ 2 ）金额较高的作为违约金。 如迈拓股份有意受让上述业务，则按照迈拓股份选聘的审计 / 评估机构审计 / 评估值转让 给迈拓股份。 4 、本人 / 本企业承诺也不会直接或间接地为自身或本企业之关联方或任何第三方， 劝诱或鼓励迈拓股份的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘迈拓股份任何核心 人员。 5 、本承诺函一经签署，即构成本人 / 本企业不可撤销的法律义务。本承诺函自本人 / 本企业签署之日起生效，其效力至本人 / 本企业不再持有迈拓股份 5% 以上股 份之日终 止。 ” 九、关于减少和规范关联交易的承诺 具体情况详见本 招股说明书 “ 第七节 公司治理与独立性 ” 之 “ 十、关联方、关联 关系和关联交易 ” 之 “ （六）关于规范和减少关联交易的措施 ” 之 “ 2 、减少和规范关 联交易的承诺” 相关内容。 十、关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依 法不得转让或其他有争议的情况的承诺 公司主要股东以及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员均承诺：直接或间接 持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结、查封或其他权利行使受到限制的情 形。 十一、上述承诺约束措施及履 行情况 （一）发行人的承诺 公司就公司本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出了相关公开承诺，如未 能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然 灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取如下约束措施： “ 1 、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项 的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社 会公众公开道歉； 2 、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及 时改正并继续履行公开承诺事项，同 时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理； 3 、因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿 责任； 4 、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益 的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过， 股东大会应向股东提供网络投票方式。 如因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事 项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批 程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 ” （二）控股股东、实际控制人的承诺 控股股东、实际控制人就公司本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出了相 关公开承诺，如未能 履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外）， 或履行相 关承诺将不利于维护公司及投资者权益的， 控股股东、实际控制人将采取如下约束措施： “ 1 、 通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以 保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3 、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。 如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行给公司或投资者造成损失的，本 人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1 、将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行 承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 2 、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管 并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的 损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺 未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺 未能履行 、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方 式维护公司和投资者的权益。 ” （三）董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员的承诺 董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员就公司本次公开发行股票并在创业板 上市相关事宜作出了相关公开承诺，如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履 行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因 导致的除外）， 或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的， 董事（独立董事除 外）、监事、高级管理人员将采取如下约束措施： “ 1 、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以 保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3 、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。 如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本 人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1 、同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的 承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失； 2 、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监 管并专 项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺 未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺 未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方 式维护公司和投资者的权益。 ” （四）独立董事的承诺 独立董事就公司本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出了相关公开承诺， 如未能履 行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外）， 或履行相关承诺将不 利于维护公司及投资者权益的， 独立董事将采取如下约束措施： “ 1 、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以 保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3 、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。 如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投 资者造成损失的，本 人将依法对公司或投资者进行赔偿，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用 于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺 未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺 未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方 式维护公司和投资者的权益。 ” （五）发行人股东辉金鹏、杨荣福、沈激、张美萍、曹凯强以及南京旺凯承诺 上述持 股 5% 以上的股 东 就公司本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出了 相关公开承诺，如其所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致 的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，前述股东将采取以下措施： “ 1 、通过公司及时披露本人 / 本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； 2 、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以 保护公司及其投资者的权益。本人 / 本企业在股东大会审议该事项时回避表决； 3 、将本人 / 本企业违反本人 / 本企业承诺所得收益归属于公司。 如因本人 / 本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损 失的，本人 / 本企业将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1 、将本人 / 本企业应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因 未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 2 、若本人 / 本企业在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事 会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人 / 本企业承诺履行完毕或弥补完上市 公司、投资者的损失。 如因相关法律法 规、政策变化、自然灾害等本人 / 本企业无法控制的客观原因导致 本人 / 本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 / 本企业将通过公司 及时、充分披露本人 / 本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并 积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 ” 十二、关于公司股东合规的承诺 公司承诺： “ 公司股东不存在以下情形： 1 、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份； 2 、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本 公司股份； 3 、以本公司股权进行不当利 益输送。 本公 司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料， 积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真 实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 ” 十三、证券服务机构作出的承诺 保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：因本公司为发行人本次公开发行制作、 出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：因本所为发行人本次公开发行制作、出 具的文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 申报会计师、验资机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行 人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造 成损失的，将依法赔偿投资者损失。 评估服务机构 万隆（上海）资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人本次公开发 行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法赔偿投资者损失。 截至本 招股说明书 签署日，上述承诺人均严格履行相关承诺。 十四、重大事项风险提示 公司特别提醒投资者注意本 招股说明书 “ 第四节风险因素 ” 中下列风险： （一）技术创新风险 公司多年来始终坚持市场需求为导向、技术创新优先的发展战略，技术研发是公司 在市场中保持竞争地位的重要手段。由于智能超声水表、智能超声热量表产品相较于传 统机械表在生产制造过程具有结构复杂、技术要求高等特点，同时在能源物联网和智慧 城市发展背景下，企业必须加强对整体系统化方案提供方面的相关研发投入，以更好适 应未来行业新一轮竞争角逐。未来公司如果不能及时根据市场需求变化进行技术创新、 产品创新及业务创新，则可能会出现技术研发、产品开发 偏离市场需求的情形，公司已 有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司未来的市场竞争力、经济效益及发展前景造成 不利影响。 （二）毛利率下滑风险 报告期内，公司综合毛利率整体较高。公司智能超声水表、智能超声热量表产品均 采用超声波流体测量技术，其在计量精度、耐磨损性、抗干扰性等方面较传统机械表优 势明显，能够满足下游客户流量实时抄读、管网漏损检测、压力在线监测、数据挖掘分 析等供水应用需求，以及分户计量、节约能源等供热应用需求。如果未来宏观环境变化、 行业竞争加剧或公司生产经营状况发生不利变化，则公司毛利率存在下滑风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。 （三）存货余额较大的风险 报告期内，随着公司产销规模的快速增长，公司存货规模整体有所增长。报告期各 期末，公 司存货账面价值分别为 5,414.74 万元、 8,497.94 万元和 9,037.31 万元，占流动 资产比例分别为 17.96% 、 18.15% 和 14.64% ，公司存货余额较高可能影响公司资金周转 速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果市场环境发生重大变化、市场竞 争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将 增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。 （四）税收优惠政策变化的风险 1 、增值税优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受增值税即征即退的税收优惠政 策，公司软件产品增值税即征即 退款影响额分别为 953.48 万元、 1134.18 万元和 1,732.43 万元，占净利润的比例分别 为 13.11% 、 9.02% 和 9. 94 % 。未来，若上述增值税优惠政策发生不利变化，则可能会对 公司经营成果造成不利影响。 2 、所得税优惠政策变化的风险 报告期内，公司为高新技术企业，适用 15% 的企业所得税税收优惠税率。 如果国家对于高新技术企业的认定标准在未来发生变化导致公司不再符合高新技 术企业认定标准，公司则适用 25% 的企业所得税税率，将对公司的利润水平产生不利影 响。此外，如果未来国家企 业所得税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利能力产生一 定影响。 报告期内，公司之子公司麦斯特被认定为软件企业，享受企业所得税“两免三减半” 优惠政策， 2018 年、 2019 年符合相关规定，免征企业所得税。 2020 年 6 月麦斯特已被 重新认定为软件企业， 2020 年减半征收企业所得税。 如果国家对于软件企业的认定标准在未来发生变化导致麦斯特不再符合软件企业 认定标准，或者麦斯特自身条件变化不再满足软件企业各项条件、标准，无法被评估为 软件企业，麦斯特则不适用所得税减免政策，将对公司的利润水平产生不利影响。如麦 斯特仍符合“两免三减半”优惠政策的认定标准，麦斯特在 2020 - 2022 年根据该政策将 适用所得税减半征收的优惠，较 2018 - 2019 年适用免征的优惠而言，将对公司盈利能力 产生一定影响。此外，如果未来软件企业所得税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利 能力产生一定影响。 （五）智能超声水表市场推广 风险 由于超声波流体测量技术近年来才应用于户用水表，因此在智能水表市场中，目前 仍以智能机械水表为主，智能超声水表占比相对较低。尤其在一二线城市，由于当地供 水企业决策周期较长、更换成本较高，智能超声水表大规模替代智能机械水表尚需一定 周期。尽管发行人报告期内已经较为成功的推广超声水表的商业化应用，但部分区域供 水企业对超声水表的认知和市场接受度仍然较低，超声水表的大规模应用仍需要较长的 市场推广阶段。若未来公司市场推广力度不足，或超声水表的市场推广未能获得客户的 接受和认可，将会对超声水表行业未来发展产生负面影响，从 而对公司的业务经营和盈 利水平带来不利影响。 十五、公司 202 1 年 1 - 3 月业绩情况及 1 - 6 月经营业绩预测 公司2021年1-3月经营业绩情况与去年同期比较如下： 单位：万元 项目 2021年1-3月 (经审阅) 2020年1-3月 同比变化 营业收入 6,438.69 2,708.27 137.74% 净利润 2,261.09 980.91 130.51% 归属于母公司股东的净利润 2,261.09 980.91 130.51% 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 2,215.63 966.23 129.31% 根据经会计师审阅的财务数据， 公司 2021 年 1 - 3 月营业收入为 6,438.69 万元，同 比增长 137.74% ；实现归属于母公司所有者的净利润 2,261.09 万元，同比增长 130.51% ； 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 2,215.63 万元，同比增长 129.31% 。 公司 2021 年 1 - 3 月营业收入和净利润均保持增长，主要受益于新冠疫情整体受控，叠 加一户一表、三供一业、阶梯水价等产业政策推动，超声水表下游市场需求快速增长， 公司超声水表业务营业收入增长较快，带动公司整体收入 和利润水平保持较快增长。 经初步测算，公司 预计2021年1-6月营业收入为17,500万元至20,000万元，同比 增长16.47%至33.10%；预计实现归属于母公司所有者的净利润为6,800万元至7,840 万元，同比增长12.87%至30.13%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润为6,450万元至7,390万元，同比增长15.09%至31.86%。 上述财务数据仅为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测， 亦不构成业绩承诺。 目 录 发行人声明 ...............................................................................................................................1 本次发行概况 ...........................................................................................................................2 重大事项提示 ...........................................................................................................................3 一、关于自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向的承诺........................................3 二、稳定股价的措施及承诺............................................................................................8 三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺..............................................13 四、股份回购和股份买回的措施和承诺......................................................................15 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺......................................................15 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......................................................................16 七、利润分配政策的承诺..............................................................................................17 八、关于避免同业竞争的承诺......................................................................................20 九、关于减少和规范关联交易的承诺..........................................................................22 十、关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转 让或其他有争议的情况的承诺......................................................................................22 十一、上述承诺约束措施及履行情况..........................................................................22 十二、关于公司股东合规的承诺..................................................................................26 十三、证券服务机构作出的承诺..................................................................................26 十四、重大事项风险提示..............................................................................................27 十五、公司2021年1-3月业绩情况及1-6月经营业绩预测 .....................................29 目 录 ......................................................................................................................................31 第一节 释义 ...........................................................................................................................36 第二节 概览 ...........................................................................................................................40 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..............................................................40 二、本次发行概况..........................................................................................................40 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标..........................................................42 四、发行人主营业务经营情况概述..............................................................................42 五、公司技术创新及产业融合情况..............................................................................43 六、发行人选择的具体上市标准..................................................................................48 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项..................................................................49 八、募集资金用途..........................................................................................................49 第三节 本次发行概况 ...........................................................................................................50 一、本次发行基本情况..................................................................................................50 二、本次发行的有关当事人..........................................................................................50 三、发行人与中介机构关系的说明..............................................................................53 四、有关本次发行上市的重要日期..............................................................................53 第四节 风险因素 ...................................................................................................................54 一、技术及创新风险......................................................................................................54 二、经营风险..................................................................................................................55 三、内控风险..................................................................................................................56 四、财务风险..................................................................................................................57 五、募集资金投资项目风险..........................................................................................59 六、发行失败风险..........................................................................................................60 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................................61 一、发行人基本情况......................................................................................................61 二、发行人设立情况......................................................................................................61 三、发行人报告期内的股本及股东变化情况..............................................................65 四、发行人重大资产重组情况......................................................................................68 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ............................................................68 六、发行人的股权结构..................................................................................................68 七、发行人控股、参股子公司及分公司......................................................................70 八、实际控制人及持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东 ...........................72 九、发行人股本情况......................................................................................................75 十、发行人的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员......................................85 十一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排..............................................99 十二、发行人员工及社会保障情况............................................................................105 第六节 业务与技术 ...........................................................................................................108 一、主营业务及主要产品情况....................................................................................108 二、公司所处行业的基本情况及公司竞争状况........................................................131 三、发行人的销售情况和主要客户............................................................................181 四、发行人的采购和主要供应商情况........................................................................215 五、对发行人业务具有重要影响的资源要素............................................................237 六、核心技术及研发情况............................................................................................248 七、境外生产经营情况................................................................................................260 第七节 公司治理与独立性 .................................................................................................261 一、概述........................................................................................................................261 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及规范运 作情况............................................................................................................................261 三、公司的特别表决权股份或类似安排....................................................................265 四、协议控制架构........................................................................................................266 五、内部控制制度的评估意见....................................................................................266 （未完）  |