聚灿光电:聚灿光电向特定对象发行股票上市公告书
聚灿光电科技股份有限公司 向特定对象发行股票 上市公告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二零二一年六月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：41,146,637股 2、发行价格：17.05元/股 3、募集资金总额：701,550,160.85元 4、募集资金净额：694,335,066.66元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：41,146,637股 2、股票上市时间：2021年6月8日（上市首日），新增股份上市日公司股价 不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次发行的股票登记 至名下之日）起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公 积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中 国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次发行的发行对象 减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规 定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示........................................................................................................................ 2 释义............................................................................................................................... 4 一、上市公司的基本情况............................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况........................................................................................ 6 三、本次新增股份上市情况...................................................................................... 17 四、本次股份变动情况及其影响.............................................................................. 18 五、主要财务数据及财务指标.................................................................................. 20 六、本次新增股份发行上市相关机构...................................................................... 24 七、保荐机构的上市推荐意见.................................................................................. 26 八、其他重要事项...................................................................................................... 27 九、备查文件.............................................................................................................. 28 释义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 上市公司、聚灿光电 指 聚灿光电科技股份有限公司 本次发行、本次向特定 对象发行 指 发行人本次向特定对象发行面值为1.00元的人民币普通股 的行为 本报告书、本上市公告 书 指 《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市 公告书》 定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日，即2021年4月26日 股东大会 指 聚灿光电科技股份有限公司股东大会 董事会 指 聚灿光电科技股份有限公司董事会 监事会 指 聚灿光电科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《聚灿光电科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 国泰君安、保荐机构（主 承销商） 指 国泰君安证券股份有限公司 公司律师 指 上海天衍禾律师事务所 审计机构、验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月 一、上市公司的基本情况 公司名称（中文）： 聚灿光电科技股份有限公司 公司名称（英文）： Focus Lightings Tech CO., LTD 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 聚灿光电 证券代码： 300708 法定代表人： 潘华荣 注册资本： 26,026.80万元 注册地址： 苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室 统一社会信用代码： 91320000553774401L 成立日期： 2010年04月08日 上市日期： 2017年10月16日 董事会秘书： 程飞龙 办公地址： 苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室 邮政编码： 215123 联系电话： 0512-82258385 传真号码： 0512-82258335 电子信箱： [email protected] 所属行业： 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 经营范围： 照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售， LED图形化衬底、LED外延片、LED芯片的研发、生产和销 售，并提供相应的技术服务；公司产品的出口和生产所需设 备、技术、原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED） 应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型与发行方式 本次发行股票类型系境内上市的人民币普通股（A股），全部采取向特定对 象发行股票的方式进行。 （二）本次发行履行的内部决策过程 1、2020年5月22日，发行人召开公司第二届董事会第三十一次会议，审议 通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》等相关议案； 2、2020年6月8日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》等相关议案，股东大会决议有效期截至2021年6月7日； 3、2020年6月29日，根据2020年第二次临时股东大会的批准和授权，发行 人召开第二届董事会第三十三次会议决议，审议并通过《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案， 对本次非公开发行预案进行了修订； 4、2021年4月15日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》相关议案。 （三）本次发行的监管部门注册过程 1、2020年8月28日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于聚灿光电 科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函 〔2020〕020170号），认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求； 2、2020年10月13日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意聚灿光 电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2495 号）。 （四）发行过程 1、认购邀请情况 发行人和保荐机构（主承销商）于2021年4月19日向深交所报送《聚灿光 电科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《聚灿光电科技股份有限 公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计127名特定投 资者。 2021年4月23日，在上海天衍禾律师事务所的见证下，本次共向127名特 定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包 括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司22 家；证券公司12家；保险机构9家；其他机构52家；个人投资者12位。 首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上 限4,200万股和募集资金总额的上限100,000万元，发行人及保荐机构（主承销 商）决定对认购不足的部分启动追加认购程序。在上海天衍禾律师事务所的见证 下，向首轮发送《认购邀请书》的投资者和新增的10名表达认购意向的投资者 发送了《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件（追加认 购）》（以下简称“追加认购邀请书”），继续征询认购意向。 2、询价申购情况 2021年4月28日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主 承销商）共收到6份申购报价单。经保荐机构（主承销商）及上海天衍禾律师事 务所共同核查，6家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合 认购邀请文件要求，均为有效申购。 因首轮认购中投资者的认购金额均未达到本次发行募集资金总额的上限 100,000万元，经发行人与保荐机构（主承销商）协商一致，决定对认购不足的 部分启动追加认购程序。本次发行的追加认购截止时间为2021年5月14日 17:00，在追加认购期间，发行人与保荐机构（主承销商）共收到12家投资者提 交的《追加认购申购单》，投资者均按照《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了 定金，均为有效认购。 本次发行全部申购报价情况如下： 序号 投资者名称 类型 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否 有效 一、参与首轮申购的投资者报价情况 1 郑素婵 个人 17.05 15,000.00 是 2 殷作钊 个人 17.05 5,800.00 是 3 黄光辉 个人 17.05 22,000.00 是 4 张欣 个人 17.05 4,900.00 是 5 黄宗鸿 个人 17.05 6,000.00 是 6 JPMorgan Chase Bank, National Association 其他 19.57 3,000.00 是 二、首轮申购不足时引入的其他投资者认购情况 1 张玥 个人 17.05 2,000.00 是 2 徐志军 个人 17.05 914.00 是 3 徐桦 个人 17.05 1,035.6170 是 4 余贤凡 个人 17.05 2,074.8445 是 5 曹玉飞 个人 17.05 985.1490 是 6 郭金辉 个人 17.05 938.2615 是 7 王艳丽 个人 17.05 550.00 是 8 陈刚毅 个人 17.05 500.00 是 9 邓继红 个人 17.05 620.00 是 10 杨颖 个人 17.05 650.00 是 11 吴和兵 个人 17.05 800.1565 是 12 余水清 个人 17.05 2,387.00 是 3、投资者获配结果 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为17.05元/股，最终发行规模为41,146,637股，募集资金 总额701,550,160.85元，本次发行对象最终确定为18家，最终获配投资者名单 及具体配售结果如下： 序 号 投资者名称 类型 获配股数 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 黄光辉 个人 12,903,225 219,999,986.25 6 2 郑素婵 个人 8,797,653 149,999,983.65 6 3 黄宗鸿 个人 3,519,061 59,999,990.05 6 4 殷作钊 个人 3,401,759 57,999,990.95 6 5 张欣 个人 2,873,900 48,999,995.00 6 6 JPMorgan Chase Bank, National Association 其他 1,759,530 29,999,986.50 6 序 号 投资者名称 类型 获配股数 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 7 余水清 个人 1,400,000 23,870,000.00 6 8 余贤凡 个人 1,216,917 20,748,434.85 6 9 张玥 个人 1,173,020 19,999,991.00 6 10 徐桦 个人 607,400 10,356,170.00 6 11 曹玉飞 个人 577,800 9,851,490.00 6 12 郭金辉 个人 550,300 9,382,615.00 6 13 徐志军 个人 536,070 9,139,993.50 6 14 吴和兵 个人 469,300 8,001,565.00 6 15 杨颖 个人 381,231 6,499,988.55 6 16 邓继红 个人 363,636 6,199,993.80 6 17 王艳丽 个人 322,580 5,499,989.00 6 18 陈刚毅 个人 293,255 4,999,997.75 6 合计 41,146,637 701,550,160.85 - （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为41,146,637股。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2021年4月26日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即17.05元/股。 根据投资者申购报价情况，并且根据《聚灿光电科技股份有限公司向特定对 象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确 定本次发行价格为17.05元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率 为80.05%。 （七）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额701,550,160.85元，本次发行费用合计7,215,094.19元 （不含税），本次发行募集资金净额694,335,066.66元。 （八）募集资金到账和验资情况 本次向特定对象发行的发行对象为JPMorgan Chase Bank, National Association、黄光辉、郑素婵、黄宗鸿、殷作钊、张欣、余水清、余贤凡、张 玥、徐桦、曹玉飞、郭金辉、徐志军、吴和兵、杨颖、邓继红、王艳丽、陈刚 毅共计18家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2021年5月17日向上 述18家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年5月19日17时止，上述18家发 行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收 情况进行了审验，并于2021年5月20日出具了容诚验字[2021]230Z0107号《验证 报告》。根据该报告，截止2021年5月19日，保荐机构（主承销商）指定的股东 缴存款的开户行上海银行的31600703003370298账号已收到JPMorgan Chase Bank, National Association、陈刚毅、王艳丽、邓继红、杨颖、吴和兵、徐志 军、郭金辉、曹玉飞、徐桦、张玥、余贤凡、余水清、张欣、殷作钊、黄宗 鸿、郑素婵、黄光辉共18家特定投资者缴付的认购资金18笔，资金总额人民币 701,550,160.85元（柒亿零壹佰伍拾伍万零壹佰陆拾元捌角伍分）。 2021年5月20日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转 至公司指定的本次募集资金专户内。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情 况进行了审验，并于2021年5月21日出具了容诚验字[2021]230Z0106号《验资报 告》。根据该报告，截至2021年5月20日止，公司已向JPMorgan Chase Bank, National Association、陈刚毅、王艳丽、邓继红、杨颖、吴和兵、徐志军、郭金 辉、曹玉飞、徐桦、张玥、余贤凡、余水清、张欣、殷作钊、黄宗鸿、郑素 婵、黄光辉发行人民币普通股股票4,114.66万股，募集资金总额人民币 701,550,160.85元，扣除不含税的发行费用人民币7,215,094.19元，公司实际募集 资金净额为人民币694,335,066.66元，其中计入股本人民币41,146,637.00元，计 入资本公积人民币653,188,429.66元。各投资者全部以货币出资。 （九）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况 2021年4月15日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关 于开立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监 管协议的议案》相关议案。 发行人已依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上 市公司募集资金管理办法》的有关规定设立了募集资金专用账户，并将在募集资 金到位后一个月内，签署三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2021年5月27日取得中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于 该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 本次发行对象及其获配股数、金额具体情况如下： 序 号 投资者名称 类型 获配股数 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 黄光辉 个人 12,903,225 219,999,986.25 6 2 郑素婵 个人 8,797,653 149,999,983.65 6 3 黄宗鸿 个人 3,519,061 59,999,990.05 6 4 殷作钊 个人 3,401,759 57,999,990.95 6 5 张欣 个人 2,873,900 48,999,995.00 6 6 JPMorgan Chase Bank, National Association 其他 1,759,530 29,999,986.50 6 7 余水清 个人 1,400,000 23,870,000.00 6 8 余贤凡 个人 1,216,917 20,748,434.85 6 9 张玥 个人 1,173,020 19,999,991.00 6 10 徐桦 个人 607,400 10,356,170.00 6 11 曹玉飞 个人 577,800 9,851,490.00 6 12 郭金辉 个人 550,300 9,382,615.00 6 13 徐志军 个人 536,070 9,139,993.50 6 14 吴和兵 个人 469,300 8,001,565.00 6 15 杨颖 个人 381,231 6,499,988.55 6 16 邓继红 个人 363,636 6,199,993.80 6 17 王艳丽 个人 322,580 5,499,989.00 6 18 陈刚毅 个人 293,255 4,999,997.75 6 合计 41,146,637 701,550,160.85 - 本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参 与本次发行认购的情形。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通 过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情 况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 本次发行对象基本情况如下： 1、JPMorgan Chase Bank, National Association 公司名称：JPMorgan Chase Bank, National Association 企业类型：合格境外机构投资者 住所：美国纽约州 编号：QF2003NAB009 法定代表人（分支机构负责人）：江明霞 2、黄光辉 姓名：黄光辉 住址：浙江省温州市瓯海区 3、郑素婵 姓名：郑素婵 住址：浙江省苍南县灵溪镇 4、黄宗鸿 姓名：黄宗鸿 住址：浙江省杭州市拱墅区 5、殷作钊 姓名：殷作钊 住址：上海市浦东新区锦绣路 6、张欣 姓名：张欣 住址：四川省泸州市江阳区 7、曹玉飞 姓名：曹玉飞 住址：安徽省芜湖市镜湖区 8、郭金辉 姓名：郭金辉 住址：安徽省芜湖市鸠江区 9、吴和兵 姓名：吴和兵 住址：安徽省芜湖市鸠江区 10、徐桦 姓名：徐桦 住址：江苏省昆山市花桥镇 11、徐志军 姓名：徐志军 住址：安徽省安庆市大观区 12、余贤凡 姓名：余贤凡 住址：浙江省温州市鹿城区 13、张玥 姓名：张玥 住址：上海市普陀区 14、余水清 姓名：余水清 住址：安徽省安庆市宿松县长铺镇 15、杨颖 姓名：杨颖 住址：浙江省温州市鹿城区 16、邓继红 姓名：邓继红 住址：安徽省合肥市蜀山区 17、王艳丽 姓名：王艳丽 住址：河北省廊坊市广阳区 18、陈刚毅 姓名：陈刚毅 住址：广东省深圳市福田区 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次向特定对象发行过程和认 购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、 《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理 办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有 关法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司 及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保 底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 上海天衍禾律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 结论意见为： 本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行过程中的《认购邀请书》、 《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购申购单》等法律文书不存在 违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发行的发行过程、认 购对象符合《管理办法》、《承销办法》、《实施细则》的相关规定；发行人尚 需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次发行相关的后续 手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增股份已于2021年5月27日取得中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于 该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：聚灿光电；证券代码为：300708；上市地点为：深 圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年6月8日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预 计上市流通时间为2021年12月8日。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截至2021年3月31日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 1 潘华荣 71,803,321 27.59% 54,200,491 2 孙永杰 44,400,000 17.06% - 3 徐英盖 14,455,271 5.55% 10,841,453 4 北京京福投资管理中心（有限合伙） 12,513,300 4.81% - 5 殷作钊 6,824,900 2.62% 5,571,300 6 苏州知尚企业管理咨询有限公司 831,500 0.32% - 7 程飞龙 700,000 0.27% 525,000 8 唐菂 455,000 0.17% - 9 瑞士信贷（香港）有限公司 420,000 0.16% - 10 徐桦 395,400 0.15% 240,000 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 （二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 1 潘华荣 71,803,321 23.82% 54,200,491 2 孙永杰 44,400,000 14.73% - 3 徐英盖 14,455,271 4.80% 10,841,453 4 黄光辉 12,903,225 4.28% 12,903,225 5 北京京福投资管理中心（有限合伙） 12,513,300 4.15% - 6 殷作钊 10,226,659 3.39% 8,973,059 7 郑素婵 8,797,653 2.92% 8,797,653 8 黄宗鸿 3,519,061 1.17% 3,519,061 9 张欣 2,873,900 0.95% 2,873,900 10 JPMorgan Chase Bank, National Association 1,759,530 0.58% 1,759,530 （三）本次发行对股本结构的影响 本次向特定对象发行完成后，公司将增加41,146,637股限售流通股，具体股 份变动情况如下： 股份类型 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 79,927,927 30.71% 41,146,637 121,074,564 40.17% 无限售条件股份 180,340,073 69.29% - 180,340,073 59.83% 股份总数 260,268,000 100.00% 41,146,637 301,414,637 100.00% 注：公司将在本次发行后尽快办理工商变更登记等相关手续。 本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股 股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购 对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有 公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次向特定对象发行完成后，公司将增加41,146,637股限售流通股，具体股 份变动情况如下： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 基本每股收益 0.08 0.07 每股净资产 2.94 4.84 注1：发行前每股净资产按照2020年末归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本 计算，发行前每股收益按照2020年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计 算； 注2：发行后每股净资产按照2020年末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额 除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2020年度归属于母公司股东的净利润除 以本次发行后总股本计算。 五、主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度和2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了会审字[2019]0787号、容诚审字 [2020]230Z0023号和容诚审字[2021]230Z0401号标准无保留意见的审计报告。发 行人2021年1-3月合并及母公司报表未经审计。发行人最近三年及一期的主要 财务数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末 资产总计 272,738.23 265,539.45 269,269.06 274,185.60 负债合计 194,566.42 188,985.77 196,268.46 201,136.36 所有者权益合计 78,171.81 76,553.68 73,000.60 73,049.23 归属于母公司所有者权益合计 78,171.81 76,553.68 73,000.60 73,049.23 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 44,904.20 140,667.42 114,320.55 55,871.89 营业成本 38,302.81 121,767.06 99,571.42 51,719.02 营业利润 1,622.96 1,534.24 795.99 678.89 利润总额 1,603.80 1,511.52 816.25 861.89 净利润 1,541.13 2,137.49 814.43 2,037.16 归属于母公司所有者的净利润 1,541.13 2,137.49 814.43 2,037.16 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 25,348.45 23,276.08 38,779.47 35,463.24 投资活动产生的现金流量净额 -5,502.63 -32,370.13 -49,667.85 -111,392.54 筹资活动产生的现金流量净额 -23,758.41 9,372.19 6,792.30 68,873.18 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 75.92 -284.20 174.02 -1,204.92 现金及现金等价物净增加额 -3,836.67 -6.06 -3,922.07 -8,261.04 4、最近三年及一期主要财务指标 财务指标 2021年3月末/ 2021年1-3月 2020年末 /2020年度 2019年末 /2019年度 2018年末 /2018年度 每股指标： 基本每股收益（元/股） 0.06 0.08 0.03 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.08 0.03 0.08 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） -0.04 -0.25 -0.23 -0.47 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） -0.04 -0.25 -0.23 -0.47 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.00 2.94 2.81 2.82 每股经营活动现金流量净额 （元/股） 0.97 0.89 1.49 1.37 每股净现金流量（元/股） -0.15 0.00 -0.15 -0.32 盈利能力： 毛利率（%） 14.70 13.44 12.90 7.43 加权平均净资产收益率（%） 1.99 2.85 1.13 2.86 扣非后加权平均净资产收益 率（%） -1.29 -8.67 -8.28 -17.13 偿债能力： 流动比率（倍） 0.95 0.97 1.00 0.79 速动比率（倍） 0.81 0.84 0.88 0.66 资产负债率（合并） 71.34% 71.17% 72.89% 73.36% 资产负债率（母公司） 65.71% 62.90% 66.65% 64.37% 营运能力： 应收账款周转率（次/年） 1.10 3.57 3.62 2.85 存货周转率（次/年） 1.93 6.63 5.06 3.34 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算： 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率＝总负债/总资产×100%； 应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值年初年末平均值； 存货周转率=营业成本/存货账面价值年初年末平均值； 20201年1-3月财务数据未经审计。 （二）管理层讨论和分析 1、资产负债结构整体状况分析 报告期各期末，公司资产规模整体呈扩张趋势，资产总额分别为274,185.60 万元、269,269.06万元、265,539.45万元和272,738.23万元。公司2018年末资产 总额较2017年末大幅增长，主要原因系公司A股上市后实施了募集资金投资项 目，子公司聚灿宿迁建设规模较大且建设进度较快，相关资产均大幅增长。 报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为51.53%、45.81%、 47.06%和45.25%，非流动资产占比保持在较高水平，主要原因系LED芯片行业 系资本密集型行业，相关生产设备价值较高。 报告期各期末，公司负债规模整体保持稳定，负债总额分别为201,136.36 万元、196,268.46万元、188,985.77万元和194,566.42万元，主要原因系子公司 聚灿宿迁建设规模较大，存在持续融资需求，且随着市场逐步回暖，公司逐步加 大经营投入所致。 报告期各期末，流动负债占负债总额的比重分别为83.78%、74.05%、77.00% 和80.76%，占比逐步降低，主要原因系公司长期借款或长期应付款增加。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为73.36%、72.89%、71.17% 和71.34%，流动比率分别为0.79、1.00、0.97和0.95，速动比率分别为0.66、0.88、 0.84和0.81。公司2018年末偿债能力指标较弱，主要原因系子公司聚灿宿迁建 设规模较大且建设进度较快，为支持子公司聚灿宿迁建设，公司增加了短期借款、 长期借款等形式的债务融资所致；随着子公司聚灿宿迁生产经营逐步企稳，规模 效应逐步显现，公司2019年至今偿债能力保持相对稳定。 报告期内，公司经营活动现金流净额分别为35,463.24万元、38,779.47万元、 23,276.08万元和25,348.45万元，经营活动现金流状况良好，能够有效保证相关 债务的履约能力，而且本次发行募集资金投资项目将用于高光效LED芯片扩产 升级项目和补充流动资金，完成后公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公 司的资本结构、提升公司的抗风险能力。 3、营运能力分析 报告期各期末，公司应收账款周转率分别为2.85、3.62、3.57和1.10，存货 周转率分别为3.34、5.06、6.63和1.93，营运能力指标整体处于较高水平。公司 2018年应收账款周转能力和存货周转能力较弱，主要原因系：（1）受市场竞争 加剧影响，LED芯片及外延片产品价格下降，且子公司聚灿宿迁处于建设期， 苏州工厂搬迁，产品产量逐渐释放，综合导致2018年公司生产经营规模有所下 降，营业收入和营业成本降低；（2）子公司聚灿宿迁产量于2018年下半年逐步 释放，生产经营规模扩大，第四季度营业收入提升导致应收账款有所增长，原材 料备货增加、库存商品相应有所增长。随着子公司聚灿宿迁产能继续逐步释放进 入稳定生产经营状态，公司生产经营规模大幅提升，通过不断推进精细化管理、 提升效率、优化客户结构，2019年至今公司应收账款周转能力、存货周转能力 大幅增强。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 保荐代表人：董帅、高鹏 项目组成员：夏姗薇、李翔、李丹 联系电话：010-83939192 联系传真：010-66162609 （二）发行人律师 名称：上海天衍禾律师事务所 住所：上海市陕西北路1438号财富时代大厦2401室 负责人：汪大联 签字律师：王炜、胡承伟 联系电话：021-52830657 联系传真：021-52895562 （三）审计机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 负责人：肖厚发 签字会计师：汪玉寿、季嘉伟 联系电话：0551-63475856 联系传真：0551-62652879 （四）验资机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 负责人：肖厚发 签字会计师：汪玉寿、季嘉伟 联系电话：0551-63475856 联系传真：0551-62652879 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与国泰君安签署了《聚灿光电科技股份有限公司与国泰君安证券股份 有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐承销协 议》。 国泰君安已指派董帅、高鹏担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表 人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 董帅先生：保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与 的项目主要包括：聚灿光电科技股份有限公司创业板IPO、亚普汽车部件股份有 限公司IPO、山西华翔集团股份有限公司IPO等项目工作。在上述项目的保荐及 持续督导执业过程中，董帅先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记 录良好。 高鹏先生：保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与 的项目主要包括：常州星宇车灯股份有限公司IPO、亚普汽车部件股份有限公司 IPO、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票、用友网络科技股份 有限公司非公开发行股票、河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票、 大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票、常州星宇车灯股份有限公司非公开发 行股票、常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券等。在上述项目的 保荐及持续督导执业过程中，高鹏先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定， 执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求， 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人本 次证券发行上市。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 （一）备查文件目录 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。名 称：国泰君安证券股份有限公司 （二）备查文件存放地点 聚灿光电科技股份有限公司 地址：苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室 电话：0512-82258385 传真：0512-82258335 联系人：程飞龙 （以下无正文） （本页无正文，为《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公 告书》签字盖章页） 聚灿光电科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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