银轮股份:浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:银轮股份:浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称： 银轮 股份 股票代码： 002 126 浙江银轮机械股份有限公司 公开发行可转换公司债券 募集说明书 摘要 （注册地址： 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 8 号 ） 保荐机构（主承销商） 签署日期： 二零 二 一 年 六 月 日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计 机 构 负责人 （ 会计主管 人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别 提示 投资者 对 下列重大事项 给予充分关注 ，并认真阅读《可转债 募集说明书 》 有关风险因素的 章节。 一、 关于公司本次公开发行可 转 换 公司债 券 的担保事 项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 39.38 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转债提供担保。 二、 关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次公开发行可转换公司债券进行了 评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体信 用等级为“ AA” ，本 次 可转 债信 用 等级为 “AA” 。该级别反映了公司偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进 行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导 致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产 生一定影响。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 根据《公司法》及公司现行有效的《公 司 章 程》之规定，公司的股利分配政 策如下： 《公司章程》第一百五十七条 公司利润分配政 策 为： 1 、 利润 分配原则： （ 1 ）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资 者的意见； （ 2 ）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2 、利润分配的形式： 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方 式。 3 、利润分配的条件： （ 1 ）现金分红的条件 ： 1 ） 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后 利 润）为正 值 ，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； 2 ） 公司累计可供分配利润为正值； 3 ） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 。 （ 2 ）股票股利分配的条件： 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金 及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经 股东大会审议通过后实施。 4 、利润分配 的 时 间间隔： 在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则 上每 年 度进行一 次 现金分红， 公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中 期现金分红。 5 、现金分红比例： 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% ；公司 任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： （ 1 ）公司发展 阶 段 属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最 低应达到 8 0% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达 到 或 者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。 6 、存在股东违规占用公司资金情况的，公 司 在进行利 润 分配时，应 当扣减 该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 7 、利润分配的决策程序： （ 1 ）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持 续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情 况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分 配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 （ 2 ）董事会审议 通 过 利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事的独立意见。 （ 3 ） 股东大 会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东 参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策 程序进行监督。 （ 4 ）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董 事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董 事 会审 议通过后提交股东大会审议批准。 8 、利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾 害 等不可抗 力 、或者公司 外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点。 公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事 以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、 独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策 变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和 交 流，调整后的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 （ 二 ）公 司最 近 三年现 金分红情况 公司 2018 年度、 2019 年度和 202 0 年度向股东分配的现金股利（含股份回 购）分别为 4,952.43 万元、 17,301.13 万元和 6,641.32 万元，占 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 14.19% 、 54.46% 和 20.66% 。 2018 - 2020 年度公司以现金方式累计分配的利润占 2018 - 2020 年度实现的年均可分配利润的比例为 87.70% 。 （ 三 ）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将主要运 用 于公司主 营 业务的发展 。 （四）本次发行前利润分配政策 截至 2020 年 12 月 3 1 日，公司未分配利润为 204,599.40 万元 。根据公司 2020 年第 二 次临时股东大会决议，因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票 享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益 。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读 《可转债 募集说明书 》“ 第三节 风险因 素 ” 全文， 并特别注意以下风险： （一）募投项目风险 1 、 募投项目的实施风险 本次募 集 资金投资 项 目 建成投产后，对公司发展战略的实现、产业的升级转 型和盈利能力的提升均会产生一定影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进 度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实 施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风 险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争 对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影 响。 2 、 募投项目的投 资 回 报不及预期的风险 可转债募集说明书 中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目 投 资回 收期 等 数据均为预 测性信息，是基于对募投项目 达产后的产品价格、产销率、原 材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产 销率未达到 100% 、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报 不及预测的水平。 3 、募投项目的经营风险 通过本次募投项目的实施，公司将介入新能源商用车热管理领域以及新能源 乘用车 热泵空调领域，完善公司的产业布局，丰富公司的产品矩阵，使公司具备 面向传统燃油车和新能源车、乘用车和 商 用车多维度的热管理系统和汽车空调系 统产品研发制造能力。公司面对新能源汽车行业如果 不 能保持与 其 发展所需密 切 相关的技术及人才规模、或者不能紧跟行业技术前沿及时更新产品、 或者管理模 式及配套措施不能适应行业的需要，将有可能影响募投项目的市场空间及盈利水 平，产生相应风险。 4 、 募投项目实施后净资产收益率下降的风险 2018 年、 2019 年和 2020 年，公司加权平均净资产收益率分别为 10.01% 、 8.60% 和 8.40% 。 本次募集资金到位后，在转股期内公司的净资产可能会进一步 增加，由于募集资金投 资 项 目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定 的时间，因而公司存在募投项目实施后净资产收益率进一步下降的 风 险。本次 募 集 资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利投产并产生盈 利，提高公司的净资产收益率。 （ 二 ）与本次可转债相关的风险 1 、 违约风险 本次发行的 可转债 存续期为 6 年，每年付息 一次 ，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在 可转债 存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2 、 可转债价格波动 甚至低于面值 的风险 可转债是一种具有 债 券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条 款 和 向下修 正 条款、投资 者的预期等诸多因素的影响，投资者 需 具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动 甚至 低于面值的风险 或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失 。 为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以便作出正确的投资决策。 3 、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国 家 宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持 有 人的投资 偏 好等原因导 致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务 费用负担和资 金压力。 4 、 摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净 资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也 需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增 长幅度小于总股本和净资产 的 增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指 标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资 产 收益率等 财 务指标）存 在被摊薄的风险。 5 、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （ 1 ）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公 司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公 司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面 临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （ 2 ）转 股 价格向下修正的风险 公司本次可转债发行方案规定：“ 在本可转债存续期间，当公司股票在任意 连续 三十 个交易日中至少 十五 个 交 易日 的收 盘 价格低 于当期转股价格 90 % 时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 ”在满足可转债转股 价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不 及时 提出 或不提出 转股价格向下调整方案，或董事会提 出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转 股 价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度， 股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因 此 ，未来在 触 发转股价格 修 正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及 修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转 债持有人的利益造成重大不利影响。 6 、信用评级变化的风险 中诚信国际信用评级有限责任公司 对本次可转债进行了 评 级，信用等级为 “ A A ” 。在本次可转债存续期限内， 中诚信国际信用评级有限责任公司 将持续关 注公司经营环境的变化、经营或 财 务状况的 重 大事项等因 素，出具跟踪评级报 告。 若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的 信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 12 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 14 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 14 二、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 14 三、本次发行 的 相关机构 ................................ ................................ ................................ .................... 25 第三节 主要股东信息 ................................ ................................ ............................. 28 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 31 一、公司最近三年 财务报表 ................................ ................................ ................................ ................ 31 二、公司最近三年 财务指 标 ................................ ................................ ................................ ................ 32 第五节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 34 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 34 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 37 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 38 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ ............................. 43 五、公司财 务 状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................ ................................ ........... 44 第六节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 46 一、本次募集资金使用计划 ................................ ................................ ................................ ................ 46 二、本次募投项目建设背景 ................................ ................................ ................................ ................ 46 三、本次 募 投项目的 必 要性 ................................ ................................ ................................ ................ 46 四、本次募投项目的可行性 ................................ ................................ ................................ ................ 53 五、本次募投项目的具体情况 ................................ ................................ ................................ ........... 59 六、本次募投项目新增产能消化措施 ................................ ................................ ............................. 85 七、本次募投固定资产变化与产能变动的匹配关系以及新增固定资产折旧、研发支出对 公司未来经营业绩的影响 ................................ ................................ ................................ .................... 91 八、本次募集资金运用对公司经营管理和财务 状 况的影响 ................................ .................... 92 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 94 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 94 二、备查文件查询时间及地点 ................................ ................................ ................................ ........... 94 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通名词释义 可转债 指 可转换公司债券 《可转债募集说明书》、 募集说明书 指 《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书》 本次发行、本次公开发行 指 浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券 公司、本公司、发行人、 银轮股份、银轮机械股份、 银轮机械 指 浙江银轮机械股份有限公司 银轮实业 指 天台银轮实业发展有限公司 宁波正奇 指 宁波正奇投资管理中心（有限合伙） 上海银轮 指 上海银轮热交换系统有限公司 山东银轮 指 山东银轮热交换系统有限公司 江苏朗信 指 江苏朗信电气 有限公司 江苏唯益 指 江苏唯益换热器有限公司 欧洲银轮 指 YINLUN Europe Holding B.V. 德国银轮 指 YINLUN Europe GmbH 印度银轮 指 Yinlun ADM India Pvt. Ltd. Setrab AB 指 Setrab Aktiebolag 北京亿华通 指 北京亿华通科技股份有限公司 上海重塑 指 上海重塑 能源科技有限公司 捷氢科技 指 上海捷氢科技有限公司 股东大会 指 浙江银轮机械股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江银轮机械股份 有限公司董 事 会 监 事 会 指 浙江银轮机械股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 《 浙江银轮机械股份有限公司 章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 保荐人、保荐机构、主承 销商、中信建投证券、中 信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律 师 、 锦天城 、律 师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、立信、会 计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中 诚 信国际、 评 级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 报告期、最近三年 指 20 1 8 年度、 2019 年度和 2020 年 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日 、 2019 年 12 月 31 日 和 2 020 年 1 2 月 3 1 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 EGR 指 废 气再循环（ Exhaust Gas Recirculat i on ），其将发动机产生的废气 的一部分经冷却后再送 回气缸，减少汽油机泵气损失 ， 并降低缸 内燃烧温度等 ， 进而实现降低汽油机的油耗目标 DPF 指 颗粒捕捉器（ Diese l Par t icul a te Filter ），是一种安装在柴油发动机 排放系统中的过滤器，它可以在微粒排放物质进入大气之前将其 捕捉 SCR 指 选择性催化还原（ Selective Catalyst Reduction ），其主要通过化学 制剂与 NO x 进行化学反应来减少 NO x 的排放 P TC 指 正温度系数热敏电阻（Positive Temperature Coefficient） P TC 加热器 指 系通过PTC电阻的热效应生产热量的加热器产品 热泵空调 指 是一种可以将低位热源的热能强制转移到高位热源的空调装 置， 类似可 以 将低处的 水 泵 到高处的“水泵”。使用四通换 向阀可以 使热泵空调的蒸发器和冷凝器功能互相对换，改变热量转移方 向，从而达到夏天制冷冬天制热的效果 注：本募集说明书 摘要 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这 些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称 浙江银轮机械股份有限公司 英文名称 Zhejiang Yinlun Ma chinery Co., Ltd. 统一社会信用代码 9133000070471161XA 成立日期 1999 年 3 月 10 日 上市日 期 2007 年 4 月 18 日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 银轮股份 股票代码 002126 法定代表人 徐小敏 董事会秘书 陈敏 注册资本 792,095,104 元 注册地址 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 8 号 办公地址 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 8 号 经营范围 实业投资；汽车零部件、船用配件 、 摩托车配件、机械配件、电子产品、 基础工程设备、化 工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销 售 ；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。 二、本次发 行 基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司 20 20 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第二次会议、 2020 年 9 月 4 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行 已 经中国证监会 证监许可 [202 1 ] 672 号 批复核准 。 （二）本次发行基本条款 1 、本次 发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 ， 该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在 深 圳证券 交易所上市。 2 、 发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 70,000 万元，发行数量为 700 万张。 3 、 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每 张 面值为人民币 100 元，按面值发行。 4 、债券 期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起六年 ， 即自 2021 年 6 月 7 日至 2027 年 6 月 6 日 。 5 、债券 利率 本次发行的可转换公司债券票面利率： 第一年 0.30% 、第二年 0.50% 、第三 年 1.00% 、第四年 1.50% 、第五年 1.80% 、第六年 2.00% 。 6 、还本 付息的期限 和 方式 本次发行的 可转换公司债券 采用每年付息一次的付息方式，到期 归 还本金和 最后一年利息 。 （ 1 ） 年利息计算 年 利 息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I = B × i ； I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权 登 记日持有的可转换公司债券票面总金额； i ：可转换 公司债券的 当年票面利率。 （ 2 ） 付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的 付息方式， 计 息起始 日为 可转换公司债券发行首日。 可转换公司债券持有人所获得利 息 收入的应付税项由 可转债持有人负 担。 ② 付息日 ：每年 的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳 证券交易所的 规 定确定。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日 为每年付息日的前一交易日，公 司将在每 年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权 登记日前（ 包 括付息债权登 记日）申请转换成公司股票的 可转换公司债券，公司不再 向 其持有 人支付本计息年度及以 后计息年度的利息。 7 、 转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2 021 年 6 月 1 1 日 （ T +4 日 ）起满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8 、 转股价格的确定 及其调整 （ 1 ） 初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格 为 1 0.77 元 / 股， 不低于募集说明书 公告 日 前二十个交易日公司 A 股股票交 易 均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相 应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个 交易日公司 A 股股票交易均 价 。 前二十个交 易日公 司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额 / 该二 十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一 个 交易日公司 A 股股票交易 均价 = 前一 个 交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量。 （ 2 ） 转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发 生 送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可 转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况时，公司将按 上述条件出现的先后顺序， 依次对转股 价 格进行累积调 整，具体调整办 法如下： 送红股或转增股本： P 1 =P 0 / （ 1+n ）； 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1 +k ） ； 上述两项同时进行： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+n+k ） ； 派发现金股利： P 1 =P 0 - D ； 上述三项同时进行： P 1 ＝（ P 0 － D ＋ A×k ） / （ 1+n+k ） 。 其中： P 0 为调整前有效的转股价， n 为该次送股率或转增股本率， k 为该次 增发新 股 率或配股率， A 为该次增发新股价或配股价， D 为该次 每股派送现金股 利， P 1 为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时，将 依次进行转 股 价格调整， 并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间 （如需 ） 。当转股价格调整日为本 次发行的可转债持有人转股申请日或之后 ，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能 影 响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益 时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保 护持有人权益的原则调整转股价格 。有关转股 价 格调整内容及 操作办法将依据 当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9 、 转股价格向下修正条款 （ 1 ） 修正权限与修 正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续 三十 个交易日中至少 十五 个交 易日的收盘价格低于当期转股价格 90 % 时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股 东 大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东 应当 回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日 前二十个交易日公司 股票交易均价和前一 个 交易日的公 司 股票交易均价 ，同时，修正后的转股价格不 得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 三 十个交易日内发生过转股价格调 整的情 形 ，则在调整前的交易日 按调整前的转股价 格和收盘价格计算，调整 后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （ 2 ）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登 记 日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（ 即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后 的转股价格。 若转股价格修正日为转股申 请日或之后 ， 转换股份登记 日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10 、 转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内 申请转 股 时，转股数量 = 可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券 票面总金额 / 申请转股当日有效的 转股价格，并以去 尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个 交 易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期 应计利息。 1 1 、 赎回条款 （ 1 ） 到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 110% （含 最后 一期利息）的价格赎回未转股的可转债 。 （ 2 ） 有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公 司有权 决 定按照以面值加 当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ① 在转股期内，如果公司股票在任何 连续 三十个交易日中至少 十五 个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）； ② 当 本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本 次发行的 可 转 债持 有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十 个交易 日 内发生过转股价 格调整的情形，则在调整前的交易日 按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 1 2 、 回售条款 （ 1 ） 有条件回售条款 在本次发行的可转换公 司 债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换 公司债券全 部 或部分按面值 加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股 以及派 发 现金股利 等情况 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的 情况，则上述 “ 连 续三十个交易日” 须 从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最 后 两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一 次，若在首 次 满足回售条件 而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （ 2 ） 附加回 售条款 若公司本次发行 的可转换公司债 券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的 ， 可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公 司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部 分按债券面值加上当期应计利息价格回售给 公司。持有 人 在附加回 售条 件满足后，可以 在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 1 3 、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公 司债券 转 股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 1 4 、 发行方式及发行对象 本次发行的银轮转债向 股权登记日（ 2021 年 6 月 4 日 ， T - 1 日） 收市后登记 在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先 配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 70,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为 ： （ 1 ） 向发行人原 股东优先配售 ：发行 公 告公布的股权登 记日 （ 2021 年 6 月 4 日 ， T - 1 日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。 （ 2 ）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外） 。 （ 3 ） 本次发行的承销商的自营账户不得参与 本次 申购 。 1 5 、向原 A 股股东配售的安排 原股东可优先配售的银轮转债数量为其在股权登记日（ 2021 年 6 月 4 日， T - 1 日）收市后登记在册的持有 “ 银轮股份 ” 的股份数量按每股配售 0.8837 元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再 按 10 0 元 / 张的比例转换为 张数，每 1 张为 一个申购单位，即每股配售 0.008837 张可转债。发行人现有 A 股股本 792,095,104 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 可优先配售的可转债上限总额约 6,999,744 张，约占本次发行的可转债总额的 99.996% 。由于不足 1 张部分按照中 国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售 总数可能略有差异 。 1 6 、 本次募集资金用途 及实施方式 本次发行的募集资金总额不超过人民 币 70,0 0 0 万元（含 70,000 万元），扣除 发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位 ：万元 项目 名称 项 目 主体 项目建设地 投资总额 募集资金 拟投资额 新能源 乘用车 热泵空调系统项目 上海银轮 上海市奉贤区 38,500.00 34,000.00 新能源商用车热管理系统项目 银轮股份 浙江省台州市天台县 25,370.00 23,010.00 补充流动资金 银轮股 份 - 12,990.00 12,990.00 合计 - - 76,860.00 70,000.00 若本次发行扣除发行费用后的 实际募集资 金 少于上述项目 募 集资金拟投入 总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据 项目的 实 际 需求，对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的 程序予以置换。 本次“新能源乘用车热泵空调系统项目”的实施主体为公司全资子公司上海 银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）。在本次发行募集资金到位 后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到 上海银轮。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1 、预计募集资 金量 本 次 可转债的预计募集 资金为 70,000 万元（含发行费用）。 2 、募集资金专项存储账户 公司制定了《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定， 并在 发行公 告 中 披露 开户信息。 （四）债券评级及担保情况 公司 聘 请 中 诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转 债进行信用 评级，根据中诚信国际信用评级有限责 任公司出具的信用评级报告，公司主体信 用 等级 为“ A A ” ， 本次 可转债信用等级为“ A A ”。 该级别反映了公司 偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响 较小 ， 违 约风 险很低 。 根据 《上 市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 39.38 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转债提供担保。 （五）债券持有人会议相关事项 1 、债券持有人的权利和义务 （ 1 ）可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转换公司债券数 额享有约定 利 息； ②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公 司 A 股股票； ③ 依 照法 律 、行政法规 等相关规 定及债券持有人会议规则参与或 委托代理人 参与债券持有人会议并行使表决权 ； ④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权 ； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》 的 规 定 转让、赠与或质押其所持有的 本期可转换公司债券 ； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息 ； ⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本 息 ； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）可 转 债债券持 有人的 义务 ①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； ②依照其所认购的 本期可 转 换公司债券数额缴纳 认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律 、 行 政 法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的 其他义务。 2 、债券持有人会议规则 （ 1 ）在本期可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会 应召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期 可转换公司 债 券本息； ③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、 重整或者申 请破产 ； ④保证人（如有） 或者担保物（如有 ）发生重大变化； ⑤修订债券持有人会议规则； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券 交 易 所及债券持有人会议规 则的规定，应当由债券持有 人会议审议并决定的其他事项。 （ 2 ）公司董事会、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10% 以上的债 券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士 可以书面提议召开债 券持有人会 议 。 （六）承销方式及承销期 1 、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以 余额包 销 方式承销。 2 、承 销期 本次可转债发行的承销期为自 2 021 年 6 月 3 日 至 2 021 年 6 月 1 1 日 。 （七）发行费用概算 项目 金额（人民币万元） 保荐及承销 费用 800.00 律师费用 138.47 会计师费用 151.89 资 信评级费用 23.58 信息披露及发行手续费等费 用 90.22 总计 1,204.16 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。 （八）本次发行时间安排及上市流通 1 、本次发行时间安排 日期 事项 T - 2 刊登募集说明书及其摘要、发行 公告、网上 路 演公告 T - 1 原股东优先配售股权 登记日、网上路演 T 刊登发行提示性公告、原无限售股东优先配售认购日、原有限售股东优先配售 认购日、网上申购、确定网上申购摇号中签率 T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》根据中签率进行网上申购的摇号抽签 T+2 刊登 《 网 上 中签结果公告》、投资者根据中签号码确认认购数 量并缴纳认购款 T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 日期 事项 T+4 刊登《发行结果公告》 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调 整或遇重 大 突 发事件影 响本 次 可 转债 发行，公司将与保 荐机构（主 承销商）协商后修改发 行日程并及时公告。 2 、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 3 、本次发行可转债方案的有效期限 自公司 股 东 大 会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个 月内有效。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：浙江银轮机械股份有限公司 法定代表人：徐小敏 董事会秘书：陈敏 办公地址：浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 8 号 联系电话： 057 6 - 839 3 8250 传真 ： 0576 - 83938 806 （二）保荐机构和主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人： 黄建飞、刘新浩 项目协办人： 黄贞樾 经办人员： 王站、胡虞天成、施雍昊 、周伟 办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 220 6 室 联系电话： 021 - 68827384 传真： 0 21 - 68801551 （三）发行人律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 事务所负责人：顾功耘 经办律师：李波、 马茜芝、金 海燕 办公地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 、 12 层 联系电话 ： 0 2 1 - 20511000 传真： 0 2 1 - 20511999 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 杨志国 经办会计师：凌燕、陈磊、刘媛媛 办公地址：浙江省杭州市江干区庆春东路西子国际 TA 29 楼 联系电话： 0571 - 56 0 76 603 传真： 0571 - 56076663 （ 五 ）资信评级机构 名称：中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人：闫衍 经办人员：商思仪、高洁 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2 号银河 SOHO6 号楼 联系电话： 010 - 6642 8 877 传 真 ： 0 10 - 6642610 0 （ 六 ）申请上市的证券交易所 名称： 深圳 证券交易所 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话： 0755 - 88668686 传真： 0755 - 82083194 （ 七 ）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司 深 圳 分 公司 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道 2 012 号 联系电话： 0755 - 21899999 传真： 0755 - 21899000 （ 八 ）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 帐号： 0114020104040000065 开户行： 北 京 农商银行 商 务中心区支 行 第三节 主要股东信息 截至 2020 年 1 2 月 3 1 日，公司股本总额为 79,209.51 万股，股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 一、有限售条件股份 1 、国家股 - - 2 、国有法人股 - - 3 、其他内资股 3 , 5 94 . 0 5 4.5 4 其中：境内非国有法人股 - - 境内自然人持股 3 , 5 94 . 0 5 4.5 4 4 、外资持股 8. 1 0 0 .01 有限售条件股 份合计 3 , 6 02 . 1 5 4.5 5 二、无限售条件流通股份 1 、 人 民币普通 股 75 , 6 07 . 3 6 95.4 5 2 、境内上市的外资股 - - 3 、境外上市的外资股 - - 4 、其他 - - 无限售条件流通股份合计 75,607.36 95.4 5 三、股份总数 79,209.51 1 00.00 截至 20 20 年 12 月 3 1 日 ，公司前十大股 东 及 其 持 股情 况 如下： 序号 股东姓名 股东性质 股份数额 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数（股） 1 天台银轮实业发展 有限 公司 境内非国有 法人 80 ,444,000 10.16 - 2 香港中央结算有限公司 境外法人 44,51 2 ,966 5. 6 2 - 3 基本养 老保险 基金一零零三 组合 其他 38,801,674 4.90 - 4 徐小敏 境内自然人 32,470,808 4.10 24,353,106 5 宁波正奇投资管理中心（有 限合 伙） 境内非国有 法人 32,000,000 4 .04 - 6 中国工商银行股份有限公司 －融 通中国风 1 号灵活配置 混合型证券投资基金 其他 12,243,352 1.55 - 7 中 国 建设银行股份有限公司 －景顺长 城环保优势股票型 证券投资基金 其他 （未完）  |