银轮股份:浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:银轮股份:浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称： 银轮股份 股票代码： 002 126 浙江银轮机械股份有限公司 公开发行可转换公司债券 募集说明书 （注册地址： 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 8 号 ） 保荐机构（主承销商） 签署日期： 二零二 一 年 六 月 日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工 作 负 责人及 会 计机构负 责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次 公开 发 行 可转换 公 司债券 的 担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二 十条：“公开发 行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外 ” 。 截至 20 20 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 39.38 亿元 ， 不低于 15 亿元，因此公司 未 对本次公开发行的可转债提供担保 。 二、 关于公司本次 公开 发行可转换公司债券的信用评级 中诚信国际信用评级有限责任公司 对本次 公开发行 可转换 公司债券 进行了 评 级 ，根据 中诚信国际信用评级有限责任公司 出具的信用评级报告，公司主体信 用等级为 “ A A ” ，本次可 转 债信用等级 为 “ A A ” 。 该级别反映了公司 偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响 较小 ，违约风险很低 。 在本次可转债存续期限内， 中诚信国际信用评级有限责任公司 将每年至少进 行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导 致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产 生一定影响。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 根据《公司法》及公司现行有效 的 《 公司章程》之规定，公司的股利分配政 策如下： 《公司章程》第一百五十七条公司利润分 配 政策为： 1 、利润分配原则： （ 1 ）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资 者的意见； （ 2 ）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2 、利润分配的形式： 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方 式。 3 、利润分配的条件： （ 1 ）现金分红的 条 件 ： 1 ） 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的 税 后利润） 为 正值，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； 2 ） 公司累计可供分配利润为正值； 3 ） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 。 （ 2 ）股票股利分配的条件： 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金 及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经 股东大会审议通过后实施。 4 、利润 分 配 的时间间隔： 在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则 上 每年度进 行 一次现金分 红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 5 、现金分红比例： 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% ；公司 任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： （ 1 ）公司 发 展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占 比 例最低应 达 到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支 出 达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。 6 、存在股东违规占用公司资金情况的 ， 公司在进 行 利润分配时 ，应当扣减 该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7 、利润分配的决策程序： （ 1 ）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持 续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情 况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分 配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 （ 2 ）董事会 审 议 通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事的独立意 见 。 （ 3 ）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东 参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策 程序进行监督。 （ 4 ）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董 事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露 ； 董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。 8 、利润分配政策的变更： 如遇到战争、自 然 灾害等不 可 抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点。 公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事 以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、 独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策 变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟 通 和交 流，调整后的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 （二）公 司 最近三年现 金分红情况 公司 2018 年度、 2019 年度和 202 0 年度向股东分配的现金股利（含股份回 购）分别为 4,952.43 万元、 17,301.13 万元和 6,641.32 万元，占 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 14.19% 、 54.46% 和 20.66% 。 2018 - 2020 年度公司以现金方式累计分配的利润占 2018 - 2020 年度实现的年均可分配利润的比例为 87.70% 。 （三）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将主 要 运用于公 司 主 营业务的 发展。 （四）本次发行前利润分配政策 截至 2020 年 12 月 3 1 日，公司未分配利润为 204,599.40 万元 。根据公司 2020 年第 二 次临时股东大会决议，因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票 享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素” 全 文 ，并特 别注意以下风险： （一）募投项目风险 1 、 募投项目的实施风险 本次募集资 金 投资项目 建 成 投产后，对公司发展战略的实现、产业的升级转 型和盈利能力的提升 均会产生一定 影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进 度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性 ；公司 在项目实 施过程中， 也 可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风 险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争 对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影 响。 2 、 募投项目的投资回 报 不 及预期的风险 本募集说明书中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收 期 等数据均 为 预测性信息 ，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原 材料 价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产销率 未达到 100% 、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及 预测的水平。 3 、募投项目的经营风险 通过本次募投项目的实施，公司将介入新能源商用车热管理领域以及 新能源 乘用车 热泵空调领域， 完善公司的产业布局，丰富公司的产品矩阵，使公司具备 面向传统燃油车和新能源车、乘用车和商用车多维度的热管理系统和汽车空调系 统产品研发制造能力。公司面对新能源汽车行业如果不能保持 与 其发展所 需 密切 相关的 技术及人才规 模、或者不能紧跟行业技术前沿及时更新产品、或者管理模 式及配套措施不能适应行业的需要，将有可能影响募投项目的市场空间及盈利水 平，产生相应风险。 4 、 募投项目实施后净资产收益率下降的风险 2018 年、 2019 年和 2020 年，公司加权平均净资产收益率分别为 10.01% 、 8.60% 和 8.40% 。 本次募集资金到位后，在转股期内公司的净资产可能会进一步 增加，由于募集资金投 资 项 目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定 的时间，因而公司存在募投项目实施后净资产收益率进一步下降的风险。本 次 募 集资金 到 位后，公司 将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利投产并产生盈 利，提高公司的净资产收益率。 （二）与本次可转债相关的风险 1 、 违约风险 本次发行的 可转债 存续期为 6 年，每年付息 一次 ，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在 可转债 存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2 、 可转债价格波动 甚至低于面值 的风险 可转债是一种具有债券特性 且 附 有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下 修 正条款、 投 资者的预期 等诸多因素的影响，投资者 需 具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动 甚至 低于面值的风险 或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失 。 为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以便作出正确的投资决策。 3 、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经 济 形 势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投 资 偏好等原 因 导致本次可 转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务 费用负担和资金压力 。 4 、 摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净 资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也 需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增 长幅度小于总股本和净资产的增长幅 度 ， 每股收益和加权平均净资产收益率等指 标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资 产收益率 等 财务指标 ） 存在被摊薄 的风险。 5 、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （ 1 ）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公 司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公 司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面 临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （ 2 ）转股价格向 下 修 正的风险 公司本次可转债发行方案规定：“ 在本可转债存续期间，当公司股票在任意 连续 三十 个交易日中至少 十五 个交易日的 收 盘价格低 于 当 期转股价格 90 % 时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 ”在满足可转债转股 价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不 及时 提出 或不提出 转股价格向下调整方案，或董事会提 出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转 股价格向 下 修 正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度， 股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来 在 触发转股 价 格修 正条款 时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及 修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转 债持有人的利益造成重大不利影响。 6 、信用评级变化的风险 中诚信国际信用评级有限责任公司 对本次可转债进行了评级，信 用 等 级为 “ A A ” 。在本次可转债存续期限内， 中诚信国际信用评级有限责任公司 将持续关 注公司经营环境的变化、经营或财务状况 的 重大事项 等 因素，出具 跟踪评级报告。 若由于公司外 部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的 信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 13 一、一般术语 .......................................................................................................... 13 二、专业术语 .......................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、公司基本情况 .................................................................................................. 19 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 19 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 29 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 33 一、宏观风险 .......................................................................................................... 33 二、行业与政策风险 .............................................................................................. 34 三、经营风险 .......................................................................................................... 35 四、财务风险 .......................................................................................................... 36 五、募投项目风险 .................................................................................................. 37 六、与本次可转债相关的风险 .............................................................................. 38 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 41 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 41 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 42 三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 54 四、公司从事的主营业务、主要产品及变化情况 .............................................. 56 五、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 62 六、公司主营业务的具体情况 .............................................................................. 93 七、公司主要固定资产及无形资产 .................................................................... 125 八、特许经营权及主要资质情况 ........................................................................ 139 九、发行人境外经营和境外资产情况 ................................................................ 141 十、核心技术与研发情况 .................................................................................... 141 十一、质量控制情况 ............................................................................................ 147 十二、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ 149 十三、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行 情况 ........................................................................................................................ 150 十四、公司股利分配政策 .................................................................................... 153 十五、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 .................................... 156 十六、董事、监事和高级管理人员 .................................................................... 157 十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ........ 169 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 170 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 170 二、关联方及关联关系 ........................................................................................ 172 三、关联交易 ........................................................................................................ 178 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 187 一、公司最近三年财务报告及审计情况 ............................................................ 187 二、公司最近三年财务报表 ................................................................................ 187 三、公司最近三年财务指标 ................................................................................ 209 四、报告期非经常性损益明细表 ........................................................................ 210 五、合并报表范围及变化情况 ............................................................................ 211 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 214 一、财务状况分析 ................................................................................................ 214 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 267 三、现金流量分析 ................................................................................................ 285 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 214 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ........................ 289 六、本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 的说明 .................................................................................................................... 291 七、重大事项说明 ................................................................................................ 298 八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................................ 302 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 304 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 304 二、本次募投项目建设背景 ................................................................................ 304 三、本次募投项目的必要性 ................................................................................ 308 四、本次募投项目的可行性 ................................................................................ 311 五、本次募投项目的具体情况 ............................................................................ 317 六、本次募投固定资产变化与产能变动的匹配关系以及新增固定资产折旧、研 发支出对公司未来经营业绩的影响 .................................................................... 349 七、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................ 350 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 352 一、前次募集资金的募集及存放情况 ................................................................ 352 二、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 354 三、前次募集资金变更情况 ................................................................................ 356 四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 .................................... 359 五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况 .................................... 359 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ................................ 361 七、闲置募集资金的使用 .................................................................................... 361 八、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .................................... 369 九、会计师对前次募集资金运用出具的结论 .................................................... 369 第十节 发行人及有关中介机构声明 ................................................................... 371 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 371 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 372 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 374 四、发行人会计师声明 ........................................................................................ 375 五、资信评级机构声明 ........................................................................................ 376 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 377 一、备查文件内容 ................................................................................................ 377 二、备查文件查询时间及地点 ............................................................................ 377 附表一：发行人取得的境内专利 ........................................................................... 379 第一节 释义 在 本募集 说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、一般术语 公司 、 本 公司、发行人、 银轮股份、银轮机械股 份、银轮机械 指 浙江银轮机械股份有限公司 银轮实业 指 天台银轮实业发展有限 公司 宁波正奇 指 宁波正 奇 投资管理 中 心 （有限合伙） 上海银畅 指 上海银畅国际贸易有限公司 创斯达 指 上海创斯达热交换器有限公司 热动力 指 天台银轮热动力交换器有限公司 湖北银轮 指 湖北银轮机械有限公司 杭州银轮 指 杭州银轮科技有限公司 银轮新能源 指 浙江银轮新能源热管理系统有限公司（原银芝利） 银芝利 指 浙江银芝利汽车热交换系统有限公司，系银轮新能源前身 上 海 银 轮 指 上海银轮热交换系统有限公司 山东银轮 指 山东银轮热交换系统有限公司 无锡银轮 指 无锡银轮博尼格工业 制冷设备有限公司 开山银轮 指 浙江 开 山银轮 换热器有限公司 湖北美标 指 湖北美标汽车制冷系统有限公司 空调研究所 指 荆州市美标车用空调研究所 浙江银吉 指 浙江银吉汽车零部件股份有限公司 银轮科技 指 上海银轮热系统科技有限公司 天台银申 指 天台银申铝业有限公司 南昌银轮 指 南昌银轮热交换系统有限公司 智能装备 指 浙江银轮智能装备有限公司 银之园 指 天台银之园餐 饮 有 限公司 上海银轮普锐 指 上海银轮普锐汽车环保技术有限公司 湖北宇声 指 湖北宇声环保科技有限公司 上海银轮 投资 指 上海银轮投资有限公 司 德国 普 锐 指 PURI tech GmbH 赤壁银轮 指 赤壁银轮工业换热器有限公司 上海银颀 指 上海银颀投资合伙企业（有限合伙） TDI 指 Yinlun TDI, LLC TDG 指 THERMAL DYNAMICS GLOBAL, LLC 上海腾拓 指 腾拓贸易（上海）有限公司 广州银轮 指 广州银轮热交换系统有限公司 萨摩亚 SPV 指 Edgewater High Tech III Limited 天台银昌 指 天台银昌表面处理有限公司 江苏朗信 指 江苏朗信电气有限公司 芜湖朗信 指 芜湖朗信电气有限公司 徐州银轮环保 指 徐州银轮环保科技有限公司 江苏唯益 指 江苏唯益换热器有限公司 欧洲银轮 指 YINLUN Europe Holding B.V. 德国银轮 指 YINLUN Europe GmbH 印度银轮 指 Yinlun ADM India Pvt. Ltd. Setrab AB 指 Setrab Akti e bolag Scanrad 指 Scanrad Sp. z.o.o ， 已 于 2 021 年 更名为 YinLun Setrab Poland Setra b UK 指 S e trab (UK ) Limited Setrab GmbH 指 Setrab Fahrzeugzubeh.r GmbH 广西银轮 指 广西银轮环保科技有限公司 大车配科技 指 天台县大车配科技创新服务有限公司 振华表面 指 天台振华表面处理有限公司 昌宇达 指 浙江昌宇达光电通信有限公司 银轮工贸 指 天台银轮工贸发展有限公司 银轮置业 指 浙江银轮置业发展有限公司 天台信轮 指 天台信轮企 业 管 理有限公司 重庆上方 指 重庆上方汽车配件有限责任 公司 皮尔博格银轮 指 皮 尔 博格 银轮 排 放技术 （上海）有限公司 佛吉亚银轮 指 佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司 东风银轮 指 东风银轮（十堰）非金属部件有限公司 十堰银轮 指 十堰银轮汽车零部件有限公司 天台银盛 指 天台银盛汽车零部件有限公司 银轮阳光餐饮 指 天台县银轮阳光餐饮有限公司 银起机械 指 湖北银起机械有限公司 银轮起重机械 指 湖北银轮起重机械股份有限公司 天台民商投 指 天台民商投资中心（有限合伙） 天台银信 小 贷 指 天台县银信小额贷款股份有限公司 银康生物 指 天台银康生物医药有限公司 大车配贸 易 指 天台大车配贸易服 务有限公司 杭州君卓 指 杭州君卓投资合伙企业（有限合伙） 台州银祺 指 台州银祺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天和联建设 指 浙江天和联建设投资有限公司 银轮普天 指 浙江银轮普天供应链管理有限公司 徐州银轮 指 徐州银轮机械有限公司 银瑞 模具 指 天台银瑞模具技术有限公司 杭州兆富 指 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙） 国贸东方 指 浙江国贸东方投资管理有限公司 运 百 国 际 指 上海运百国际物流有限公司 辽宁天丰 指 辽 宁 天丰特殊工具制造股份有限公 司 浙江 严 牌 指 浙江严牌过滤技 术股份有限公司 上海普天 指 上海普天物流有限公司 浙江力太 指 浙江力太工业互联网有限公司 圣达生物 指 浙江圣达生物药业股份有限公司 （ 603079.SH ） 湖南福田 指 湖南福田动力有限责任公司 智科恒业 指 智科恒业重型机械股份有限公司 厦工 股份 、 ST 厦工 指 厦门厦工机械股份有限公司（ 600815.SH ） 浙江太阳 指 浙江太阳股份有限公司 Rochi Indien 指 PURItech Rochi EmissionControlPvtLtd Hy p erlo o p 指 Hy perlo op Tr a nsportation Technologies,Inc 一汽解放 指 中国知名的 中、重、轻型卡车及客车制造企业 潍柴、 潍柴集团 指 中国 知名 的 汽车及装备制造产业集团 ， 主要产品包括全系列 发动机、重型汽车、轻微型车、工程机械、液压产品、汽车 电子及零部件等 重汽集团 指 中国 卡车行业驱动形式及吨位覆盖较全的重型汽车生产企 业 ， 主要从事载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车 底盘、汽车配件制造、销售 玉柴集团 指 中国产品型谱齐全、 完整的内燃机制造基 地 ， 发动机 销 量连 续多 年 居 行业前列 玉柴联合 指 专业 从 事 现代节能环保重型发动机研发、生产、制造、销售 的生产制造企业，玉柴集团间接参股 天纳克 指 TENNECO ，美国天纳克公司，全球世界知名的汽车零部件 生产厂商，提供减震器和排气系统产品 佛吉亚 指 FAURECIA ， 法国标致雪铁龙集团旗下汽车零部件企业 ， 全 球 知名的 汽车零部件供应商 巴斯夫 指 BASF ， 德国 巴斯夫股份公司， 全球知名的化工企业 优美科 指 u micore ， 比利时优美科公司，一家 全球材料科技集团 庄信万丰 指 Jo hnson Matthey ， 庄 信 万丰集 团 ， 全球性专用 化学品公司 ， 致力于发 展 催 化剂、贵金属和专用化学品核心技术 卡特彼勒 指 Caterpillar ， 美国 卡特彼勒公司 ， 全球知名 的工程机械 、 矿 山设备 、 燃气发动机 、 工业用燃气轮机 、 柴油机 制造商 康明斯 指 CUMMINS ， 美国 康明斯公司， 全球 知名 的独立发动机制造 商 ， 产品囊括柴油及天然气发动机、混合动力和电动动力平 台以及相关技术 纳威司达 指 Navistar ， 美国纳威司达公司 ， 全球 知名 的卡车和轿车制造 商 ， 北美商用车及发动机生产巨头 约翰迪尔 指 John Deere ， 美国约翰迪尔公司 ， 全球 领先 的 农业和 林业领 域先进产品 和服务供 应 商 戴姆勒 指 Daimler AG ， 德国 戴姆勒股份公司 ， 全球知名的 高档汽车制 造商 和 商用车制造商 福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司 ， 生产车型涵盖轻型卡车、中型 卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、以及核心零部件 发动机 山东临工 指 山东临工工程机械有限公司 ，全球 知名的装载机、挖掘机、 压路机、挖掘装载机及相关配件的制造商和服务提供商 久保田 指 Kubota ， 日本久保田株式会社 ， 日本 知名 的农业机械制造商 德纳 指 Dana ， 美国德纳公司 ， 全球 知名汽车 零 部件制造 商 北京亿华 通 指 北 京 亿华通科 技 股 份有限公司 上海重塑 指 上海重塑 能源科技有限公司 捷氢科技 指 上海捷氢科技有限公司 华龙洁具 指 浙江华龙洁具有限公司 三花智控 指 浙江三花智能控制股份有限公司 松芝股份 指 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 S T 八菱 指 南宁八菱科技股份有限公司 腾龙股份 指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 威孚高科 指 无锡威孚高科技集团股份有限公司 隆盛科技 指 无锡隆盛科技股份有限公司 电装 指 Denso ，日本电 装株式会社 ，全球知名的汽车 零 部 件及 系统 供 应商 法雷 奥 指 V aleo ， 法 国 法雷奥集团 ， 总部位于法国的专业致力于汽车 零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团 翰昂 指 Hanon Systems ，韩国翰昂集团 ， 全球 知名 的汽车 热 管理供 应商 马勒 指 Mahle ，德国马勒公司 ，全球知名的 汽车与发动机零部件制 造商 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部（原环 境保护部） 财政部 指 中 华 人民 共和 国 财政部 商 务 部 指 中华人民共 和 国 商务部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 市场监管总局 指 国家市场监督管理总局 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大 会 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 公安部 指 中华人民共和国公安部 人民银行 指 中国人民银行 税务总局 指 国家税务总局 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 能源局 指 国家能源局 铁路局 指 国家铁路局 中国铁路总公司 指 中国 国 家铁路 集 团 有限 公司 国务院 指 中华人民共 和 国 国务院 国三、国四、国五、国 六 指 国家第三、四、五、六阶段机动车污染物排放标准 GGII 指 高工产业研究院 股东大会 指 浙江银轮机械股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江银轮机械股份有限公司董事会 监事会 指 浙江银轮机械股份有限公司监事会 可转债 指 可转换公司债券 本次公开发行、本次发 行 指 浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 、交易所 指 深圳证券交易所 本 募集 说 明书 、 募 集 说 明 书 指 《 浙江银轮 机械股份 有限 公 司 公开发行可转换公司债券募 集说明书 》 《公司章程》 指 《 浙江银轮机械股份有限公司 章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 保荐人、保荐机构、主 承销商、中信建投证券、 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、 锦天城 、 律师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、立信、 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信国际、评级机构 指 中诚 信国 际信用评级有限责任公司 报告期、 最 近三年 指 20 1 8 年 度、 2019 年度和 2020 年 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日 、 2019 年 12 月 31 日 和 2 020 年 1 2 月 3 1 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 m 2 指 平方米 二、专业术语 EGR 指 废气 再循环（ Exhaust Gas Recirculation ），其将发动机产生的 废气的一部分经冷却后再送回气缸，减少汽油机泵气损失 ， 并降低缸内燃烧温度等 ， 进而实现降低汽油机的油耗目标 D OC 指 柴油氧化催化（ Diesel Oxid ation Catalys t ） ， 在催化 剂 作用下， 将发 动机尾气中 的 CO 、 H C 、 PM 中的 SOF 与氧气转化为水 和二氧化碳 H C 指 碳氢化合物 P M 指 颗粒物 S OF 指 可挥发性成分 PN 指 汽车尾气排放中固体悬浮微粒质量／颗粒数量 DPF 指 颗粒捕捉器（ Diesel Particulate Filter ），是一种安装在柴油发 动机排放系统中的过滤器，它可以在微粒排放物质进入大气 之前将其捕捉 SCR 指 选择性催化还原（ Selective Catalyst Reduction ），其主要通过 化学制 剂与 NO x 进行化学反应来减 少 N O x 的排 放 ASC 指 氨泄漏 催化（ Ammonia Slip Catalyst ），通过催化氧化作用氧 化尿素还原尾气催化过程中泄漏出来的氨气，使其变为氮气 TWC 指 三元催化（ Three Way Catalyst ），通过氧化还原反应将汽油 发动机排气中的 HC 、 CO 、 NOx 转化成无害的 H 2 O 、 CO 2 、 N 2 GPF 指 汽油机颗粒物捕集器（ Gasoline Particulate Filter ），安装在汽 油机尾气后处理系统中，可过滤尾气中颗粒物，降低汽油机 尾气中的颗粒物排放 P TC 指 正温度系数热敏 电 阻 （ Pos i tive T emper ature Coefficient ） P TC 加热器 指 系通过 PTC 电阻的热效应生产热量的加热器产品 热泵空调 指 是一种可以将低位热源的热能强制转移到高位热源的空调 装置，类似可以将低处的水泵到高处的“水泵”。使用四通 换向阀可以使热泵空调的蒸发器和冷凝器功能互相对换，改 变热量转移方向，从而达到夏天制冷冬天制热的效果 注：本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入原因所致，并非数据错误。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情 况 公司名称 浙江银轮机械 股份有限公 司 英文名称 Zhejiang Yinlun Machinery Co., Ltd. 统一社会信用代码 9133000070471161XA 成立日期 1999 年 3 月 10 日 上市日期 2007 年 4 月 18 日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 银轮股份 股票代码 002126 法定代表人 徐小敏 董事会秘书 陈敏 注册资本 792,095,104 元 注册地址 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 8 号 办公地址 浙江省台州市天台县 福溪街道始丰东路 8 号 经 营 范 围 实业 投 资；汽 车零部 件、船用配 件、摩托 车配件、机械配件、电子产 品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材 料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限 制的除外）。 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司 20 20 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第二次会议、 2020 年 9 月 4 日召开的 2020 年第 二 次临时股东大会审议通过。 本次发行 已 经中国证监会 证监许可 [202 1 ] 672 号 批复核准 。 （ 二）本次发行基本条款 1 、本次 发行证券的种类 本次 发行 证券的种类为可转换为公司 A 股股票的 可 转换公司债 券 ， 该 可 转 换 公 司债券及未来转换的 A 股股票将在 深圳证券 交易所上市。 2 、 发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 70,000 万元，发行数量为 700 万张。 3 、 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4 、债券 期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司 未来的经营和财务状况等，本次 发 行 的可 转换公司债券的期 限为 自 发 行 之 日起六年 ， 即自 2021 年 6 月 7 日至 2027 年 6 月 6 日 。 5 、债券 利率 本次发行的可转 换公司债券票面 利率： 第一年 0.30% 、第二年 0 .50% 、第三 年 1. 00% 、第四年 1.50% 、第五年 1.80% 、第六年 2.00% 。 6 、还本 付息的期限和方式 本次发行的 可转换公司债券 采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （ 1 ） 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I = B × i ； I ：指年 利息额； B ：指本次发行的可 转 换 公司债券持有人 在计息 年度 （ 以 下 简 称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债 权登记日 持有的可转换公司债券票面总金额； i ： 可转 换公司债券的当年票面利率。 （ 2 ） 付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为 可转换公司债券发行首日。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由 可转债持有人负担。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个 计息年度。 转股年度有关利息 和 股 利的归属等事 项，由公 司董 事 会 根 据 相关法律法规及 深圳 证券交易所 的规定确定 。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权 登记日为每年付息日的前一交易日 ，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7 、 转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2021 年 6 月 11 日 （ T+4 日）起满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 。 8 、 转股价格的确定 及其调整 （ 1 ） 初始转股价 格的确定依 据 本次发行的可转 债 的 初始转股价 格 为 1 0.77 元 / 股， 不低于募 集说 明 书 公 告 日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价 按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价 。 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一 个 交易日公司 A 股股票交易 均价 = 前一 个 交易日公 司 A 股股 票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量。 （ 2 ） 转 股 价 格 的 调整 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而 增加的 股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按 上述条件出现的 先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本： P 1 =P 0 / （ 1+n ）； 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+n+k ）； 派发现金股利： P 1 =P 0 - D ； 上述三项同时进行： P 1 ＝（ P 0 － D ＋ A×k ） / （ 1+n+k ） 。 其中： P 0 为调整前有效的转股价， n 为 该 次 送 股 率或转增股本率， k 为该次 增发新股率或配股率， A 为该次增发新股价或配股价， D 为该次每股派送现 金股 利（未完）  |