捷捷微电:捷捷微电向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
原标题:捷捷微电:捷捷微电向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书 股票简称：捷捷微电 股票代码：300623 江苏捷捷微电子股份有限公司 Jiangsu Jiejie Microelectronics Co., Ltd. （江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 二〇二一年六月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了 《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年创业板向不特定对象发行可转换公司债 券信用评级报告》，捷捷微电主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信 用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年 至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变 化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对 公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供 担保而增加风险。 四、报告期内公司毛利率存在一定波动且与同行业上市公司毛利 率存在一定差异 （一）报告期内公司毛利率存在一定波动 报告期内，公司主营业务的毛利率分别为48.50%、44.56%、46.62%和48.19%， 波动较大。其中，功率半导体芯片毛利率分别为49.25%、36.57%、37.84%和 46.20%，呈现下滑趋势；功率半导体分立器件毛利率分别为48.30%、47.02%、 50.12%和48.73%，保持基本稳定。 报告期内，公司毛利率波动的主要原因是：（1）2018年下半年起公司开始 对外销售MOSFET芯片，该等芯片毛利率水平较低；（2）2018年起，公司首 次公开发行股份募集资金投资项目购置的大量生产设备转入固定资产，折旧费用 等固定成本增加，而募投项目产能爬坡需要一定的过程，在未达到经济规模之前， 相关产品的毛利率水平有所降低。 假如未来公司MOSFET芯片销售规模持续扩大且毛利率仍保持较低水平， IPO募投项目未能及时释放产能，公司毛利率水平将存在持续下降的风险。 （二）公司毛利率水平与同行业上市公司存在一定差异 本募集说明书选取的同行业上市公司2018年、2019年、2020年以及2021 年1-3月的平均毛利率为27.18%、23.40%、24.86%和29.07%。2018年、2019 年、2020年以及2021年1-3月，公司综合毛利率为48.86%、45.12%、46.70% 和49.41%，高于同行业上市公司，公司与同行业上市公司的毛利率差异主要体 现在产品结构和应用领域的差异上。 公司毛利率水平受到宏观经济波动、行业利润水平变化、产业政策导向变化、 市场竞争等多方面因素的影响，倘若未来公司内外部环境发生不利变化，可能对 公司毛利率产生不利影响。 五、本次募投项目测算达产后年可实现营业收入、毛利率与现有 相关业务存在一定差异 报告期内，公司综合毛利率为48.86%、45.12%、46.70%和49.41%。公司于 2018年开始增加MOSFET业务，2018年、2019年、2020年和2021年1-3月 MOSFET芯片的毛利率分别为5.95%、1.79%、9.71%和21.71%，MOSFET器件 的毛利率分别为22.36%、11.90%、19.05%和19.63%。2018-2020年MOSFET芯 片与MOSFET器件毛利率存在差异的原因主要是MOSFET芯片的晶圆制造全部 采用代工的模式，公司参与的前期设计工作毛利空间有限，而MOSFET器件公 司自封装的收入占整体销售收入的比例在40%以上，因此MOSFET器件的毛利 率高于MOSFET芯片。 本次募投项目产品为车规级大功率器件和电源器件，与公司现有MOSFET 器件属于同一范畴，但是封装形式、市场定位及应用领域不同。经合理测算本次 募投产品的价格和成本，本次募投项目达产后的年可实现营业收入为205,725.00 万元，高于现有MOSFET器件收入，主要原因为本次募投产品较现有MOSFET 产品的封装形式更为先进，产品单价和附加值更高，且本次募投项目建设规模较 大。而现有MOSFET器件以传统封装形式为主，单价较低，加上产能限制，现 有MOSFET器件收入规模较小。 本次募投项目的毛利率为32.95%，与公司现有MOSFET器件业务的毛利率 存在一定的差异，主要原因为本次募投项目运用的DFN、TOLL、LFPACK、WCSP 封装技术，为最新的第四代功率半导体封装技术，而公司现有MOSFET器件封 装形式主要为TO、SOP等传统封装形式，因此本次募投项目测算的毛利率高于 现有MOSFET器件业务。 公司结合目前国内产业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素， 对本次募投项目进行了较充分的可行性论证，本次募投项目相关效益测算基于谨 慎、合理的产品单价及成本计算，相关毛利率合理。假设在本次募投项目的实施 过程中，出现市场环境及产业政策变化、晶圆价格上涨、第四代封装技术运用不 及预期、技术及产品升级跟不上技术变革的步伐、本次募投产品市场价格下降、 本次募投项目达产后产能不及预期等情形，可能为本次募投项目的效益实现带来 一定的不确定性。 六、本次募投项目存在新增产能无法及时消化以及预期效益无法 实现的风险 （一）本次募投项目存在新增产能无法及时消化的风险 公司本次募投项目新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户资源 等综合考虑决定，本次募投项目达产后，公司将新增车规级大功率器件和电源器 件封测产能16.28亿只。报告期内，公司功率半导体器件销售规模持续增长，公 司将通过积极开拓市场份额、提高客户服务水平、深化与现有客户之间的合作、 加强募投项目产品质量控制和生产管理、合理规划募投项目产能释放进度等多种 措施积极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。 虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证，合理规划募投项目产能释放 过程，但新增产能的消化需要依托公司未来的产品竞争力、市场开拓能力及功率 半导体市场发展情况等，具有一定的不确定性。在未来募投项目实施过程中，若 市场环境、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长 情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面临募 投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。 （二）本次募投项目存在预期效益无法实现的风险 公司本次募投项目的效益测算考虑了募投项目的特性及经营模式，结合行业 特性并根据募投项目的实际情况综合估算，效益测算具备谨慎性、合理性，本次 募投项目的效益实现不存在较大不确定性。 假设在本次募投项目的实施过程中，出现市场环境及产业政策变化、晶圆价 格持续上涨、第四代封装技术运用不及预期、技术及产品升级跟不上技术变革的 步伐、本次募投产品市场价格下降、本次募投项目达产后产能不及预期等情形， 可能存在预期效益无法实现的风险。 七、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明 度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司 现金分红》，公司目前现行的利润分配政策如下： 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照 年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在实 施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例 在外部经营环境和自身经营状况未出现重大不利变化的情况下，且无重大投 资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以现金 方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。 在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股 利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 当累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方 式予以分配。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策 的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需 要的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。 4、利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现 金分红。 5、利润分配应履行的审议程序 公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1）董事会的研究论证程序和决策机制： 在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公司董事会将发布提示性公告， 公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信 件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并 整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 2）监事会的研究论证程序和决策机制： 公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意 见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上， 需经全体监事过半数以上表决通过。 3）股东大会的研究论证程序和决策机制： 股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 6、定期报告对利润分配政策执行情况的说明 公司利润分配政策由董事会办公室负责草拟，经二分之一以上独立董事认可 后，提交董事会审议，经股东大会表决通过；监事会应当对董事会审议通过的利 润分配政策进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 7、利润分配政策的调整 公司根据公司的具体经营情况、投资计划及中长期规划，可对利润分配政策 进行调整，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过， 并需获得全部独立董事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部 监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司2017年度利润分配情况 2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会审议通过《江苏捷捷微电子 股份有限公司2017年度利润分配预案》，2017年12月31日公司的总股本为 93,600,000股，根据公司2018年度第一次临时股东大会审议通过的《关于﹤江 苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》 的议案和第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励 授予激励对象及授予数量》的议案和《关于向公司2017年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票》的议案，公司于2018年3月7日向激励对象授予限 制性股票1,001,400股（瑞华验字【2018】48450001号）。本次利润分配及资本 公积金转增股本以授予限制性股票后的总股本94,601,400股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利人民币5.00元(含税)，合计派发现金股利人民币4,730.07 万元（含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增9股，分配完成后公司股 本总额增至179,742,660股。 2、公司2018年度利润分配情况 2019年3月20日，公司召开2018年度股东大会审议通过《江苏捷捷微电 子股份有限公司2018年度利润分配预案》，以179,725,560股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金 向全体股东每10股转增5股。分配完成后公司股本总额增至269,588,340股。 3、公司2019年度利润分配情况 2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会审议通过《江苏捷捷微电子 股份有限公司2019年度利润分配预案》，以305,249,337股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向 全体股东每10股转增6股。分配完成后公司股本总额增至488,398,939股。 4、公司2020年度利润分配情况 2021年4月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过《江苏捷捷微电 子股份有限公司2020年度利润分配预案》，以限制性股票回购注销完成后的总 股本490,998,199股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元(含 税)，合计派发现金股利人民币78,559,711.84元(含税)。同时，向全体股东以资 本公积每10股转增5股，分配完成后公司股本总额增至736,497,298股。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度 现金分红金额 7,855.97 6,104.99 5,391.77 4,730.07 归属于上市公司股东的净利润 28,348.62 18,968.60 16,566.87 14,414.91 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 27.71% 32.18% 32.55% 32.81% 公司最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按 照《公司章程》的规定实施现金分红。 八、公司的主要风险 （一）募集资金运用的风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司结合目前国内产业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素， 对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进行了较充分的可 行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。 但是，本次募投项目涉及公司业务的升级、扩充，面临战略布局、资源重新配置、 运营管理优化等全方位的挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不 确定或不可控因素的影响，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市 场环境变化等情况，以及项目建成投产后的市场开拓、产品客户接受程度、销售 价格等可能与公司预测存在差异，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期 目标的风险。 2、产能无法及时消化风险 公司本次募投项目新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户资源 等综合考虑决定，前次募投项目和本次募投项目的新增产能在投产第一年和第二 年逐步释放，第三年实现达产，本次募投项目达产后，公司将新增车规级大功率 器件和电源器件封测产能16.28亿只。报告期内，公司功率半导体器件销售规模 持续增长，公司将通过积极开拓市场份额、提高客户服务水平、深化与现有客户 之间的合作、加强募投项目产品质量控制和生产管理、合理规划募投项目产能释 放进度等多种措施积极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能消化具有较好 保障。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证，合理规划募投项目产能释 放过程，但新增产能的消化需要依托公司未来的产品竞争力、市场开拓能力及功 率半导体市场发展情况等，具有一定的不确定性。在未来募投项目实施过程中， 若市场环境、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增 长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面临 募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。 3、管理及人力资源风险 公司业务正处于快速发展阶段，本次募集资金投资项目实施后，资产与业务 规模的扩张将对公司的管理及人力资源需求提出更高的要求，公司管理及销售人 员将增加，技术人员、生产线工人将在现有基础上大幅增加，且国内制造业用工 成本逐年增长，公司存在人力资源不足及人力成本上升的风险；同时，公司业务 及资产规模的扩张将对公司现有的管理体系及管理制度形成挑战，如公司管理体 系及管理制度不能适应扩大后的业务及资产规模，公司将面临经营管理风险。 4、资产折旧摊销增加的风险 随着公司募投项目与新建项目投入使用或逐步投入使用，固定资产规模相应 增加，资产折旧摊销随之加大，其中本次募投项目建成后产生的新增年折旧费用 为15,907.23万元，新增年摊销费用为295.72万元，每年预计新增折旧和摊销金 额占公司2020年收入的比重为16.03%，占2020年净利润的比重为57.39%，对 公司业绩影响较大。同时，本次募投项目新增资产将大幅增加公司的非流动资产， 非流动资产占资产总额的比例将大幅提高，资产整体流动性和变现能力将有所下 降。 虽然公司已对本次募投项目进行了充分、谨慎的可行性论证，预期能产生良 好的效益。但在募集资金投资项目的实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、 市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响本次募投 项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等。若募投项目不能及时释放产能产 生效益，则存在募投项目效益无法覆盖新增折旧摊销金额而导致公司的经营业绩 和盈利水平下滑，对公司经营业务产生不利影响。 5、晶圆价格上涨风险 本次募投产品的主要原材料包括晶圆、引线框架、铜片、锡膏、塑封料等， 其中晶圆占DFN、TOLL、LFPARK、WSCP系列产品单位材料成本的比例分别 为76.86%、86.28%、66.65%和85.42%。2020年以来，晶圆市场价格不断上涨， 若未来晶圆价格仍持续上涨，而本次募投产品售价不能及时调整，将对本次募投 项目的效益实现造成不利影响。 6、第四代封装技术运用不及预期的风险 公司现有功率半导体产品所用封装技术以第二、三代封装技术为主，本次募 投项目运用的DFN、TOLL、LFPACK、WCSP封装技术为最新的第四代功率半 导体封装技术。与前几代封装技术相比，第四代封装技术向小型化、薄型化、高 功率、贴片式的方向发展，主要应用于小尺寸高性能需求的高端应用场景，其技 术难度更大、工艺更为复杂、质量标准更为严格，对公司人才资源、技术能力、 生产管理、资金投入提出了更高要求。如果公司对第四代封装技术的人才储备、 技术储备不足，缺乏相关的生产管理经验，可能面临新封装技术运用不及预期的 风险，从而影响公司本次募投项目业绩目标的实现及公司整体盈利水平。 （二）经营风险 1、行业利润水平变动风险 各行业的发展均存在一定的周期性，我国本土功率半导体分立器件行业在少 数具有芯片设计制造技术企业的推动下，利润水平近年来表现出较高的成长性， 但随着行业内企业技术的不断成熟，行业整体成长性将可能逐渐放缓，利润水平 长期将呈现下降趋势，因此，从较长时期来看，捷捷微电未来盈利将可能趋近于 成熟行业的平均利润水平，存在利润水平变动的风险。 2、产品生命周期风险 捷捷微电主营功率半导体分立器件，不断与下游行业的知名企业和国外大型 公司建立稳定的销售关系，功率半导体分立器件正处于生命周期的上升阶段。但 是，由于国际大型半导体公司综合技术实力、研发实力均优于我国本土企业，在 功率半导体分立器件行业内的技术发展远远早于我国功率半导体分立器件技术 的发展，如果未来国际大型半导体公司研发出具有功率、频率、开关速度等全部 参数优势的器件，捷捷微电现有产品的市场需求将会萎缩，成长性和持续盈利能 力将会下降。 （三）国际政治经济环境变化风险 2018年以来，国际环境复杂多变，美国对中国众多新兴高科技产品加征关 税，其中，半导体行业属于美国开征关税的重点行业之一，公司主要产品功率半 导体芯片和功率半导体器件被列入美国对中国的500亿美元加征关税清单。报告 期内公司对美国的出口业务收入及占比很小，但是中美贸易战可能通过影响公司 部分国内客户的出口业务进而间接影响公司未来的经营业绩。面对国际环境复杂 多变、贸易摩擦升级，公司面临的外部环境不利因素增多，如果贸易摩擦持续升 级，将对公司的经营活动带来一定的不利影响。 （四）可转换公司债券发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可 转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的 回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活 动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资 金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要 求的承兑能力。 2、可转换公司债券到期未能转股的风险 尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应 不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均 价之间的较高者。如果公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在 公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票 价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变 化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的 风险。 3、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率 对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较 低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转 换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转 换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公 司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司 债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、 公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 4、可转换公司债券未设担保风险 根据公司第四届董事会第三次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过 的《江苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本 次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因 未设定担保而存在兑付风险。 5、信用评级变化的风险 中证鹏元对公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等 级为AA-，债项信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注 公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有 所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6、利率风险 在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济 政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转换公司债券 的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场 利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在 不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转换公司债券转 股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因 素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调 整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转换公司债券持有人可能面临转股价 格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅 度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转换公司债券持有人的利益 可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 8、可转换公司债券提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券 的转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价 格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券 未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的存 续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能 促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未 来预期利息收入的风险。 （五）可转换公司债券价格及股票价格波动风险 本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价 波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间， 如果公司股价持续下行，可转换公司债券可能存在一定发行风险；在上市交易后， 不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转 换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 目 录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.......................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保.......................................................... 2 四、报告期内公司毛利率存在一定波动且与同行业上市公司毛利率存在一定差异 ..... 2 五、本次募投项目测算达产后年可实现营业收入、毛利率与现有相关业务存在一定差 异 ............................................................................................................................ 3 六、本次募投项目存在新增产能无法及时消化以及预期效益无法实现的风险 ............ 4 七、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ...................................................... 5 八、公司的主要风险 ................................................................................................ 9 目 录 ........................................................................................................................... 16 第一节 释义................................................................................................................. 19 第二节 本次发行概况 .................................................................................................. 22 一、公司基本情况.................................................................................................. 22 二、本次发行概况.................................................................................................. 22 三、本次发行的有关机构 ....................................................................................... 34 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ........................................................... 36 第三节 风险因素.......................................................................................................... 37 一、募集资金运用的风险 ....................................................................................... 37 二、经营风险......................................................................................................... 40 三、宏观经济波动风险........................................................................................... 41 四、市场竞争加剧的风险 ....................................................................................... 41 五、国际政治经济环境变化风险............................................................................. 42 六、可转换公司债券发行相关的主要风险............................................................... 42 八、可转换公司债券价格及股票价格波动风险........................................................ 44 九、其他风险......................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................... 46 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .................................................... 46 二、公司上市以来的股权结构变化情况 .................................................................. 47 三、公司组织结构及控股子公司、参股子公司情况................................................. 52 四、控股股东和实际控制人基本情况...................................................................... 57 五、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任 主体所做出的重要承诺及其履行情况...................................................................... 59 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况........................................................ 69 七、公司行业管理情况........................................................................................... 89 八、公司所处行业的基本情况 ................................................................................ 92 九、发行人在行业中的竞争情况............................................................................105 十、发行人主要业务情况 ......................................................................................115 十一、公司业务经营情况 ......................................................................................119 十二、核心技术和研发情况...................................................................................136 十三、公司主要固定资产及无形资产及特许经营权情况.........................................140 十四、公司最近三年发生的重大资产重组情况.......................................................154 十五、公司境外生产经营情况 ...............................................................................154 十六、公司的股利分配情况...................................................................................154 十七、公司发行债券情况和资信评级情况..............................................................155 第五节 合规经营与独立性 ..........................................................................................156 一、合法经营情况.................................................................................................156 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况................................................156 三、同业竞争........................................................................................................156 四、关联方及关联交易情况...................................................................................159 第六节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................167 一、最近三年财务报告的审计情况 ........................................................................167 二、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准................................................167 四、合并报表范围的变化情况 ...............................................................................177 五、最近三年一期主要财务指标............................................................................177 六、重大会计政策、会计估计的变化情况..............................................................180 七、公司财务状况分析..........................................................................................191 八、公司盈利能力分析..........................................................................................216 九、现金流量分析.................................................................................................242 十、资本性支出分析 .............................................................................................244 十一、技术创新分析 .............................................................................................245 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况重大事项说明 ..246 十三、本次发行对公司的影响 ...............................................................................246 第七节 本次募集资金运用 ..........................................................................................248 一、本次募集资金运用情况...................................................................................248 二、本次募集资金投资项目的概况 ........................................................................248 三、募集资金投资项目的必要性分析.....................................................................255 四、本次募集资金投资项目的可行性分析..............................................................260 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................................263 六、本次募集资金投资属于科技创新领域的主营业务的说明..................................270 七、募集资金专户存储的相关措施 ........................................................................270 第八节 历次募集资金运用 ..........................................................................................271 一、最近五年募集资金情况...................................................................................271 二、历次募集资金的使用情况 ...............................................................................274 三、前次募集资金变更情况...................................................................................277 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明....................277 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 ............................................278 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明.......................................................279 七、闲置募集资金的使用 ......................................................................................282 八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明...........................282 九、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论.........................................282 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................................283 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................284 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................................285 三、保荐机构（主承销商）声明............................................................................286 四、保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明 ...................................................287 五、发行人律师声明 .............................................................................................288 六、审计机构声明.................................................................................................289 七、资信评级机构声明..........................................................................................290 八、董事会关于本次发行的有关声明及承诺 ..........................................................291 第十节 备查文件.........................................................................................................293 一、备查文件内容.................................................................................................293 二、备查文件查询时间及地点 ...............................................................................293 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 捷捷微电、发行人、公司、 本公司 指 江苏捷捷微电子股份有限公司 捷捷投资 指 江苏捷捷投资有限公司 捷捷半导体 指 捷捷半导体有限公司 捷捷上海 指 捷捷微电（上海）科技有限公司 捷捷深圳 指 捷捷微电（深圳）有限公司 捷捷无锡 指 捷捷微电（无锡）科技有限公司 捷捷新材料 指 江苏捷捷半导体新材料有限公司 捷捷南通 指 捷捷微电（南通）科技有限公司 捷捷研究院 指 江苏捷捷半导体技术研究院有限公司 蓉俊投资 指 南通蓉俊投资管理有限公司 上海虹菊 指 上海虹菊电子有限公司 中创投资 指 南通中创投资管理有限公司 本次向不特定对象发行可 转换公司债券、本次发行 指 江苏捷捷微电子股份有限公司本次拟向不特定对象发行可 转换公司债券的行为 本募集说明书 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券出具的《江苏捷捷微 电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》 华创证券/保荐机构/主承销 商 指 华创证券有限责任公司 发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 发行人会计师、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 本次发行 指 捷捷微电创业板向不特定对象发行可转换公司债券的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 股东大会 指 江苏捷捷微电子股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 监事会 指 江苏捷捷微电子股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月 IC Insights 指 位于美国亚利桑那州的一家半导体市场研究公司，成立于 1997年 Strategy Analytics 指 全球著名的信息技术，通信行业和消费科技市场研究机构 Markets and Markets 指 全球知名市场研究咨询公司 二、专业名词释义 半导体分立器件 指 由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，其 本身在功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、双极型 功率晶体管（GTR）、晶闸管（可控硅）、场效应晶体管（结 型场效应晶体管、MOSFET）、IGBT、IGCT、发光二极管、 敏感器件等。 功率半导体分立器件 指 又称为电力电子器件，指能够耐受高电压或承受大电流的半 导体分立器件，主要用于电能变换和控制。 新型片式元器件 指 无引线或短引线的新型微小元器件，又称片式元器件，它适 合于在没有穿通孔的印制板上安装，是SMT的专用元器件。 其具有尺寸小、重量轻、安装密度高、可靠性高、抗振性好、 高频特性好等特点。 光电混合集成电路 指 把光器件和电器件集成为有某种光电功能的模块或组件，用 分立器件的管心集成在一起的称为“光电混合集成模块”。 电力电子技术 指 是指使用功率半导体分立器件对电能进行变换和控制的技 术。电力电子技术所变换的“电力”功率可大到数百兆瓦甚 至吉瓦，也可以小到数瓦甚至1瓦以下。 芯片 指 如无特殊说明，本文所述芯片专指功率半导体分立器件芯 片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一 系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相 同、功能相同的晶粒，再经过划片分立后便得到单独的晶粒， 即为芯片。这个晶片虽已具有了半导体器件的全部功能，但 还需要通过封装后才能使用。 封装 指 封装是指将半导体芯片安装在规定的外壳内，起到固定、密 封、保护芯片、增强导电性能和导热性能、同时通过内部连 线将芯片电极与外部电极相连接的作用。 晶闸管/可控硅（SCR） 指 晶体闸流管(thyristor）的简称，又可称作可控硅整流器，能 在高电压、大电流条件下工作，且其工作过程可以控制和变 换电能，被广泛应用于可控整流、交流调压、无触点电子开 关、逆变及变频等电子电路中。 防护器件 指 功率半导体防护器件，又称为“半导体防护器件”、“保护 器件”或“保护元件”，从保护原理上又可以分为“过电流 保护”和“过电压保护”，过电流保护元件主要有普通熔断 器、热熔断器、自恢复熔断器及熔断电阻器（保护电阻）等， 在电路中出现电流或热等异常现象时，会立即切断电路而起 到保护作用；过电压保护元件主要有压敏电阻、气体放电管、 半导体放电管（TSS）、瞬态抑制二极管（TVS）、TVS阵 列（ESD）等，在电路中出现电压异常时，过电压保护元件 会将电压钳制在电路安全的电压额定值下，当电压异常消除 时，电路又恢复正常工作。 二极管 指 一种具有正向导通反向截止功能的半导体器件 MOSFET 指 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧化 物半导体场效应晶体管。 IGBT 指 Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，由 双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管 （MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件， 是半导体器件的一种 IGCT 指 Intergrated Gate Commutated Thyristors，集成门极换流晶闸 管。 FRD 指 Fast Recovery Diode，超快恢复二极管。 单晶硅 指 单晶体硅材料，其硅原子以金刚石结构进行晶格排列，具有 基本完整的晶格结构的单晶体。不同的晶向具有不同的性 质，是一种良好的半导体材料。用于集成电路和半导体分立 器件的生产制造。 碳化硅 指 一种碳硅化合物，是第三代半导体的主要材料。 IDM 指 垂直整合制造商，即一家企业包含设计、工艺制造、封装等 所有环节。 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路设计企业，与IDM相比，指仅仅从事 集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务 外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商的模式。 DFN 指 一种封装形式，为双边扁平无引脚封装 TOLL 指 车规级大功率器件的一种封装形式，达到高频高效以及更好 的电力切换控制的功能，应用了100微米超薄晶圆减薄及金 属表面处理技术、散热增强型铜片金属键合、铝带、铝线、 等多点键合技术 LFPACK 指 车规级大功率器件的一种封装形式，符合车规级封装要求， 具备超低功耗、节能环保、高频高效等特点 WCSP电源器件 指 车规级大功率器件的一种系列，应用300微米以下的裸露芯 片工艺 Trench 指 沟槽栅极结构，相较于平面栅极结构，具有电导调制效率更 高的优势 VDMOS 指 垂直双扩散金属氧化物半导体场效应晶体管，兼有双极晶体 管和普通MOS器件的优点 TMBS 指 沟槽MOS型肖特基势垒二极管，Trench MOS Barrier Schottky Diode的简称，是一种新型的低功耗肖特基二极管 整流器件。 Diodes Inc. 指 成立於1966年，是美国Nasdaq上市企业，一家在广阔的分 散和模拟半导体市场上居全球领先地位的高质量、特定应用 标准产品生产商和供应商，服务市场主要面向电子消费品、 计算、通讯、工业和汽车制造业 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由于四舍五入所造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 股票简称 捷捷微电 股票代码 300623 公司名称 江苏捷捷微电子股份有限公司 英文名称 Jiangsu JieJie Microelectronics Co.,Ltd. 上市地点 深圳证券交易所 法定代表人 黄善兵 董事会秘书 张家铨 统一社会信用代码 913206001383726757 注册地址 江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号 办公地址 江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号 电话 0513-83228813 传真 0513-83220081 邮政编码 226200 互联网网址 https://www.jjwdz.com/ 电子信箱 [email protected] 经营范围 半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技 术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行已履行的批准程序 本次发行已经公司2020年10月19日召开的第四届董事会第三次会议以及 第四届监事会第三次会议审议通过，并经2020年11月6日召开的2020年第六 次临时股东大会审议通过。 2021年2月23日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2021年第12次 上市委员会审议会议（以下简称“上市委会议”），对公司向不特定对象发行可 转换公司债券的申请进行了审核。根据上市委会议审核结果，公司本次发行的申 请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 公司于2021年4月15日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江 苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证 监许可【2021】1179号）。 （二）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币119,500.00万元，发行数量为11,950,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2021年6月8日至2027 年6月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息 款项不另计息）。 5、债券利率 第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1%，第四年1.5%，第五年2%，第六 年3%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月15日）满六个月后 的第一个交易日（2021年12月15日）起至可转债到期日（2027年6月7日） 止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另 计息）。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为29.00元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将 按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本 率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每 股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转 股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之 后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的113%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条 件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能 再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年6月8日（T日）。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年6月7 日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律 法规禁止购买者除外）。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （3）发行方式 本次发行的可转债向发行人股权登记日（2021年6月7日，T-1日）收市后 中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发 行。认购金额不足119,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “370623”，申购简称为“捷捷发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）， 每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购上 限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年6月7日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.6225元面值可转债 的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为 一个申购单位。 发行人现有A股总股本736,497,298股（无回购专户库存股），按本次发行 优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为11,949,668张，约占 本次发行的可转债总额11,950,000张的99.9972%。由于不足1张部分按照中国 结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380623”，配售 简称为“捷捷配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原 股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券 发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序， 数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循 环进行直至全部配完。 原股东持有的“捷捷微电”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分 公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东 参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后 余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）可转债持有人的权利 ①依照其持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的 其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划和股权激励计划、重大资产重组业绩补偿 或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； ④拟修改债券持有人会议规则； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转债持 有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的可转债持有人； ③法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币119,500.00万 元（含119,500.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 功率半导体“车规级”封测产业化项目 133,395.95 119,500.00 合计 133,395.95 119,500.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金 总额，不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据 募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后按照相关法规规定的程序予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 18、募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、评级事项 资信评级机构已为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 21、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过 之日起计算。 （三）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状 况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”， 本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）华创证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自2021年6月4日至2021年6月15日。 （五）发行费用 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 2,349.06 律师费用 37.74 审计及验资费用 40.57 资信评级费用 23.58 发行手续费用 0.38 登记费用 11.27 信息披露以及路演推介宣传等其他费用 69.25 合计 2,531.85 上述费用均为预计费用（不含税），承销费和保荐费将根据《承销协议》和 《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确 定。 （六）承销期间时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 日期 发行安排 T-2日 2021年6月4日 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公 （周五） 告》、《发行公告》、《网上路演公告》 T-1日 2021年6月7日 （周一） 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 T日 2021年6月8日 （周二） 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购日（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 T+1日 2021年6月9日 （周三） 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、进行网上申购摇号抽签 T+2日 2021年6月10日 （周四） 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转 债认购资金） T+3日 2021年6月11日 （周五） 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 T+4日 2021年6月15日 （周二） 刊登《发行结果公告》 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可 转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 江苏捷捷微电子股份有限公司 法定代表人： 黄善兵 住所： 江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号 电话： 0513-83228813 传真： 0513-83220081 联系人 张家铨 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 华创证券有限责任公司 法定代表人： 陶永泽 住所： 贵州省贵阳市云岩区中华北路216号 电话： 0755-88309300 传真： 0755-21516715 保荐代表人： 杨锦雄、万静雯 项目协办人： 陈熠 项目组其他成员： 孙翊斌、王江 （三）律师事务所 名称： 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 住所： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话： 010-52682888 传真： 010-52682999 经办律师： 官昌罗、崔炜 办公地址： 上海市虹口区东大名路501号白玉兰广场23层 电话： 021-55989888 传真： 021-55989898 （四）会计师事务所 名称： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 肖厚发 住所： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 经办注册会计师： 潘汝彬、马云峰 （五）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话： 010-66216006 传真： 010-66212002 经办评级人员： 徐宁怡、党雨曦 （六）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083295 （七）证券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （八）收款银行 收款银行 中国农业银行股份有限公司贵阳金穗支行 户名 华创证券有限责任公司 账号 23-259001040003648 （未完）  |