呈和科技:呈和科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:呈和科技:呈和科技首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称: 呈和科技 股票代码: 6 88625 4d6b0cff8775ca3130ca60136145bd8 383745875867053780 呈和科技股份有限公司 ( 广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科强路 2 号 ) 首次公开发行股票 科创板 上市公告书 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) 二〇二一年六月 四 日 特别提示 呈和科技 股份有限公司 (以下简称“ 呈和科技 ”、“发行人”、“本公司”或“公 司”)股票将于 20 2 1 年 6 月 7 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充 分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 ( http://www.sse.com.cn/ )的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意 风险,审慎决策,理性投资。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的释义相同 。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初 期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言,本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种: (一) 涨跌幅限制放宽 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上 市后前 5 个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市 5 个交易日后,涨跌 幅限制比例为 20% 。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板,在企 业上市首日涨幅限制比例为 44% 、跌幅限制比例为 36% ,之后涨跌幅限制比例 为 10% 。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。 ( 二 ) 流通股数量较少 本次发行后公司总股本为 13 ,333.34 00 万股 ,上市初期,因原始股股东的股份 锁定期为 36 个月或 12 个月,保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月 , 公司高级管理人 员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月,网下限售股锁定期为 6 个月,无限售条件流通股票数量为 2,71 3.5202 万 股, 占发行后总股本的比例为 20.35% 。 公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不 足的风险。 ( 三 )市盈率低于同行业上市公司平均水平 本次发行价格 16.48 元 / 股, 对应的公司市盈率情况如下: 1、14.96倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); 2、14.14倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); 3、19.95倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算); 4、18.86倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。 公司 所属行业为 化学原料和化学制品制造业 ( C 26 ) ,截至 202 1 年 5 月 24 日 ( T - 3 日),中证指数有限公司发布的 化学原料和化学制品制造业( C26 ) 最近一个月 平均静态市盈率为 34.51 倍。 公司本次发行价格16.48元/股,对应的市盈率为19.95 倍(每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司股东的净利润除以本次发行后总股本),虽然低于中证指数有限公司发布的化 学原料和化学制品制造业(C26)最近一个月平均静态市盈率34.51倍,但仍存在 未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 ( 四 ) 股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧 标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时, 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带 来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要 全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动 性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或 买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。 三 、 特别风险提示 本公司特别提请投资者注意,在 作出投资决策之前,务必仔细阅读 本 公司招 股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容,并应特别关注下列风险因素: (一)与主要竞争对手美利肯曾存在专利纠纷,若未来再次发生类似纠纷, 或对公司未来财务和经营产生不利影响 美利肯是国际领先的成核剂生产商,是公司成核剂产品的主要竞争对手。 2013 年,美利肯曾向公司发起专利侵权诉讼。 2020 年,美利肯 曾 再次对公司发 起专利侵权诉讼 ,但目前已撤诉结案 。相关情况具体如下: 1 、 2013 年专利纠纷及和解情况 美利肯曾于 2013 年 3 月对本公司的 NA - 2 产品提出专利侵权诉讼,要求公 司立即停止侵权并赔偿美利肯损失 1,800 万元。 2015 年 11 月,公司与美利肯达 成了和解,美利肯撤回了前述诉讼请求,且双方约定由公司为美利肯有偿提供加 工服务。 报告期内,前述争议产品 NA - 2 未有销售 。 2 、 2020 年专利纠纷情况 2020 年内 ,竞争对手美利肯 曾 就公司销售的两款产品,分别向广州知识产 权法院和北京知识产权法院提起专利侵权诉讼请求,主张公司型号为 NA - 4008 的成核剂、型号为 1015 的复合助剂产品侵犯美利肯第 ZL201180068470.6 号专利 的专利权。 广州知识产权法 院尚未对美利肯诉讼予以立案,详见 招股说明书之 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十四、期后事项、或有事项、其他重要事项以 及重大担保、诉讼等事项 ” 之 “ (一)期后事项 ” 。 北京知识产权法院已对美利肯诉讼予以立案。在该起诉讼中,美利肯要求公 司停止实施侵害前述专利权的行为,并要求公司赔偿经济损失以及为制止侵权行 为支出的合理费用共计人民币 2,500 万元。但公司目前尚未收到北京知识产权法 院 转送的任何案件受理通知书、立案通知书或相应的起诉文件。具体详见 招股说 明书之 “ 第十一节 其他重要事项 ” 之 “ 三、相关诉讼或仲裁情况 ” 之 “ (二) 本公司正在进行的重大诉讼或仲裁事项 ” 。 截至 上市公告书 签署日,公司已收到北京知识产权法院出具的《民事裁定书》 (( 2020 )京 73 民初 747 号),公司与美利肯公司的上述纠纷已因美利肯撤回起 诉而结案。 公司提请广大投资者注意, 若未来公司与美利肯再次发生类似纠纷, 公司的 经营业绩、财务状况 仍可能遭受 不利影响。 (二)复合助剂产品生产原理属行业共性技术,技术门槛较低,市场竞争 激烈 复合助剂产品的生产是通过各种助剂物理混合完成。由于其基本原理属于行 业共性技术,进入行业的技术门槛相对较低,市场参与者较多。但在具 体的生产 环节上,不同生产企业在配方设计、工艺特点、加工能力等方面有所差异。 因此,复合助剂生产企业核心竞争力具体体现在生产过程中的配方设计及加 工工艺、工序方面,包括工艺路线、工艺流程、工艺步骤、工艺指标、操作要点、 工艺控制等,并最终体现为产品质量、产品性能及生产效率等方面的优势。 目前,公司复合助剂生产技术的独特性及核心竞争力具体体现在公司产品配方 设计的先进性以及加工工艺控制的先进性,该先进性特点形成了公司的技术壁垒。 报告期内,公司复合助剂类产品的收入及占主营业务收入的比例情况如下: 单位:万元 产品类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 成核剂复合助剂 9,034.03 19.69% 7,727.42 19.80% 4,759.12 15.66% 合成水滑石复合 助剂 473.84 1.03% 780.75 2.00% 765.03 2.52% NDO 复合助剂 5,108.03 11.13% 4,351.48 11.15% 4,519.67 14.87% 小计 14,615.90 31.85% 12,859.65 32.95% 10,043.82 33.05% 但鉴于复合助剂的生产原理属于行业共性技术,其生产过程是通过物理混合 完成的,进入行业的技术门槛相对较低,市场竞争较为激烈。故,公司提请投资 者关注,一旦有其他公司突破了具体生产控制工艺,掌握了配方设计能力,则公 司该类产品的竞争优势或被削弱,从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 ( 三 )原材料价格上涨或未能及时供应的风险 公司主要原材料芳香醛、抗氧剂和芳香羧酸均需要对外采购。 受环保监管趋 严和上游原料扩产需要一定周期等因素影响,公司部分主要原料价格有所上涨。 例如,芳香醛的每公斤采购价格在报告期内分别为 40.49 元、 48.12 元和 50.88 元 ,年复合增长率达 12.10% 。 报告期内,公司自主产品业务营业成本中材料成 本的占比分别为 85.92% 、 85.66% 和 85.78% 。 如未来主要原材料价格发生大幅上 涨,而公司未能通过技术创新等方式应对,将可能对公司的经营业绩产生不利影 响。 此 外, 公司自主产品的采购模式为 “ 以销定产,以产定采 ” 。在销售和生产 计划排定的情况下, 若 供应商未能按照约定时间向公司交付采购的原材料, 这将 可能会影响 到 公司的生产销售计划,亦将对公司的生产经营产生不利影响。 (四)β晶型增韧成核剂、高透明合成水滑石等核心技术产品收入占比较 低,存在市场开拓风险 公司核心技术 β 晶型增韧成核剂生产技术和高透明合成水滑石生产技术的 产品尚处于应用推广阶段,收入在报告期内占比较小。 报告期内, β 晶型增韧成核剂生产技术对应产品的收入分别为 183.46 万元、 97.79 万元和 667.29 万元 ,占主营业务收入的比例分别为 0.60% 、 0.25% 和 1.45% 。 报告期内,高透明合成水滑石生产技术对应产品的收入分别为 871.21 万元、 963.35 万 元和 1,306.47 万元 ,占主营业务收入的比例分别为 2.87% 、 2.47% 和 2.85% 。 因此,提请投资者关注,公司核心技术产品 β 晶型增韧成核剂与高透明合成 水滑石在报告期内对公司整体经营业绩的贡献仍较小,并非公司经营成果的主要 来源。同时,由于该两项产品尚处于应用推广阶段,未来市场开拓情况存在不确 定性。若未来两项产品的下游应用领域发展不及预期,则可能导致产品的市场开 拓情况不佳,从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。 (五)公司业务拓展受下游客户影响较大的风险 公司主要为制造高性能树脂材料与改性塑料的企业提供高 分子材料助剂产 品,服务于下游高性能树脂材料产业发展。公司的经营情况、业务发展与下游高 性能树脂材料领域发展状况息息相关。若未来下游高性能树脂材料产业景气度下 降,下游客户需求萎靡,将对公司业绩造成不利影响。 此外,公司高分子材料助剂产品的客户以中国石油、中国石化等大型能源化 工企业为主。该类客户行业地位高、生产规模大,对原材料的性能具有较高的要 求。面对前述客户,公司经营的高分子材料助剂通常不仅需要经过长期审慎的论 证、测试后,才能应用于客户的生产中,而且需要持续、稳定地达到客户质量要 求。因此,若公司产品未来不能通过 下游客户的测试,导入进度不及预期,或不 能持续、稳定地达到客户质量要求,则将对公司的业绩造成不利影响。 (六)专利无效宣告请求相关风险 截至 本上市公告书 签署日,公司收到由专利代理机构转送的国家知识产权局 寄发的针对公司 ZL201210146615.6 “ 一种山梨醇缩醛聚丙烯透明成核剂的生产 方法 ” 、 ZL201610099953.7 “ 一种提高聚丙烯亮泽度、降低聚丙烯雾度的组合物 及其用途 ” 、 ZL201610802816.5 “ 一种包含微量芳醛、山梨醇二缩醛和山梨醇三 缩醛的成核剂组合物 ” 、 ZL201680000856.6 “ 一种包含山梨醇三缩醛和单缩醛的 透明成核剂组合物 ” 以及 ZL201120437944.7 “ 塑料添加剂加工设备 ” 五项授权 专利的无效宣告请求。 除 ZL201610099953.7 号专利外,其余 4 项专利的无效宣 告请求人均已撤回其请求。具体详见招股说明书 “ 第十一节 其他重要事项 ” 之 “ 三、相关诉讼或仲裁情况 ” 之 “ (四)公司及其子公司的其他事项 ” 。 此外,公司不排除未来前述请求人或其他第三方进一步对公司专利提出无效 宣告请求。 如果公司专利被宣告无效,则公司被宣告无效的专利或其权利要求中 公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险,将会 对公司技术保护产生一定不利影 响,进而可能会对公司生产经营产生不利影响。 (七)应收账款发生坏账的风险 报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 6,800.31 万元 、 5,117.82 万元 和 8,196.86 万元 ,占当期营业收入的比例分别为 22.34% 、 13.05% 和 17.81% 。 随着公司未来销售规模的进一步扩大,应收账款金额或将相应增加。若客户 未来受到行业市场环境变化、技术更新及宏观政策等因素的影响,经营情况或财 务状况等发生重大不利变化,公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对公 司的生产经营产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、 股票发行上市审核情况 (一) 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理 委员会“证监许可 [ 202 1 ] 1398 号”文注册同意,同意公司首次公开发行股票的注 册申请。 具体内容如下: “一、同意你公司首次 公 开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招说明书和发行 承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如生重大事项,应及 时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” (二) 上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书 ﹝ 202 1 ﹞ 230 号”批准。 公司 A 股股本为 13,333.34 00 万 股(每股面值 1.00 元),其中 2,713.5202 万 股于 202 1 年 6 月 7 日起上市交易,证券简称为“ 呈和科技 ”,证券 代码为“ 6886 25 ”。 二、股票上市相关信息 (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板 (二)上市时间: 202 1 年 6 月 7 日 (三) 股票简称 : 呈和科技 (四) 扩位简称 : 呈和科技 (五)股票代码 : 688 625 (六) 本次公开发行后总股本 : 13 ,333.34 00 万股 (七) 本次公开发行的股票数量 : 3 ,333.34 00 万股 , 全部为公开发行的新股 (八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量: 2,713.5202 万 股 (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量: 10,619.8198 万 股 (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量: 500.0010 万 股 (十一)发行前股东所持股份的 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 : 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“ 一 、 本次发行前股东所 持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承 诺 ” (十 二 )本次上市股份的其他限售安排: 1 、战略配售部分,保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限 公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上海 证券交易所上市之日起开始计算,对应本次获配股数为 166.6670 万 股,占发行后 总股本的 1.25 % ; 公司 高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资 产管理计划获配股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证 券交易所上市之日起开始计算,对应本次获配股数为 333.3340 万 股,占发行后总 股本的 2 .50 % 。 2 、网下发行部分,自公司首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社 保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10% 账户(向上取整计算)承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行 并上市之日起 6 个月;对应的股份数量为 119.8188 万 股,占发行后总股本的 0.9 0 % 。 (十 三 )股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十 四 )上市保荐机构: 中信建投证券股份有限公司 。 三、上市标准 公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 中“ (一)预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润 不低于人民币 5 , 000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利 润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ”。 本次发行价格确定后 公司 上市时市值为 21.97 亿元;以扣除非经常性损益前 后的孰低者为准, 公司 2019 年和 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润分别为 8,729.30 万元和 11,013.64 万元,符合最近两 年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元的财务指标 。 因此, 公司 符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二 条规定的第一套上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东情况 一 、 公司 基本 情况 公司 名称: 呈和科技 股份有限公司 英文名称: GCH Technology Co., Ltd 本次发行前 注册资本: 10 ,000.00 万元 法定代表人: 赵文林 公司成立日期: 2002 年 1 月 31 日 (有限公司)、 2016 年 4 月 1 9 日 (股份公 司) 公司 住所: 广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科强路 2 号 办公 地址: 广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科强路 2 号 经营范围: 化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品) ; 无机盐制造(监控化学品、危险化学品除外) ; 有机化学原料制造(监控化学品、 危险化学品除外) ; 其他非危险基础化学原料制造 ; 化学试剂和助剂制造(监控化 学品、危险化学品除外 ) ; 化工产品批发(危险化学品除外) ; 货物进出口(专营 专控商品除外) ; 技术进出口 ; 商品批发贸易(许可审批类商品除外) ; 日用塑料制 品制造 ; 医疗卫生用塑料制品制造 ; 生物分解塑料制品制造 ; 塑料板、管、型材制造 ; 人造纤维(纤维素纤维)制造 ; 涂料制造(监控化学品、危险化学品除外) ; 油墨 及类似产品制造(监控化学品、危险化学品除外) ; 颜料制造 ; 染料制造 ; 合成纤维 单 ( 聚合 ) 体制造(监控化学品、危险化学品除外) ; 其他合成材料制造(监控化学 品、危险化学品除外) ; 专项化学用品制造(监控化学品、危险化学品除外) ; 化 妆品制造 ; 其他日用 化学产品制造(监控化学品、危险化学品除外) ; 材料科学研 究、技术开发 ; 食品科学技术研究服务 ; 医学研究和试验发展 ; 药品研发 ; 化工产品 检测服务 ; 实验室检测(涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营) ; 新材料技 术推广服务 ; 环保技术推广服务 ; 科技信息咨询服务 主营业务: 公司是一家主要为制造高性能树脂材料与改性塑料的企业提供环 保、安全、高性能的高分子材料助剂产品的高新技术企业 。 公司拥有品种完善的 三大主营产品体系,包括成核剂、合成水滑石以及 NDO 复合助剂,覆盖超过 160 种细分型号产品 。 所属行业: 化学原料和化学制品制造业 ( C 26 ) 邮政编码: 51 0 000 电话号码: 020 - 22028071 传真号码: 020 - 22028115 互联网网址: http://www.gchchem.com 电子信箱: [email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门: 证券部 证券事务部负责人及电话: 陈映红 , 020 - 22028071 二 、 控股股东 及实际 控制人 的情况 (一)控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前 ,赵文林先生直接持有公司 46.05% 的股份,并通过众呈投资间 接控制 5.00% 的股份。赵文林直接及间接控制公司合计 51.05% 的股份,为公司 控股股东、实际控制人。 本次发行后,赵文林先生直接持有公司 34.54 % 的股份,并通过众呈投资间 接控制 3.75 % 的股份。赵文林直接及间接控制公司合计 38.29 % 的股份,为公司 控股股东、实际控制人。 除上述持股外,赵文林持有中信建投呈和 1 号科创板战 略配售集合资产管理计划的份额为 19.18% ,而 中信建投呈和 1 号科创板战略配 售集合资产管理计划 直接持有本公司股票 2 03.30 万股。 赵文林先生, 1964 年 10 月生,中国国籍,无境外永久居留权,化工类专业 本科学历,拥有高级工程师职称。 1988 年 8 月至 1992 年 1 月,任广州华立颜料 化工有限公司技术员; 1992 年 2 月到 2002 年 10 月,历任广州源丰塑料助剂有 限公司副总经理、总经理; 2002 年 1 月至今,作为创始人设立公司前身呈和有 限, 现 任公司董事长、总工程师。 (二)本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 呈和科技股份有限公司 赵文林赵文浩 子璞咨询 (GP) 众呈投资 70.00%30.00% 99.00% 1.00% 3.75% 34.54% 三 、董事、监事、高级管理人员 情况 (一)董事基本情况 公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司董事基本情况如下: 序号 姓名 现任职务 提名人 任职期限 1 赵文林 董事长 董事会 2016 年 3 月 - 2023 年 4 月 2 仝佳奇 董事 董事会 2016 年 3 月 - 2023 年 4 月 3 林哲莹 董事 董事会 2016 年 3 月 - 2023 年 4 月 4 赵文浩 董事 董事会 2016 年 3 月 - 2023 年 4 月 5 苗月新 独立董事 董事会 2019 年 12 月 - 2023 年 4 月 6 燕学善 独立董事 董事会 2020 年 4 月 - 2023 年 4 月 7 叶罗沅 独立董事 董事会 2020 年 4 月 - 2023 年 4 月 (二)监事基本情况 公司监事会由 3 名监事组成。公司监事基本情况如下 : 序号 姓名 现任职务 提名人 任职期限 序号 姓名 现任职务 提名人 任职期限 1 何洁冰 监事会主席、 职工监事 职工代表大会 2019 年 3 月 - 2022 年 3 月 2 魏永权 监事 赵文林、科汇投资 2019 年 3 月 - 2022 年 3 月 3 陈淑娴 监事 赵文林、科汇投资 2019 年 3 月 - 2022 年 3 月 (三)高级 管理人员 基本情况 公司高级管理人员由 5 名成员组成,基本情况如下: 序号 姓名 现任职务 任职期限 1 仝佳奇 总经理 2016 年 3 月 - 2022 年 2 月 2 赵文林 总工程师 2016 年 3 月 - 2022 年 2 月 3 唐为丰 副总经理 2017 年 2 月 - 2022 年 2 月 4 张学翔 副总经理 2019 年 2 月 - 2022 年 2 月 5 陈映红 财务总监兼董事会秘书 2020 年 9 月 - 2023 年 9 月 (四)本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员持有 公司 股票的情况 本次发行后 ,公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下: 姓名 股份数量(万股) 持股比例 职务 赵文林 4,605.00 34.54 % 董事长、总工程师 本次发行后 ,公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份情况如下: 姓名 持股平台 间接持股比例 职务 赵文林 众呈投资 3.739% 董事长、总工程师 赵文浩 众呈投资 0.011% 董事 仝佳奇 科汇投资 14.611% 总经理 注:除上述持股外,赵文林、仝佳奇、唐为丰、张学翔、何洁冰、魏永权、陈映红、陈 淑娴持有中信建投呈和1号科创板战略配售集合资产管理计划的份额比例分别为19.18%、 19.18%、13.77%、13.77%、10.33%、2.95%、10.48%、10.33%,而中信建投呈和1号科创 板战略配售集合资产管理计划直接持有本公司股票203.3000万股 除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式持有本公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员直接或间接所持 公司 股份的相关限售安排具 体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” 。 (五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有 公司 债券的 情况 截止本上市公告书 签署 日, 公司 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 不存在持有 公司 债券的情况。 四 、 核心技术 人员 公司 核心技术人员 3 名 , 分别为赵文林 、何洁冰 以及 魏永权。赵文林 的 基本 情况 及持股情况参见本节“三 、 董事、监事、高级管理人员情况 ”。本公司其他 核心技术人员 的 基本情况 及 持股情况 如下 : 姓名 职务 直接 或 间接 持股数量 限售 期限 何洁冰 研发中心主任、监事会主席 - - 魏永权 工程设备部经理、监事 - - 注:除上述持股外,赵文林、何洁冰、魏永权持有中信建投呈和1号科创板战略配售集 合资产管理计划的份额比例分别为19.18%、10.33%、2.95%,而中信建投呈和1号科创板战 略配售集合资产管理计划直接持有本公司股票203.3000万股 五、 本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及 相关安排 截至本上市 公告书签署日,公司不存在申报前已经制定或实施,并在上市后 准备实施或行权的股权激励及相关安排。 六、本次公开发行申报前实施员工持股计划 截至本上市公告书签署日,公司不存在申报前实施的员工持股计划。 七 、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前总股本为 10,000.00 万股,公司本次公开发行新股 3,333.34 万股。 本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示: 股东 发行前 发行后 限售 期限 数量(万股) 持股比例 数量(万股) 持股比例 一 、 有限售条件流通股 股东 发行前 发行后 限售 期限 数量(万股) 持股比例 数量(万股) 持股比例 赵文林 4,605.00 00 46.05% 4,605.00 00 34.54% 3 6 个 月 科汇投资 4,145.00 00 41.45% 4,145.00 00 31.09% 12 个 月 众呈投资 500.00 00 5.00% 500.00 00 3.75% 36 个 月 创钰铭汇 290.00 00 2.90% 290.00 00 2.17% 12 个 月 创钰铭晨 260.00 00 2.60% 260.00 00 1.95% 12 个 月 珠海拓弘 200.00 00 2.00% 200.00 00 1.50% 12 个 月 中信建投投资有限公 司 - - 166.6670 1.25% 24 个月 中信建投呈和 1 号科 创板战略配售集合资 产管理计划 - - 2 03.3000 1.52 % 12 个月 中信建投呈和 2 号科 创板战略配售集合资 产管理计划 - - 1 30.0340 0 .98 % 12 个月 部分网下配售对象 119.8188 0.90% 6 个月 小计 10,000.00 00 100.00% 10,619.8198 79.65% 二 、 无限售条件流通股 无限售条件的流通股 - - 2,713.5202 20.35% 无限售期 限 小计 - - 2,713.5202 20.35% 合计 10,000.00 00 100.00% 13,333.34 00 100.00% 八 、本次发行后公司前 10 名股东持股情况 本次发行后、上市前的股东户数为 3 1 , 107 户,持股数量前十名股东的持股 情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 限售期 1 赵文林 4,605.0000 34.54% 36个月 2 科汇投资 4,145.0000 31.09% 12个月 3 众呈投资 500.0000 3.75% 36个月 4 创钰铭汇 290.0000 2.17% 12个月 5 创钰铭晨 260.0000 1.95% 12个月 6 中信建投呈和1号科创板战略 配售集合资产管理计划 203.3000 1.52 % 12个月 7 珠海拓弘 200.0000 1.50% 12个月 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 限售期 8 中信建投投资有限公司 166.6670 1.25% 24个月 9 中信建投呈和2号科创板战略 配售集合资产管理计划 130.0340 0.98% 12个月 10 中国建设银行股份有限公司企 业年金计划-中国工商银行股 份有限公司 2.9392 0.02% - 合计 10,502.9402 78.77% 九、本次发行战略配售情况 (一) 保荐机构相关子公司参与战略配售情况 本次发行中,保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与本 次发行战略配售,中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行 与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,本次跟投的股 份数量为 166.6670 万股,占本次发行股票数量的 5 .00% ,跟投金额为 2,746.67 万元。中信建投投资有限公司本次跟获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本 次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 (二) 公司 高级管理人员与核心员工参与战略配售情况 公司 2 019 年年度 股东大会审议通过《关于 提请股东大会授权董事会全权办 理 公司 首次 公开发行 普通股 ( A 股 )并在科创板上市 相关 事宜的议案》,同意授 权 公司 董事会全权办理本次发行相关事宜。 根据 公司 第 二 届董事会第 六 次临时会议决议, 公司 审议通过了《关于公司部 分高级管理人员参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略 配售的议案》, 公司 高级管理人员 及核心员工 拟通过设立资管计划参与本次发行 战略配售,并 已 签署 相应战略配售协议。 公司的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售,通过 中信建投证券股 份有限公司 设立 中信建投呈和 1 号科创板战略配售集合资产管理计划、中信建投 呈和 2 号科创板战略配售集合资产管理计划 ,参与战略配售的数量 合计 为 333.3340 万 股,占本次发行股票数量的 10.00 % 。 中信建投 呈和科技 科创板战略 配售集合资产管理计划 获配的股票锁定期为 12 个月,锁定期自公司首次公开发 行并上市之日起开始计算。 具体 情况如下: 1 、中信建投呈和 1 号科创板战略配售集合资产管理计划 ( 1 ) 基本情况 具体名称: 中信建投呈和 1 号 科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间: 202 1 年 5 月 11 日 募集资金规模: 4 ,066 .00 万元 管理人: 中信建投证券 股份有限公司 实际支配主体: 中信建投证券 股份有限公司 。实际支配主体非 公司 高级管理 人员。 获配数量 : 2 03.3000 万 股 获配金额 ( 不含佣金) : 33,503,840.00 元 配售经纪佣金 : 167,519.20 元 参与比例(占 A 股发行规模比例) : 6.10% ( 2 ) 参与人员姓名、职务与比例 序 号 姓名 职务 是否为 公司 董监高 认购资管计划 金额(万元) 参与比例 1 赵文林 董事长、总工程师 是 780.00 19.18% 2 仝佳奇 董事、总经理 是 780.00 19.18% 3 唐为丰 副总经理 是 560.00 13.77% 4 张学翔 副总经理 是 560.00 13.77% 5 何洁冰 研发中心主任、监事会 主席 是 420.00 10.33% 6 魏永权 工程设备部经理、监事 是 120.00 2.95% 7 陈映红 财务总监兼董事会秘书 是 426.00 10.48% 8 陈淑娴 监事 是 420.00 10.33% 合计 4,066.00 100.00% 2 、中信 建投呈和 2 号科创板战略配售集合资产管理计划 ( 1 ) 基本情况 具体名称: 中信建投呈和 2 号科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间: 202 1 年 5 月 11 日 募集资金规模: 2 ,881 .00 万元 管理人: 中信建投证券 股份有限公司 实际支配主体: 中信建投证券 股份有限公司 。实际支配主体非 公司 高级管理 人员。 获配数量 : 1 30.0340 万股 获配金额 ( 不含佣金) : 2 1,429,603.20 元 配售经纪佣金 : 1 07,148.02 元 参与比例(占 A 股发行规模比例) : 3 .90% ( 2 ) 参与人员姓名、职务与比例 序 号 姓名 职务 是否为 公司 董监高 认购资管计划金额 (万元) 参与比例 1 李继帆 总经理助理,兼销售 业务部经理 否 480.00 16.66% 2 袁征 总经理助理,兼呈和 科技全资子公司上海 呈和国际业务销售经 理 否 480.00 16.66% 3 邝伟杰 销售业务部经理 否 480.00 16.66% 4 曾耀平 生产部经理,兼呈和 科技全资子公司呈和 塑料生产经理 否 480.00 16.66% 5 梁天云 设备部经理 否 480.00 16.66% 6 余志亮 财务部经理 否 481.00 16.70% 合计 2,881.00 100.00% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 : 3 ,3 33.34 万股 。 二、 发行价格 : 16.48 元 / 股 。 三、 每股面值 : 人民币 1.00 元 / 股 。 四 、 发行市盈率 : 19.95 倍( 发行价格除以发行后的每股收益,每股收益按 照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本 ) 。 五、 发行市净率: 2.78 倍( 发行价格除以发行后每股净资产 ) 。 六、 发行后每股收益: 0.83 元 / 股 ( 按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 。 七、 发行后每股净资产: 5.93 元 / 股 ( 按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 : 本次发行募集资金 总额为 54,933.44 万元 ,扣除 不 含税发行费用 6,603.8 6 万元后,实际募集资金净 额为 48,329.59 万元 。 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2021 年 6 月 2 日对 本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了 信会师报字 [2021] 第 ZC10355 号 《验资报告》。经审验,截至 2021 年 6 月 2 日止, 公司 变更后的注册资本 为 人民 币 13,333.34 万 元, 实收资本(股本) 为 人民币 13,333.34 万 元。 九、发行费用( 不 含税)总额及明细构成 : 单位:万元 类别 金额 ( 不 含税) 保荐及承销费用 (含辅导费) 4 , 489.02 审计及验资费用 839.62 律师费用 752.68 用于本次发行的信息披露费用 419.81 发行手续费用 及其他 102.73 发行费用合计 6 , 603.8 6 本次发行每股发行费用(发行费用 / 发行股数)为: 1.98 元 / 股。 十、募集资金净额 : 48,329.59 万 元 。 十一、发行后股东户数 : 本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股 东户数为 3 1 , 107 户。 十二、发行方式与认购情况: 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向 符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 。本次发行最终战略配 售 5 , 000 , 010 股,占本次发行数量的 15.00%。网上有效申购数量为 42,602,028,000 股 ,对应的网上初步 申购倍数约为 5012.00 倍 。 回拨机制启动后, 网上最终发行 数量为 11 , 333 , 500 股 ,网上定价发行的中签率为 0.02660319% , 其中网上投资者 缴款认购 11,323,781 股 ,放弃认购数量 9,7 19 股 。网下最终发行数量为 16,99 9 , 89 0 股 ,其中网下投资者缴款认购 16,99 9 , 89 0 股 ,放弃认购数量 0股。本次发行网上、 网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销 商)包销股份的数量为 9,7 19 股。 第五节 财务会计情况 公司聘请的 立信会计师 审计了 公司截至 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表, 2018 年、 2019 年和 2020 年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益 变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报 字 [2021] 第 ZC10068 号) 。 相关财务数据已在招股说明书中进行了详细的披露, 《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露, 本上市公告书不再披露上述财务 报告详细情况,敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日为 202 0 年 12 月 3 1 日,根据《关于首 次公开发行 股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引》,申报会计师对 公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表, 2021 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了“信会师报字 [2021] 第 ZC10335 号”《审阅报告》 。 相关财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计 信息与管理层分析”之“ 十 六 、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ” 中进行了披露,《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露, 本上市公告书不 再披露上述财务报告详细情况,敬请投资者注意。 一、 2021 年 1 - 6 月 业绩预测情况 公司合理预计 2021 年 1 - 6 月可实现的营业收入区间为 26,000 万元至 28,000 万元,与 2020 年同期相比变动幅度为 22.19% 至 31.59% ;预计 2021 年 1 - 6 月可 实现归属于母公司股东净利润为 7,300 万元至 7,800 万元,与 2020 年同期相比变 动幅度为 35.34% 至 44.61% ;预计 2021 年 1 - 6 月可实现扣除非经常性损益后归属 于母公司股东净利润为 7,150 万元至 7,650 万元,与 2020 年同期相比变动幅度为 36.20% 至 45.73% 。(上述 2021 年 1 - 6 月业绩情况系公司对经营成果的合理估计, 不构成公司的盈利预测或业绩承诺) 二、 财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本 上市公告书 签署日,公司经营情况正常,经营模式、 主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成、税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法 》,本公司 分别与 招商银 行股份有限公司广州东风支行 、 中国银行股份有限公司广州白云支行 、 中国农业 银行股份有限公司广州三元里支行 签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》, 对本公司、保荐机构(主承销商)及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务 进行了详细约定 。 公司募集资金专户的开设情况如下: 序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号 1 呈和科技股份有限公司 招商 银行 股份 有限公司 广州 东 风支行 120906951310803 2 呈和科技股份有限公司 中国银行股份有限公司广州远 景路支行 689974513690 3 呈和科技股份有限公司 中国农业银行股份有限公司广 州龙归支行 44069001040012425 二 、其他事项 本公司 在招股说明书披露日 至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项,具体如下: 1 、本公司主营业务发展目标进展情况正常 ,经营状况正常 。 2 、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3 、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外, 本公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同 。 4 、 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 5 、本公司未进行重大投资。 6 、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7 、本公司住所没有变更。 8 、本公司董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员 没有变化。 9 、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10 、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11 、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 1 2 、 本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。 1 3 、 本公司未发生其他应披露的重大事项,招股说明书中披露的事项未发生 重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一 、 上市 保荐 机构 基本情况 保荐机构 ( 主承销商 ) :中信建投证券股份有限公司 法定代表人:王常青 住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系人 : 蔡学敏 联系 电话: 020 - 38381288 传真: 020 - 38381070 保荐代表人: 蔡学敏 、 李庆利 项目协办人: 陈涛 项目经办人: 钟秋松、杨展鹏、黎健锋 二 、 上市 保荐 机构 的推荐意见 上市保荐 机构 认为, 发行人本次首次公开发行股票并在 科创板上市符合《公 司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定;中信建 投证券同意作为发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,并承 担保荐机构的相应责任。 三 、 持续督导保荐代表人 蔡学敏先生:硕士研究生学历,保荐代表人,注册会计师,现任中信建投证 券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:铭普光磁首次公开发行股票 并上市项目、卓易信息首次公开发行股票并在科创板上市项目、海印股份非公开 发行股票项目、海印股份公开发行可转换公司债券项目等。 李庆利先生:硕士研究生学历,保荐代表人,注册 会计师,现任中信建投证 券投资银行部 高级 副总裁,曾主持或参与的项目有: 南网能源首次公开发行股票 并上市项目、 新宝股份首次公开发行股票并上市项目、超讯通信首次公开发行股 票并上市项目、日丰电缆首次公开发行股票并上市项目、中科创新首次公开发行 股票并上市项目,湖南粮食集团改制重组项目,摩登大道非公开发行股票项目、 恒基达鑫非公开发行股票项目、金健米业非公开发行股票项目等。 第八节 重要承诺事项 一、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 (一) 承诺人:公司控股股东、实际控制人及董事长赵文林,董事赵文浩 发行人控股股东、实际控制人及董事长赵文林,董事赵文浩作出如下承诺, 且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺: 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者 委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购 该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人现直接和间接持有发行人 股票的锁定期限自动延长六个月。 上述股份锁定承诺期限届满后,在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规 则的前提下,确定后续持股计划;拟减持发行人股票的,将按照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 本人在担任董事、监事或高级管理人员职务期间,将向发行人申报所持有的 发行人股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人 股份总数的百分之二十五;本人作为发行人董事、高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的发行人股份。 本人直接和间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持 价格不 低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将 根据除权除息情况进行相应调整。 若本人未履行上述承诺,本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定 的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有 全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得(未完) |