迈拓股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:迈拓股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 迈拓仪表股份有限公司 （住所：南京江宁滨江经济开发区喜燕路 5号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 2021年 6月 1 特别提示 迈拓仪表股份有限公司（以下简称“迈拓股份”、“本公司”、“公司”或“发 行人”）股票将于 2021年 6月 7日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲 目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 2 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、 中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网 （www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、投资风险揭示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “新股”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳 证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%， 之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制， 提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁 3 定期为 6个月，本次发行后本公司无限售条件的 A股流通股数量为 33,041,584.00 股，占本次发行后总股本的比例为 23.72%。公司上市初期流通股数量较少，存 在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）技术创新风险 公司多年来始终坚持市场需求为导向、技术创新优先的发展战略，技术研发 是公司在市场中保持竞争地位的重要手段。由于智能超声水表、智能超声热量表 产品相较于传统机械表在生产制造过程具有结构复杂、技术要求高等特点，同时 在能源物联网和智慧城市发展背景下，企业必须加强对整体系统化方案提供方面 的相关研发投入，以更好适应未来行业新一轮竞争角逐。未来公司如果不能及时 根据市场需求变化进行技术创新、产品创新及业务创新，则可能会出现技术研发、 产品开发偏离市场需求的情形，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司 未来的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。 （二）毛利率下滑风险 报告期内，公司综合毛利率整体较高。公司智能超声水表、智能超声热量表 产品均采用超声波流体测量技术，其在计量精度、耐磨损性、抗干扰性等方面较 传统机械表优势明显，能够满足下游客户流量实时抄读、管网漏损检测、压力在 线监测、数据挖掘分析等供水应用需求，以及分户计量、节约能源等供热应用需 4 求。如果未来宏观环境变化、行业竞争加剧或公司生产经营状况发生不利变化， 则公司毛利率存在下滑风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）存货余额较大的风险 报告期内，随着公司产销规模的快速增长，公司存货规模整体有所增长。报 告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,414.74万元、8,497.94万元和 9,037.31 万元，占流动资产比例分别为 17.96%、18.15%和 14.64%，公司存货余额较高可 能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果市场 环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货 出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业 绩及经营现金流产生不利影响。 （四）税收优惠政策变化的风险 1、增值税优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受增值税即征即退的税收优惠政策，公司软件产品增值税 即征即退款影响额分别为 953.48万元、1134.18万元和 1,732.43万元，占净利润 的比例分别为 13.11%、9.02%和 9.94%。未来，若上述增值税优惠政策发生不利 变化，则可能会对公司经营成果造成不利影响。 2、所得税优惠政策变化的风险 报告期内，公司为高新技术企业，适用 15%的企业所得税税收优惠税率。 如果国家对于高新技术企业的认定标准在未来发生变化导致公司不再符合 高新技术企业认定标准，公司则适用 25%的企业所得税税率，将对公司的利润水 平产生不利影响。此外，如果未来国家企业所得税优惠政策出现变动，也将对公 司的盈利能力产生一定影响。 报告期内，公司之子公司麦斯特被认定为软件企业，享受企业所得税 “两免 三减半”优惠政策，2018年、2019年符合相关规定，免征企业所得税。 2020年 6 月麦斯特已被重新认定为软件企业，2020年减半征收企业所得税。 如果国家对于软件企业的认定标准在未来发生变化导致麦斯特不再符合软 5 件企业认定标准，或者麦斯特自身条件变化不再满足软件企业各项条件、标准， 无法被评估为软件企业，麦斯特则不适用所得税减免政策，将对公司的利润水平 产生不利影响。如麦斯特仍符合 “两免三减半 ”优惠政策的认定标准，麦斯特在 2020-2022年根据该政策将适用所得税减半征收的优惠，较 2018-2019年适用免 征的优惠而言，将对公司盈利能力产生一定影响。此外，如果未来软件企业所得 税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利能力产生一定影响。 （五）智能超声水表市场推广风险 由于超声波流体测量技术近年来才应用于户用水表，因此在智能水表市场中， 目前仍以智能机械水表为主，智能超声水表占比相对较低。尤其在一二线城市， 由于当地供水企业决策周期较长、更换成本较高，智能超声水表大规模替代智能 机械水表尚需一定周期。尽管发行人报告期内已经较为成功的推广超声水表的商 业化应用，但部分区域供水企业对超声水表的认知和市场接受度仍然较低，超声 水表的大规模应用仍需要较长的市场推广阶段。若未来公司市场推广力度不足， 或超声水表的市场推广未能获得客户的接受和认可，将会对超声水表行业未来发 展产生负面影响，从而对公司的业务经营和盈利水平带来不利影响。 6 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》 ”）、 《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等国家有关法 律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书 内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在 创业板上市的基本情况。 （二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容 2021年 4月 22日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意迈拓仪表股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 2021〕1355号），同意 迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于迈拓仪表股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上 [2021]556号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所创业板上市，股票简称“迈拓股份”，股票代码“ 301006”；本 次公开发行中的 33,041,584股人民币普通股股票将于 2021年 6月 7日起上市交 易。 7 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2021年 6月 7日 （三）股票简称：迈拓股份 （四）股票代码：301006（五）首次公开发行后总股本：13,928.00万股 （六）首次公开发行股票数量： 3,482.00万股，本次发行全部为新股，无老 股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,304.1584万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：10,623.8416万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 （十）发行前股东关于自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向的承诺 具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项 ”之“一、关于自愿锁定股份、 延长锁定期限及减持意向的承诺”。 （十一）本次上市股份的其他限售安排 本次发行中网下发行的部分，10%的最终获配账户（向上取整计算）将根据 摇号抽签结果设置 6个月的限售期。这部分账户对应的股份数量为 1,778,416股， 占网下发行总量的 9.92%，占本次公开发行股票总量的 5.11%。 （十二）公司股份可上市交易日期 类别股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延）持股数量（股） 占发行后股 本比例（%） 首次公开孙卫国 50,814,800 36.48 2024年 6月 7日 发前已发辉金鹏 9,000,000 6.46 2024年 6月 7日 8 类别 行股份行股份 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延）持股数量（股） 占发行后股 本比例（%） 杨荣福 7,156,800 5.14 2022年 6月 7日 南京旺凯 6,100,000 4.38 2024年 6月 7日 沈激 5,461,600 3.92 2022年 6月 7日 唐绪锦 4,593,600 3.30 2022年 6月 7日 锋霖投资 4,460,000 3.20 2022年 6月 7日 路兵 4,200,000 3.02 2022年 6月 7日 吴正新 4,200,000 3.02 2022年 6月 7日 张美萍 2,700,000 1.94 2022年 6月 7日 曹凯强 2,700,000 1.94 2022年 6月 7日 赵家事 2,048,800 1.47 2024年 6月 7日 陈渠 1,024,400 0.74 2022年 6月 7日 小计 104,460,000 75.00 —— 首次公开 发行网上 网下发行 股份 网下发行股份 -限售 部分 1,778,416 1.28 2021年 12月 7日 网下发行股份 -无限 售部分 16,154,084 11.60 2021年 6月 7日 网上发行股份 16,887,500 12.12 2021年 6月 7日 小计 34,820,000 25.00 —— 合计 139,280,000 100.00 —— 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、 “保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章第 2.1.2条选择 的上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。 公司 2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别为 12,156.79万元和 15,929.70万元，最近两年净利润均为正且累计净利润 9 不低于人民币 5,000万元，符合所选上市标准。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 中文名称迈拓仪表股份有限公司 英文名称 Meter Instruments Co., Ltd. 发行前注册资本 10,446万元人民币 法定代表人孙卫国 住所南京江宁滨江经济开发区喜燕路 5号 经营范围 超声波热量表、超声水表、电表、超声流量计、电磁流量计、 燃气表、电磁水表、智能控制阀、消防栓等智能仪表及工控 设备的加工、销售；产品安装调试；软件开发；技术咨询服 务；房屋租赁；知识产权代理；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售。 所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》 (2012年 修订)，公司所属行业为 “C制造业”下的 “ C40仪器仪表制 造业”（行业代码 :C40） 电话 025-8698 1988 传真 025-8698 1980 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书钱孝宇 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票和债券的情况 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下： 序 号 姓名职务任职起止日期 直接持股 数量（万 股） 间接持股数量 （万股） 合计持股 数量（万股） 占发行前 总股本持 股比例 持有 债券 情况 1孙卫国董事长、总经理 2020年 12月 31日至 2023年 12月 30日 5,081.4800 通过南京凯旺 持股 248.1000 5,329.5800 51.02% - 2辉金鹏董事、副总经理 2020年 12月 31日至 2023年 12月 30日 900.0000 -900.0000 8.62% - 3赵家事董事、副总经理 2020年 12月 31日至 2023年 12月 30日 204.8800 -204.8800 1.96% - 4朱卓君董事 2020年 12月 31日至 2023年 12月 30日 ----- 10 序 号号 姓名职务任职起止日期 直接持股 数量（万 股） 间接持股数量 （万股） 合计持股 数量（万股） 占发行前 总股本持 股比例 持有 债券 情况 5李德英独立董事 2020年 12月 31日至 2023年 12月 30日 ----- 6茅宁独立董事 2020年 12月 31日至 2023年 12月 30日 ----- 7乔久华独立董事 2020年 12月 31日至 2023年 12月 30日 ----- 8吴正新 监事会主席、股 东代表监事 2020年 12月 31日至 2023年 12月 30日 420.0000 -420.0000 4.02% - 9沈激股东代表监事 2020年 12月 31日至 2023年 12月 30日 546.1600 -546.1600 5.23% - 10许凯 职工代表监事、 技术部负责人 2020年 12月 31日至 2023年 12月 30日 - 通过南京凯旺 持股 30.0000 30.0000 0.29% - 11张炜副总经理 2020年 12月 31日至 2023年 12月 30日 - 通过南京凯旺 持股 30.0000 30.0000 0.29% - 12邹孝旺副总经理 2020年 12月 31日至 2023年 12月 30日 - 通过南京凯旺 持股 30.0000 30.0000 0.29% - 13钱孝宇 财务负责人、董 事会秘书 2020年 12月 31日至 2023年 12月 30日 - 通过南京凯旺 持股 10.0000 10.0000 0.10% - 现任董事、监事、高级管理人员的近亲属及其持有公司股票、债券情况如下： 序 号 姓名 与本公司董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员关 系 直接持 股数量 （万股） 间接持股 数量（万 股） 合计持股 数量（万 股） 占发行前 总股本持 股比例 持有债 券情况 1赵云侠赵家事之配偶 - 通过南京 凯旺持股 47.3000 47.3000 0.45% - 2张严许凯之配偶 - 通过南京 凯旺持股 3.3000 3.3000 0.03% - 除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属未通过任何 方式持有公司股份或债券。 截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管 理人员无持有公司债券的情形。 11 三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制 人的股权结构控制关系图 （一）控股股东及实际控制人 孙卫国，男， 1973年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 身份证号码为 32010619730101****。 报告期内，孙卫国一直通过直接及间接持股方式在公司及其前身迈拓仪表处 于控股地位。本次发行前，孙卫国直接持有公司 48.65%股份，通过南京旺凯间 接控制公司 5.84%股份，合计控制公司 54.49%股份，为公司控股股东、实际控 制人。 孙卫国，男，1973年 1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1994年 7月毕业于衡阳工学院机械工艺专业，获学士学位；2011年 5月毕业于 南京大学，获工商管理硕士学位（EMBA）。1994年 6月至 1994年 12月任核 工业南京建设公司技术部技术员；1995年 1月至 1998年 5月任深圳德利信电子 有限公司技术部主管；1998年 5月至 2002年 5月为自由职业者；2002年 6月至 2016年 6月任南京迈拓智能仪表有限公司执行董事兼总经理， 2003年 6月至 2016 年 7月任南京半径科技有限公司监事，2005年 9月至 2016年 7月南京迈拓热能 仪表有限公司执行董事、总经理，2004年 3月至 2015年 12月任南京迈拓仪表 发展有限公司执行董事；2006年 12月至 2017年 12月任迈拓仪表执行董事、总 经理。2017年 6月至今任麦斯特执行董事；2017年 12月至今担任迈拓股份董事 长兼总经理。 12 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划 截至本上市公告书签署日，发行人已经实施的股权激励具体情况如下： （一）股权激励计划的授予对象 为充分调动员工积极性、保持管理团队和人才队伍的稳定，提升员工凝聚力 和核心团队的积极性，让员工和公司共同成长，并享受公司发展成果，发行人于 2017年 5月进行了股权激励，孙卫国等原股东以 3元/出资额的价格将所持迈拓 仪表 900万元出资额转让给了发行人董事、副总经理辉金鹏，将所持迈拓仪表 610万元出资额转让给了发行人员工持股平台南京旺凯。 （二）股权激励计划履行的决策程序 2017年 5月 1日，迈拓仪表执行董事孙卫国作出执行董事决定，决定实施 股权激励事宜。 2017年 5月 15日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东一致审议并通过了下 述股权转让事项：孙卫国、杨荣福、沈激、葛建平、唐绪锦、路兵以及吴正新分 别将其持有的迈拓仪表 494.25万元、93.64万元、71.46万元、70.65万元、60.10 万元、54.95万元以及 54.95万元出资额转让给辉金鹏；前述转让方分别将其持 有的迈拓仪表 335.00万元、63.46万元、48.43万元、47.88万元、40.73万元、 37.25万元以及 37.25万元出资额转让给南京旺凯。2017年 5月 15日，孙卫国、 杨荣福、沈激、葛建平、唐绪锦、路兵、吴正新分别与南京旺凯、辉金鹏签订了 股权转让协议。 13 2017年 5月 24日，江苏省工商行政管理局向迈拓仪表核发了《公司准予变 更登记通知书》（ （（00000309）公司变更[2017]第 05240005号），同意迈拓仪表上 述股权转让及股东变更事项的备案。 （三）股权激励计划的具体情况 1、对辉金鹏的股权激励 辉金鹏原为公司经销商京迈拓、苏迈拓的股东，其持续看好仪表行业的发展。 2016年底，公司拟增强销售团队的实力，因合作多年对辉金鹏本人的了解和认 可，与辉金鹏沟通相关意向后，其经过审慎考虑，看好公司的发展前景，决定加 入公司。 公司于 2017年 5月对辉金鹏进行了股权激励。公司对辉金鹏的股权激励未 约定最低服务期限。截至本上市公告书签署日，辉金鹏已足额支付全部股权转让 价款。 2、对南京旺凯股权激励 （1）南京旺凯的设立情况 2017年 4月 15日，孙卫国等 44名合伙人签署《合伙协议》，决定设立南京 旺凯。2017年 4月 26日，南京市工商行政管理局为南京旺凯办理登记并核发营 业执照。 南京旺凯设立时，合伙人情况如下： 序号合伙人姓名出资额（万元）比例（%）任职情况合伙人性质 1孙卫国 657.60 35.93 执行董事/总经理普通合伙人 2张炜 90.00 4.92 市场部主管有限合伙人 3邹孝旺 90.00 4.92 技术部结构工程师有限合伙人 4许凯 90.00 4.92 研发部经理有限合伙人 5赵云侠 90.00 4.92 财务部副经理有限合伙人 6孙飞 90.00 4.92 物流主管有限合伙人 7刘菲 84.00 4.59 销售经理有限合伙人 8王烑 45.00 2.46 销售经理有限合伙人 9胡安玲 45.00 2.46 销售总监有限合伙人 14 序号合伙人姓名出资额（万元）比例（%）任职情况合伙人性质 10尹明水 45.00 2.46 客服中心经理有限合伙人 11李德金 30.00 1.64 投标办经理有限合伙人 12王伟 30.00 1.64 麦斯特总经理有限合伙人 13钱孝宇 30.00 1.64 财务负责人有限合伙人 14朱倩 30.00 1.64 行政人事部经理有限合伙人 15唐会娟 30.00 1.64 测试主管有限合伙人 16窦志超 30.00 1.64 技术部经理有限合伙人 17王琦 30.00 1.64 质量部部长有限合伙人 18秦和平 30.00 1.64 司机有限合伙人 19钟劲松 30.00 1.64 销售经理有限合伙人 20程云艳 21.00 1.15 供应部经理有限合伙人 21黎焰 15.00 0.82 销售经理有限合伙人 22尹笑天 15.00 0.82 研发主管有限合伙人 23刘坤 15.00 0.82 结构工程师有限合伙人 24刘洋 15.00 0.82 客服主管有限合伙人 25王琴 15.00 0.82 车间班长有限合伙人 26郑庆松 12.00 0.66 销售经理有限合伙人 27周伟 9.90 0.54 车间班长有限合伙人 28张严 9.90 0.54 制造部副经理有限合伙人 29魏文锋 9.90 0.54 车间班长有限合伙人 30张伟 9.90 0.54 行政人事部经理有限合伙人 31尹书香 9.00 0.49 仓储主管有限合伙人 32季明玉 9.00 0.49 设备主管有限合伙人 33张小减 9.00 0.49 车间班长有限合伙人 34卢湘鄂 9.00 0.49 车间主任有限合伙人 35李玉亮 6.00 0.33 软件工程师有限合伙人 36郭惠明 6.00 0.33 销售经理有限合伙人 37朱亚逢 6.00 0.33 计划主管有限合伙人 38邓欢 6.00 0.33 客服主管有限合伙人 39王继海 6.00 0.33 计划主管有限合伙人 40胡恒 6.00 0.33 客服主管有限合伙人 41华陈 6.00 0.33 接待办主管有限合伙人 15 序号合伙人姓名出资额（万元）比例（%）任职情况合伙人性质 42胡莹莹 3.00 0.16 车间组长有限合伙人 43樊因芳 3.00 0.16 车间班长有限合伙人 44周末 1.80 0.10 销售经理有限合伙人 总计 1,830.00 100.00 -- （2）南京旺凯设立后的变更情况 南京旺凯存在部分合伙人离职或因个人资金需求转让合伙份额的情形，受让 方均为公司（含子公司）专职员工，具体情况如下： 1）2017年 5月，合伙份额转让 2017年 5月 17日，南京旺凯全体 44名合伙人及王鹤、张建根、陈花城、 徐军一致作出《变更决定书》，同意由孙卫国将其持有的南京旺凯 84万元的合伙 份额转让给李德金、胡安玲、王伟、王鹤、陈花城、张建根、徐军等 7名公司员 工，并由孙卫国自刘坤、刘洋、张小减等 3名公司员工处受让该等员工持有的南 京旺凯合计 20.1万元的合伙份额。转让完成后，王鹤、张建根、陈花城、徐军 成为南京旺凯的有限合伙人。 2017年 5月 18日，南京旺凯全体 48名合伙人签 署修改后的《合伙协议》。2017年 5月 24日，南京市工商行政管理局为南京旺 凯办理变更登记并换发营业执照。 2）2017年 12月，合伙份额转让 2017年 12月 26日，南京旺凯全体 48名合伙人一致作出《变更决定书》， 同意由孙卫国自黎焰、王继海等 2名公司员工处受让该等员工持有的南京旺凯合 计 21万元的合伙份额。转让完成后，黎焰、王继海退出南京旺凯。2017年 12 月 26日，南京旺凯全体 46名合伙人签署修改后的《合伙协议》。2018年 1月 15 日，南京市工商行政管理局为南京旺凯办理变更登记并换发营业执照。 3）2018年 8月，合伙份额转让 2018年 8月 9日，南京旺凯全体 46名合伙人一致作出《变更决定书》，同 意由孙卫国、赵云侠、尹笑天自郑庆松、刘坤、周伟、刘洋、季明玉、王琴、王 琦、陈花城、张建根、秦和平、尹明水等 11名公司员工处受让该等员工持有的 16 南京旺凯合计 139.8万元的合伙份额。转让完成后，郑庆松、刘坤、周伟、刘洋、 季明玉、王琴、王琦、陈花城、张建根退出南京旺凯。2018年 8月 9日，南京 旺凯全体 37名合伙人签署修改后的《合伙协议》。2018年 9月 20日，南京市工 商行政管理局为南京旺凯办理变更登记并换发营业执照。 4）2018年 12月，合伙份额转让 2018年 12月 20日，南京旺凯全体 37名合伙人及张军一致作出《变更决定 书》，同意由孙卫国将其持有的南京旺凯 6万元的合伙份额转让给张军，并由孙 卫国自李玉亮、周末、王鹤等 3名公司员工处受让该等员工持有的南京旺凯合计 13.8万元的合伙份额。转让完成后，李玉亮、周末、王鹤退出南京旺凯，张军成 为南京旺凯的有限合伙人。2018年 12月 20日，南京旺凯全体 35名合伙人签署 修改后的《合伙协议》。2018年 12月 26日，南京市工商行政管理局为南京旺凯 办理变更登记并换发营业执照。 5）2020年 5月，合伙份额转让 2020年 4月 26日，南京旺凯全体 35名合伙人一致作出《变更决定书》，同 意由孙卫国自魏文锋和钟劲松等 2名公司员工处受让该等员工持有的南京旺凯 合计 39.9万元的合伙份额。转让完成后，魏文锋和钟劲松退出南京旺凯。 2020 年 4月 26日，南京旺凯全体 33名合伙人签署修改后的《合伙协议》。2020年 5 月 22日，南京市市场监督管理局为南京旺凯办理变更登记并换发营业执照。 （3）南京旺凯受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源 南京旺凯受让股份的定价依据为以迈拓仪表 2016年 12月 31日净资产为依 据，综合考虑公司现状、成长性和对员工股权激励等因素，最终确定为 3元/股。 截至本上市公告书签署日，南京旺凯合伙人已全部实缴出资，南京旺凯已就受让 公司股份事宜向转让方全额支付了全部股权转让价款。 南京旺凯合伙人出资资金来源为其家庭自有及自筹的合法资金。 （四）分次授予情况、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安 排 17 1、分次授予情况、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权安排 公司上述股权激励计划不涉及分次授予、未行权数量或者相关行权安排，相 关股份已于 2017年 5月 24日完成工商登记，目前已经实施完毕。 2、相关限售安排 （1）辉金鹏的限售安排 辉金鹏承已出具股份锁定的承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券 交易所上市，自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（首次公开发 行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行 上市中公开发售的股份除外）。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末（2021年 12月 7日，非交易日顺延）收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事、监事、高级管理人员的，任职期间 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半 年内，不转让所持有的本公司股份。” （2）南京旺凯的限售安排 根据南京旺凯合伙协议约定，南京旺凯合伙人持有的合伙企业财产份额在合 伙人入伙的工商变更登记完成后 5年内不得进行转让、退伙，也不得设定质押或 任何形式的限制性第三人权利，但经执行合伙人同意转让、质押的除外。 根据南京旺凯合伙协议约定，公司在上海证券交易所、深圳证券交易所上市 后，1年内合伙人不得转让其持有的合伙份额。 南京旺凯已出具股份锁定的承诺： 自发行人股票上市之日起 36个月内，南京旺凯不转让或者委托他人管理南 京旺凯直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行 18 人回购该部分股份。 五、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划 截至上市公告书刊登日，发行人不存在本次公开发行申报前已完成、已经制 定或实施员工持股计划的情况。 六、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 序号股东名称 发行前发行后 限售期限 股数（股）比例股数（股）比例 一、有限售条件流通股 104,460,000 100.00% 106,238,416 76.28 —— 1孙卫国 50,814,800 48.65 50,814,800 36.48自上市日起 36个月 2辉金鹏 9,000,000 8.62 9,000,000 6.46自上市日起 36个月 3杨荣福 7,156,800 6.85 7,156,800 5.14自上市日起 12个月 4南京旺凯 6,100,000 5.84 6,100,000 4.38自上市日起 36个月 5沈激 5,461,600 5.23 5,461,600 3.92自上市日起 12个月 6唐绪锦 4,593,600 4.40 4,593,600 3.30自上市日起 12个月 7锋霖投资 4,460,000 4.27 4,460,000 3.20自上市日起 12个月 8路兵 4,200,000 4.02 4,200,000 3.02自上市日起 12个月 9吴正新 4,200,000 4.02 4,200,000 3.02自上市日起 12个月 10张美萍 2,700,000 2.58 2,700,000 1.94自上市日起 12个月 11曹凯强 2,700,000 2.58 2,700,000 1.94自上市日起 12个月 12赵家事 2,048,800 1.96 2,048,800 1.47自上市日起 36个月 13陈渠 1,024,400 0.98 1,024,400 0.74自上市日起 12个月 14网下限售股份 --1,778,416 1.28自上市日起 6个月 二、无限售条件流通股 --33,041,584 23.72无限售期限 合计 104,460,000 100.00 139,280,000 100.00 —— 19 七、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后、上市前，公司股东户数为 38,611户，公司前十名股东及持股 情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售期限 1孙卫国 50,814,800 36.48自上市日起 36个月 2辉金鹏 9,000,000 6.46自上市日起 36个月 3杨荣福 7,156,800 5.14自上市日起 12个月 4南京旺凯 6,100,000 4.38自上市日起 36个月 5沈激 5,461,600 3.92自上市日起 12个月 6唐绪锦 4,593,600 3.30自上市日起 12个月 7锋霖投资 4,460,000 3.20自上市日起 12个月 8路兵 4,200,000 3.02自上市日起 12个月 9吴正新 4,200,000 3.02自上市日起 12个月 10张美萍 2,700,000 1.94自上市日起 12个月 11曹凯强 2,700,000 1.94自上市日起 12个月 合计 101,386,800 72.79 —— 注：张美萍与曹凯强系母子关系，属于一致行动人。 八、本次发行战略配售情况 本次发行不存在发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划 参与本次发行战略配售的情形，不存在发行人、主承销商向其他战略投资者配售 股票的情形，亦不存在发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情 形。 20 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次公开发行股票 3,482万股（占发行后总股本的 25%），本次发行全部 为新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为14.42元/股，对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰 低的净利润摊薄后市盈率为12.61倍。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为1元。 四、发行市盈率 1、9.46倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非 经常性损益后的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）； 2、8.64倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非 经常性损益前的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）； 3、12.61倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非 经常性损益后的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）； 4、11.52倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非 经常性损益前的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为1.99倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净 资产计算）。 21 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “网下发行 ”）及 网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行最终网上有效申购数量为 98,495,639,500股，对应的网上初步有效 申购倍数为 9,925.49398倍。网上最终发行数量为 16,887,500股，网上定价发行的 中签率为0.0171454291%，其中网上投资者缴款认购16,864,570股，放弃认购数量 22,930股。网下最终发行数量为 17,932,500股，其中网下投资者缴款认购 17,932,500股，放弃认购数量 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部 由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 22,930 股，包销金额为 330,650.60元，包销股份的数量占总的发行数量的比例为 0.07%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 50,210.44万元，扣除发行费用 5,148.14万元后， 募集资金净额为 45,062.30万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6月 2日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了中天运 [2021]验 字第 900436号《验资报告》。 八、本次发行费用 本次发行费用共计 5,148.14万元，明细如下： 序号费用名称金额（万元） 1保荐及承销费 3,514.73 2会计师费 839.62 3律师费 349.06 4信息披露费 419.81 5发行手续费及其他费用 24.92 合计 5,148.14 注：以上费用均不含增值税；总费用与各分项费用之和存在尾数差异系由计算过程中四舍五 入造成。 本次每股发行费用为1.4785元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 22 九、募集资金净额 本次募集资金净额为45,062.30万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为 7.23元（以截至 2020年 12月 31日经审计的归属母公 司股东的净资产与本次发行实际募集资金净额合计数除以本次发行后股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.25元（以 2020年度经审计的归属于公司股东的净 利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 23 第五节财务会计资料 公司 2018至 2020年的财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审 计并出具标准无保留意见的审计报告。上述财务会计信息已在招股说明书“第八 节财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅 读招股说明书。 公司 2021年 1-3月财务数据未经审计，但已由中天运会计师审阅，并出具 了《审阅报告》（中天运 [2021]阅字第 90015号）。公司 2020年 1-3月财务数据以 及公司 2020年 1-6月业绩预测相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资 者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“公司 2021年 1-3 月业绩情况及 1-6月经营业绩预测”和“第八节财务会计信息与管理层分析” 之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 24 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构 和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。 募集资金专户开设情况如下： 开户主体开户银行银行账号 迈拓仪表股份有限公司 中国农业银行股份有限公司南京滨江开发区 支行 10131101040016568 迈拓仪表股份有限公司南京银行南京江宁滨江开发区支行 0132220000000535 二、其他事项 本公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告 书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主要业务发展目标的进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同； （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； 25 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）招股意向书中披露的事项未发生重大变化； （十三）本公司无其他应披露的重大事项。 26 第七节上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 中金公司作为迈拓股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照 《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐 人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计 师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条 件。因此，中金公司同意保荐迈拓股份首次公开发行股票并在深圳证券交易所创 业板上市，并承担相关保荐责任。 中金公司已向深圳证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于迈拓 仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》。 二、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1166 保荐代表人：梁勇、魏德俊 项目协办人：丁艳 项目组其他成员：刘津、佘飞飞、左天佑、陈杭 联系人：丁艳 联系方式：010-6505 1166 27 三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 12月修订）》，中国国 际金融股份有限公司作为发行人的保荐机构，将对发行人股票上市当年剩余时间 及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人梁勇、魏德俊提供持续督 导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 梁勇：于 2012年取得保荐代表人资格，曾经担任上海透景生命科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市项目、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次 公开发行股票并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券 发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 魏德俊：于 2010年取得保荐代表人资格，曾经担任杭州泰格医药科技股份 有限公司首次公开发行股票并上市项目、中持水务股份有限公司首次公开发行股 票并上市项目、上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目的保荐代 表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相 关规定，执业记录良好。 28 第八节重要承诺事项 一、关于自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理孙卫国承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券 交易所上市，自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（首次公开发 行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行 上市中公开发售的股份除外）。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末（2021年 12月 7日，非交易日顺延）收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事、监事、高级管理人员的，任职期间 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半 年内，不转让所持有的本公司股份。 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理） 不低于发行价；减持前本人应提前将减持意向通知公司，并由公司在减持前三个 交易日予以公告。上述减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会 和证券交易所对本人持有的迈拓仪表股份有限公司的股份之锁定、减持另有要求 的，本人将按此等要求执行。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” 29 （二）公司董事、副总经理辉金鹏、赵家事承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券 交易所上市，自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（首次公开发 行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行 上市中公开发售的股份除外）。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末（2021年 12月 7日，非交易日顺延）收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事、监事、高级管理人员的，任职期间 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半 年内，不转让所持有的本公司股份。 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理） 不低于发行价；减持前本人应提前将减持意向通知公司，并由公司在减持前三个 交易日予以公告。上述减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会 和证券交易所对本人持有的迈拓仪表股份有限公司的股份之锁定、减持另有要求 的，本人将按此等要求执行。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” （三）发行人实际控制人孙卫国控制的南京旺凯承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券 交易所上市，自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人 30 管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份； 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末（2021年 12月 7日，非交易日顺延）收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理） 不低于发行价；减持前本企业应提前将减持意向通知公司，并由公司在减持前三 个交易日予以公告。上述减持股份数额不包含本企业在此期间增持的股份； 如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会 和证券交易所对本企业持有的公司的股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要 求执行。” （四）发行人股东锋霖创投承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券 交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人 管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。 如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会 和证券交易所对本企业持有的迈拓仪表股份有限公司的股份之锁定、减持另有要 31 求的，本企业将按此等要求执行。” （五）发行人股东杨荣福、张美萍、曹凯强承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券 交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份； 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理） 不低于发行价；减持前本人应提前将减持意向通知公司，并由公司在减持前三个 交易日予以公告。上述减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份； 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会 和证券交易所对本人持有的迈拓仪表股份有限公司的股份之锁定、减持另有要求 的，本人将按此等要求执行。” （六）发行人股东唐绪锦、路兵、陈渠承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券 交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份； 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会 32 和证券交易所对本人持有的迈拓仪表股份有限公司的股份之锁定、减持另有要求 的，本人将按此等要求执行。” （七）持有公司 5%以上股份董事、监事、高级管理人员承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券 交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。在此期间新增的股份除外； 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末（2021年 12月 7日，非交易日顺延）收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理） 不低于发行价； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事 /监事/高级管理人员的，任职期间每 年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的 25%；在离职后 半年内，不转让所持有的本公司股份； 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会 和证券交易所对本人持有的迈拓股份的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按 此等要求执行； 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” （八）其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券 33 交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。在此期间新增的股份除外； 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末（2021年 12月 7日，非交易日顺延）收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理） 不低于发行价； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事 /监事/高级管理人员的，任职期间每 年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的 25%；在离职后 半年内，不转让所持有的本公司股份； 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会 和证券交易所对本人持有的迈拓股份的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按 此等要求执行； 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” （九）其他直接或间接持有发行人股份的监事承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券 交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。在此期间新增的股份除外； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事 /监事/高级管理人员的，任职期间每 年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的 25%；在离职后 34 半年内，不转让所持有的本公司股份； 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会 和证券交易所对本人持有的迈拓股份的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按 此等要求执行； 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” 二、稳定股价的措施及承诺 为维护公众投资者的利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》的要求，就迈拓仪表股份有限公司（以下简称“公司”）上市后三 年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的相关事宜，公司特制定《关于稳 定公司股价的预案》，主要内容如下： “本公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（公司发生 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整， 下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则本 公司及控股股东、董事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措 施。 1、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不 应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 35 出席的董事会会议表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： A.公司回购股份的资金为自有资金、发行优先股、债券等募集的资金、金融 机构借款等合法资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股 净资产； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额； C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 20%； D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C有冲突的，以不 超过 2%为准。 E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 ④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价均超 过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜， 且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 ①本节所述控股股东，是指孙卫国。 ②下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、 深圳证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公 司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息 披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票 进行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日公司股份收盘 36 价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内稳定股价的条件再次被触 发。 ③控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计 从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获 得现金分红总额；自公司上市后每 12个月内增持公司股份数量不超过公司总股 本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董 事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规和规范性文件的条件 和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日公司股份 收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3个月内稳定股价的条件再次被 触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30%，但不超过该等 董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高 级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照 本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工 作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任 的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 37 2、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出 回购股份的决议，并在最终回购预案方案通过之日起 3个月内实施完毕； ②公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并 在 3年内转让或者注销。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发 之日起 2个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增 持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 3、稳定股价的进一步承诺 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末（2021年 12月 7日，非交易日顺延）收盘价低于发行价， 公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是 指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。 在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、深圳证券交易所的要求。 4、约束措施 （1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可 抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法 律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研 38 究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保 护公司投资者利益。 （2）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施 如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因 不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控 股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致， 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价 承诺，应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投 资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资 者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。” 控股股东、实际控制人承诺：本人将根据公司股东大会批准的《关于稳定公 司股价预案的议案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对 回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的《关于稳定公司 股价预案的议案》中的相关规定，履行相关的各项义务；若本人未履行稳定股价 措施的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采 取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将 与本人/本企业拟根据上述预案中增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付 现金分红予以暂时扣留，同时本人 /本企业持有的公司股份不得转让，直至按承 诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 公司全体董事（独立董事除外）承诺：本人将根据公司股东大会批准的《迈 拓仪表股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股 份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东 大会批准的《迈拓仪表股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中的相关规定， 履行相关的各项义务；如本人属于公司股东大会批准的《迈拓仪表股份有限公司 39 关于稳定公司股价的预案》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相关规 定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会 指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉。同时，如非因不可抗力导致，公司有权将与本人拟根据《迈拓仪表 股份有限公司关于稳定公司股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、 应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如 因不可抗力导致，将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能 地保护投资者利益。 公司全体高级管理人员承诺：本人将根据公司股东大会批准的《迈拓仪表股 份有限公司关于稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；如 本人属于公司股东大会批准的《迈拓仪表股份有限公司关于稳定公司股价的预案》 中有增持义务的高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的 具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时， 如非因不可抗力导致，公司有权将与本人拟根据《迈拓仪表股份有限公司关于稳 定公司股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以 暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如因不可抗力导致， 将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 三、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 （一）发行人承诺： “1、保证公司本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市， 不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购 回公司本次公开发行的全部新股。” （二）公司控股股东、实际控制人承诺： “本人作为迈拓仪表股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际 40 控制人，就公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市作出如 下承诺： 1、保证公司本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市， 不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购 回公司本次公开发行的全部新股，并购回本人已转让的原限售股份。” 四、关于招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性的 承诺 （一）发行人承诺： “招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏之情形，且公司对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被 证券监督管理部门或其他有权部门认定后，公司将依法启动回购首次公开发行的 全部股票的工作，回购价格将按照如下原则： （1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易 之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5个工作 日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网 下配售对象及网上发行对象的工作； （2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则 公司将于证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5个交易日内， 启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系 统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。 若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容出现前述情形，则公司承诺在 41 中国证监会认定有关违法事实之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极 力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。 若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资 者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法 机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。” （二）公司控股股东、实际控制人承诺： “本人孙卫国作为迈拓仪表股份有限公司的控股股东、实际控制人，承诺发 行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股 股东将在证券监管部门或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时转 让的限售股股份。 如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股 股东将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股。 如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺： “发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重 42 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披 露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。” 五、证券服务机构作出的承诺 保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：因本公司为发行人本次公开发行 制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：因本所为发行人本次公开发行制 作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 申报会计师、验资机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所 为发行人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 评估服务机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人本次 公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造 成损失的，将依法赔偿投资者损失。 截至本上市公告书签署日，上述承诺人均严格履行相关承诺。 六、上述承诺约束措施及履行情况 （一）发行人的承诺 公司就公司本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出了相关公开承 诺，如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），公 司将采取如下约束措施： “1、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承 诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向 公司股东和社会公众公开道歉； 2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理 部门可以督促公司及时改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监 43 督管理部门依法进行的处理； 3、因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众 投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任； 4、承诺确已无法履行或者履行承诺 不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提 出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络 投票方式。 如因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开 承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并 履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救 措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小 的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” （二）控股股东、实际控制人的承诺 控股股东、实际控制人就公司本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作 出了相关公开承诺，如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因 相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导 致的除外），或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，控股股东、实 际控制人将采取如下约束措施： “1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； 2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会 审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。 如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失 的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1、将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因 未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事 会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公 司、投资者的损失。 44 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本 人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分 披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更 承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。” （三）董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员的承诺 董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员就公司本次公开发行股票并在 创业板上市相关事宜作出了相关公开承诺，如未能履行相关承诺、确已无法履行 或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其 无法控制的客观原因导致的除外），或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者 权益的，董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将采取如下约束措施： “1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； 2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会 审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。 如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失 的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1、同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未 履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失； 2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监 管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、 投资者的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本 人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分 披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更 承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 ” （四）独立董事的承诺 独立董事就公司本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出了相关公 开承诺，如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 45 （未完）  |