温氏股份:温氏食品集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:温氏股份:温氏食品集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 温氏食品集团股份有限公司 （住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号） 说明: 说明: 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 202 1 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书 摘要 （第 一 期） 独家主承销商 / 债券受托管理人 / 独家簿记管理人 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 签署日期： 202 1 年 6 月 2 日 声明 募集说明书 及其摘要 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证 监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至 募集说明书 及其摘要封面载明日 期， 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主 管人员） 保证 募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 募集 说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失 的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外； 募集说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按 照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益，受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 履行 或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读 募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投 资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券 持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发 行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说 明书及其摘要中列明的信息和对募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对 募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑 募集说明书第三节所述的各项 风险因素。 重大事项 提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 一、经中国证监会“证监许可〔 2018 〕 1692 号”文件核准， 温氏食品集团股份有 限 公司将在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过（含） 50 亿元公司债券， 采用分期发行方式。温氏食品集团股份有限公司已于 2019 年 9 月完成首期公司债券的 发行，发行规模为 5 亿元 。于 2020 年 7 月完成第二期公司债券的发行，发行规模为 23 亿元。 本期债券 为 “ 证监许可〔 2018 〕 1692 号 ” 文项下第三期发行，本期债券发行规模 不超过人民币 22 亿元（含 22 亿元）。 二、本期债券仅面向 专业投资者 发行， 普通投资者 不得参与发行认购。本期债券上 市后将被实施投资者适当性管理，仅限 专业投资者 参与交易， 普通投资者 认购或买入的 交易行为无效。 三、经 联合资信评估股份有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，评级 展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA ，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受 不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券上市前，发行人截至 202 1 年 3 月末的 净资产为 484.06 亿元（截至 202 1 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者权益合计 数），其中归属于母公司所有者权益合计 46 0.60 亿元，发行人合并报表口径资产负债 率为 46.65% ，母公司 口径 资产负债率为 44.96 % ；本期债券上市前，发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 84.50 亿元（ 201 8 - 20 20 年度经审计的合并报表中归属 于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券 发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有 一定的不确定性。 五、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将 申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂 牌 ” ）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能 出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的 上市申请能够获得深圳证券交易所同 意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售 予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 六、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的 专业投资者 公开发行。 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在 深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、本公司主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA ，本期债券符合进行 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 201 8 - 20 20 年度和 202 1 年 1 - 3 月，发行人合并口径营业收入分别为 572.36 亿元、 731.20 亿元 、 749.24 亿元和 168.16 亿元；营业利润分别为 43.78 亿元、 149.00 亿元 、 83.87 亿 元和 5.73 亿元；与之相对应的营业利润率（营业利润 / 营业收入）分别为 7.65% 、 20.38% 、 11. 19 % 和 3.41% ；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 64.94 亿元、 183.03 亿元 、 84.65 亿元和 - 17.06 亿元。近年来，受宏观经济环境及政策调控、肉猪、肉鸡出栏价格 波动的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资 产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时 回笼、融资渠道 不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 九、 2018 年末、 2019 年末 、 2020 年年末和 2021 年 3 月末 ，发行人的合并口径资 产负债率分别为 34.06% 、 28.90% 、 40.88 % 和 46.65 % ；发行人财务状况较为稳健，剔除 不构成实质偿债压力的预收账款后，资产负债率保持在行业内较低的水平。 201 8 - 20 20 年度和 202 1 年 1 - 3 月，发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 23.60 、 50.33 、 28.6 7 和 10.22 ，对利息支出的保障能力较强。但若未来市场出现重大波动， 可能对公司销售情 况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常 经营活动产生不利影响。 十、公司采用紧密型 “ 公司 + 农户（或家庭农场） ” 的产业链一体化经营模式，且畜 禽产品的养殖生产周期较长，该模式决定了公司存货金额及其在公司总资产中所占比例 相对较高。 2018 年末、 2019 年末 、 2020 年末和 2021 年 3 月末 ，公司存货账面价值分 别为 1,288,876.93 万元、 1,248,638.85 万元 、 1,331,223.51 万元及 1,649,774.66 万元，占 公司同期总资产的比例分别为 23. 89% 、 19.04% 、 16.54 % 及 18.18% 。受行业周期性供需 变化、突发疫情等因素影响，肉鸡、肉猪价格波动较为明显。报告期内，肉猪价格整体 呈现先跌后涨的态势，并在 2019 年 7 月其突破历史价格最高点后继续大幅上涨，肉鸡 价格自 2017 年中起逐步回升，于 2019 年 9 月初创下新高后逐步回落。若肉鸡、肉猪价 格出现大幅下滑，导致公司期末存货可变现净值下降，并低于其取得成本，则公司面临 存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响。 十一、 201 8 - 20 20 年度和 202 1 年 1 - 3 月，发行人主营业务毛利率分别 为 16.84% 、 27.65 % 、 19.58% 和 13.41% ，其中肉猪养殖业务的毛利率分别为 12.32% 、 28.84% 、 30.58 % 和 7.30 % ，发行人 201 8 - 20 20 年度商品肉猪的销售均价分别为 12.82 元 / 公斤、 18.79 元 / 公斤 、 33.81 元 / 公斤。 2018 年，由于商品猪价格持续低位运行，加之部分原材料成本上 升，生猪产业毛利率同比大幅下降； 2018 年 8 月以来，受非洲猪瘟疫情扩散的影响， 国内生猪产能加速去化，供应趋紧使得 2019 年猪肉价格快速上涨； 2019 年 3 月份以来， 商品猪销售均价明显回升，盈利能力大幅 增加。未来肉猪市场行情仍存在较大的不确定 性，商品肉猪价格可能继续大幅波动，发行人的生猪养殖毛利也将受到较大程度的影响， 盈利水平也可能继续随之波动。 十二、 201 8 - 20 20 年度和 202 1 年 1 - 3 月，发行人合并口径归属于母公司股东的净利 润分别为 39.57 亿元、 139.67 亿元 、 74.26 亿元和 5.44 亿元，报告期内盈利波动较大。 由于受到肉鸡、肉猪养殖行业周期性供需变化、突发疫情等因素的影响，肉猪、肉鸡出 栏价格在报告期内变化幅度较大，肉猪价格整体呈现先跌后涨的态势，并在 2019 年 7 月其突破历史价格最高点后继续大幅上涨，肉鸡价格自 2017 年中起逐步回升，于 2019 年 9 月初创下新高后逐步回落。生猪养殖行业价格周期性波动特征明显，对盈利能力稳 定性造成一定的影响。尽管发行人肉鸡产量保持高位稳定，肉猪产量逐年稳步提升，但 肉鸡和肉猪市场价格的较大幅度波动，仍然导致发行人的盈利水平相应出现了较大的波 动。未来肉鸡、肉猪的市场行情仍存在较大的不确定性，商品肉鸡、肉猪的价格可能继 续大幅波动，发行人之后的盈利水平也可能继续随之波动。 十三、公司经营风险提示 （一）市场竞争风险 随着国家对规模化养殖转型的政 策扶持力度加大，畜禽养殖近年来逐渐成为行业热 点，不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业推进市场集中度提高。但是，畜禽 养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集 能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价 格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波动，对规模 化企业的市场营销策略造成一定冲击。 从短期看，由于公司产品销售区域主要在华南地区、华东地区、华中地区及西南地 区等，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退 出行业造成的局部冲击。 从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一 步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化，调 整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞 争而下降。 （二）产品价格波动风险 中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户存在 “ 价高进入， 价贱退出 ” 的现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周 期性波动，从而造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国肉鸡及肉猪行业经历了多 轮 价格周期，价格波动性特征明显。 温氏股份的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品，受到行业周期性供需变化的影响，面 临较明显的价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。 2018 年，由于商 品猪价格持续低位运行，加之部分原材料成本上升，生猪产业毛利率同比大幅下降； 2018 年 8 月以来，受非洲猪瘟疫情扩散的影响，国内生猪产能加速去化，供应趋紧使得 2019 年猪肉价格快速上涨，同时，猪肉供给缺口带来替代效应，鸡肉价格也随之上涨，公司 2019 年度业绩回升； 2019 年 3 月份以来，商品猪销售均价明显回升，盈利能力大幅增 加。 202 0 年度，受新冠肺炎疫情和市场供应增长影响， 2020 年度公司肉鸡销售均价同 比下降；受市场肉猪供给减少影响， 2020 年度公司肉猪销售均价同比大幅上涨，使得 公司肉猪类营业收入同比增长。 2021 年以来，随着行业供给逐步增加，肉猪销售均价 出现较大幅度下跌，对公司业绩带来较为重大的负面影响。 如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则温氏股份畜禽产品的价 格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。 （三）重大疫情风险 重大畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来，肉鸡养殖 过程中易发生的重大疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性 法氏囊病、传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的重大疾病主要包括猪瘟、蓝耳 病、伪狂犬病、猪传染性胃肠炎等。畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，从 而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供给和价格造成不确定影响。另外，畜禽 疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅 速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。由于公 司部分养殖地处在 相关畜禽病易发的东南沿海和长江流域，公司本身仍面临着较大的防疫压力。如果重大 畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚 至导致公司出现亏损的风险。 （四）食品安全风险 近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击， 食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。国家不断对食品安全及食品来源的立法 进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全的重视。以往我 国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出 现食 品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费 信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。公司一旦出现 对产品质量控制的不到位，就可能引发食品安全问题，直接影响到公司的品牌、生产经 营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发生食品安全问题， 损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信 心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。 （五）饲料原料价格波动风险 温氏股份的主要经营成本是饲料原料成本 ，占主营业务成本的比例约保持在 64% 左右。饲料原料中占比较高的玉米、豆粕、小麦、高梁等，短期内难以大量使用其他原 料代替。 由于玉米、大豆、小麦、高梁等农产品受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等 因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都 将会导致上述农产品减产并引发价格上涨；如果播种面积扩大或当年风调雨顺，则将导 致农产品供大于求引发价格下降。近期受中美贸易战影响，可能会由于进口关税导致大 豆价格上升，造成公司成本升高，进而对公司盈利能力造成一定影响。 未来随着温氏股份业务规模的 进一步扩大，玉米、豆粕、高粱、小麦等原料的采购 量还将继续增加，如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动，而公司不能及时通过 改变配方控制成本或者无法及时向下游转移成本，将对温氏股份营业成本、净利润产生 较大影响。 （六）进口肉食品对国内畜禽养殖的影响 随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升，我国进口肉类金额近年来持续上升。 目前，进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显。如果国家相关政策进一步放开， 进口肉类产品数量及金额可能会上升，将会对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击。若温 氏股份未能及时采取适当措施应对不断上升的 进口畜禽产品，其经营业绩可能会受到一 定影响。 （七）部分固定资产未办妥产权证书的影响 公司的固定资产主要由房屋及构筑物、生产设施及机械设备构成，合计占固定资产 原值的比例均达 90% 以上。其中房屋及构筑物主要包括公司繁育种猪、种鸡、猪苗、鸡 苗及生产饲料的厂房及配套的办公楼、员工宿舍等；生产设施、机械设备主要包括鸡舍、 猪舍相关设备、饲料厂及孵化厂生产设备等。截至 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日 、 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日 ，公司固定资产账面价值分别为 1,825,010.56 万元、 2, 273,304.19 万元 、 2,850,839.46 万元和 2,941,227.62 万元。 报告期内，公司固定资产账面价值显著上升，主要是由于公司为扩大业务规模、提 高产能从而增加对相应房屋及构筑物、机器设备及其他配套设施的投资所致。截至 202 1 年 3 月 31 日，公司生产经营状况良好，固定资产均未出现减值迹象。 截至 20 20 年 12 月 31 日，公司未办妥产权证书的固定资产账面价值合计 81,307.03 万元，主要原因为 尚待取得产权证书、需完善权属登记或所在土地的相关出让手续尚待 办理等 。若未来相关资产发生权属纠纷，可能会对公 司经营业绩产生一定的影响。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有 人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十五、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，可能 将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券 持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十六、 联合资信评估股份有限公司 202 1 年 6 月 2 日对发行人和本期债券进行了主 体和债项评级，出具 “ 联合〔 2021 〕 3753 号 ” 评级报告，发行人主体信用等级为 AAA ， 表示公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券 的信用等级为 AAA ，评级展望为稳定。但 联合资信 关注到公司所处行业上下游价格波 动性较大、面临畜禽疫病风险以及债务负担持续加重等因素可能对公司信用水平带来的 不利影响。联合资信将密切关注温氏食品集团股份有限公司的经营管理状况、外部经营 环境及本期债项相关信息 出现重大变化或其他重大事件 。 十七、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过其 网站（ http://www.lianheratings.com.cn ）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn ）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告， 投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十八、发行人于 2018 年 8 月 7 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于拟变更公司名称的议案》，同意发行人名称由 “ 广东温氏食品集团股份有限公司 ” 变更 为 “ 温氏食品集团股份有限公司 ” 。公司已完成相关工商变更登记事项 和《公司章程》备 案手续，并于 2018 年 8 月 15 日取得云浮市工商行政管理局换发的《营业执照》，统一 社会信用代码： 91445300707813507B 。 “ 广东温氏食品集团股份有限公司 ” 的法人资格、 债权债务关系由 “ 温氏食品集团股份有限公司 ” 承接。发行人在完成工商变更登记前已与 有关方签署的协议，包括但不限于《受托管理协议》、《持有人会议规则》等文件仍具 有法律效力。 十九 、发行人于 2021 年 4 月 22 日披露了《温氏食品集团股份有限公司 2021 年一 季度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并口径下资产总计 9,072,6 16.72 万元，负 债合计 4,232,020.35 万元，所有者权益合计 4,840,596.37 万元，资产负债率为 46.65 % ； 2021 年 1 - 3 月，公司合并口径营业收入 1,681,612.25 万元，净利润 59,145.68 万元，经 营活动产生的现金流量净额 - 170,595.86 万元。具体情况见深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。 募集说明书 及其摘要 中披露的财务数据在有效期内，发行人在本次发行前的财务指 标符合相关规定，本期 债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合 在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件。 二十、 发行人于 2020 年 11 月 4 日发布《温氏食品集团股份有限公司关于 2020 年 累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司 经审计的净资产为 4,662,810.70 万元，借款余额（含合并报表范围内的子公司，下同） 为 704,000 万元。截至 2020 年 10 月 31 日，公司借款余额为 2,032,755 万元； 2020 年 1 - 10 月累计新增借款金额 1,328,755 万元，累计新增借款占上年末经审计净资产的比例 为 28.50% ，超过 20% 。公司新增借款金额为 1,328,755 万元，主要用于购买原材料、项 目投资及补充日常营运资金，属于公司正常经营活动范围。公司经营状况稳健、盈利情 况良好，各项业务经营情况正常。公司将合理调度分配资金，确保借款按期偿付本息， 上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 二十 一 、 发行人于 2021 年 2 月 5 日发布《温氏食品集团股份有限公司关于公司总 裁辞职及选举副董事长、聘任总裁和副总裁的公告》，董事会收到公司总裁严居然先生 的书面辞职报告 。辞职报告自送达董事会之日起生效。严居然辞职后将继续担任公司董 事及提名委员会委员职务。根据《公司章程》规定，审议通过了《关于选举公司第三届 董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》和《关于聘任公司副总裁的议 案》，公司董事会选举严居然先生为公司副董事长，并聘任梁志雄先生为公司总裁、聘 任秦开田先生为公司副总裁，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满时止。 二十 二 、 2021 年 5 月 18 日，标普将发行人信用评级由“ BBB ”下调至“ BBB - ”， 评级展望为稳定。下调因素为 非洲猪瘟疫情的持续发酵导致发行人生猪出 栏量连续两年 下跌，恢复产能需要时间及资本支出，在生猪价格下行之际，这将导致发行人债务对 EBITDA 比例高于标普预期 。 目录 第一节 释义 ................................ ............................. 14 第二节 发行概况 ................................ ......................... 21 一、本次债券的发行授权及核准 ................................ .......... 21 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................ .. 21 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ............ 25 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ............ 25 五、投资者承诺 ................................ ........................ 28 六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................ 28 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ....... 29 一、信用评级 ................................ .......................... 29 二、发行人主要资信情况 ................................ ................ 31 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ . 34 一、偿债计划 ................................ .......................... 34 二、偿债资金来源 ................................ ...................... 34 三、偿债应急保障方案 ................................ .................. 35 四、偿债保障措施 ................................ ...................... 35 五、违约责任及解决措施 ................................ ................ 37 第五节 发行人基本情况 ................................ ................... 39 一、发行人概况 ................................ ........................ 39 二、发行人改制设立及历史沿革情况 ................................ ...... 40 三、发行人控股股东、实际控制人及前十大股东的基本情况及独立性 .......... 47 四、发行人下属公司基本情况 ................................ ............ 56 五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ...................... 58 六、发行人业务介 绍 ................................ .................... 67 七、关联方及关联交易情况 ................................ .............. 96 八、发行人组织结构及公司治理情况 ................................ ..... 108 九、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明 ....................... 112 十、发行人内控制度的建立及运行情况 ................................ ... 112 十一、发行人信息披露事务及投 资者关系管理的相关制度安排 ............... 117 第六节 财务会计信息 ................................ .................... 119 一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况 ................... 119 二、最近三个 会计年度及最近一期财务会计资料 ........................... 119 三、最近三年合并财务报表范围及变化情况 ............................... 133 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ..... 170 五、管理层讨论与分析 ................................ ................. 171 六、有息债务情况 ................................ ..................... 191 七、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化 ....................... 191 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................... 192 九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ........................... 194 第七节 募集资金运用 ................................ .................... 197 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ..... 197 二、募集资金专项账户管理安排 ................................ ......... 197 三、本期债券募集资金使用计划 ................................ ......... 197 四、募集资金运用对发行人财务状况的影 响 ............................... 198 五、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ................................ . 198 六、前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ..... 198 第八节 备查文件 ................................ ........................ 200 第一节 释义 在 募集说明书 及其摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、温氏 股份 指 温氏食品集团股份有限公司 本次债券 指 根据发行人 2018 年 4 月 9 日召开的第二届董 事会第三十四次会议、 2018 年 5 月 3 日召开 的 2017 年度股东大会通过的有关决议，经中 国证监会核准向合格投资者公开发行的面值 总额不超过人民币 50 亿元 本期债券 指 温氏食品集团股份有限公司 202 1 年面向合 格投资者公开发行公司债券（第 一 期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《温氏食品集团股份有限公司 202 1 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一 期）募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券 而制作的《 温氏食品集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期） 发行公告》 《公司章程》 指 温氏食品集团股份有限公司公司章程 公司股东大会 指 温氏食品集团股份有限公司股东大会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 农业部 指 中华人民共和国农业部 深交所 指 深圳证券交易所 温氏有限 指 广东温氏食品集团有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业 圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司 立华股份 指 江苏立华牧业有限公司 牧原股份 指 牧原食品股份有限公司 雏鹰农牧 指 雏鹰农牧集团股份有限公司 正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司 《债券持有人会议规则》 指 发行人于 2018 年 8 月 14 日为本次债券制定 的《广东温氏食品集团股份有限公司 2018 年 公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人于 2018 年 8 月 14 日签署的《关于广东温氏食品集团股份有限 公司 2018 年公开发行公司债券之债券受托 管理协议》 投资人、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠 与、继承等合法途径取得并持有本次债券的 主体 独家主承销商、主承销商、债 券受托管理人、独家簿记管理 人、簿记管理人、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销 商和分销商组成承销机构的总称 审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、 联 合资信 指 联合资信评估股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《非公办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会 计准则 — 基本准则》和 38 项具体准则，其后 颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准 则解释及其他相关规定 最近一年及一期 指 20 20 年度和 202 1 年 1 - 3 月 最近一年及一期末 指 20 20 年 12 月 31 日和 202 1 年 3 月 31 日 最近三年 指 2018 年度 、 2019 年度和 2020 年度 最近三年末 指 201 8 年 12 月 31 日、 201 9 年 12 月 31 日和 20 20 年 12 月 31 日 报告期、最近三年及一期 指 201 8 年度、 201 9 年度、 20 20 年度和 202 1 年 1 - 3 月 最近三年及一期期末 指 201 8 年 12 月 31 日、 201 9 年 12 月 31 日、 20 20 年 12 月 31 日和 202 1 年 3 月 31 日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不 包括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区的法定节假日和 / 或休息 日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 大华农 指 广东大华农动物保健品股份有限公司 筠诚控股 指 广东筠诚投资控股股份有限公司 小额贷款公司 指 新兴县合源小额贷款有限公司 筠城置业/百合公司 指 广东筠城置业有限公司（原名为新兴县百合 实业投资有限公司，后变更名称为广东筠城 置业有限公司） 华农温氏 指 广东华农温氏畜牧股份有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 京海禽业 指 江苏京海禽业集团有限公司 温氏产投 指 温氏（深圳）股权投资管理有限公司 新大牧业 指 河南省新大牧业股份有限公司 专业词语释义 HACCP 指 危害分析与关键控制点的英文简称，是一个 为国际认可的、保证食品免受生物性、化学 性及物理性危害的预防体系 大约克 指 大约克夏猪，又称大白猪，于18世纪在英国 育成，是世界著名的瘦肉型猪种，在杂交配 套生产体系中主要用作母本，也可按父系育 种方向选育后用作父本 纯种猪 指 符合某品种特征、经过长期人工培育且能够 稳定遗传的单一品种种猪或单一品种内配种 选育的种猪 曾祖代种猪 指 生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层 级，是优良遗传基因选育的源头，主要用于 繁育祖代种猪使用，相对终端产品（商品代 肉猪）而言是曾祖父（母） 祖代种猪/原种猪 指 生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传 基因扩繁，为父母代种猪生产提供优质种猪， 相对终端产品（商品代肉猪）而言是祖父（母） 父母代种猪 指 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母 亲）的种猪 二元杂种猪 指 两个不同品种纯种猪杂交而育成的种猪 商品代肉猪 指 由父母代育成，包括商品肉猪和商品仔猪 仔猪/猪苗 指 断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪 ERP/EAS 指 建立在信息技术基础上,以系统化的管理思 想，为企业决策层及员工提供决策运行手段 的管理平台 瘦肉率 指 又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体 重量的百分比。商品肉猪经放血、脱毛、去 蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为胴体 重量。而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚 与眼肌面积活体测定后据一定公式进行估测 的瘦肉率 黄羽肉鸡 指 统指我国地方有色羽鸡，具有生长周期长等 特点，主要品种有石岐杂肉鸡、新兴黄鸡2 号、岭南黄鸡、新广黄鸡等，主要适用于中 式烹饪 祖代种鸡/祖代鸡 指 肉鸡代次繁育体系中上游部分，是优良遗传 基因选育的源头，相对终端产品（商品代肉 鸡）而言是祖父（母）；该等鸡经育雏育成 后主要用于产蛋，其蛋孵化出父母代鸡苗 父母代种鸡 指 肉鸡代次繁育体系中游部分，相对终端产品 （商品代肉鸡）而言是父母；该等鸡经育雏 育成后主要用于产蛋，其蛋孵化出的鸡苗即 商品代鸡苗，具有良好的肉用遗传特性 商品代肉鸡 指 肉鸡繁育体系下游部分，该等鸡育雏育成后 不用于产蛋，是用于食用的肉鸡 饲料转化率 指 消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品 重量的比值。是畜牧业生产中表示饲料效率 的指标，它表示每生产单位重量的产品所耗 用饲料的数量 H7N9 指 一种亚型流感病毒 非洲猪瘟 指 由非洲猪瘟病毒感染肉猪引起一种急性、出 血性、烈性传染病 募集说明书 及其摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 2018 年 4 月 9 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的 议案》，同意公司面向合格投资者一次或分期发行本金总额不超过（含） 50 亿元人民 币公司债券，为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，授权发行人财 务总监林建兴先生在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。 2018 年 5 月 3 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了上述议案。 经中国证监会 “ 证监许可〔 2018 〕 1692 号 ” 文件核准，公司将在中国境内面向 合格 投资者公开发行面值总额不超过（含） 50 亿元公司债券，采用分期发行方式。公司已 于 2019 年 9 月完成首期公司债券的发行，发行规模为 5 亿元，于 2020 年 7 月完成第二 期 公司债券的发行，发行规模为 23 亿元 ，本期债券发行规模为不超过人民币 22 亿元（含 22 亿元）。 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）债券名称：温氏食品集团股份有限公司 202 1 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第 一 期）。 （二）发行规模：不超过人民币22亿元（含22亿元）。 （三）票面金额：本期债券面值人民币100元。 （四）债券品种和期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权。 （五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末 调整本期债券后2年的票面利率；公司调整票面利率选择权是指发行人既可上调票面利 率，也可下调票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在深 交所网站或以深交所认可的其他方式发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅 度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利 率仍维持原有票面利率不变。 （六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部 或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 （七）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回 售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券将被冻结交易，直至本期回售实施完毕后相 应债券被注销；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （八）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，本期债券票面利率采取单利按年计息，不 计复利。 本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人 行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加 /减调整基点，在本期债券存续期后2年固定不变。 （九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进 行债券的转让、质押等操作。 （十）发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的专业投资者公开发行，不向公司股东优 先配售。本期债券的主承销商也可以参与本期债券的认购。 （十一）起息日：2021年6月10日。 （十二）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机 构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 （十三）付息日：本期债券的付息日为2022年至2026年每年的6月10日。若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2022年至2024年每年的6月10日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 （十四）到期日：本期债券的到期日为2026年6月10日，若投资者行使回售选择 权，则其回售部分的本期债券的到期日为2024年6月10日。 （十五）兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照登记托管机构的相关 规定执行。 （十六）兑付日：本期债券的兑付日为2026年6月10日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2024年6月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （十七）计息期限：本期债券的计息期限为2021年6月10日至2026年6月9日， 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2021年6月10日至2024年 6月9日。 （十八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券 票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑 付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （二十）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 （二十）担保情况：本期债券无担保。 （二十一）信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，本公司的主体信用等 级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 （二十二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中金公司作为本 期债券的独家主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 （二十三）发行方式：本期债券发行采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由 发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 （二十四）配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购 进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向 高对申购金额进行累计，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价 格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下， 按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有 权决定本期债券的最终配售结果。 （二十五）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 （二十六）拟上市交易场所：深圳证券交易所。 （二十七）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （二十八）质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债 券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事 宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （二十九）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流 动资金。 （三十）募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受 托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用 于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与 本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 账户名称：温氏食品集团股份有限公司 开户银行：中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行 银行账户：644459968003 （三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公 告刊登日期： 202 1 年 6 月 7 日 发行首日： 202 1 年 6 月 9 日 预计发行 / 网下认购期限： 202 1 年 6 月 9 日 至 202 1 年 6 月 10 日 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：温氏食品集团股份有限公司 法定代表人： 温志芬 住所： 云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号 电话： 0766 - 2929231 传真： 0766 - 2291818 联系人： 李炜钊 （二）主承销商 、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 沈如军 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层 电话： 010 - 65051166 传真： 010 - 65051156 联系人： 王超、王煜忱、郭月华 、 裘索夫、 罗梓榕、 吴缃艳 （三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 负责人： 颜羽 住所： 中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系地址： 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 2511 电话： 0755 - 82789766 传真： 0755 - 82789577 经办律师： 韦佩 、王浩 （四）主承销商律师：上海市方达律师事务所 负责人： 齐轩霆 住所： 上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 层 联系地址： 北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里中心北楼 27 层 电话： 010 - 57695629 传真： 010 - 57695788 经办律师： 周华东 （五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 蒋洪峰 住所： 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001 - 1008 室 联系地址： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 电话： 020 - 36108412 传真： 020 - 83800977 经办会计师： 王韶华 （六）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 李惠琦 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 电话： 010 - 85665588 传真： 010 - 85665588 经办会计师： 冼宏飞、岑倩敏 （七）资信评级机构： 联合资信评估股份有限公司 法定代表人： 王少波 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层 联系地址： 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 经办分析师： 刘丽红、 李敬云 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 温氏食品集团股份有限公司 开户银行： 中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行 银行账户： 644459968003 （九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人： 王建军 地址： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083667 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 周宁 地址： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话： 0755 - 21899999 传真： 0755 - 21890000 五、投资者承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系： 经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，中金及下属机构对温氏股份（ 300498.SZ ）的持 股情况如下：中金衍生品业务自营性质账户持有温氏股份（ 300498.SZ ）共 180,066 股； 中金资管业务管理的账户持有温氏股份（ 300498.SZ ）共 57,500 股 ；中金融资融券账户 持有温氏股份（ 300498.SZ ）共 900 股；中金 香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有温氏股份 （ 300498.SZ ） 共 774 ,36 0 股；子公司中金基金管理的账户持有 温氏股份 （ 300498.SZ ） 72 , 024 股 。 第三 节 发行人及本次债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经 联合资信 综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA ，表示公司偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券的信用等级为 AAA ，评 级展望为稳定。 联合资信 出具了《温氏食品集团股份有限公司 202 1 年面向合格投资公 开发行公司债券 （第一期） 信用评级报告》（ 联合 [2021]3753 号 ）并将在深交所网站 （ www.szse.cn ）和 联合资信 网站（ http://www.lianheratings.com.cn ）予以公布。 （二）评级报告的内容摘要 公司作为国内养殖行业龙头企业，在行业地位、经营规模、养殖技术、商业模式等 方面具有很强的综合竞争优势。近年来，公司资产规模不断扩大，营业总收入逐年增长， 经营性现金流持续净流入，整体经营效率较高。同时，联合资信也关注到公司所处行业 上下游价格波动性较大、面临畜禽疫病风险以及债务负担持续加重等因素可能对公司信 用水平带来的不利影响。 未来，随着公司继续扩张养猪业，稳步发展养鸡业，其盈利能力和综合竞争力有望 进一步提升。联合资信对公司的评级展望为稳定。 基于对公司主体长期信用状况以及本期公司债券 偿还能力的综合评估，联合资信认 为，公司主体偿债风险极低，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。 优势： 1 、公司是国内养殖行业的龙头企业，技术优势和规模优势明显。公司拥有完整的 肉猪、肉鸡繁育体系，并在饲料营养和疫病防治等方面拥有多项关键核心技术，紧密型 “公司 + 农户（或家庭农场）”的养殖模式已推广至全国 20 多个省市，生产规模优势明 显。 2 、公司整体经营情况良好。 2018 － 2020 年，公司营业总收入年均复合增长 14.42% ， 利润总额年均复合增长 36.41% ，经营效率处于行业中上水平。 3 、公司财务状况良好。 201 8 － 2020 年末，公司资产和净资产规模均呈逐年增长趋 势，经营性现金流持续净流入。 关注： 1 、公司面临着所处行业上下游价格易波动等多种风险。公司所处行业上游原材料 呈现上涨趋势，下游畜、禽产品价格面临周期下行风险，生产和销售过程中还面临新冠 肺炎疫情、非洲猪瘟疫情、其他畜禽疫病及食品安全等风险。 2 、公司债务规模快速上升。由于长、短期借款和应付债券大幅增加， 2018 － 2020 年末，公司全部债务增长较快，年均复合增长 66.75% 。截至 2021 年 3 月末，公司全部 债务 245.27 亿元，较上年末增长 23.67% 。公司债 务负担持续加重。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和 联合资信评估股份有限公司 （ 联合资信 ）对跟踪评级的有关要求， 联合资信 将在本次（期）债券存续期内，在每年温氏食品集团股份有限公司年报公告后 的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 温氏食品集团股份有限公司应按 联合资信 跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务 报告以及其他相关资料。温氏食品集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信 用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知 联合资信 并提供有关资料。 联合资信 将密切关注温氏食品集团股份有限公司的相关状况，如发现温氏食品集团 股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信 用等级产生较大影响的重大事件时， 联合资信 将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如温氏食品集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合资信 将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至温氏 食品集团股份有限公司提供相关资料。 联合资信 对本次（期）债券 的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送温氏食品集团股份有限公司、监管部门等。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系， 并获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。 公司资信情况良好，与多家金融机构保持良好的合作关系。截至 202 1 年 3 月 31 日， 公司 银行授信额度折合人民币合计为 416.07 亿元，已使用授信额度折合人民币为 163.87 亿元，尚余授信额度折合人民币为 252.20 亿元。 单位：亿元 授信额度 已用额度 未使用额度 担保方式 农业银行 104.50 45.97 58.53 信用 工商银行 98.50 23.00 75.50 信用 中国银行 54.54 19.06 35.48 信用 、抵押 进出口银行 65.00 32.00 33.00 信用 邮政储蓄银行 19.00 12.00 7.00 信用 交通银行 16.53 9.53 7.00 信用 南粤银行 15.00 0.00 15.00 （未完）  |