万兴科技:万兴科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:万兴科技:万兴科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票代码： 300 624 股票简称： 万兴科技 万兴科技集团股份有限公司 Wondershare Technology Group Co.,Ltd. （拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4路以北、1-3路以南、柳梧大厦以 东8栋2单元6层2号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） （ 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5 - 5 ） 二零 二 一 年 六 月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明 书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整 。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读募集说明书 “ 风险因素 ” 一节的全部内容。 一、关于本次 可转换公司债券的 发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行 注册 管理办法 （ 试行 ） 》等法律 法规和规范性文件的规定，公司本次 向不特定对象 发行可转换公司债券符合法定 的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信 用评级 本次可转换公司债券已经 中证鹏元资信评估股份有限公司 评级，并出具了 《 万兴科技集团股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券信用评级报 告 》 ，根据该评级报告， 万兴科技 主体信用级别为 A + ， 评级展望为 稳定 ， 本次可 转换公司债券信用级别为 A + 。 本次发行的可转换公司债券上市后 ， 中证鹏元资信评估股份有限公司 将每年 至少进行一次跟踪评级。 如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变 化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资 者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 （一 ） 公司利润分配政策 根据《公司章程》的 相关 规定，公司的利润分配政策如下： 1 、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 2 、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公 积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度 以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15% ；重大投资计划或 重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以较高者计 ） 占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董 事会审议后，提交股东大会表决通过。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时， 提出差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 3 、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股 利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公 司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25% 。 4 、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方 案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年 利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司经营业务。 5 、利润分配应履行的审议程序：公司的利润分配方案由公司董事会根据法 律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制 定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意 见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会、股东大会在制定、讨论及 审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见， 独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部 监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式 提出的意见汇总后及时提交给公司董 事会，以供公司董事会、股东大会参考。股东大会审议利润分配方案时，公司为 股东提供网络投票的方式。 6 、利润分配政策的调整：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他 对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专 题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董 事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分 听取中小股东的意见，应通过网络、电话、 邮件等方式收集中小股东意见，并由 公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分 考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股 东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 7 、公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子 公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红 款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发 表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原有股东配售股份。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东 回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。存 在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿 还其占用的资金。 （二）公司最近 三 年现金分红情况 公司于 201 8 年完成首次公开发行股票并上市，最近三年公司现金分红具体 情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司股 东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 2020年度 2,598.94 12,523.80 20.75% 2019年度 2,844.96 8,626.07 32.98% 2018年度 2,028.55 8,266.76 24.54% 最近三年年均现金分红 2,490.82 最近三年实现的年均可分配利润 9,805.54 上市后最近三年年均现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 25.40% 公司 最近 三年均按照公司章程的规定以现金分红的方式向股东分配股利。 201 8 年、 201 9 年和 20 20 年现金分红占当年可分配利润的比例分别为 2 4 .5 4 % 、 3 2 . 98 % 和 2 0.75 % ，符合公司章程中关于以现金方式分配的利润不得少于当年实 现的可分配利润的百分之 十五 的要求。 （三）公司未来三年分红规划（ 20 20 - 202 2 年） 为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化公司章程中关 于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公 司经营和分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 — 上 市公司现金分红》， 结合公司的实际情况 ，公司制定了《未来三年（ 20 20 - 20 22 年）股东分红回报规 划》，已经公司 2 019 年 度 股东大会审议通过。 《未来三年（ 20 20 - 202 2 年）股东分红回报规划》明确了公司未来三年利润 分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保 障机制。公司将严格执行现行分红 政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推 动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并 特别注意以下风险 （一）全球贸易保护的 政策 风险 公司为遍布全球的最终用户提供消费类软件产品和服务，在多个国家申请了 域名并建立了营销网站，拥有第三方支付平台、推广供应商等诸多海外合作方。 近年来，受全球经济增长放缓、发达经济体增长疲弱、去全球化趋势等影响，国 际贸易保护主义倾向变得日益严重。近 年来 ，美国 通过加征关税、出口管制等方 式，对中美双方贸易造成了一定阻碍，并针对软件 企业 以威胁用户隐私、窃取用 户数据等为由，颁布行政指令限制部分中国软件企业产品的运营，禁止该国公司 和个体与相关公司发生交易。 报告期内美国是公司销售收入的主要来源区域之 一，消费类软件销售收入中来源于美国的收入分别为 18,494.93 万元、 20,351.95 万元和 25,218.33 万元，占当期消费类软件销售收入的比例分别为 35.38% 、 30.55% 和 26.23% 。 目前公司消费类软件不在美国海关的征税清单范围内，美国加征关税、出口 管制等事项均不涉及公司及相关产品。公司的消费类软件产品主要用于帮助用户 高质、简单、高 效地进行视频创作和提升个人日常生活、学习便捷性。海外运营 过程中，公司除向用户收集其邮箱用于发送软件注册码之外，不涉及收集、存储 用户隐私信息，更不涉及通信安全、公共安全与国家安全等领域，但若美国等海 外国家加大针对中国软件的限制，加征中国软件的进口关税、禁止或限制海外支 付平台、推广供应商等合作方与公司进行交易，将增加公司的关税费用，降低公 司产品利润、影响公司产品的运营，对公司在该国的销售、运营、发展造成直接 不利影响。 （二）海外经营风险 报告期内公司营业收入主要来源于海外，报告期内公司来源于中国（含港澳 台）以外的营业收入占比分别为94.14%、90.39%和87.95%。除中国大陆以外， 公司在香港、日本、加拿大设立了子公司并在多个国家、地区开展产品运营。公 司的业务受到不同国家法律和法规管辖，涉及税收、知识产权、隐私保护、不正 当竞争和消费者权益保护等诸多方面。 尽管公司成立以来海外经营未受到过收入来源地的处罚，随着业务规模的进 一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，如果未来公司未能完全遵守产品 销售地的法律或法规，则可能面临相应的处罚，从而影响公司在当地的经营。 （ 三 ）募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金投资项目主要为数字创意资源商城建设项目及AI数字创 意研发中心建设项目，项目实施完成后，每年公司将新增固定资产折旧、无形资 产摊销总计约5,132.23万元，占公司2020年收入的比重为5.26%，占2020年净 利润的比重为38.29%，对公司业绩影响较大。 虽然公司已对上述项目进行了充分、谨慎的可行性论证，预期能产生良好的 效益。但在募集资金投资项目的实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场 变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响数字创意资源 商城建设项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，影响AI数字创意研发 中心建设项目的实施进度与效果等，如本次募集资金投资项目不能按照原定计划 实现预期经济效益，则存在因募投项目效益无法覆盖新增折旧摊销金额而导致净 利润下滑的风险。 六 、 2 021 年第一季度报告情况 公司《 2021 年第一季度报告》已于 2021 年 4 月 16 日在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）进行了披露 。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、关于本次可转换公司债券的发行符合发行条件的说明 ................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ ........ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................ .................... 2 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 ................................ ............................ 2 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并特别注意 以下风险 ................................ ................................ ................................ .................... 6 六、 2021 年第一季度报告情况 ................................ ................................ ............... 7 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ 8 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 11 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 16 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 16 二、本次发行核准情况 ................................ ................................ .......................... 16 三、本次可转换公司债券发行方案 ................................ ................................ ...... 16 四、本次可转换公司债券的信用评级及担保情况 ................................ .............. 27 五、承销方式及承销期 ................................ ................................ .......................... 28 六、发行费用 ................................ ................................ ................................ .......... 28 八、本次发行可转换公司债券的上市流通 ................................ .......................... 29 九、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ...................... 29 十、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................ ...................... 31 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 32 一、全球贸易保护的政策风险 ................................ ................................ .............. 32 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 33 三、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 34 四、市场风险 ................................ ................................ ................................ .......... 35 五、产品运营风险 ................................ ................................ ................................ .. 35 六、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 36 七、新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响的风险 ................................ .................. 37 八、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ .............. 37 九、与可转债有关的风险 ................................ ................................ ...................... 38 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 40 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ................................ .......................... 40 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ................................ .............................. 41 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................ .......................... 54 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管 理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ...... 56 五、发行人董事、监事和高级管理人员 ................................ .............................. 72 六、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .......... 84 七、发行人主营业务及主要产品 ................................ ................................ ........ 102 八、发行人与产品或服务有关的技术情况 ................................ ........................ 114 九、发行人主要固定资产、无形资产情况 ................................ ........................ 116 十、发行人拥有的特许经营权及主要资质情况 ................................ ................ 120 十一、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ................................ ............ 121 十二、发行人的境外经营情况 ................................ ................................ ............ 121 十三、公司利润分配政策 ................................ ................................ .................... 121 十四、发行人已公开发行公司债券或者其他债务情况 ................................ .... 124 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ ..................... 126 一、合规经营 ................................ ................................ ................................ ........ 126 二、独立性 ................................ ................................ ................................ ............ 127 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 133 一、重要性水平的判断标准 ................................ ................................ ................ 133 二、最近三年的财务报表 ................................ ................................ .................... 133 三、财务报表编制基础及报告期合并报表范 围的变化 ................................ .... 142 四、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ................ 146 五、会计政策和会计估计变更情况 ................................ ................................ .... 148 六、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ 152 七、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ 174 八、技术创新分析 ................................ ................................ ................................ 187 九、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ 193 十、资本性支出 ................................ ................................ ................................ .... 195 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 195 十二、本次发行对公司的影响 ................................ ................................ ............ 197 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 199 一、募集资金使用计划 ................................ ................................ ........................ 199 二、本次募集资金投资项目的实施背景 ................................ ............................ 200 三、本次 发行募集资金投资项目介绍 ................................ ................................ 202 四、本次发行对公司经营、财务状况的影响 ................................ .................... 226 五、募集资金专户存储的相关措施 ................................ ................................ .... 227 第八节 历次募集资 金运用 ................................ ................................ ..................... 228 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................ ................................ .... 228 二、前次募集资金实际使用情况 ................................ ................................ ........ 229 三、前次募集资金实现效益情况 ................................ ................................ ........ 234 四、前次募集资金运用专项报告结论 ................................ ................................ 234 第九节 与本次发行相关的声明 ................................ ................................ ............. 235 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........ 235 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ............................ 236 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ............ 237 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................ 239 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ........................ 240 六、资信评级机构声明 ................................ ................................ ........................ 241 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................ .................... 242 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 245 附件一 发行人拥有的境内注册商标 ................................ ................................ ..... 246 附件二 发行人拥有的境外注册商标 ................................ ................................ ..... 259 附件三 发行人名下拥有的主要专利权 ................................ ................................ . 269 附件四 发行人名下拥有的计算机软件著作权 ................................ ..................... 276 附件五 发行人名下拥有的主要域名 ................................ ................................ ..... 289 第一 节 释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简 称具有如下含义 ： 一般词汇 募集说明书 指 《万兴科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》 本公司、公司、万兴 科技、发行人 指 万兴科技集团股份有限公司 万兴有限 指 深圳市万兴软件有限公司，系发行人的前身 控股股东、实际控制 人 指 吴太兵 家兴投资 指 深圳市家兴投资有限公司 亿兴投资 指 深圳市亿兴投资有限公司 万兴 软件 指 深圳万兴软件有限公司 ，曾用名 “ 深圳市炜博科技有限公司 ”“ 深 圳市兴家科技有限公司 ”“ 深圳市酷登智能科技有限公司 ” 深圳斯博 指 深圳市斯博 科技有限公司 湖南万兴 指 万兴科技（湖南）有限公司 深圳兴之佳 指 深圳市兴之佳科技有限公司 深圳亿图 指 深圳市亿图软件有限公司 深圳斑点猫 、斑点猫 指 深圳市斑点猫信息技术有限公司 亿图开发 指 亿图软件开发有限公司 ， 为深圳亿图全资子公司 ，于 2020 年 9 月注销 日本万兴 指 株式会社万兴软件 香港万博 指 万博科技（香港）有限公司 加拿大万兴 指 万兴科技（加拿大）有限公司 香港斯博 指 斯博科技有限公司 香港亿博 指 亿博科技有限公司 香港智亚达 指 智亚达科技有限公司 香港 思臻 指 思臻科技有限公司 ，已于 2 021 年 2 月更名为 万兴全球有限公司 香港炜博 指 炜博科技有限公司 控龙智能 指 上海控龙智能科技股份有限公司 浙江威欧希 指 浙江威欧希科技股份有限公司 ，曾用名 “ 浙江亚合大机电科技有 限公司 ” 多度科技 指 深圳市多度科技有限公司 瑞时智控 指 惠州市瑞时智控科技有限公司 家和万兴 指 南京创熠家和万兴创业投资中心（有限合伙） 华睿嘉银 指 杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙） 磨刀 刻石 指 北京磨刀刻石科技有限公司 相泰互盈 指 长沙相泰互盈投资合伙 企业（有限合伙） 万兴日本 指 株式会社万兴日本 新加坡万兴 指 万兴科技（新加坡）有限公司 杭州格像 指 杭州格像科技有限公司 PayPal 指 PayPal 公司（ NASDAQ ： PYPL ），是一家总部设在美国的互联 网服务商，目前全球最大的网上支付公司 之一 ，致力于让个人或 企业通过电子邮件，安全、简单、便捷地实现在线付款和收款 Worldpay 指 Worldpay 公司（ LON ： WPG ），是一家独立支付业务运营商，主 要提供收单、网关、替代支付、风险管理、电子商务和移动支付 等一系列服务 Avanga te 指 Avangate 公司（ Avangate B.V. ），是一家总部设在荷兰的电子商 务解决方案提供商，为软件和在线市场提供全球电子商务解决方 案、结算与分销服务 Long trip 指 Long Trip Co.,Limited ， 是一家为软件和在线市场提供全球电子 商务解决方案 和 结算 的电子平台 APACPAY PRIVATE LIMITED 指 是一家专注于跨境支付处理和服务且总部位于新加坡的国际支 付服务平台，该公司的业务范围主要有国际收单、综合网关、当 地支付、外汇资金流管理和移动支付等 C SDN 指 Chinese Software Developer Network 的英文缩写， 是一个专业开 发者社区，为 全球知名 的 中文 IT 技术交流平台 保荐机构、主承销商 指 华林证券股份有限公司 律师 指 北京国枫律师事务所 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 、亿元 指 人民币元、人民币万元 、人民币亿元 报告期 指 201 8 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 3 1 日 《公司章程》 指 万兴科技集团股份有限公司章程 股东大会 指 万兴科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 万兴科技集团股份有 限公司董事会 监事会 指 万兴科技集团股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 专业术语 Windows 指 微软公司制作和研发的一套电脑桌面操作系统 macOS 指 苹果公司为 Mac 系列产品开发的专属操作系统 iOS 指 苹果公司开发的移动智能设备操作系统 Android 指 一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，最初主要支持 智能手机，后逐渐扩展到平板电脑 及其他领域上，如电视、数码 相机、游戏机等 PC 指 Personal Computer （个人计算机、个人电脑） iPhone 指 苹果公司研发、生产的智能手机系列，第四代即 iphone4 以后的 设备搭载 iOS 手机操作系统 Windows 指 微软公司制作和研发的一套电脑桌面操作系统 VR 指 即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真 系统 A R 指 增 强现实 （ Augmented Reality ）的英文缩写， 是一种将虚拟信息 与真实世界巧妙融合的技术，广泛运用了多媒体、三维建模、实 时跟踪及 注册、智能交互、传感等多种技术手段，将计算机生成 的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后， 应用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世界的 “ 增 强 ” Bing 指 微软公司推出的互联网搜索引擎 YouTube 指 一家全球知名的视频分享网站 A I 指 人工智能（ Artificial Intelligence ）的英文缩写，是研究、开发用 于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的 一门新的技术科学 Final Cut Pro 指 Final Cut Pro 是苹果公司开发的 一款专业视频非线性编辑软件 PremierePro 指 由 Adobe 公司开发是一款常用的视频编辑软件 Adobe Spark 由 Adobe 公司开发是一款常用 的 文本，图像和视频 编辑软件 FAT 文件系统 指 File Allocation Table （文件分配表），微软公司在 DOS/Windows 系列操作系统中使用的 6 种（ FAT12 、 FAT16 、 FAT32 、 NTFS 、 NTFS5.0 和 WINFS ）不同的文件系统的一部分 exFAT 指 Extended File Allocation Table Fil e System （扩展文件分配表），微 软公司在 Windows Embeded 5.0 以上（包括 Windows CE 5.0 、 6.0 、 Windows Mobile5 、 6 、 6.1 ）系统中引入的一种适合于闪存的文 件系统 HFS+ 指 Hierarchical File System （分层文件系统），由苹果公司开发并使 用在 macOS 上的文件系统，比其它文件系统所允许存储的数据 更多 iOS DB 指 iOS 中某个 App 或系统的数据库文件 APEXTRANS. 技 术 指 发行人自主研发的一项技术，在万能转码技术基础 上进行全面创 新，多媒体文件由解析层分离后，智能匹配文件合成器，经由数 据调度层调度，流经转码管理层，直接产生无图形图像损失的多 媒体目的文件。可简称为 “ 无损技术 ” HTML 指 HyperText Mark - up Language （超文本标记语言），构成网页文档 的主要语言，可以通过浏览器解析为易于阅读的样式 Acrobat 指 Adobe 公司发布的用于编辑和阅读 格式文档的软件 EPUB 指 Electronic Publication （电子出版），是一个自由的开放标准，属 于一种可以 “ 自动重新编排 ” 的 内容，即文字内容可以根据阅读 设备的特性以最适于阅读的方式显示 移动互联网 指 Mobile Internet ，是一种通过移动智能终端，采用移动无线通信 方式获取业务和服务的新兴业态，包含终端、软件和应用三个层 面 物联网 指 物物相连的互联网，是新一代信息技术的重要组成部分 应用商店 指 供用户付费购买或免费下载应用的线上商店 第三方支付平台 指 具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构，为实现从消费者到 金融机构、商家的在线货币支付、资金清算等提供服务 第三方电子商务平 台 指 独立于产品或服务的提供者和 需求者，通过网络服务平台，按照 特定的交易与服务规范，为买卖双方提供服务的电子商务公司 公司电子商务平台 指 本公司自建的一系列软件销售网站 搜索引擎 指 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息， 在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索 相关的信息展示给用户的系统 搜索引擎付费广告 指 一种通过在 等搜索引擎投放关键字广告的付费网络推广 方式，广告可以选择包括文字、图片及视频广告在内的多种形式， 基于每次有效点击付费 搜索引擎优化 指 Search Engine O ptimization ，是一种利用搜索引擎的搜索规则提 高网站在有关搜索引擎内排名的方式，无需就搜索排名向搜索引 擎支付费用 CDN 指 Content Delivery Network （内容分发网络），使用户可就近取得 所需内容，解决网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度、 缩短软件下载等待时间 云计算 指 一种基于互联网的计算方式，提供可用的、便捷的、按需的网络 访问服务 云存储 指 在云计算概念上延伸和发展出来的通过集群应用、网格技术或分 布式文件系统等功能，将网络中大量各种不同类型的存储设备通 过应用软 件集合起来协同工作，共同对外提供数据存储和业务访 问功能的一个系统 云端 指 采用应用虚拟化技术，集软件搜索、下载、使用、管理、备份等 多种功能为一体，为网民搭建软件资源、软件应用和软件服务平 台，改善目前软件获取和使用的方式 SaaS 指 Software - as - a - Service 的英文缩写，即软件即服务。 一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服 务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所 需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费 用，并通过互联网获得 厂商提供的服务 IaaS 指 Infrastructure as a Service 的 英文 缩写 ，即基础设施即服务。指把 IT 基础设施作为一种服务通过网络对外提供，并根据用户对资 源的实际使用量或占用量进行计费的一种服务模式 PaaS 指 Platform as a Service 的 英文 缩写，是指 平台即服务 。把 服务器 平 台作为一种服务提供的商业模式 CMMI - 3 指 Capability Maturity Model Integration 3 （能力成熟度模型集成三 级）， CMMI 为改进一个组织的各种过程提供了一个单一的集成 化框架，有助于帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进 注：本募集说明书中部分合计数与各单 项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入原因所致。 第二 节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 万兴科技集团股份有限公司 英文名称： Wondershare Technology Group Co.,Ltd . 注册资 本： 12 ,9 94.70 万元 注册地址： 拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4路以北、1-3路以南、柳梧大 厦以东8栋2单元6层2号 法定代表人： 吴太兵 股票简称：万兴科技 股票代码： 300624 上 市 地：深圳证券交易所 上市日期： 2018 年 01 月 18 日 二、本次发行 核准情况 本次 可转 换公司债券 发行已经本公司 2020 年 8 月 17 日召开的公司第 三 届董 事会第 十七 次会议 以及 2 020 年 9 月 3 日召开的 2 020 年第 二 次临时 股东大会 审议 通过。 调整后的发行方案已经公司 20 20 年 1 0 月 20 日召开的第三届董事会第二 十次会议审议通过。 本次发行 于 2 020 年 1 2 月 2 3 日经 深圳证券交易所审核 通过， 于 2 021 年 1 月 2 9 日获得 中国 证券监督管理委员 会 证监许可 [ 2021]283 号同意注册的批复 ，批复 文件签发日期为 2 021 年 1 月 2 5 日，有效期 1 2 个月 。 三、 本次可转换公司债券发行方案 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的 种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券 募集资金总额 为 人民币 37 , 875 .00 万元 ， 发行数 量为 3,787,500 张 。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年 ，即自 2021 年 6 月 9 日至 2027 年 6 月 8 日 。 （五）债券利率 第一年 0.40% 、第二年 0.70% 、第三年 1.00% 、第四年 1.8 0% 、第五年 2.50% 、 第六年 3.50% 。 （六） 还本 付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息 ， 可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本 息 。 1 、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i 。 I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金 额； i ：指可转换公司债券当年票面利率。 2 、付息方式 （ 1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日 ，即 2021 年 6 月 9 日 。 （ 2 ）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日 （ 2021 年 6 月 9 日） 起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有 关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所 的规定确定。 （ 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为 付息日的前一交易日，公 司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再 向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （ 4 ）可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。 （ 七 ）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日 （ 2021 年 6 月 1 6 日， T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日 （ 2 021 年 1 2 月 1 6 日） 起 至可转换公司债券到期日 （ 2 027 年 6 月 8 日，如遇节假日，向后顺 延）止 。 债 券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （ 八 ）转股价格的确定及其调整 1 、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格 为 4 9.78 元 / 股 ， 不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交 易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司 股票交易量。 2 、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本： P1=P0÷ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） ÷ （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） ÷ （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三 项同时进行： P1= （ P0 – D+A×k ） ÷ （ 1+n+k ）。 其中： P1 为调整后转股价； P0 为调整前转股价； n 为派送红股或转增股本 率； A 为增发新股价或配股价； k 为增发新股或配股率； D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按发行人调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 （ 九 ）转股价格的向下修正条款 1 、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个 交易 日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发 行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的 较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。 2 、修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关 信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的 计算 公式为： Q ＝ V÷P 。 其中： Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V 为可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十 一 ）赎回条款 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明 书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。 1 、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，将以本次可转债票面面 值的 115% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债 券。 2 、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： （ 1 ）在本次发 行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）。 （ 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的 情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十 二 ）回售条款 1 、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的 情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个 交易日起按修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2 、附加回售条款 若公司 本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售 条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申 报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指 当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十 三 ）转股后有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。 （十 四 ）发行方式及发行对象 1 、发行方式 本次发行的可转债将向发行 人在股权登记日（ 2021 年 6 月 8 日， T - 1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发 行，认购金额不足 37,875 .00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （ 1 ）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的 可转债 数量为其在股权登记日（ 2021 年 6 月 8 日， T - 1 日）收市后登记在册的持有万兴科技的股份数量按每股配售 2.9146 元面值可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元 / 张的比例转换为张数，每 1 张（ 100 元）为一个申购单位。 发行人现有 A 股总股本 129,947,040 股，可参与本次发行优先配售的股本为 129,947,040 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 3,787,436 张，约占本次发行的可转债总额 3,787,500 张的 99.9983% 。由于不足 1 张部分按 照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差 异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“万兴配债”，配 售代码为“ 380624 ”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照 中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购 数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达 到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配 售后余额的网上申购部分无 需缴付申购资金。 （ 2 ）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为 “万兴发债”，申购代码为“ 370624 ”。每个账户最低申购数量为 10 张（ 1,000 元）， 每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购数 量上限是 10,000 张（ 100 万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效 申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T - 1 日日 终为准。 申购时，投资者无需缴付申购资金 。 2 、发行对象 （ 1 ）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2021 年 6 月 8 日， T - 1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。 （ 2 ）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法 人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法 律法规禁止购买者除外）。 （十 五 ）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的 可转债 数量为其在股权登记日（ 2021 年 6 月 8 日， T - 1 日）收市后登记在册的持有万兴科技的股份数量按每股配售 2.9146 元面值可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元 / 张的比例转换为张数，每 1 张（ 100 元）为一个申购单位 。 发行人现有 A 股总股本 129,947,040 股，可参与本次发行优先配售的股本为 129,947,040 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 3,787 ,436 张，约占本次发行的可转债总额 3,787,500 张的 99.9983% 。由于不足（未完）  |