万兴科技:万兴科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-062 万兴科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万兴科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万兴 科技”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“万兴转债”或“可 转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监 许可[2021]283号同意注册的批复。 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向股权登记日收市后登记 在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上 向社会公众投资者发行。 本次发行的可转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询。 一、 本次发行的基本 情况 1 、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市 。 2 、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 37,875.00万元，发行数 量为 3,787,500张 。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4 、债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2021年 6月 9日至 2027年 6月 8日 。 5 、债券利率 第一年 0.40%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、 第六年 3.50%。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息，可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息。 （ 1） 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。年利息的计算公式为： I=B× i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （ 2） 付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日 ，即 2021年 6月 9日 。 ② 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日 （ 2021年 6月 9 日 ） 起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利 息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规 定确定。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将 在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有 人承担 。 7 、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债 券发行结束之日（ 2021 年 6月 16日， T+4日）起满六个月后的第一个交易日（ 2021年 12月 16日）起 至可转换公司债券到期日（ 2027年 6月 8日，如遇节假日，向后顺延）止。债券 持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东 。 8 、转股价格的确定及其调整 （ 1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 49.78元 /股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交 易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 ÷该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易日公司股票交易额 ÷该日公司 股票交易量。 （ 2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本： P1=P0÷（ 1+n）； 增发新股或配股： P1=（ P0+A×k） ÷（ 1+k）； 上述两项同时进行： P1=（ P0+A×k） ÷（ 1+n+k）； 派送现金股利： P1=P0-D； 上述三项同时进行 ： P1=（ P0–D+A×k） ÷（ 1+n+k）。 其中： P1为调整后转股价； P0为调整前转股价； n为派送红股或转增股本 率； A为增发新股价或配股价； k为增发新股或配股率； D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、 数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 9 、转股价格的向下修正条款 （ 1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次 发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一个交易日的公司股票交易均价 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。 （ 2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关 信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修 正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10 、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 公式为： Q＝ V÷P。 其中： Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V为可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券 持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11 、赎回条款 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。 （ 1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以可转债的票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （ 2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券： （ 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （ 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12 、回售条款 （ 1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有 权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况 ， 则上述 “连续三十个交易日 ”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起按修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条 件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （ 2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分 按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售 条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申 报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13 、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。 1 4 、 信用评级 本次可转债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳 定。 1 5 、 资信评级机构 中证鹏元资信评估股份限公司 。 16 、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 17 、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021年 6月 9日（ T日）。 18 、发行对象 （ 1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021年 6月 8日， T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （ 2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基 金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （ 3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 19 、发行方式 本次发行的 万兴转债 向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足 37,875.00万元的部分由保 荐机构（主承销商）包销。 （ 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的 万兴转债 数量为其在股权登记日（ 2021年 6月 8日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.9146元可转债的比例 计算，并按 100元 /张转换成张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本为 129,947,040股，按本次发行优先配售比例计算，原股 东可优先配售的可转债上限总额为 3,787,436张，约占本次发行的可转债总额的 99.9983%。 由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司 证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”） 执行，最终优先配售总数可能略有差异 。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 原 股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网 上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行 ， 配售代码为 “380624”， 配售简 称为 “万兴 配债 ”。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结 算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量， 按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小 记账单位 1张，循环进行直至全部配完 。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托 管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在 对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上向一般社会公众投资者发行 网上发行申购代码为 “370624”， 申购简称为 “万兴 发债 ”。 每个账户最小申购 单位为 10张（ 1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整 数倍，每个账户申购上限为 1万张（ 100万元），超出部分为无效申购。 申购时， 投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达 申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 20 、发行地点 网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 21 、锁定期 本次发行的 万兴转债 不设定持有期限制，投资者获得配售的 万兴转债 将于上 市首日开始交易。 22 、承销方式 本次发行 的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销， 主承销商依据承销协议将原股东认购款、网上申购资金及包销金额汇总，按照承 销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。根据承销协议，本次发行认 购金额不足 37,875.00万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构 （主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为 37,875.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包 销金额为 11,362.50万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主 承 销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程 序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 23 、上市安排 本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上 市交易，具体上市时间将另行公告。 2 4 、 与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2021年 6月 7日 T-2日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》 、 《 发行公告 》 、 《网上 路演公告 》 2021年 6月 8日 T-1日 1、原 A股股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2021年 6月 9日 T日 1、刊登《发行提示性公告》 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申购日（无需缴付申购资金） 4、确定网上中签率 2021年 6月 10日 T+1日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2021年 6月 11日 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳 认购款（确保资金账户在 T+2日日终有足额认购 资金） 2021年 6月 15日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额 2021年 6月 16日 T+4日 刊登《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 二、 发行人、保荐机构（主承销商）联系方式 （一） 发行人： 万兴科技集团股份有限公司 办公地址 ： 深圳市南山区粤海街道海天二路软件产业基地 5栋 D座 10楼 联系人： 孙淳 联系电话： 0891-6380624、 0755-86665000 （二） 保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司 办公地址：深圳市南山区粤海街道深南大道 9668号华润置地大厦 C座 33 层 电话： 0755-23613759、 0755-23947686 联系人：投资银行事业部资本市场部 发行人： 万兴科技集团股份有限公司 保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司 2021年 6 月 7日 （ 此页无正文，为《 万兴科技集团股份有限公司 创业板 向不特定对象 发行可转换 公司债券募集说明书提示性公告 》之盖章页 ） \\10.11.5.112\y共享文件\3-公告资料\2021年已发公告\2021年未公告\可转债发行\签章页\募集说明书提示性公告签章页（万兴科技）.jpg 万兴科技集团股份有限公司 年 月 日 （ 此页无正文，为《 万兴科技集团股份有限公司 创业板 向不特定对象发行 可转换 公司债券募集说明书提示性公告 》之盖章页 ） \\10.11.5.112\y共享文件\3-公告资料\2021年已发公告\2021年未公告\可转债发行\签章页\募集说明书提示性公告签章页.jpg 华林证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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