力芯微:力芯微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:力芯微:力芯微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 光大证券股份有限公司 关于 无锡力芯微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年五月 发行保荐书 3-1-2-1 保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“光大证券”）接受无 锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 发行保荐书 3-1-2-2 释义 在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、股份公司、发行人、力芯 微 指 无锡力芯微电子股份有限公司 本次发行 指 公司本次在中国境内首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票的行为 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《注册管理办法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《无锡力芯微电子股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日 保荐机构、保荐人、主承销商、 光大证券 指 光大证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商 和保荐机构 发行人律师、律师事务所、国浩 律师 指 国浩律师（南京）事务所 发行人会计师、审计机构、会计 师事务所、容诚会计师事务所、 容诚会所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） （本发行保荐书中若出现部分合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原 因所致。） 发行保荐书 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 光大证券股份有限公司接受无锡力芯微电子股份有限公司委托，担任其首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并于 2020 年 7 月签订了《保荐协议》。 光大证券指定保荐代表人王如意和曾双静具体负责本次发行项目的推荐工作。 王如意先生，现任光大证券股份有限公司投资银行总部投行六部业务董事、 保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，从事投资银行业务多年，曾负责或参 与多个 IPO、再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。 曾双静先生，现任光大证券股份有限公司投资银行总部投行六部执行董事， 保荐代表人，金融学硕士，从事投资银行业务十余年，曾负责或参与多个 IPO、 再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。 二、本次发行项目协办人及其他项目组成员简介 项目协办人：单磊先生，现任光大证券股份有限公司投资银行总部投行六部 高级经理，准保荐代表人、注册会计师，经济学硕士。曾负责或参与多个 IPO、 再融资及新三板项目。 项目组其他成员：王怡人、冷佳男、王姣姣（已离职）、潘磊。 三、发行人基本情况 中文名称 无锡力芯微电子股份有限公司 英文名称 Wuxi ETEK Microelectronics Co.,Ltd. 注册资本 4,800 万元人民币 实收资本 4,800 万元人民币 法定代表人 袁敏民 有限公司成立日期 2002 年 5 月 28 日 股份公司成立日期 2008 年 12 月 31 日 公司住所 无锡新区新辉环路 8 号 邮政编码 214028 发行保荐书 3-1-2-4 经营范围 半导体集成电路及半导体分立器件的设计、加工、销 售；软件开发；电子产品、仪器仪表、电气机械的销 售；自营各类商品的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系电话 0510-85217779 传真号码 0510-80297981 互联网网址 http://www.etek.com.cn 电子信箱 [email protected] 信息披露和投资者关系管理部门 公司董事会秘书办公室 信息披露和投资者关系管理部门负 责人 毛成烈 信息披露和投资者关系管理部门联 系电话 0510-85217779 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 四、保荐机构与发行人的关系说明 （一）保荐机构子公司光大富尊投资有限公司将参与本次发行战略配售，具 体按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的跟投规则实施。除 上述情况外，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行 保荐职责的其他关联关系。 发行保荐书 3-1-2-5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序简介 按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类 业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行 人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和 风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。 保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下： 1、2020 年 1 月 15 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表 决，准予力芯微 IPO 项目立项。 2、2020 年 5 月 25 日，质量控制总部收到业务部门提交的力芯微科创板 IPO 项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核，在现场工作和审阅项目证券发行 申请文件的基础上出具了项目《质量控制报告》。 3、2020 年 6 月 10 日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事 项的尽职调查情况进行了问核。 4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会 议审议。2020 年 6 月 18 日，本保荐机构召开内核小组会议，对力芯微 IPO 项目 进行审议。 项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请 文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推 荐本项目。 （二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2020 年 6 月 18 日召开内核会议对力芯微 IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行 并在科创板上市进行了集体投票表决，表决结果为 10 票同意、0 票不同意。经 过表决，力芯微 IPO 项目通过本保荐机构内核，同意上报上海证券交易所。 发行保荐书 3-1-2-6 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次申请文件， 并据此出具本证券发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 发行保荐书 3-1-2-7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、 审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人运作规范，具备健全且运行良好的 组织机构；生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策；具有独立运营和持续盈利能力，财务状况良好；本次募集 资金拟投资项目已经过严格论证并履行相应程序；本次授权申请发行股票并在科 创板上市程序合法、有效。发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事 项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的 条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）本次证券发行履行的决策程序 发行人于 2020 年 5 月 28 日召开第四届董事会第十次会议，全部 9 名董事均 出席了会议，会议由董事长袁敏民先生主持，对本次股票发行的具体方案、本次 募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出了决议。 发行人于 2020 年 6 月 12 日召开 2020 年度第三次临时股东大会，审议并通 过了关于本次股票发行并在科创板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类 和数量、发行对象、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 （二）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已经获得发行人股东大会的批准 和授权，符合《公司章程》的规定，履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办 法》及中国证监会规定的决策程序。发行人本次证券发行申请尚需履行上海证券 发行保荐书 3-1-2-8 交易所和中国证监会的相应程序，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同 意。 三、本次证券发行符合相关法律规定 根据《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的规定，保荐机构本着行业公 认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对力芯微的基本情况、发行条件、募 集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，认为力芯微已具备了公开发行股票 并在科创板上市的条件，保荐机构的具体意见说明如下： （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和 审慎核查，核查结果如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构。 2、具有持续经营能力。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项 核查，具体如下： 1、发行人符合《注册管理办法》第十条规定 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、三会资料、有关主管部门出具的证明 文件、相关审计报告、纳税资料，确认发行人系由力芯微有限按原账面净资产折 股整体变更设立的股份有限公司。经核查，力芯微有限成立于 2002 年 5 月 28 日，于 2008 年 12 月 31 日整体变更为股份有限公司，发行人自成立以来已持续 发行保荐书 3-1-2-9 经营 3 年以上并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定 本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的标准无保留意见的 容诚审字[2021]230Z1266 号《审计报告》、财务管理制度、记账凭证等相关财务 资料。经核查，发行人会计基础工作规范、财务报表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定 本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，访谈了发行人相关人员，取 得了发行人会计师出具的“容诚专字[2021]230Z0204 号”《内部控制鉴证报告》 等相关资料。经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公 司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论 的内部控制鉴证报告。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件， 访谈了发行人相关人员，深入了解了发行人的组织结构、商业模式、业务流程和 实际经营情况，查阅了发行人的业务合同、三会文件，实地走访了主要客户及供 应商，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查， 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影 响独立性或者显失公平的关联交易。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定 发行保荐书 3-1-2-10 5、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定 本保荐机构查阅了发行人工商档案、公司章程、三会文件、发行人会计师出 具的标准无保留意见的容诚审字[2021]230Z1266 号《审计报告》及实际控制人签 署的一致行动协议等资料，访谈了发行人高级管理人员。经核查，发行人专注于 从事电源管理类芯片等模拟芯片的研发及销售。发行人主营业务、控制权、管理 团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技 术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致 控制权可能变更的重大权属纠纷。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件， 确认发行人主要资产、核心技术、专利、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷 的情况；本保荐机构取得了发行人的《企业信用报告》，检索了中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、信用中国、国家知识产权局商标 局和专利局等公开信息渠道，对高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人不存 在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉 讼、仲裁等或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制 定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等资 料。经核查，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不 利影响的事项。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定 本保荐机构调阅了发行人《公司章程》、营业执照、所属行业相关法律法规 和国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等， 取得了政府有关部门的合法合规证明文件，实地查看了发行人的经营场所。经核 发行保荐书 3-1-2-11 查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定 本保荐机构取得了发行人《企业信用报告》，相关部门出具的无违法违规证 明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和承诺等文件并进行了网络检 索，经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9、发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定 本保荐机构检索了中国证监会、证券交易所等公开渠道信息，访谈了发行人 董事、监事和高级管理人员，并取得了相关人员的自然人调查表及声明文件。经 核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政 处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行 条件。 （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 保荐机构核查了发行人的营业收入明细，走访了发行人的主要客户和供应 商，查阅了相关政府补助文件。经核查，发行人致力于模拟芯片的研发及销售， 主要通过高性能、高可靠性的电源管理芯片为客户提供高效的电源管理方案，并 积极研发和推广智能组网延时管理单元、信号链芯片等其他类别产品。 发行保荐书 3-1-2-12 1、公司符合行业领域的要求 公司所属行业领域 .新一代信息技术 公司致力于模拟芯片的研发及销 售，主要通过高性能、高可靠性的 电源管理芯片为客户提供高效的电 源管理方案。公司所属集成电路设 计行业，符合《上海证券交易所科 创板企业发行上市申报及推荐暂行 规定》中新一代信息技术领域要求。 □高端装备 □新材料 □新能源 □节能环保 □生物医药 □符合科创板定位的其他领域 2、公司符合科创属性要求 科创属性评价标准一 是否符合 指标情况 最近三年累计研发投入占最 近 三 年 累 计 营 业 收 入 比 例 ≥5%，或最近三年累计研发投 入金额≥6000 万元 .是 □否 2018-2020 年，公司研发投入分别为 2,745.20 万元、3,559.06 万元和 3,898.18 万元，累计 研发投入 10,202.44 万元，占累计营业收入 比例为 7.49%，满足最近 3 年累计研发投入 占最近 3 年累计营业收入比例 5%以上，或 者最近 3 年研发投入金额累计在 6,000 万元 以上的要求。 研发人员占当年员工总数的 比例≥10% .是..否. 2020 年末，公司研发人员 133 人，占员工总 数的占比 51.15%，符合研发人员占当年员 工总数的比例不低于 10%的要求 形成主营业务收入的发明专 利（含国防专利）≥5 项 .是 □否 公司形成主营业务收入的发明专利 26项（含 子公司矽瑞微 1 项），满足形成主营业务收 入的发明专利 5 项以上的要求。 最近三年营业收入复合增长 率≥20%，或最近一年营业收 入金额≥3 亿 .是 □否 2018-2020 年 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 34,434.32 万元、47,457.92 万元和 54,283.67 万元，复合增长率为 25.56%，满足 3 年营 业收入复合增长率达到 20%，或者最近一年 营业收入金额达到 3 亿元的要求。 综上所述，保荐机构认为发行人本次发行符合《科创属性评价指引（试行）》 的规定。 四、关于发行人股东中私募资基金及其备案情况的核查 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金 及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 发行保荐书 3-1-2-13 （一）核查方式 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（简称“暂行办法”）及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（简称“备案办法”）的规定，私募投 资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资 基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公 司或者合伙企业。保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，通过 查阅工商资料、登录全国企业信用信息公示系统进行查询、与相关人员访谈、查 询中国证券投资基金业协会网站等方式对发行人股东中的私募投资基金及其管 理机构是否按规定履行备案程序进行了核查。 （二）核查结论 发行人目前共有股东 13 名，均为非自然人股东，具体如下所示： 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 1 无锡亿晶投资有限公司 2,773.00 57.77 2 无锡创业投资集团有限公司 612.00 12.75 3 无锡高新技术创业投资股份有限公司 388.00 8.08 4 永兴达控股集团有限公司注 1 200.00 4.17 5 珠海横琴海捷汇富股创业资合伙企业（有 限合伙）注 2 198.00 4.13 6 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金 中心(有限合伙) 140.00 2.92 7 上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙） 100.00 2.08 8 平阳温元创业投资合伙企业（有限合伙） 97.00 2.02 9 深圳国泰君安申易一期投资基金企业（有 限合伙） 90.00 1.88 10 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新 股权投资合伙企业（有限合伙） 87.00 1.81 11 平阳艾朋投资合伙企业（有限合伙） 50.00 1.04 12 珠海横琴海捷卓越股权投资合伙企业（有 限合伙） 40.00 0.83 13 上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙） 25.00 0.52 合计 4,800.00 100.00 发行保荐书 3-1-2-14 注 1：2020 年 10 月 20 日，永兴达实业有限公司更名为永兴达控股集团有限公司。 注 2:2020 年 11 月 5 日，珠海横琴海捷汇富股权投资合伙企业（有限合伙）更名为珠海 横琴海捷汇富创业投资合伙企业（有限合伙）。 经核查，无锡亿晶投资有限公司系发行人实际控制人等员工的持股平台，股 东均为自然人，资金来源为自有资金，不涉及以非公开方式向投资者募集资金的 情形，不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记和私募投资 基金备案程序。 经核查，无锡创业投资集团有限公司系经无锡市人民政府签发“锡政发 [2000]224 号文件”批准设立的创业投资引导企业，各股东包括无锡产业发展集 团有限公司、江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司，资金来源为自有资金，不 涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募基金或私募基金管理 人，无需履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 经核查，无锡高新技术创业投资股份有限公司系由江苏省人民政府签发“苏 政复[2000]118 号文件”批准设立的创业投资引导企业，股东包括无锡市新区科技 金融创业投资集团有限公司、无锡创业投资集团有限公司、江苏高科技投资集团 有限公司及无锡国联实业投资集团有限公司，资金均来源于自有资金，不涉及以 非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募基金或私募基金管理人，无需 履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 经核查，永兴达控股集团有限公司系由自然人出资设立的实业投资公司，资 金来源为自有资金，不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募 基金或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 经核查，珠海横琴海捷汇富创业投资合伙企业（有限合伙）系自然人出资设 立的合伙企业，资金来源为自有资金，不涉及以非公开方式向投资者募集资金的 情形，不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记和私募投资 基金备案程序。 经核查，平阳温元创业投资合伙企业（有限合伙）系自然人出资设立的合伙 企业，资金来源为自有资金，不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不 属于私募基金或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记和私募投资基金备案 程序。 发行保荐书 3-1-2-15 经核查，平阳艾朋投资合伙企业（有限合伙）系自然人出资设立的合伙企业， 资金来源为自有资金，不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私 募基金或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 经核查，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）系自然人出资设立的合伙 企业，资金来源为自有资金，不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不 属于私募基金或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记和私募投资基金备案 程序。 保荐机构核查了公司股东提供的私募投资基金备案证明及私募投资基金管 理人登记证书，并核查了中国证券投资基金业协会公示信息，发行人其他非自然 人股东的私募投资基金的登记备案情况如下： 序 号 企业股东 投资管理机构 私募基金信 息备案日期 私募基金 基金管理人名称 备案日期 备案号 备案号 1 上海聚源聚芯集成电路产 业股权投资基金中心(有限 合伙) 中芯聚源股权投资管理 （上海）有限公司 2014 年 6 月 4 日 P1003853 2016 年 9 月 12 日 SL9155 2 上海淞银财富投资合伙企 业（有限合伙） 上海淞银财富资产管理 有限公司 2015 年 07 月 16 日 P1018022 2015 年 12 月 22 日 SC9498 3 深圳国泰君安申易一期投 资基金企业（有限合伙） 国泰君安申易（深圳） 基金管理有限公司 2014 年 4 月 22 日 P1000932 2014 年 04 月 22 日 SD2434 4 苏民投君信（上海）产业升 级与科技创新股权投资合 伙企业（有限合伙） 君信（上海）股权投资 基金管理有限公司 2017 年 12 月 25 日 P1066511 2018 年 12 月 20 日 SEN459 5 珠海横琴海捷卓越股权投 资合伙企业（有限合伙） 湖南海捷投资有限公司 2014 年 5 月 4 日 P1001836 2016 年 8 月 4 日 SK4630 保荐机构认为，公司股东均为依法设立、合法存续之企业法人或经济组织， 发行人股东中的私募投资基金及其管理机构已依法在中国证券投资基金业协会 办理备案、登记，上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或向 发行人出资的资格。 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 发行人本次财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。经本保荐机构核查， 财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人经营状况较为稳定，未 发生重大变化。财务报告审计截止日后，发行人的经营模式，主要原材料的采购 发行保荐书 3-1-2-16 规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的 构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变 化。 六、发行人的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）市场竞争风险 公司产品主要应用于手机、可穿戴设备等领域，市场规模大且下游产品更新 较快，市场化竞争激烈。公司的市场策略主要定位于下游知名客户，在新客户开 发、维护现有客户合作关系并保持产品出货量及新品推广的同时，也面临着来自 国内外竞争对手的竞争。 在国际市场中，公司在特定领域与 TI、ON Semi、DIODES、Richtek 等全球 知名 IC 设计公司直接竞争，但在市场地位、整体技术实力、销售规模、产品种 类齐全性等方面存在一定差距；在国内市场中，近年来消费电子市场的发展吸引 了众多国内优秀的 IC 设计公司参与，也产生了一定的市场竞争。公司与国内外 竞争对手在市场地位、经营规模、产品数量等方面的对比如下： 公司名称 市场地位 经营规模 产品数量 TI 全球领先的模拟及数字半导体芯片设计制造公司， 电源管理芯片包括全线电源管理产品，应用领域非 常广泛，市场占有率全球第一 102.2 亿美元 超过 8 万款 ON Semi 一家电源管理集成电路和标准半导体等产品的供 应商，在 PC 内核电源、线性稳压器具备领先地位 17.4 亿美元 未披露 DIODES 在分散和模拟半导体市场上居全球领先地位 12.49 亿美元 超过 2.5 万款 Richtek 一家国际级的模拟 IC 设计公司 未披露 超过 1000 款 MPS 是一家领先的国际半导体公司，在全球电源管理芯 片市场处于领先位置 6.28 亿美元 未披露 矽力 为全球少数能生产小封装、高压大电流之 IC 设计 公司之一 3.49 亿新台 币 超过 500 款 韦尔股份 国内知名集成电路设计企业，同时也是国内主要半 导体产品分销商之一 6.57 亿元 超过 950 款 圣邦股份 国内高端模拟芯片的领先企业 5.51 亿元 超过 1400 款 富满电子 国内知名集成电路设计企业 4.65 亿元 超过 400 款 发行保荐书 3-1-2-17 公司名称 市场地位 经营规模 产品数量 发行人 覆盖多家国内外知名消费电子品牌的模拟芯片设 计企业，但在国际市场整体占有率较低 4.29 亿元 500 余款 注：上述表格数据系 2019 年度数据，其中国内外竞争对手数据来自于公开信息查询。 如果公司未能准确把握市场和行业发展趋势，持续快速地进行技术和产品开 发，未能充分利用客户资源将技术转换为产品并持续提升市场地位，竞争优势有 可能被削弱，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）客户集中风险 公司专注于模拟芯片的研发及销售，产品主要应用于手机、可穿戴设备等消 费电子领域。根据 IDC 数据，2020 年全球智能手机前五大品牌三星、华为、苹 果、小米、VIVO 的出货量占全球智能手机出货量的比重合计为 71.3%，全球可 穿戴设备前五大品牌苹果、小米、三星、华为、Fitbit 的出货量市场占有率合计 达到 67.1%，下游手机、可穿戴设备等领域高度集中的市场格局使得公司客户集 中度较高。 报告期各期，公司前五大客户的销售占比分别为 87.35%、82.35%和 77.26%。 其中，公司对三星电子的销售金额分别为 25,330.72 万元、28,112.11 万元及 25,209.42 万元，占比分别为 73.56%、59.24%和 46.44%。发行人报告期内的收入 规模及业绩的变化与向三星电子等主要客户的销售变化息息相关。如果主要客户 经营状况发生重大不利变化、采购需求大幅下降或调整采购策略，可能导致公司 订单大幅下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 此外，在公司的前五大客户中，除与三星电子合作历程较长外，其他客户主 要是近年才通过认证或大批量供应的客户。如果公司未及时根据客户需求开发新 产品、连续多款新产品未能通过认证，可能影响合作基础或导致客户流失，从而 对公司经营业绩产生不利影响。 （三）境外销售风险 公司客户主要为三星电子、客户 A、小米、LG 等国际消费电子品牌，公司 根据客户要求，产品出口至中国香港、韩国、越南等地区，使得公司外销占比较 高。报告期内，公司外销收入分别为 26,822.18 万元、36,117.54 万元和 37,911.41 发行保荐书 3-1-2-18 万元，占主营业务收入的比例分别为 78.14%、76.24%和 69.95%。 近年来，国际贸易摩擦不断升级，虽然公司未受到美国加征关税等政策的影 响，但若未来贸易摩擦持续升级，三星、LG 等海外客户以及部分国内品牌客户 的海外工厂所在的国家或地区的监管政策、贸易政策等发生不利变化，对国内出 口的芯片增加关税或限制交易，将对公司业务产生不利影响。 （四）产品受消费电子行业景气度影响较大的风险 公司产品主要包括电源转换芯片、电源防护芯片、显示驱动电路等电源管理 芯片，以及智能组网延时管理单元、高精度霍尔芯片、信号链芯片等其他类芯片。 除智能组网延时管理单元外，公司产品主要应用于以手机、可穿戴设备等为代表 的消费电子领域。手机、可穿戴设备领域产品面向大众，受宏观经济发展、行业 技术演变、产品迭代更新等因素影响较大，根据 IDC 数据，2017-2020 年度全球 智能出货量手机分别为 14.62 亿部、14.05 亿部、13.71 亿部和 12.92 亿部，可穿 戴设备出货量分别为 1.15 亿部、1.72 亿部、3.37 亿部和 4.45 亿部，存在一定波 动。若未来下游手机、可穿戴等消费电子领域景气度下降，可能导致下游手机、 可穿戴设备的市场需求发生波动，继而对公司产品的销售产生不利影响。 （五）产品迭代风险 随着下游应用领域的扩大及应用场景的变化，公司需要根据技术发展趋势和 客户需求变化持续进行研发和创新，通过产品和技术的先进性来保持竞争力。目 前，公司的产品从研发、客户认证到批量供应大约需要 6-12 个月的时间，批量 后产品大约可维持 3-4 年的销售期。报告期内，新产品的批量化销售通常会成为 公司后续年度营业收入持续增长的重要推动力。如果公司无法持续进行技术创新 和产品开发，将无法保持产品的正常迭代，将影响公司的市场竞争力，继而影响 业绩的持续增长。 （六）研发失败风险 研发创新是集成电路企业最重要的经营活动之一。为保持核心竞争力，公司 需要充分结合行业技术前沿趋势和手机、可穿戴设备等下游领域的需求持续研 发行保荐书 3-1-2-19 发。报告期内，公司研发支出分别为 2,745.20 万元、3,559.06 万元及 3,898.18 万 元，占营业收入比重分别为 7.97%、7.50%及 7.18%，保持相对稳定。随着业务 规模和应用领域的扩大，公司将开展电源管理芯片及其他类芯片（如智能组网延 时管理单元、信号链芯片等）在更多领域的应用和研发，研发投入可能持续加大。 但由于产品研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且存在一定的不确定性，如 果出现公司产品研发未达预期或开发的新产品缺乏竞争力、推广不力等情形，公 司将面临前期研发投入无法收回、持续竞争力被削弱的风险。 （七）存货跌价风险 公司主要根据客户的预计需求、上游产能情况、公司库存情况等制定采购和 生产计划，并根据市场变化动态调整备货水平。由于芯片生产周期较长且上游供 应商较为集中，在业务规模不断扩大和上游产能紧张的情况下，公司通常会加大 备货，使得存货余额随着业务规模的不断扩大而增加。报告期各期末，公司存货 账面价值分别为 7,669.76 万元、9,282.26 万元和 9,154.31 万元，占流动资产的比 例为 24.59%、25.48%和 23.10%，存货跌价准备率分别为 19.10%、16.50%和 18.07%。由于公司产品的下游应用领域以手机、可穿戴设备等应用领域为主，终 端电子产品的更迭较快，如果未来因客户需求变化、公司未能准确判断下游需求 等原因使得公司存货无法顺利销售，或出现市场竞争加剧、公司产品性能缺少竞 争优势等使得产品价格大幅下跌，将存在进一步计提存货减值准备的风险。 （八）税收优惠、政府补助不能持续的风险 根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通 知》（财税[2012]27 号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关 问题的通知》（财税[2016]49 号）规定，公司作为国家规划布局内重点集成电路 设计企业可减按 10%的税率缴纳企业所得税。报告期内，公司因符合国家规划布 局内集成电路设计企业享受的所得税优惠分别为 157.75 万元、350.90 万元和 684.41 万元，占利润总额的比例为 6.04%、8.29%和 9.75%。如果未来公司无法 满足税收优惠政策要求或上述税收优惠政策发生变化，可能对公司的盈利状况产 生一定影响。 发行保荐书 3-1-2-20 报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 766.99 万元、542.39 万元和 949.32 万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为 30.22%、13.30%、 14.18%。如果未来国家对集成电路行业和研发创新的支持力度减弱，政府补助的 减少将对公司的利润水平产生一定影响。 （九）募集资金投资风险 公司本次募集资金主要用于高性能电源转换及驱动芯片研发及产业化项目、 高性能电源防护芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目、发展储备项目建设， 投资总额分别为 17,889.96 万元、17,036.17 万元、8,403.56 万元和 18,000.00 万元， 其中，固定资产、无形资产投资合计 13,783.32 万元。本次募集资金投资项目实 施后，固定资产折旧及无形资产摊销金额将增加，项目实施期间的研发费用性投 入也将快速提升。其中，募投项目涉及购置固定资产金额合计 10,902.07 万元， 根据募投项目的实施进度，并综合考虑涉及的固定资产所属类别和固定资产折旧 政策进行测算，未来五年内新增固定资产各期折旧金额分别为 756.08 万元、 1,803.19 万元、2,168.70 万元、1,638.04 万元和 818.55 万元，具体如下： 单位：万元 项目 2021 年度 （实施期第 一年） 2022 年度 （实施期第 二年） 2023 年度 （实施期第 三年） 2024 年度 2025 年度 高性能电 源转换及 驱动芯片 研发及产 业化项目 158.59 433.63 577.84 496.70 290.01 高性能电 源防护芯 片研发及 产业化项 目 102.57 315.70 472.98 456.35 330.13 研发中心建设项目 494.92 1,053.86 1,117.88 684.98 198.41 折旧合计 756.08 1,803.19 2,168.70 1,638.04 818.55 2020 年度利润总额 7,020.53 7,020.53 7,020.53 7,020.53 7,020.53 折旧占 2020 年度利 润总额比例 10.77% 25.68% 30.89% 23.33% 11.66% 注 1：根据固定资产购置时间安排，假设于当年半年度末购置完毕并开始计提折旧； 注 2：募投项目购置固定资产主要为电子设备，根据公司会计政策，电子设备估计的经 济使用年限为 3 年、预计的净残值率为 5%。 发行保荐书 3-1-2-21 因此，公司需要通过扩大销售规模和毛利来抵销折旧摊销、研发投入等导致 的成本费用增加，但如出现下游市场环境发生不利变化、募投项目未能顺利研发 新产品、发行人市场开拓不力等情形，新增的销售规模产生的毛利无法抵消募投 项目建设期内的折旧、摊销及研发费用支出，将对公司的盈利能力产生不利影响。 （十）新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险 2020 年 1 月以来，全球相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）。 疫情发生后，各国纷纷采取了疫情防控措施，但疫情仍在部分海外国家和地区蔓 延，在短期内难以完全消除。目前，公司的海外客户三星电子、LG 等所在地韩 国的疫情整体可控，但除韩国外，公司还根据客户指定报关出口至越南、印度、 香港等海外工厂所在地或集散地。如果疫情对客户在海外工厂的产能造成不利影 响、或影响物流运输，可能导致下游客户生产出现阶段性延迟，从而影响对公司 的采购需求。此外，如果疫情对全球经济造成重大不利影响，可能出现消费电子 行业需求萎缩，使得主要客户减少或取消采购订单，从而对公司未来的经营业绩 产生不利影响。 七、发行人的发展前景 （一）国家政策的大力支持为集成电路产业的发展带来了良好的发展 机遇 为鼓励、推动集成电路产业发展，国家出台了一系列财政、税收、知识产 权保护政策。2017 年 1 月，发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指 导目录》将集成电路芯片设计及服务列入战略性新兴产业重点产品目录。2018 年《政府工作报告》论述中，将推动集成电路产业发展列在实体经济发展的首 位，凸显集成电路产业的重要性和先导性。国家政策的大力支持为集成电路产 业的发展带来了良好的发展机遇。 （二）下游市场的快速发展催生新的市场需求 随着国民经济及消费水平的持续增长，我国已成为全球最重要的电子产品 消费市场和生产基地。随着下游产品功能的日益复杂和应用领域的持续拓展， 发行保荐书 3-1-2-22 其性能要求持续提升，为集成电路行业带来新的市场需求。以手机为例，手机 功能复杂化及性能的提升，使得电源转换类芯片的市场需求有所增加，加之手 机电池安全需求的提升推动了电源防护类芯片的市场需求，使得单部手机的电 源管理芯片需求增加；同时，5G 技术发展将为电源管理芯片带来广阔的市场空 间。此外，以智能手环、TWS 耳机为代表的智能可穿戴设备等新兴消费电子产 品呈现快速增长，为市场带来了新热点，催生新的市场需求。 （三）公司具备出色的研发能力和客户资源优势 公司在电源管理芯片领域深耕近二十年，以市场需求和前沿技术趋势为导 向，不断提升研发实力，实现了低噪声、高效能、微型化及集成化等方向的技 术突破，并形成了丰富的核心技术和功能模块 IP，以及覆盖电源转换、电源防 护等多类别的设计平台。公司在设计平台中调用成熟的模块 IP 并应用于电路设 计中，为客户提供了更好的定制化解决方案并保障了研发的准确性和高效率。 高效、出色的研发能力使得公司在国内率先或较早研发成功了 OVP、LDO 等产 品并得到国际客户认可，部分产品的噪声、PSRR、EOS 防护能力等性能指标已 接近或超过了国际品牌竞标产品。 公司多年来准确把握市场更迭趋势，凭借深厚的技术积累、出色的研发创 新能力和性能突出、品质可靠的产品系列，在竞争中积累了良好的品牌声誉， 并通过定制化、差异化服务，持续开展国际业务的同时，推行国内市场的进口 替代。目前，公司已经通过了多家全球知名消费电子客户严苛的认证流程，形 成了包括三星、客户 A、小米、LG、闻泰在内的优质终端客户群并获得客户的 高度认可，是国内少有的客户群覆盖多家国内外知名消费电子企业的电源管理 芯片设计公司。 经审慎核查，本保荐机构认为，良好的产业政策和不断增加的下游需求为公 司未来持续发展创造了有利条件，且公司凭借深厚的技术积累和出色的研发创新 能力，已形成了优质的终端客户群，为未来持续发展奠定了技术基础及客户资源 优势，发行人未来发展前景良好。 发行保荐书 3-1-2-23 第四节 对本次证券发行的其他事项说明 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构对发行人 首次公开发行股票并在科创板上市有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称 “第三方”）等相关行为进行了核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次证券发行项目不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为聘请深圳 市前海金诚财经管理顾问有限公司（以下简称“前海金诚”）作为编制募集资金 投资项目可行性研究报告的咨询机构；聘请惠州市译百年翻译服务有限公司（以 下简称“译百年”）作为本次发行的外文资料翻译机构；聘请深圳市万全智策企 业管理咨询服务股份有限公司（以下简称“万全智策”）作为本次发行的财经公 关顾问。除此之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。 本保荐机构认为，发行人聘请前海金诚、译百年、万全智策的行为合法合规， 具体如下： 1、聘请的必要性 根据发行人的说明，发行人聘请专业咨询机构前海金诚作为编制募集资金投 资项目可行性研究报告的咨询机构，以提高报告的准确性和完备性；聘请专业翻 译机构译百年提供重要外文合同翻译服务，以提高相关外文资料的可理解性；聘 请万全智策提供财经公关服务。 发行保荐书 3-1-2-24 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 根据国家企业信用信息公示系统查询信息，前海金诚的基本情况如下： 公司名称： 深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司 法定代表人： 江连 成立日期： 2016年12月28日 注册资本： 500.00万元 统一社会信用代码： 91440300MA5DRGH4XM 经营范围： 企业咨询管理；企业形象策划；财务咨询；展览展示策划；文化活动策 划；礼仪服务；会务服务。 公司类型 有限责任公司 根据国家企业信用信息公示系统查询信息，译百年的基本情况如下： 公司名称： 惠州市译百年翻译服务有限公司 法定代表人： 高银银 成立日期： 2015年6月15日 注册资本： 200.00万元 统一社会信用代码： 91441302345311824K 经营范围： 翻译服务、速记服务；电子产品、会议设备租赁；旅游信息咨询、市场 营销策划、文化活动策划。 公司类型 有限责任公司 根据国家企业信用信息公示系统查询信息，万全智策的基本情况如下： 公司名称： 深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司 法定代表人： 崔红 成立日期： 2001年3月8日 注册资本： 1,109.2万元 统一社会信用代码： 91440300727153040G 经营范围： 企业管理咨询、财务咨询、信息咨询、经济信息咨询（以上不含证券、 基金、银行、保险、金融、人才中介服务及其它限制项目）；企业形象 策划、市场营销策划，企业公共关系咨询；信息科技、网络科技的技术 开发、技术服务、技术咨询、技术转让；会务策划；展览展示策划；票 务代理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；网上贸易（不含限 制项目）；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办 理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）。 公司类型 股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-25 3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 根据发行人的说明，本次聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际 工作量确定，发行人已通过或将通过电汇方式支付，资金来源为自有资金。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 二、其他需要说明的情况 无其他需要说明的事项。 （以下无正文） 发行保荐书 3-1-2-26 【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡力芯微电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页】 项目协办人： 单 磊 年 月 日 保荐代表人： 王如意 年 月 日 曾双静 年 月 日 保荐业务部门负责 人： 杜雄飞 年 月 日 内核负责人： 薛 江 年 月 日 保荐业务负责人： 董 捷 年 月 日 保荐机构法定代 表人、总裁： 刘秋明 年 月 日 保荐机构董事长： 闫 峻 年 月 日 保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日 发行保荐书 3-1-2-27 光大证券股份有限公司 关于无锡力芯微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 兹授权王如意、曾双静担任无锡力芯微电子股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等 保荐工作事宜。 发行保荐书 3-1-2-28 （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡力芯微电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签章页） 法定代表人： 刘秋明 被授权人： 王如意 曾双静 光大证券股份有限公司 年 月 日 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 23 3-2-1-23 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2020 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1. 公司概况 无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称公司、本公司或力芯微）是由无锡力芯微 电子有限公司（以下简称力芯有限）整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 12 月 31 日在江苏省无锡市工商行政管理局办理工商登记，注册资本 4,800 万元，公司总部经营 地址：无锡新区新辉环路 8 号，公司法定代表人：袁敏民。 本公司经营范围为：半导体集成电路及半导体分立器件的设计、加工、销售，软件 开发，电子产品、仪器仪表、电气机械的销售，自营各类商品的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2021 年 3 月 26 日决议批准 报出。 2. 历史沿革 （1）力芯有限的设立 力芯有限于 2002 年 5 月 28 日经无锡工商行政管理局新区分局批准设立，注册资本 为 600 万元。力芯有限设立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 无锡创业投资集团有限公司* 300.00 50.00 无锡市科达创新投资有限公司 180.00 30.00 廖勇 120.00 20.00 合计 600.00 100.00 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 24 3-2-1-24 注*：原名称为“无锡市创业投资有限责任公司”，2009 年 12 月 30 日经江苏省无 锡工商行政管理局批准名称变更为“无锡创业投资集团有限公司”。 上述出资业经无锡普信会计师事务所有限公司锡普财内验（2002）423 号《验资报 告》验证。 （2）力芯有限第一次增资 2004 年 8 月，经力芯有限股东会决议，力芯有限注册资本增至 1,200 万元，其中原 股东无锡市创业投资有限责任公司增资 300 万元，新股东无锡高新技术风险投资股份有 限公司增资 300 万元。此次增资后，各股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 无锡创业投资集团有限公司 600.00 50.00 无锡高新技术风险投资股份有限公司 300.00 25.00 无锡市科达创新投资有限公司 180.00 15.00 廖勇 120.00 10.00 合计 1,200.00 100.00 上述增资业经无锡中证会计师事务所有限公司锡中会验（2004）第 958 号《验资报 告》验证。 （3）力芯有限股权划转 2004 年 12 月，由于无锡市人民政府于 2003 年 8 月 25 日以锡政发〔2003〕212 号 文要求“将财政局所属创业投资公司整体划转给市科技局，与市科技局所属科达创新投 资公司进行整合”，无锡市创业投资有限责任公司已经完成与无锡市科达创新投资有限 公司合并的法定程序，同时无锡市科达创新投资有限公司已经注销，经力芯有限股东会 决议，力芯有限股东一致同意原法人股东无锡市科达创新投资有限公司持有的公司 15% 的股权变更为无锡市创业投资有限责任公司持有。此次股权划转后，各股东出资额及持 股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 无锡创业投资集团有限公司 780.00 65.00 无锡高新技术风险投资股份有限公司 300.00 25.00 廖勇 120.00 10.00 合计 1,200.00 100.00 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 25 3-2-1-25 （4）力芯有限第一次股权转让 2006 年 1 月，经力芯有限股东会决议，无锡市创业投资有限责任公司将其持有的公 司 48%的股权转让给股东廖勇，无锡高新技术风险投资股份有限公司将其持有的公司 17%股权转让给股东廖勇。此次股权转让后，各股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 廖勇 900.00 75.00 无锡创业投资集团有限公司 204.00 17.00 无锡高新技术风险投资股份有限公司 96.00 8.00 合计 1,200.00 100.00 （5）力芯有限第二次增资 2007 年 11 月，经力芯有限股东会决议，力芯有限注册资本增至 1,600 万元，全部 由新股东江苏东昊创业投资有限责任公司以货币资金增资。此次增资后，各股东出资额 及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 廖勇 900.00 56.25 江苏东昊创业投资有限责任公司 400.00 25.00 无锡创业投资集团有限公司 204.00 12.75 无锡高新技术风险投资股份有限公司 96.00 6.00 合计 1,600.00 100.00 上述增资业经无锡中证会计师事务所有限公司锡中会验（2007）第 946 号《验资报 告》验证。 （6）力芯有限第二次股权转让 2008 年 5 月，经力芯有限股东会决议，股东廖勇将其持有公司 56.25%的股权全部 转让给无锡亿晶投资有限公司（原名称为“无锡亿晶电子有限公司”，2008 年 7 月 30 日经无锡工商行政管理局新区分局批准名称变更为“无锡亿晶投资有限公司”）。此次 股权转让后，各股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 无锡亿晶投资有限公司 900.00 56.25 江苏东昊创业投资有限责任公司 400.00 25.00 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 26 3-2-1-26 无锡创业投资集团有限公司 204.00 12.75 无锡高新技术风险投资股份有限公司 96.00 6.00 合计 1,600.00 100.00 （7）力芯微整体改制设立股份公司 2008 年 12 月，经力芯有限股东会决议，力芯有限整体变更为股份有限公司，由力 芯有限全体股东作为发起人，以力芯有限 2008 年 10 月 31 日经大信会计师事务有限公 司审计的净资产按 1.112:1 的比例折股，折股后公司注册资本变更为 4,800 万元，股本总 额为 4,800 万股，各股东持股比例不变。本次整体变更出资业经大信会计师事务有限公 司大信京验字〔2008〕第 0080 号《验资报告》验证。2008 年 12 月 31 日，公司在江苏 省无锡市工商行政管理局注册设立。 整体变更后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 无锡亿晶投资有限公司 2,700.00 56.25 江苏东昊创业投资有限责任公司 1,200.00 25.00 无锡创业投资集团有限公司 612.00 12.75 无锡高新技术风险投资股份有限公司 288.00 6.00 合计 4,800.00 100.00 （8）力芯微第一次股权转让 2010 年 1 月，经公司股东会决议，江苏东昊创业投资有限责任公司将其持有公司的 8.3%股权对应的 400 万股转让给无锡亿晶投资有限公司。此次股权转让后，各股东出资 额及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 无锡亿晶投资有限公司 3,100.00 64.58 江苏东昊创业投资有限责任公司 800.00 16.67 无锡创业投资集团有限公司 612.00 12.75 无锡高新技术风险投资股份有限公司 288.00 6.00 合计 4,800.00 100.00 （9）力芯微第一次减资 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 27 3-2-1-27 2011 年 12 月，经公司股东会决议，公司回购江苏东昊创业投资有限责任公司持有 的公司 800 万股。此次减资后，各股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 无锡亿晶投资有限公司 3,100.00 77.50 无锡创业投资集团有限公司 612.00 15.30 无锡高新技术风险投资股份有限公司 288.00 7.20 合计 4,000.00 100.00 上述减资业经无锡太湖会计师事务所锡太会事验（2012）第 009 号《验资报告》验 证。 （10）力芯微第二次股权转让 2015 年 12 月，经公司临时股东大会决议，无锡亿晶投资有限公司将其持有公司的 2.5%股权对应 100 万股转让给股东无锡高新技术风险投资股份有限公司。此次股权转让 后，各股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 无锡亿晶投资有限公司 3,000.00 75.00 无锡创业投资集团有限公司 612.00 15.30 无锡高新技术风险投资股份有限公司 388.00 9.70 合计 4,000.00 100.00 （11）力芯微第一次增资 2015 年 12 月，经公司临时股东大会决议，力芯微注册资本增至 4,800 万元，其中 由新股东浙江永兴达实业投资有限公司增资 200 万元，珠海横琴海捷汇富股权投资合伙 企业（有限合伙）增资 198 万元，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）增资 122 万 元，上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙）增资 100 万元，深圳国泰君安申易一期投 资基金企业（有限合伙）增资 90 万元，上海艾朋投资合伙企业（有限合伙）增资 50 万 元，珠海横琴海捷卓越股权投资合伙企业（有限合伙）增资 40 万元。此次增资后，各 股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 无锡亿晶投资有限公司 3,000.00 62.500 无锡创业投资集团有限公司 612.00 12.750 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 28 3-2-1-28 无锡高新技术风险投资股份有限公司 388.00 8.083 浙江永兴达实业投资有限公司 200.00 4.167 珠海横琴海捷汇富股权投资合伙企业（有限合伙） 198.00 4.125 上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙） 122.00 2.542 上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙） 100.00 2.083 深圳国泰君安申易一期投资基金企业（有限合伙） 90.00 1.875 上海艾朋投资合伙企业（有限合伙） 50.00 1.042 珠海横琴海捷卓越股权投资合伙企业（有限合伙） 40.00 0.833 合计 4,800.00 100.000 上述增资业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]0080 号验资报 告验证。 （12）力芯微第三次股权转让 2020 年 3 月 25 日，公司召开股东大会作出决议：一致同意亿晶投资将其持有公司 的 140.00 万股份作价 3,220.00 万元转让给上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心 （有限合伙），将其持有公司的 87.00 万股份作价 2,001.00 万元转让给苏民投君信（上 海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）；同意温纳联行将其持有的 97.00 万股份作价 1,940.00 万元转让给平阳温元创业投资合伙企业（有限合伙）。此次股权转 让后，各股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 无锡亿晶投资有限公司 2,773.00 57.771 无锡创业投资集团有限公司 612.00 12.750 无锡高新技术创业投资股份有限公司*1 388.00 8.083 永兴达控股集团有限公司*2 200.00 4.167 珠海横琴海捷汇富股权投资合伙企业（有限合伙） 198.00 4.125 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙) 140.00 2.917 上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙） 100.00 2.083 平阳温元创业投资合伙企业（有限合伙） 97.00 2.021 深圳国泰君安申易一期投资基金企业（有限合伙） 90.00 1.875 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企 业（有限合伙） 87.00 1.813 平阳艾朋投资合伙企业（有限合伙）*3 50.00 1.042 珠海横琴海捷卓越股权投资合伙企业（有限合伙） 40.00 0.833 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 29 3-2-1-29 上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙） 25.00 0.521 合计 4,800.00 100.000 *1 原名称为“无锡高新技术风险投资股份有限公司”，2020 年 3 月 31 日经江苏省 无锡市行政审批局批准名称变更为“无锡高新技术创业投资股份有限公司”。 *2 原名称为“浙江永兴达实业投资有限公司”，2020 年 10 月 20 日经湖州市市场 监督管理局湖州南太湖新区分局批准名称变更为“永兴达控股集团有限公司”。 *3 原名称为“上海艾朋投资合伙企业（有限合伙）”，2019 年 3 月 7 日经浙江省 平阳县市场监督管理局批准名称变更为“平阳艾朋投资合伙企业（有限合伙）”。 3. 合并财务报表范围及变化 （1）本报告期末纳入合并范围的子公司 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例（%） 直接 间接 1 深圳市中盛昌电子有限公司 中盛昌 100.00 — 2 无锡矽瑞微电子股份有限公司 矽瑞微 45.3917 — 3 无锡赛米垦拓微电子有限公司 垦拓微 51.00 — 说明：报告期是指 2020 年度、2019 年度、2018 年度。 上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。 （2）本报告期内合并财务报表范围变化 本报告期内新增子公司： 序号 子公司全称 子公司简称 报告期间 纳入合并范围原因 1 无锡矽瑞微电子股份有限公司 矽瑞微 2018 年度 非同一控制下企业合并 2 无锡恒星光电电子有限公司 恒星光电 2018 年度 非同一控制下企业合并 3 无锡赛米垦拓微电子有限公司 垦拓微 2020 年度 设立 本报告期内减少子公司： 序号 子公司全称 子公司简称 报告期间 未纳入合并范围原因 1 无锡恒星光电电子有限公司 恒星光电 2019 年度 注销 本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 30 3-2-1-30 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应 用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般 规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持 续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业 会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合 并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计 政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 31 3-2-1-31 负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的 账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资 本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（5）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价 值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要 性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行 调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公 允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、 负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、 负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债 公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（5）。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表 决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结 构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变 回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的 主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构 化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 32 3-2-1-32 （注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计 准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财 务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的 份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相 关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A、同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告 主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告 主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B、非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 33 3-2-1-33 利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 ②处置子公司或业务 A、编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B、编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表。 C、编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益 的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法， 将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本 公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销 后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在 所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税 资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权 益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销 “归属 于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益， 应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数 股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按 照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东 损益”之间分配抵销。 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 34 3-2-1-34 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权 新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中， 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股 本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A、通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的 账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或 股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策 不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并 前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产 账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股 权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认 有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留 存收益。 B、通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 35 3-2-1-35 新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合 收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负 债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买 方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报 表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A、一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务 报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其 他综合收益除外。 B、多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权 之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与 处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照 “母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 36 3-2-1-36 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款 与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到 丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权 之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确 认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易 作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的 股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账 面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净 资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股 本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排 分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的 规定进行会计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产。 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 37 3-2-1-37 ②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债。 ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入。 ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入。 ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方 法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为 记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资 产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之 与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 38 3-2-1-38 （记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率 折算。 ③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即 期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中 单独列报。 ④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所 有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境 外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10. 金融工具 自 2019 年 1 月 1 日起适用 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分 金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原 金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债， 并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修 改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 39 3-2-1-39 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融 资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。 交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特 征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公 司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式 发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行 重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计 入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的 应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该 金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特 定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此 类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率 法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出 售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对 本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行 后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 40 3-2-1-40 变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期 损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作 为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于 市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价 值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期 损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身 信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计 入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放 贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债 务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 41 3-2-1-41 按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确 认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务， 则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他 金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算 该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工 具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发 行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融 工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义 务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论 该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具 的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变 动，该合同分类为金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值 进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确 认为一项负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损 益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当 期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体 适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值 计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 42 3-2-1-42 方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义 的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生 工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准 备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或 源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约 事件而导致的预期信用损失。 未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预 计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期 信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进 行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未 来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增 加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损 失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司 按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始 确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除 无锡力芯微电子股份有限公司 财务报表附注 43 3-2-1-43 （未完）  |