洪兴股份:首次公开发行股票招股意向书
原标题:洪兴股份:首次公开发行股票招股意向书 广东洪兴实业股份有限公司 Guangdong Hongxing Industrial Co., Ltd. （汕头市潮南区峡山洋内居委村道东（洪兴工业区）） 首次公开发行股票招股 意向 书 保荐人（主承销商） 说明: K)E1CQR{GE5]NR9QPL}C0H0 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行不超过23,486,500股，占公司发行后总股本的比例不 低于25%，本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东 不公开发售股份。 每股面值： 1.00元人民币 每股发行价格： 【】元人民币 预计发行日期： 2021年6月17日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过93,944,800股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份的自愿锁定的承诺： 1 、 控股股东 、 实际控制人郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭璇风（担任董事、高 级管理人员）承诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有 的发 行人公开发行股票前已发行的股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间发行人如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照有关规定对发行价进行相应 调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接 所持发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的发行人股份 。 因 发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应遵守上述承 诺。 2 、 控股股东、实际控制人郭秋洪和郭静璇（未担任董事、高级管理人员）承诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间发行人如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照有关规定对发行价进行相应 调整）； 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应遵守上述承 诺。 3 、实 际控制人控制的企业汕头润盈和汕头周密承诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日 起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份。 本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价 （ 期间发行人如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价按照有关规定进行相应 调整 ） ； 发行人上市后 6 个月内如发行人的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承 诺。 4 、 直接持有本公司股份的董事和高级管理人员黄政生、程胜祥和刘根祥承诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接所 持有发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的发行人股份。 本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上 市后 6 个月内如发行人的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 因发行人进行权益 分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应遵守上述承 诺。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5 、间接持有本公司股份的监事赵子伟和肖建文承诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，除非发生本人与发行人、郭秋洪签订的《股权激励 协议》规定的应当转让汕头市周密股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的事由。 在本人担任发行人监事期间，每年转 让的股份不超过本人直接及间接所持有发行人股份 总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的发行人股份。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应遵守上述承 诺。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 6 、广发乾和承诺： 自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之 日起 12 个 月 内，不转让或者委托他 人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不以任何理由要求发行人回购本企业直接或 间接持有的发行人股份。 7 、严广征和李福洪承诺： 自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所 上市之日 起 12 个 月 内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不以任何理由要求发行人回购本 人 直接或间接 持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股意向书签署日期： 2021年6月7日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大 事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股意 向书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、股份锁定和转让限制的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 控股股东及实际控制人郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭璇风（担任 董事、高级管理人员）承诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价 （ 期间发 行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照有关 规定对发行价进行相应调整 ） ；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持 有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 直接及间接所持发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直接及间接 所持有的发行人股份。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应 遵 守上述承诺。 控股股东及实际控制人郭秋洪和郭静璇（未担任董事、高级管理人员）承 诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间发 行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照有关 规定对发行价进行相应调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持 有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应 遵守上述承诺。 （二）实际控制人控制的企业汕头润盈、汕头周密承诺 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （ 期间 发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权、除息事项，发行价 按照有关规定进行相应调整 ） ；发行人上市后 6 个月内如发行人的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持 有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，仍将 遵守上述承诺。 （三）董监高有关股份锁定和转让限制的承诺 直接 持有 本公司股份的董事和高级管理人员黄政生、程胜祥和刘根祥承诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回 购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直 接及间接所持有发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直接及间接 所持有的发行人股份。 本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；发行人上市后 6 个月内如发行人的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期 限自动延长 6 个月。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股 份发生变化的，仍应 遵守上述承诺。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 间接持有本公司股份的监事赵子伟和肖建文承诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除非发生本人与 发行人、郭秋洪签订的《股权激励协议》规定的应当转让汕头市周密股权投资合 伙企业（有限合伙）财产份额的事由。 在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接所持有 发 行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的发行人 股份。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应 遵守上述承诺。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （四）其他股东承诺 广发乾和承诺 ：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个 月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不以 任何理由要求发行人回购本企业直接或间接持有的发行人股份。 严广征和李福洪承诺： 自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日 起 12 个 月内，不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也 不以任何理由要求发行人回购本 人 直接或间接持有的发行人股份。 二、持股5%以上股东减持意向的承诺 控股股东、实际控制人郭秋洪、柯国民、周德茂、郭少君、郭静君、郭静 璇、郭璇风承诺： 本人承诺严格根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的 相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国 证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文 件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定 及股份锁 定承诺的股份减持行为。 如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》 和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定进行操作，并及时履行有 关信息披露义务。本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券 交易所等有权部门允许的合规方式 （ 如大宗交易、集合竞价等 ） 进行减持。 若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，仍将遵 守上述承诺。 三、稳定股价预案及承诺 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产，则本公司承诺启动稳定股价措施。具体如下： 公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平 均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于近一期经审计的每股净 资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷近一 期末公司股份总数），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规 和规范性文件的规定，则触发公司履行稳定公司股价的义务。 稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际 控制人增持公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽 已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价 的算术平均值高于公司近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主 体实施稳定股价措施。 前述措施实施过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司近 一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价措施。中止实施稳定股价措施 后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司近一期经审计的每 股净资产的情况，则应继续实施上述稳定股价措施。 （一）发行人关于股价稳定预案的承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式 稳定股价，公司应在7个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公 司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公 司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可 实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式，回购股 份的价格按二级市场价格确定，回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或 证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份 的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司 股东净利润的10%。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 在实施上述股份回购过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于 公司近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份回购计划。中止实施股份回 购计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司近一期经审 计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。 （二）实际控制人关于股价稳定预案的承诺 若公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期 经审计的每股净资产，公司将启动稳定股价的措施，公司实际控制人郭秋洪、郭 梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭静璇、郭璇风承诺如下： 本人应在启动股价稳定措施的条件满足之日起7个交易日内提出增持发行 人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履 行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续； 在获得上述所有应获得批准后的2个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规 定披露本人增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划后， 本人按照披露的计划增持发行人股份。 本人增持发行人股份的价格不高于发行人近一期末经审计的每股净资产，每 个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度本人从发行人所获得 现金分红税后金额的20%。本人增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合 上市条件。 在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于 公司近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增 持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司近一期经审 计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。 （三）非独立董事、高级管理人员（实际控制人除外）关于股价稳定预案 的承诺 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产，公司将启动稳定股价的措施，公司有义务增持的非独立董事、 高级管理人员承诺如下： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人依照与各方协商确定的股价 稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份 的方式稳定公司股价。本人应于稳定股价措施启动条件成就后5个交易日内提出 增持公司股份的方案（包括增持数量、价格区间、时间等），并在3个交易日内 通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在公司披露本人增持 公司股份计划的3个交易日后，本人将按照增持计划实施增持。年度内本人用于 购买发行人股份的资金金额不低于本人在担任本人职务期间上一会计年度从发 行人领取的税后薪酬累计额的20%。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规 及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构 审批的，应履行相应的审批手续。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符 合上市条件。 在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于 公司近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增 持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司近一期经审 计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。 四、关于信息披露重大违规的相关承诺 （一）发行人关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺 “本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监管机 构或者司法部门认定后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，如公司股 票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息 之和；如公司股票已上市的，回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票 每日加权平均价的算术平均值，并根据相关监管规则规定的程序实施； 若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被证券监管机构或司法部门认定后，本 公司将依法赔偿投资者损失。赔偿的损失依据证券监管机构或司法机关认定的金 额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方 法合理确定。” （二）控股股东、实际控制人关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺 控股股东、实际控制人郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德 茂、郭静璇、郭璇风承诺： “本人承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被证券监管机构或司法部门认定后，本 人将依法赔偿投资者损失。赔偿的损失依据证券监管机构或司法机关认定的金额 或者发行人与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方 法合理确定。” （三）发行人董事、监事及高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损 失的承诺 发行人董事、监事及高级管理人员承诺： “本人承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被证券监管机构或司法部门认定后，本 人将依法赔偿投资者损失。赔偿的损失依据证券监管机构或司法机关认定的金额 或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法 合理确定。” （四）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构承诺：如因申万宏源承销保荐未能依照适用的法律法规、规范性文 件及行业准则的要求勤勉尽责履行法定职责而导致为发行人首次公开发行并上 市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际 损失的，申万宏源承销保荐将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效 司法裁决，依法先行赔付投资者损失。 审计机构及验资机构承诺：本所承诺：为广东洪兴实业股份有限公司首次公 开发行股票并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将 依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关 系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约 束。本承诺所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关 程序等均适用本承诺出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的 规定。如果投资者依据本承诺起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发 行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 评估机构承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准 则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并 上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实 际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁 决，依法赔偿投资者损失。 五、关于本次募集资金到位后填补被摊薄即期回报的措施及承诺 由于本次公开发行完成后，公司净资产将明显增加，导致公司净资产收益率 可能会在短期内出现下降的情况。因此，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊 薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展， 以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。发行人出具了相关承诺，承诺如下： “（一）运营风险和应对措施 公司目前资产质量良好，业务运营稳定，但在经营发展过程中，公司面临着 原材料价格波动风险、市场竞争风险等风险因素。为此，公司未来将进一步在存 货管理、客户资源维护、市场开拓、质量控制、产品和技术研发等方面持续提升， 增强公司抵御经营风险的能力。 （二）提高效率、降低成本、提升业绩的措施 1 、积极进行技术创新，提高核心竞争力 公司已拥有稳定的研发部门和团队，形成了自主研发和合作研发相结合的研 发模式。公司将继续加大对新产品、新技术的研发投入，通过技术创新保持公司 产品的市场竞争力。 2 、加快募投项目投资进度，争取早实现项目预期效益 本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划，对于实 现公司业务发展目标具有重要作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进 募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，降低因本次发行导致的 即期回报摊薄的风险。 3 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将加强内部运营控制，设计合理的资金使用方案，加强预算管理、费用 管理和投资管理，努力提高资金的使用效率。此外，公司将持续改进生产流程， 建 立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的优化，提高 运营效率。 4 、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》的规定，公司拟定了《 公司 章程 （ 草 案 ） 》，制定了上市后三年内股东分红回报规划，建立健全了有效的股东回报机 制。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利 益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广 泛听取独立董事、投资者尤其是中 小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶 段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确 保投资者的合理预期和利益保障。 如果公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承 诺事项，致使投资者在遭受损失的，公司将依法承担补偿责任。但公司制定填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 ” 公司董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报措施的承诺如下： “ 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益 ，也不采用 其他方式损害公司利益； 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5 、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ” 控股股东 、 实际控制人 郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、 郭静璇、郭璇风 关于公司填补被摊薄即期回报措施的 承诺如下： “ 本人作为广东洪兴实业股份有限公司 的控股股东、实际控 制人，已知悉公 司对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄的即期回报作出的承诺措施。为确保 公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人承诺： 本人不越权干预公 司经营管理活动，不侵占公司利益。 本人若违反上述承诺，给公司或股东造成损 失的，本人将依法承担补偿责任 。 ” 六、未能履行承诺事项时的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 发行人承诺如下： “ 如本公司未履行《 招股意向书 》中披露的相关承诺事项，本公司将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺 时的补救及改正情况并向股东和社 会公众投资者道歉； 如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 公司将依法向投资者赔偿相关损失； 本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施 （ 如该等人员在本公司领薪 ） ； 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制 的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司 将采取以下措施： 1 、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2 、 向本公司的投资者提出补充承诺或 替代承诺 （ 相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序 ） ，以保护投资者的权益。 ” （二）控股股东、实际控制人郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、 周德茂、郭静璇、郭璇风未能履行承诺时的约束措施 控股股东、实际控制人郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德 茂、郭静璇、郭璇风承诺： “ 如本人未履行《 招股意向书 》中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的 补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； 如因本人未履行相关承诺事项，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法向投资者赔偿相关损失；如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减 本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿 责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行《 招股意向书 》披露的 承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任； 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施： 1 、及时、充分披露 本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； 2 、向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以保护投资者的权益 。 ” （三）公司董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 公司董事、监事及高级管理人员承诺： “ 如本人未履行《 招股意向书 》中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的 补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本 人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者 遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的工 资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有 的发行人股份（如有）； 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施： 1 、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； 2 、向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺 （ 相关承诺 需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序 ） ，以保护投资者的权益。 ” 七、关于申请首次公开发行股票并上市股东信息披露的相关承诺 公司承诺如下： 1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份； 2 、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接 或间接持有发行人股份情形； 3 、不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。 八、本次发行前未分配利润的处理 2020年5月8日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，本次发行完成后，由新老股东 按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。 九、关于本次发行后公司股利分配政策 （一）本次发行后的股利分配政策 根据《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》、《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定， 2 0 19 年 5 月 10 日，公司召 开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》， 并 于 2020 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年年度股东大会修订了《公司章程（草案）》， 公司本次发行上市后的利润分配政策如下： 1 、基本原则 公司实行连续、稳定、积极的利润分 配政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续发展。 公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。公司依 照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红的条 件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交 易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。 公司应在综合分析公司经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。 公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3% 以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司 董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应 充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需 要调整利润分 配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的 调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和 说明调整的原因。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 2 、具体政策 （ 1 ）利润分配形式及期间间隔 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司 成长性、每 股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。 （ 2 ）现金及股票分红的具体条件和比例 公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时， 为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰 低的原则来确定具体的利润分配比例。 ① 公司现金分红的具体条件及比例 公司 实施现金分红须同时满足下列条件： 1 ）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（公司 拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股 本的，半年度财务报告可以不经审计）； 3 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1 ）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元； 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 现金分红的比例： 在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 10% ，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。不满足上述现金分 红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 ② 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ③ 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交 股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 3 、决策机制 和审议程序 （ 1 ）利润分配的研究论证程序和决策机制 ① 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是 中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要 的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 ② 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 ③ 股东大会对现金分红具体方案进行审议前 ，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 ④ 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事 会审议。 ⑤ 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应 在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应当对此发表独立意见。 ⑥ 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和公司章 程（草 案）规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用 计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意 见。 ⑦ 监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 ⑧公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在 最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措 施，防止分配方案提前泄露。 （ 2 ）利润分配的审议程序 ① 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会 审议。董事会 在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。 ② 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 ③ 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董 事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的 原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （ 3 ）利润分配调整的审议程序 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环 境或者自身经营状 况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策， 调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会在有关调整利润分配 政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董 事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事 和监事会发表意见。 有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能 提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论 证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出 席现场会议 和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。 （二）上市后三年内股东分红回报规划 根据公司《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定，为了明确本次 发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于 股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《广东洪兴实业股份有限公司 上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”），并经 2020年4月20日召开的第一届董事会第六次会议、2020年5月8日召开的2020 年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下： 1 、规划的制定 原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时 应符合《公司章程（草案）》有关利润分配政策的相关条款。 2 、规划制定的考虑因素 本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平 衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科 学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的 连续性和稳定性。 3 、规划的制定周期 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境 发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报 规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑 公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投 资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划 的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格 履行相关决策程序。 4 、上市后三年内的股东回报规划 （ 1 ）分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资 产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （ 2 ）现金分红条件 公司实施现金分红应同时满足下列条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。不满足上述现金分 红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （ 3 ）现金分红比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 （ 4 ）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交 股东大会审议决定。 （ 5 ）利润分配方案的制定及执行 ①公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批 准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。 ②股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应尽量通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。 ③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ④公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原 因；以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立 意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应 当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 ⑤公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 ⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其所占用的资金。 十、主要风险因素 公司特别提醒投资者注意以下风险因素： （一）市场竞争加剧的风险 目前，国内家居服饰企业数量众多，而主要的知名家居服品牌也已拥有相当 的市场地位和竞争力，产品市场竞争激烈。如果未来家居服市场集中度进一步提 高、主要品牌之间竞争加剧，而公司不能适当投入资源进行市场维护和开拓、有 效应对未来复杂和激烈的市场竞争环境，公司的生产经营将面临不利影响。 （二）产品被仿冒的风险 公司产品属于一般消费品，产品的品牌形象与客户信誉度是影响消费者购买 选择的重要因素。公司的产品设计受到消费者的广泛青睐，在家居服市场上享有 较高的市场知名度，公司的产品设计、品牌商标及其他知识产权存在被第三方仿 冒侵犯的可能，从而影响公司产品的正常销售和品牌的市场形象。 （三）设计研发能力无法把握时尚潮流的风险 随着人们的生活方式越来越多元化，家居服饰产品市场流行趋势也不断变 化，消费者对家居服饰的品质和个性化要求也不断提升。如果公司设计研发团队 未来对产品市场需求的判断不够及时或准确，可能存在产品无法满足市场需求变 化的风险，将对产品的销售和公司的收入水平造成不利影响。 （四）委外加工风险和产品质量风险 报告期内，公司主要通过自制生产、委托加工和成品定制的方式向客户提供 商品。公司通过委外加工厂商考核准入、加工过程现场检查、完工产品入库检验 的全过程控制方式保证委外加工产品的交货进度和质量。但随着公司业务规模的 不断扩张，产品产量的不断提升，以及质量控制要求的持续严格提高，可能会出 现委外加工厂商的产品质量标准无法达到公司所要求的标准，从而影响交付时间 或数量的情况，对发行人的经营产生不利影响。在成品定制方面，公司已经建立 商品中心外采控制制度以及优质供应商筛选机制，确保定制成品的质量和款式符 合公司的要求，若供应商受自身组织管理水平等因素影响无法按时交货或产品品 质不达公司标准，将影响公司正常的销售。 （五）实际控制人的控制风险 公司实际控制人为郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭 静璇、郭璇风。除郭梧文不持有公司股份外，上述实际控制人合计直接持有公司 60,880,000股，通过汕头润盈和汕头周密间接控制公司4,094,984股；合计控制 公司64,974,984股，占公司总股本的92.22%。 公司虽然已建立起了较为完善的法人治理结构，但仍不能完全排除实际控制 人利用其控制地位，通过行使表决权或者其他直接或间接的方式对本公司的战略 规划、经营管理、利润分配决策等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学 性和合理性，并可能对公司及公司其他股东的利益造成损害。 （六）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货净额分别为26,561.45万元、24,357.79万元和 23,325.62万元，分别占公司流动资产总额的64.64%、50.17%和40.06%。虽然公 司已谨慎计提了存货跌价准备，但若在以后的经营过程中因内外部环境变化而导 致存货大幅减值，本公司的盈利能力和现金流状况将可能受到不利影响。 （七）电商平台销售集中的风险 2020年，公司通过天猫平台（含淘宝）、唯品会平台和京东平台实现的销 售收入分别占公司主营业务收入比例为35.00%、25.36%和5.70%，公司对天猫 平台（含淘宝）和唯品会平台具有一定的依赖度，如果上述平台环境发生重大不 利变化或公司在上述电商平台经营情况恶化，且无法及时开拓其他有效的销售渠 道，将对公司的经营业绩产生不利影响。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 公司 财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日 。 华兴会计师事务所（特殊 普通合伙） 审阅了公司 2021 年 1 - 3 月财务报告，并出具了《审阅报告》（ 华兴 专字 [2021]21000780090 号），具体财务数据详见 “ 第十一节 管理层讨论与分 析 ” 之 “ 七 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ” 。 2 02 1 年 1 - 3 月，发行人实现营业收入 27,554.64 万元， 同比增长 20.61% ； 实 现 归属于母公司股东的净利润 3,297.3 2 万元，同比增长 30.33% ； 扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 3,205.32 万元 ，同比增长 31.14% 。 公司 销售 收入 及利润规模 持续 增长 ， 主要原因是一方面公司在天猫、京东、唯品会等各大 电商平台已经拥有了稳定的客户群体，线上直营和线上代销 销售 收入保持较好的 增长态势；另一方面，上年同期受疫情影响，线下 经销销售 收入下滑，随着疫情 影响逐步减弱， 2021 年 1 - 3 月线下 经销 销售收入有所恢复 。 财务报告审计截止日 至本 招股意向书 签署日，公司总体经营情况良好，生产 经营的内外部环境未发生重大变化， 公司经营模式、主要原 材料的采购规模、主 要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务 人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变 化，整体经营情况稳定 ；未发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁 事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。 十二、业绩预计情况 公司预 计 的 2021 年 1 - 6 月 营业 收入和利润情况如下 ： 单位：万元 项目 2021 年 1 - 6 月（预计） 2020 年 1 - 6 月 变动 情况 营业收入 48,138.67 至 53,205.90 46,097.96 4.43% 至 15.42% 归属于母公司股东的净利润 5,326.44 至 5,887.11 5,365.87 - 0.73% 至 9.71% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 5,215.63 至 5,764.65 5,136.37 1.54% 至 12.23% 上述 2021 年 1 - 6 月业绩预计情况为公司初步估算数据， 未经审计机构审计 或审阅 ， 不构成盈利预测或业绩承诺。 目录 本次发行概况 ................................................................................................................ 1 发行人声明 .................................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................ 5 一、股份锁定和转让限制的承诺.......................................................................... 5 二、持股5%以上股东减持意向的承诺 ............................................................... 8 三、稳定股价预案及承诺...................................................................................... 8 四、关于信息披露重大违规的相关承诺............................................................ 11 五、关于本次募集资金到位后填补被摊薄即期回报的措施及承诺................ 13 六、未能履行承诺事项时的约束措施................................................................ 15 七、关于申请首次公开发行股票并上市股东信息披露的相关承诺................ 17 八、本次发行前未分配利润的处理.................................................................... 17 九、关于本次发行后公司股利分配政策............................................................ 18 十、主要风险因素................................................................................................ 26 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况................................ 27 十二、业绩预计情况............................................................................................ 28 目录 .............................................................................................................................. 29 第一节 释义 ................................................................................................................ 34 一、普通术语........................................................................................................ 34 二、专业术语........................................................................................................ 35 第二节 概览 ................................................................................................................ 37 一、发行人基本情况............................................................................................ 37 二、控股股东及实际控制人简介........................................................................ 38 三、公司主要财务数据及主要财务指标............................................................ 40 四、本次募集资金运用概况................................................................................ 41 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 43 一、本次发行基本情况........................................................................................ 43 二、本次发行有关当事人.................................................................................... 43 三、发行人与本次发行有关的中介机构关系的说明........................................ 45 四、本次发行上市的重要日期............................................................................ 45 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 46 一、市场风险........................................................................................................ 46 二、经营风险........................................................................................................ 46 三、财务风险........................................................................................................ 50 四、募集资金投资项目的风险............................................................................ 50 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 52 一、发行人基本情况............................................................................................ 52 二、发行人设立及改制重组情况........................................................................ 52 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.................................... 54 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性................................ 66 五、发行人的股权结构和组织架构.................................................................... 67 六、发行人子公司、参股公司情况.................................................................... 69 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 73 八、发行人股本情况............................................................................................ 82 九、发行人内部职工股情况................................................................................ 84 十、发行人员工及其社会保障情况.................................................................... 84 十一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管 理人员及其核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务作出的重要承诺、履 行情况以及未能履行承诺的约束措施................................................................ 89 第六节 业务和技术 .................................................................................................... 91 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况................................ 91 二、发行人所处行业基本情况............................................................................ 94 三、发行人在行业中的竞争地位...................................................................... 112 四、发行人的主营业务情况.............................................................................. 118 五、主要固定资产及无形资产情况.................................................................. 169 六、发行人特许经营权...................................................................................... 200 七、发行人技术及研发情况.............................................................................. 200 八、发行人境外生产经营情况.......................................................................... 200 九、主要产品的质量控制情况.......................................................................... 201 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 203 一、发行人独立运行情况.................................................................................. 203 二、同业竞争...................................................................................................... 205 三、关联方及关联关系...................................................................................... 207 四、关联交易...................................................................................................... 215 五、关于规范关联交易的制度安排.................................................................. 225 六、报告期内关联交易履行决策程序的情况及独立董事的意见.................. 229 七、规范和减少关联交易的措施...................................................................... 230 八、比照关联交易要求披露的交易.................................................................. 231 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................... 233 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................. 233 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况...... 237 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.................. 239 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.......................... 240 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.......................... 242 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间亲属关系.................. 243 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议及其履行情 况.......................................................................................................................... 243 八、董事、监事、高级管理人员任职资格...................................................... 243 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况...................................... 244 第九节 公司治理 ...................................................................................................... 246 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员 会运行及履职情况.............................................................................................. 246 二、发行人近三年违法违规行为情况.............................................................. 259 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.............................................. 260 四、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价.................................. 261 第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 262 一、财务报表...................................................................................................... 262 二、会计师事务所的审计意见和关键审计事项.............................................. 268 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.................................. 269 四、主要会计政策和会计估计.......................................................................... 270 五、最近一年的收购兼并情况.......................................................................... 309 六、分部信息...................................................................................................... 309 七、非经常性损益.............................................................................................. 309 八、主要税项及税收优惠情况.......................................................................... 310 九、最近一期末主要资产情况.......................................................................... 311 十、最近一期末主要负债情况.......................................................................... 312 十一、所有者权益情况...................................................................................... 313 十二、现金流量情况.......................................................................................... 315 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项.................................................. 315 十四、公司主要财务指标.................................................................................. 316 十五、盈利预测情况.......................................................................................... 317 十六、股份公司设立时及报告期内资产评估情况.......................................... 318 十七、历次验资情况.......................................................................................... 318 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 319 一、财务状况分析.............................................................................................. 319 二、盈利能力分析.............................................................................................. 350 三、现金流量分析.............................................................................................. 392 四、资本性支出分析.......................................................................................... 400 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................................. 401 六、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施.. 403 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.................................. 408 第十二节 未来发展目标 .......................................................................................... 411 一、发展战略和经营目标.................................................................................. 411 二、实现发展目标的具体计划.......................................................................... 412 三、拟定计划依据的假设条件及主要困难...................................................... 413 四、业务发展计划与现有业务的关系.............................................................. 415 第十三节 募集资金运用 .......................................................................................... 416 一、本次发行募集资金运用概况...................................................................... 416 二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系.................. 417 三、募集资金投资项目情况介绍...................................................................... 421 四、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响.......................................... 432 第十四节 股利分配 .................................................................................................. 434 一、报告期内的股利分配政策.......................................................................... 434 二、报告期内股利实际分配情况...................................................................... 434 三、本次发行后的股利分配政策...................................................................... 434 四、上市后股东分红回报规划.......................................................................... 439 五、本次发行前滚存未分配利润的分配政策.................................................. 443 第十五节 其他重要事项 .......................................................................................... 444 一、信息披露与投资者关系服务...................................................................... 444 二、重大合同...................................................................................................... 444 三、对外担保情况.............................................................................................. 447 四、重大诉讼、仲裁事项.................................................................................. 447 第十六节 有关声明 .................................................................................................. 449 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................. 449 保荐人（主承销商）声明.................................................................................. 450 保荐机构董事长、总经理声明.......................................................................... 451 发行人律师声明.................................................................................................. 452 审计机构声明...................................................................................................... 453 验资机构声明...................................................................................................... 454 验资复核机构声明.............................................................................................. 455 （未完）  |