紫光国微:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:紫光国微:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意《可转换公司债券受托管理 协议》、《可转换公司债券持有人会议规则》中有关发行人、可转债持有人、可转 债受托管理人等主体权利义务的相关约定。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 2 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明 书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信 出具的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》， 紫光国微主体信用等级为 AA+，并列入观察名单；本期可转换公司债券信用等级 为 AA+，并列入观察名单。 在本次可转换公司债券的存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评 级。如果由于外部市场环境、产业政策、公司自身情况或评级标准变化等因素， 导致本次可转换公司债券的信用评级发生变化，将会增大投资者的投资风险，对 投资者的利益产生一定影响。 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外”。截至 2020年 12月 31日，本公司经审计的净资产为 49.68亿元，不低于 15亿元，因此本次公开发行可转换公司债券未提供担保。如果本次发行的可转 换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次发行可 能因未提供担保而导致偿债风险上升。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 公司利润分配政策的相关规定如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下： “第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十四条公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则： 3 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 （二）利润分配的期间间隔 在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一 次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下， 可以进行中期分红。 （三）利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红方式。 2、公司现金分红的条件和比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资 计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 10%，且超过 5,000万元人民币。 3、公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以提出股票股利分配预案。 （四）利润分配方案的审议程序： 1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预 案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审 议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时， 4 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （五）利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利 润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应 当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 2、未来三年（2020-2022年）股东回报规划 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润 分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管 理委员会的相关规定及《公司章程》的规定，制订了《紫光国芯微电子股份有限 公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，公司利润分配政策的相关 规定如下： （1）公司未来分红回报规划的基本原则 公司未来分红回报规划应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和听取股 东、独立董事及监事的意见，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的 前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，且不得超过累计可分配利 润范围，努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。 为保证股利分配政策的连续性和稳定性，公司应： ①综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、 社会资金成本等因素； ②充分结合公司目前发展阶段、未来的盈利规模、项目投资资金需求、现金 流量状况及融资环境等因素； ③平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。 （2）分配方式 未来三年，公司在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规 划有关规定和条件，同时保证利润分配政策的连续性和稳定性的前提下，公司采 取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利，优先采用现金方式。 （3）分配时间间隔和分配比例 5 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，每个会计年度结束， 公司在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，将根据公司 的经营情况进行利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况 允许的情况下，可以进行中期利润分配。 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出 差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以提出股票股利分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （5）分配决策程序 公司的利润分配政策由董事会拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会拟定的利润分配政策出具书面意见。 董事会拟定的利润分配政策应当提交公司股东大会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题， 并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。 （6）未分配利润的使用计划 如果公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金分配预案时，董事 6 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司监事会、独 立董事应当对此发表独立意见。 （7）利润分配的实施时间 公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应当在 2个月内完成 实施。 （8）制定规划的周期及决策程序 公司原则上每三年重新审阅一次本规划，并充分听取和考虑投资者（特别是 中小投资者）、独立董事和监事的意见，必要时，对公司正在实施的股利分配政 策作出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。 公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议并 经股东大会以特别决议通过。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》 进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年分红回报规划》进行 审核并提出审核意见。 （9）生效及解释 本规划自股东大会审议通过之日起生效，有效期三年，修改时亦同。本规划 由公司董事会负责解释。 （二）现金分红情况 最近三年，公司现金分红的具体情况如下： 单位：万元 项目2020年度2019年度2018年度 归属于上市公司股东的净利润 80,642.29 40,576.18 34,797.38 现金分红（含税） 8,192.04 4,126.36 3,519.54 当年现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例 10.16% 10.17% 10.11% 最近三年累计现金分配合计 15,837.94 最近三年年均可分配利润 52,005.28 最近三年累计现金分配利润占年均可 分配利润的比例 30.45% 1、2018年年度利润分配方案 经 2019年 5月 8日召开的公司 2018年度股东大会审议通过，2018年度利 润分配方案为：以公司 2018年末总股本 606,817,968股为基数，向全体股东每 7 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 10股派发现金红利 0.58元（含税），共计派发现金 35,195,442.14元，剩余未 分配利润结转至下一年度。2018年度，公司不送红股，不实施资本公积金转增 股本方案。本次利润分配已实施完毕。 2、2019年年度利润分配方案 经 2020年 5月 26日召开的公司 2019年度股东大会审议通过，2019年度利 润分配方案为：以公司 2019年末总股本 606,817,968股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.68元（含税），共计派发现金 41,263,621.82元，剩余未 分配利润结转至下一年度。2019年度，公司不送红股，不实施资本公积金转增 股本方案。本次利润分配已实施完毕。 3、2020年年度利润分配方案 经 2021年 5月 13日召开的公司 2020年度股东大会审议通过，2020年度利 润分配方案为：以公司 2020年末总股本 606,817,968股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.35元（含税），共计派发现金 81,920,425.68元，剩余未 分配利润结转至下一年度。2020年度，公司不送红股，不实施资本公积金转增 股本方案。本次利润分配已实施完毕。 四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）市场相关的风险 1、行业周期风险 公司主营业务为集成电路芯片设计与销售，呈现较强波动性与周期性，主要 表现在集成电路行业的发展受到全球宏观经济、产品上下游供需关系、产业政策 等因素的影响。同时，由于集成电路产业研发投入大，回收周期长，芯片下游产 业的周期性波动将会影响公司收回研发成本，进而影响公司生产经营能力。 2、行业监管政策变化的风险 公司所处的集成电路行业受到国际国内产业政策、地区发展政策等的影响， 相关政策的变化将对公司各项业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展 阶段，国家、地方的产业政策导向和侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动 有可能影响公司的经营情况和盈利水平。 8 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 3、市场竞争加剧的风险 公司在集成电路设计领域具有较为丰富的行业经验，市场开拓、培育及竞争 能力较强，通过多年的市场耕耘，积累了深厚的客户资源。但如果未来集成电路 市场需求下降或主要竞争对手加大资源投入等情况发生，会导致公司市场竞争风 险加剧。 4、新冠肺炎疫情风险 新冠肺炎疫情爆发以来，公司制定了一系列制度措施有效进行防控，疫情未 对公司日常生产经营产生重大影响。但目前全球疫情形势依然严峻，经济大幅度 萎缩，如果国内疫情发生反复，可能会影响公司的采购、销售等日常经营活动， 并影响公司的资产周转率以及现金流量净额。 5、贸易摩擦的风险 集成电路系高度全球化、国际竞争的产业，如果中美贸易摩擦加剧，公司 EDA软件因受贸易政策影响从而停止对公司授权许可，公司需另选其他供应商作 为替代。若公司未能及时找寻同等品质的替代方案或因替代 EDA软件无法及时衔 接影响芯片研发，可能对公司经营产生不利影响。 （二）公司经营相关的风险 1、产能供应不足的风险 公司聚焦于集成电路芯片设计领域，是典型的 Fabless厂商，采购主要包括 晶圆代工以及封装、测试材料及服务。公司根据客户需求及市场发展进行系统设 计和电路设计，并根据客户订单需求，向晶圆厂下达代工订单；晶圆厂完成晶圆 加工后转交给封装测试企业；封装测试企业完成芯片的封装和测试作业后形成芯 片成品。因此晶圆及测试服务厂商的稳定供给对公司业务的发展至关重要，短期 的需求快速增长可能会导致资源供应紧张，采购需求不能得到切实保障。 2、技术迭代风险 集成电路产业具有技术更新快、相关产品和技术生命周期短、竞争格局变化 大等特点。公司需要不断研发新产品以满足新的市场需求。若公司研发水平不能 持续稳定地提高，公司产品可能会丧失现有的领先优势。 3、境外经营风险 公司有保持国际业务往来的境外合作伙伴，并在境外设有 2家子公司。由于 不同国家的经济、法律、政治环境有所不同且不确定性较大，若未来境外合作伙 9 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 伴或境外子公司所处的宏观环境发生变化，将使公司的经营能力受到影响。 4、人力资源不足的风险 集成电路设计行业是典型的智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构更 新快等人力资源管理方面的问题。同时，随着公司业务的持续扩张，优秀的专业 技术、业务和管理人才对公司的发展至关重要，是公司在竞争中获取主动地位的 关键因素。多年来，在公司良好的企业文化下汇集了一批具有丰富经验的骨干人 员，如果公司在后续发展过程中不能持续的吸引和保持高质量人才，则将面临存 在人才流失及短缺的风险。 5、技术保密风险 集成电路设计行业专业性较强，复杂度较高，公司始终重视技术创新和研发 投入，注重科研创新能力与产品开发能力的结合，努力提高综合技术实力，致力 于提供差异化、高性价比、安全可信的产品与服务，在市场上具有较强的核心竞 争力。与此同时，公司高度重视技术保密，已通过知识产权保护、流程管理等措 施进行保密管理，但仍存在知识产权被非法盗用、技术泄密等风险，对公司带来 潜在经济损失。 6、实际控制权发生变化风险 为落实中央全面深化改革委员会审议通过的《高等学校所属企业体制改革的 指导意见》的要求，清华大学全资子公司清华控股于 2018年 8月披露《清华控 股有限公司关于产业改革事宜的提示性公告》，决定推动所属企业的市场化进程， 优化国有产权结构。紫光集团作为清华大学校属大型企业集团，正在有效推进相 关工作，促进企业稳定运行，积极稳妥化解经营风险，实现产业战略发展。在紫 光集团校企改革有序推进的情形下，未来不排除紫光国微实际控制人发生变更的 可能。 7、子公司管控风险 公司下属子公司涉及国内多个省市和境外公司，虽然公司已经建立起较为完 善的子公司管理制度，但随着业务的持续发展，子公司数目可能继续增加。如果 公司内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属企业自身管理水平不 高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害公司的利 益。如果不能及时提高对子公司的管控能力，将对公司的经营和发展产生一定的 潜在风险。 10 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 8、股权质押的风险 截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东紫光春华所持有公司股份累计 被质押股数为 97,917,500股，占其持有公司股份总数的 49.81%，占公司总股本 的 16.14%。公司间接控股股东紫光集团因流动性紧张，目前持有的“17紫光 PPN005”、“18紫光 04”、“16紫光 01”等多只境内外债券不能按期偿付，已构成 实质性违约；此外，紫光集团临近到期债务资金筹措压力较大，且有息债务规模 较高，后续债券兑付仍面临不确定性，中诚信国际信用评级有限责任公司已将紫 光集团主体信用等级由 AA调降至 C。未来如果紫光集团、紫光春华的经营、财 务、现金流状况和融资环境持续恶化，导致无法如期履行赎回或还款义务，则该 等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而对公司实际控制权的稳 定性造成影响。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 108,948.35万元、 131,349.83 万元和 166,539.17万元，占当期营业收入的比例分别为 44.32%、38.29%和 50.93%。虽然公司应收账款大部分账龄在 1年以内且主要客户信用良好，但若客 户延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风 险。 2、存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 78,858.79万元、86,397.66万元 和 89,070.82万元，占公司流动资产的比重分别为 23.16%、19.62%和 16.84%。 随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现 金流量净额。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的 原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营 业绩及经营现金流产生不利影响。 （四）募投项目相关的风险 1、募投项目实施风险 公司已对本次募投项目进行了详尽的分析与论证，符合国家产业政策及公司 战略方向，且目前公司经营管理运转情况良好。但若出现人员工资、原材料等成 11 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本大幅增加，产业政策收紧、公司管理不善、发行人控制权不稳定、控股股东紫 光春华及间接控股股东紫光集团流动性风险等不利因素，可能会导致募投项目建 设周期延长，进而给公司的经营发展带来不利影响。 2、募投项目研发风险 公司所处的集成电路产业未来市场的不确定性较大，设计研发周期较长，设 计过程需要较高的专业能力，公司如果不能准确把握产品和技术的发展趋势，可 能会面临新产品、新技术研发失败的风险。 3、募投项目不能达到预期效益的风险 由于募投项目的可行性分析是基于历史和目前市场环境以及技术水平等因 素做出的，在项目实施过程中，如果产业政策、市场环境变化等不可控因素出现 变化，可能对募投项目的按期实施及实施情况造成不利影响，进而影响公司的预 期收益。 （五）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发 生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风 险。 2、信用评级变化风险 中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等 级为 AA+，并列入观察名单；本期可转换公司债券的信用等级为 AA+，并列入观 察名单。 中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公 司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素， 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。虽然公司目前资信状况良好，但由于本 次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、 自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化， 将增加投资风险。 3、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原 12 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、可转债价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正 条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的 价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭 受损失。 5、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影 响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可 转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑 市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6、可转债发行摊薄即期回报的风险 可转债发行完成后，转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息。本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集 资金投资项目尚未产生收益，可能会摊薄公司基本每股收益。投资者持有的可转 债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公 司净资产收益率及公司基本每股收益产生一定的摊薄作用；本次可转债设有转股 价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致 本次可转债转股股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的 潜在摊薄作用，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险 本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当 公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转 股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会 表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公 司经营情况、未来发展等多种因素考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者即 使公司董事会提出转股价格向下修正方案，但未通过股东大会审议。因此，存续 期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 13 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股 价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存在不确定性，股 价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此， 转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 14 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 目录 声明............................................................................................................................2 重大事项提示 ................................................................................................................3 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................3 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................................................3 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ................................................3 四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险 ................................................................................................................8 目录..........................................................................................................................15 第一节释义 ..............................................................................................................17 第二节本次发行概况 ..............................................................................................21 一、发行人概况 ..................................................................................................21 二、本次发行基本情况 ......................................................................................21 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................31 四、本次发行的可转债违约的相关处理 ..........................................................33 第三节主要股东情况 ..............................................................................................35 一、公司股本结构 ..............................................................................................35 二、公司前十名股东持股情况 ..........................................................................35 第四节财务会计信息 ..............................................................................................36 一、公司最近三年的财务报告审计情况 ..........................................................36 二、公司最近三年的财务报表 ..........................................................................36 三、公司最近三年合并报表范围变化情况 ......................................................57 四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ..........................59 第五节管理层讨论分析 ..........................................................................................61 一、公司财务状况分析 ......................................................................................61 二、盈利能力分析 ..............................................................................................83 三、现金流量分析 ..............................................................................................94 四、资本性支出分析 ..........................................................................................97 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况 ......98 15 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................101 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................102 第六节本次募集资金运用 ....................................................................................103 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................103 二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................103 三、募集资金投向对公司的影响 ....................................................................126 第七节备查文件 ....................................................................................................127 16 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第一节释义 在本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、紫光国微、公司 或本公司、晶源电子、同 方国芯、紫光国芯 指 紫光国芯微电子股份有限公司（原唐山晶源裕丰电子股份 有限公司） 紫光春华指西藏紫光春华投资有限公司，本公司控股股东 紫光资本指北京紫光资本管理有限公司，本公司间接控股股东 紫光集团指紫光集团有限公司，本公司间接控股股东 清华控股指清华控股有限公司，本公司实际控制人 同芯微电子指紫光同芯微电子有限公司，本公司全资子公司 深圳国微电子指深圳市国微电子有限公司，本公司全资子公司 唐山国芯晶源指唐山国芯晶源电子有限公司，本公司全资子公司 微纳芯业指西藏微纳芯业投资有限公司，本公司全资子公司 茂业创芯指西藏茂业创芯投资有限公司，本公司全资子公司 拓展创芯指西藏拓展创芯投资有限公司，本公司全资子公司 成都国微指成都国微科技有限公司，本公司全资子公司 成都国微电子指成都国微电子有限公司，本公司原全资孙公司 晶源裕丰指北京晶源裕丰光学电子器件有限公司，本公司全资子公司 香港同芯指香港同芯投资有限公司，本公司全资子公司 捷准芯测指唐山捷准芯测信息科技有限公司，本公司全资子公司 MARS.LTD.指MARS TECHNOLOGY PTE.LTD.，本公司全资孙公司 唐山晶源电子指唐山晶源电子有限公司，本公司全资孙公司 紫光芯能指北京紫光芯能科技有限公司，本公司控股孙公司 紫光安芯指北京紫光安芯科技有限公司，本公司控股孙公司 紫光青藤指北京紫光青藤微系统有限公司，本公司控股孙公司 无锡紫光指无锡紫光微电子有限公司，本公司控股孙公司 紫光同创指深圳市紫光同创电子有限公司，本公司联营企业 西安紫光国芯指西安紫光国芯半导体有限公司，本公司联营企业 九江佳华指九江佳华压电晶体材料有限公司，本公司联营企业 健坤投资指 北京健坤投资集团有限公司，本公司间接控股股东紫光集 团股东 紫光展锐指 紫光展锐（上海）科技有限公司，本公司间接控股股东紫 光集团控制的企业 长江存储指 长江存储科技有限责任公司，本公司间接控股股东紫光集 团控制的企业 紫光联盛指 北京紫光联盛科技有限公司，本公司间接控股股东紫光集 团控制的企业 紫光新才指 西藏紫光新才信息技术有限公司，本公司联营企业紫光同 创股东 17 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 聚仁投资指 深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业，本公司联营企业紫光 同创股东 紫光存储指 北京紫光存储科技有限公司，本公司联营企业西安紫光国 芯股东 同方股份指 同方股份有限公司，实际控制人清华控股原控制的其他企 业 紫光神彩指西藏紫光神彩投资有限公司，本公司关联方紫光联盛股东 紫锦海阔指 西藏紫锦海阔科技发展有限公司，本公司关联方紫光联盛 股东 紫锦海跃指 西藏紫锦海跃电子科技有限公司，本公司关联方紫光联盛 股东 红枫资本指红枫资本投资管理有限公司，本公司关联方紫光联盛股东 鑫铧投资指 宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司，本公司关 联方紫光联盛股东 紫光股份指 紫光股份有限公司，本公司间接控股股东紫光集团控制的 企业，紫光联合体的合作方之一 紫光科服指 北京紫光科技服务集团有限公司，紫光联合体的合作方之 一 紫光智城、项目公司指 北京紫光智城科创科技发展有限公司，紫光联合体共同出 资设立的项目公司 华大电子指北京中电华大电子设计有限责任公司 复旦微指上海复旦微电子集团股份有限公司 大唐微电子指大唐微电子技术有限公司 国民技术指国民技术股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 股东大会指紫光国芯微电子股份有限公司股东大会 董事会指紫光国芯微电子股份有限公司董事会 监事会指紫光国芯微电子股份有限公司监事会 《公司章程》指公司现行有效的《紫光国芯微电子股份有限公司公司章程》 报告期指2018年， 2019年， 2020年 保荐机构、主承销商、受 托管理人 指渤海证券股份有限公司 审计机构指中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 律师指北京市中伦律师事务所 信用评级机构、中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司 二、可转换公司债券涉及专有词语 本次发行指本次公开发行可转换公司债券 可转债指可转换公司债券 可转债持有人指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登 记拥有本次可转债的投资者 转股指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为 发行人股票 18 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 转股期指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始 日至结束日 转股价格指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每 股价格 回售指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券 卖还给发行人 赎回指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转 换公司债券 募集说明书指 紫光国微本次公开发行可转换公司债券出具的《紫光国芯 微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》 《可转换公司债券受托管 理协议》 指 紫光国芯微电子股份有限公司 2021年度公开发行可转换公 司债券之债券受托管理协议 《可转换公司债券持有人 会议规则》 指 紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则 三、专业术语 芯片、集成电路、 IC指 一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺， 把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感 等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电 子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片 上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微 型结构。 IC为 Integrated Circuit，即集成电路。 晶圆指 又称圆片或晶片，是半导体集成电路制作所用的圆形硅晶 片。在硅晶片上可加工制作各种电路元件结构，成为有特 定电性功能的集成电路产品。 集成电路设计、 IC设计指 包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设 计、绘制及验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设 计过程。 集成电路封装指 把从晶圆上切割下来的集成电路裸片，用导线及多种连接 方式把管脚引出来，然后固定包装成为一个包含外壳和管 脚的可使用的芯片成品。集成电路封装不仅起到集成电路 芯片内键合点与外部进行电气连接的作用，也为集成电路 芯片提供了一个稳定可靠的工作环境，对集成电路芯片起 到机械或环境保护的作用，从而使集成电路芯片能够发挥 正常的功能，并保证其具有高稳定性和可靠性。 集成电路测试指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等 工作。 IDM指 Integrated Device Manufacturer，即垂直整合制造企业。 其经营范围涵盖集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销 售等各环节；也代指此种商业模式。 Fabless指 无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售， 而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成； 也代指此种商业模式。 存储器指 电子系统中的存储设备，用来存放程序和数据。例如计算 机中全部信息，包括输入的原始数据、计算机程序、中间 运行结果和最终运行结果都保存在存储器中。它根据控制 器指定的位置存入和取出信息。 CPU指 Central Processing Unit，即中央处理器，是一块超大规 模的集成电路，是电子产品的运算核心和控制核心。 19 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 IoT、物联网指 Internetof Things，即物联网，是一个动态的全球网络 基础设施，具有基于标准和互操作通信协议的自组织能力， 其中物理的和虚拟的 “物 ”具有身份标识、物理属性、虚 拟的特性和智能的接口，并与信息网络无缝整合。 SoC指 System onChip，即芯片级系统，是一个有专用目标的集 成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。 MOSFET指 Metal-Oxide-SemiconductorField-Effect Transistor， 即绝缘栅双极型晶体管 ,是一种可以广泛使用在模拟电路 与数字电路的场效晶体管。 IGBT指 Insulated Gate Bipolar Transistor，即绝缘栅双极型晶 体管 ,是一种由双极型三极管和绝缘栅型场效应管组成的 复合全控型电压驱动式功率半导体器件。 IGTO指 Intergrated Turn-off Thyristor，即大功率集成发射极 可关断晶闸管。 CPLD指 Complex Programmable LogicDevice,即复杂可编程逻辑 器件，是一种用户根据各自需要而自行构造逻辑功能的数 字集成电路。 FPGA指 Field-Programmable GateArray，即现场可编程门阵列， 是一种新型的、大规模的可编程器件。 ASIC指 Application Specific Integrated Circuit，即专用集成 电路，是一种为专门目的而设计的集成电路。 DRAM指Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器。 SMD晶体指 Surface Mounted Devices，即一种表面贴装器件，募集说 明书摘要中指的是利用石英晶体的压电效应的一种被动元 器件。 DIP晶体指 Double In-linePackage，即一种双列直插器件，募集说 明书中指的是直插无源晶振。 LED指Light Emitting Diode，即一种高亮度发光二级管。 注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计 算中四舍五入造成。 20 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第二节本次发行概况 一、发行人概况 中文名称紫光国芯微电子股份有限公司 曾用名 唐山晶源裕丰电子股份有限公司、同方国芯电子股份有限公司、紫 光国芯股份有限公司 英文名称 Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. 股票简称紫光国微 曾用简称晶源电子、同方国芯、紫光国芯 股票代码 002049 股票上市地深圳证券交易所 成立日期2001年 9月 17日 统一社会信用代码 911302006010646915 法定代表人马道杰 注册资本606,817,968元 注册地址、办公地址河北省唐山市玉田县无终西街 3129号 邮政编码 064100 董事会秘书杜林虎 联系电话0315-6198161； 010-82355911-8368 公司传真0315-6198179； 010-82366623 电子邮箱[email protected]； [email protected] 公司网址 www.gosinoic.com 经营范围 集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管 (LED) 衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件、经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务 (国家 限定公司经营和禁止进出口的商品除外 )；经营进料加工和“三来一 补 ”业务。 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行事项、相关预案及授权已经公司 2020年 9月 30日召开的第七届董 事会第六次会议、2021年 1月 14日召开的第七届董事会第十次会议，2021年 2 月 1日召开的 2021年第一次临时股东大会审议并通过。 2020年 12月 31日，财政部出具《财政部关于批复清华大学所属紫光国芯 微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的函》，对本次发行予以批准。 2021年 1月 12日，教育部财务司出具《关于批转<财政部关于批复清华大 21 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 学所属紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的函>的通 知》（教财司函[2021]9号），同意本次发行方案。 2021年 4月 30日，中国证监会核发《关于核准紫光国芯微电子股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1574号），核准公司向 社会公开发行面值总额 15亿元可转换公司债券，期限 6年。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可 转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模和数量 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 15亿元，每张面值为人民 币 100元，发行数量为 1,500万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6年，即自 2021年 6月 10日 至 2027年 6月 9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延 期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.20%，第二年为 0.40%， 第三年为 0.60%，第四年为 1.50%，第五年为 1.80%，第六年为 2.00%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 22 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可 转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 自可转债发行结束之日（2021年 6月 17日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 12月 17日）起至可转债到期日（2027年 6月 9日）止（如遇法定节假日或 休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 137.78元/股，不低于募集说 明书公告日（2021年 6月 8日，T-2日）前二十个交易日公司股票交易均价（若 在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易 日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股 票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 23 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可 转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个 交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 24 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 （2）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之 前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转 债的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的 可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； 25 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情 况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计 算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条 件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 26 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次 发行认购金额不足 15亿元的部分由保荐机构渤海证券股份有限公司包销。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 6月 9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东； （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他 投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）； （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 公司原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年 6月 9日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.4719元面值可转债 的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为 一个申购单位。 发行人现有总股本 606,817,968股，无库存股，可参与本次发行优先配售的 股本为 606,817,968股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可 转债上限总额为 14,999,933张，约占本次发行的可转债总额的 99.9996%。由于 不足 1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可 能略有差异。原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申 购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利： ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； ③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份； 27 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； ⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权 利。 （2）债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提 前偿付可转债的本金和利息； ④遵守债券持有人会议形成的有效决议； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他 义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应 当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因本期可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励回购 股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④本期可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订本次可转换公司债券持有人会议规则； ⑥其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及 本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 28 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额预计不超过 150,000万元（含 150,000万元），扣除 发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目总投资额 本次募集资金拟 投入金额 1新型高端安全系列芯片研发及产业化项目 76,595.89 60,000.00 2车载控制器芯片研发及产业化项目 56,701.62 45,000.00 3补充流动资金 45,000.00 45,000.00 合计 178,297.51 150,000.00 若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入 金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前 提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项 目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 律法规规定的程序予以置换。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士） 确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）承销方式与承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为 2021年 6月 8日至 2021 年 6月 17日。 （四）发行费用 项目金额（万元） 承销及保荐费用 990.57 律师费用 113.21 29 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 项目金额（万元） 专项审计及验资费用 30.75 资信评级费用 9.43 信息披露及路演推介费用等 44.34 合计 1,188.30 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （五）承销期间的停牌、复牌时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 交易日日期发行安排停复牌安排 T-2日 2021年 6月 8日 星期二 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、 《网上路演公告》 正常交易 T-1日 2021年 6月 9日 星期三 网上路演；原股东优先配售股权登记日正常交易 T日 2021年 6月 10日 星期四 刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售 （缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申 购资金） 正常交易 T+1日 2021年 6月 11日 星期五 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公 告》；网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 2021年 6月 15日 星期二 刊登《网上中签号码公告》；网上中签缴款 日（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足 额的可转换公司债券认购资金） 正常交易 T+3日 2021年 6月 16日 星期三 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情 况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2021年 6月 17日 星期四 刊登《发行结果公告》；保荐机构（主承销 商）扣除相应发行费用后将募集资金划转至 发行人账户 正常交易 上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （六）本次发行证券的上市流通 本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证 券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （七）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，紫光国微主 体信用等级为 AA+，并列入观察名单；本期可转换公司债券的信用等级为 AA+， 并列入观察名单。 30 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 在本次可转换公司债券的存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评 级。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：紫光国芯微电子股份有限公司 法定代表人马道杰 办公地址河北省唐山市玉田县无终西街 3129号 公司电话0315-6198161； 010-82355911-8368 传真号码0315-6198179； 010-82366623 联系人杜林虎 （二）保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司 法定代表人安志勇 办公地址天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼 101室 电话022-28451885； 010-68104871 传真022-28451643； 010-68104173 保荐代表人马洪凯、史小飞 项目协办人羊雯 项目组成员叶旺、谢涛、陈慧君 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人张学兵 办公地址北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31层 电话 010-59572288 传真 010-65681022 经办律师王成、贺春喜、刘鑫 （四）审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人祝卫 办公地址北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼 1门 701-704 电话 010-88395676 传真 010-88395200 经办会计师廖建波、傅映红 （五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人闫衍 办公地址北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2号银河 SOHO6号楼 电话 010-66428877 31 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 传真 010-66426100 经办人员付晓东、汪莹莹 （六）债券受托管理机构：渤海证券股份有限公司 法定代表人安志勇 办公地址天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼 101室 电话022-28451885； 010-68104871 传真022-28451643； 010-68104173 联系人史小飞 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址广东省深圳市福田区深南大道 2012号 电话 0755-88668888 传真 0755-82083295 （八）股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 地址 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28 层 电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （九）收款银行 开户银行中国建设银行股份有限公司天津和平支行 账户名称渤海证券股份有限公司 账号 12001615300052505720 32 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 四、本次发行的可转债违约的相关处理 （一）违约责任 1、发行人和债券受托管理人同意，若因发行人违反《可转换公司债券受托 管理协议》（简称“本协议”）任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行 与上市的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息披露出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与本协议或与本次债券发行 与上市相关的任何法律规定或上市规则，致使债券持有人遭受损失的；或因债券 受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费 用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），或者债券出现 违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债 券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行 人、增信机构及其他相关主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部 分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼，申请 仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。 2、发行人和债券受托管理人同意在出现以下事件：在本期债券到期时，发 行人未能按规定支付应付本金及最后一期利息；发行人未能偿付本期债券的各期 利息；发行人破产、解散；其它因发行人原因导致出现对本期债券本息偿付产生 重大不利的情形。债券受托管理人应依据《可转换公司债券持有人会议规则》的 约定召开债券持有人会议，并可根据出席会议的未偿还债券持有人（包括本次未 偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过，依法采取任何可行的法律救 济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。 3、加速清偿及措施 （1）加速清偿的宣布 如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30个工作日仍未解除，出席债 券持有人会议且单独或合并持有 50%以上表决权的债券持有人可通过债券持有人 会议决议，以书面方式通知发行人，宣布本期未偿还债券提前到期，并要求发行 人支付全部本金和相应利息。 （2）措施 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律法规规定的前提下采取了 33 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以 下各项金额的总和（ⅰ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和 开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律法 规允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得 到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，出席债券持有人会 议且单独或合并持有 50%以上表决权的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违 约行为，并取消加速清偿的决定。 4、发行人如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔的情况，应立即通 知债券受托管理人。 5、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为 （包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有 效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行 与交易管理办法》、募集说明书及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。 6、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本次债券的相 关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律 责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理 要求的有关证据。 7、发行人未按期还本付息的，债券受托管理人有权代理债券持有人向发行 人催缴本息款项。发行人除按债券募集说明书的约定还本付息外，还需向债券持 有人支付违约金，计算方法：违约金 =延期兑付金额×每日万分之三×延迟兑付 日数。 8、债券受托管理人或发行人违反本协议约定，给债券持有人造成损失的， 应当向债券持有人承担赔偿责任，债券受托管理人和发行人之间互不承担连带责 任。本协议另有约定的，从其约定。 （二）争议解决机制 发行人和债券持有人因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协 商解决。如果协商解决不成，任何一方可将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委 员会，根据该会的仲裁规则和程序在北京进行仲裁。 34 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第三节主要股东情况 一、公司股本结构 截至 2020年 12月 31日，公司股本结构情况如下： 项目股份数量（股）所占比例 一、有限售条件股 -- 其中：境内自然人 -- 二、无限售条件股 606,817,968 100.00% 三、总股本 606,817,968 100.00% 二、公司前十名股东持股情况 截至 2020年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下： 序号股东名称股东性质 持股数量 （股） 持股比 例 股份限售 数量（股） 1西藏紫光春华投资有限公司国有法人 196,562,600 32.39% - 2 上海高毅资产管理合伙企业（有限 合伙）－高毅邻山 1号远望基金 基金、理 财产品等 28,800,000 4.75% - 3 中国建设银行股份有限公司－华夏 国证半导体芯片交易型开放式指数 证券投资基金 基金、理 财产品等 12,134,044 2.00% - 4 华夏基金－中央汇金资产管理有限 责任公司－华夏基金－汇金资管单 一资产管理计划 基金、理 财产品等 9,121,700 1.50% - 5香港中央结算有限公司境外法人 9,017,166 1.49% - 6 国泰君安证券股份有限公司－国联 安中证全指半导体产品与设备交易 型开放式指数证券投资基金 基金、理 财产品等 6,460,405 1.06% - 7 兴业银行股份有限公司－兴全趋势 投资混合型证券投资基金 基金、理 财产品等 6,193,567 1.02% - 8 中国建设银行股份有限公司－易方 达国防军工混合型证券投资基金 基金、理 财产品等 6,158,576 1.01% - 9 中国银行股份有限公司－国泰 CES 半导体芯片行业交易型开放式指数 证券投资基金 基金、理 财产品等 5,736,395 0.95% - 10韩军 境内 自然人 5,700,015 0.94% - 合计 285,884,468 47.11% - 35 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第四节财务会计信息 一、公司最近三年的财务报告审计情况 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度、2019年度和 2020 年度财务报告进行了审计，分别出具了中天运[2021]审字第 90019号、中天运 [2021]审字第 90020号和中天运[2021]审字第 90248号标准无保留意见的审计报 告。 二、公司最近三年的财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目2020年 12月 31日2019年 12月 31日2018年 12月 31日 流动资产： 货币资金 1,485,553,391.39 1,179,253,198.70 1,130,318,828.20 交易性金融资产 -69,762,808.93 - 应收票据 1,052,274,241.86 606,663,607.07 332,281,936.47 应收账款 1,665,391,670.28 1,313,498,304.43 1,089,483,457.40 预付款项 178,976,410.86 62,317,559.95 55,104,737.30 其他应收款 5,768,313.27 280,563,400.16 3,650,968.14 其中：应收利息 -11,763,673.35 - 存货 890,708,184.05 863,976,585.35 788,587,868.20 其他流动资产 10,118,264.61 28,349,863.09 5,591,375.42 流动资产合计 5,288,790,476.32 4,404,385,327.68 3,405,019,171.13 非流动资产： 可供出售金融资产 --98,896,585.20 长期股权投资 101,625,283.79 90,254,592.64 178,513,947.46 其他权益工具投资 24,776,334.21 -- 其他非流动金融资产 12,073,884.12 8,669,148.22 - 投资性房地产 466,440,878.51 -- 固定资产 213,904,594.14 161,882,152.40 195,498,590.53 在建工程 23,238,957.40 262,267,459.93 59,307,236.71 无形资产 280,342,378.14 264,871,182.41 388,810,257.32 开发支出 462,521,142.52 397,418,872.90 228,627,501.09 商誉 685,676,016.95 685,676,016.95 806,682,282.14 长期待摊费用 25,644,666.09 4,851,033.01 8,318,870.99 递延所得税资产 27,507,051.23 26,473,144.12 14,989,556.31 36 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 项目2020年 12月 31日2019年 12月 31日2018年 12月 31日 其他非流动资产 15,189,178.40 92,428,892.29 2,482,822.32 非流动资产合计 2,338,940,365.50 1,994,792,494.87 1,982,127,650.07 资产总计 7,627,730,841.82 6,399,177,822.55 5,387,146,821.20 流动负债： 短期借款 297,534,529.98 257,971,437.00 12,515,883.12 应付票据 321,176,171.46 337,993,574.24 332,214,583.53 应付账款 690,829,829.25 654,491,182.77 404,348,010.27 预收款项 1,555,625.37 14,872,517.99 24,954,544.22 合同负债 151,290,622.23 -- 应付职工薪酬 304,451,758.50 195,901,568.00 140,147,769.90 应交税费 34,281,039.08 25,319,072.39 66,502,907.96 其他应付款 49,880,923.94 67,668,838.30 14,272,310.82 其中：应付利息 9,812,111.41 9,741,279.35 9,724,000.00 一年内到期的非流动负债 100,219,378.39 20,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 68,116,507.27 44,064,172.34 22,962,286.45 流动负债合计 2,019,336,385.47 1,618,282,363.03 1,027,918,296.27 非流动负债： 长期借款 117,466,598.65 71,200,000.00 - 应付债券 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 长期应付款 800,000.00 800,000.00 800,000.00 递延收益 204,206,618.26 201,539,007.45 242,365,321.73 递延所得税负债 17,597,123.94 14,600,127.32 15,140,818.13 非流动负债合计 640,070,340.85 588,139,134.77 558,306,139.86 负债合计 2,659,406,726.32 2,206,421,497.80 1,586,224,436.13 所有者权益： 股本 606,817,968.00 606,817,968.00 606,817,968.00 资本公积 648,990,666.43 619,021,334.29 619,021,334.29 其它综合收益 -3,265,671.43 13,305,189.63 32,443,239.67 盈余公积 123,909,800.67 123,909,800.67 117,924,676.32 未分配利润 3,585,690,568.31 2,825,167,328.51 2,418,173,232.02 归属于母公司所有者权益 合计 4,962,143,331.98 4,188,221,621.10 3,794,380,450.30 少数股东权益 6,180,783.52 4,534,703.65 6,541,934.77 所有者权益合计 4,968,324,115.50 4,192,756,324.75 3,800,922,385.07 负债和所有者权益总计 7,627,730,841.82 6,399,177,822.55 5,387,146,821.20 （未完）  |