世茂能源:世茂能源首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:世茂能源:世茂能源首次公开发行股票招股说明书摘要 宁波世茂能源股份有限公司 （浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路 8 号） 首次公开发行股票招股 说明 书 摘要 保荐机构（主承销商） （上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层） 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 4 一、本次发行的相关重要承诺和说明 ................................................................ 4 二、滚存利润的安排 .......................................................................................... 15 三、发行上市后的利润分配政策 ...................................................................... 15 四、风险因素 ...................................................................................................... 18 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况和业绩预计 .......... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 22 一、发行人简介 .................................................................................................. 22 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .............................................................. 22 三、有关股本的情况 .......................................................................................... 25 四、发行人的业务情况 ...................................................................................... 27 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 .......................................... 31 六、同业竞争和关联交易情况 .......................................................................... 39 七、董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬等其他情况 ...... 56 八、发行人的控股股东及实际控制人 .............................................................. 60 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................... 61 第四节 募集资金运用 ............................................................................................. 75 第五节 风险因素和其他重要事项 ......................................................................... 76 一、风险因素 ...................................................................................................... 76 二、其他重要事项 .............................................................................................. 82 第六节 本次发行有关当事人的基本情况 ............................................................. 87 一、本次发行有关当事人的基本情况 .............................................................. 87 二、本次发行的重要日期 .................................................................................. 87 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 88 一、备查文件 ...................................................................................................... 88 二、文件查阅时间 .............................................................................................. 88 三、文件查阅地址 .............................................................................................. 88 第一节 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 本公司实际控制人李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭等 6 人承诺： “1 、自发行人股票在证券交易所上市 之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2 、如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首 次公开发行股票发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发 行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（若发行人在本次发行并上市后有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整） 3 、 除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事 / 监事 / 高级管理人员 期间，每年 转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4 、本人不因职务变更或 离职等主观原因而放弃履行前述承诺。 ” 本公司控股股东世茂投资承诺： “1 、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 2 、如果本企业所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本企业所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（若发 行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 上述发行价作相应调整） ” 本公司股东世茂铜业承诺： “1 、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。 2 、如果本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价，本企业所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（若发行人 在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述 发行价作相应调整） ” （二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案 1 、启动稳定股价预案的具体条件 宁波世茂能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净 资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 ÷ 年末公 司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事 项致使上述股票收盘价与公司上 一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调 整），且同时满足监管机构关于回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范 性文件的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件， 则触发公司、公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事，下同）及高 级管理人员履行稳定公司股价的义务。 2 、稳定股价的具体措施及顺序 股价稳定措施的实施步骤依次包括：（ 1 ）公司回购股票；（ 2 ）公司控股股东、 实际控制人增持公司股票；（ 3 ）公司董事和高级管理人员增持公司股票。具 体措 施如下： （ 1 ）公司回购公司股票的具体安排 本公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在触发稳定股价义务之日 起 10 日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案 将在股价稳定措施的启动条件成立时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股 份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后的下一个交易日，公司 开始启动股份回购。本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过 上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或监管部门认可的其他方式，公司用于回购股 份的资金金额不低于回购 股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10% ，不高 于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （ 2 ）控股股东、实际控制人增持公司股票的具体安排 在触发稳定股价义务后， 如发行人稳定股价措施实施完毕后本公司股票收盘 价 10 个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产的 ：①控股股 东、实际控制人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 ②控股股东、实际控制人购买公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末 经审 计的每股净资产的100%。③以下两者可任选其一：I、控股股东、实际控制人用 于增持股票的金额合计不低于1,000万元；II、控股股东、实际控制人用于增持 股份的数量合计不低于公司股本总额的 1% 。 ④如果本公司股价已经不满足启动 股价稳定措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。⑤控 股股东、实际控制人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股 股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （ 3 ）公司董事和高级管理人员增持公司股票的具体安排 在触发稳定股价义务后， 如发行人、控股股东、实际控制人稳定股价措施实 施完毕后本公司股票收盘价 10 个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计 每股净资产的 ：①公司董事及高级管理人员 应通过二级市场以竞价交易方式买入 公司股票以稳定公司股价。②公司董事及高级管理人员 购买公司股份的价格不高 于公司上一个会计年度末 经审计的每股净资产的100%。③公司董事及高级管理 人员 用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上 一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的 20% ，不高于其在担任董事或高 级管理人员职务期间上一 会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的 50% 。 ④ 如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，可不再实施增持公司股 份。⑤公司董事及高级管理人员 买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市 条件。公司董事及高级管理人员 增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文 件的规定。⑥在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 3 、稳定股价预案的终止条件 自稳定股价方案公告之日起，如出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措 施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （ 1 ）公司股票连续 10 个交易 日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； （ 2 ）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致控股股东及 / 或实际控制人及 / 或董事及 / 或高级管 理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 4 、公司、控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员未能履行增持 义务的约束措施 （ 1 ）在触发稳定股价义务时， 如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公 司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果 未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投 资者损失；上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。 （ 2 ）在触发稳定股价义务时， 如公司控股股东、实际控制人未采取上述稳 定股价的具体措施，公司控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施： 控股股 东、实际控制人 应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向社会公众投资者道歉。 控股股东、实际控制人 如已公告增持具体计 划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与 控股股东、实际控制人 履行其增 持义务相等金额的应付 控股股东、实际控制人 现金分红予以截留，直至 控股股东、 实际控制人 履行增持义务；如已经连续两次触发稳定股价义务而 控股股东、实际 控制人 均未能提出具体增持计划，则公司可将与 控股股东、实际控制人 履行稳定 股价义务相等金额的应付 控股股东、实际控制人 现金分红予以截留用于股份回购 计划， 控股股东、实际控制人 丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事 会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与 控股股东、实际控制人 履行其稳定股价义务相等金额的应付 控股股东、实际控制人 现金分红予以 截留用 于下次股份回购计划， 控股股东、实际控制人 丧失对相应金额现金分红的追索权。 （ 3 ）在触发稳定股价义务时， 如公司 董事、高级管理人员 未采取上述稳定 股价的具体措施，公司 董事、高级管理人员 承诺接受以下约束措施：公司 董事、 高级管理人员未按本预案的规定及时召开董事会审议稳定股价方案或在相关董 事会投弃权票或反对票、未按本预案的规定及时提出增持计划或未实际实施增持 计划的，其应当在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向社会公众投资者道歉。如 公司 董事、高级管理人员在任职期间因主观 原因未能按本预案的 相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相 等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如 公司 董事、高级管理人员在任职期间连 续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相 关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 （ 4 ）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最 低持股比例的规定导致公司、控股股东、 实际控制人、 董事及高级管理人员在一 定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应 积极采取其他措施稳定股价。 （三）关于 招股说明书 中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的 承诺 1 、发行人承诺 发行人承诺： “ 世茂能源的 招股说明书 及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对上述事实作出认定或处 罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程 序，回购价格不低于首次公开发行股份的发行价格；若公司在本次发行并上市后 有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回 购价格及回购股数 作相应调整。如 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 2 、实际控制人承诺 本公司实际控制人李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭等 6 人承诺： “ 世茂能源的 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断世茂能源是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对上述事实作出认定或处罚决定 之日起一个 月内，本人将启动依法回购已转让的原限售股份的程序，同时，本人 将积极促成世茂能源回购首次公开发行的全部新股。 如 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。 ” 3 、控股股东承诺 本公司控股股东世茂投资承诺： “ 世茂能源的 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 如 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断世 茂能源是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对上 述事实作出认定或处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购已转让的原 限售股份的程序，同时，本公司将积极促成世茂能源回购首次公开发行的全部新 股。 如 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 4 、董事、监事和高级管理人员承诺 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺： “ 世茂能源的 招股说明书 及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。如 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” 5 、本次发行相关中介机构的承诺 发行人保荐机构 东方投行 承诺： “ 本机构作为宁波世茂能源股份有限公司（以 下简称 “ 发行人 ” ）首次公开发行股票并上市的保荐机构，因其为发行人首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 发行人会计师及验资机构天健会计师事务所承诺： “ 因本所为宁波世茂能源 股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔 偿投资者损失，如能证明本所 没有过错的除外。 ” 发行人律师浙江天册律师事务所承诺： “ 本所已严格履行法定职责，按照律 师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了 核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因本所为宁波世茂能源股份有限公司首次公开发行出具的 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法 赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主 体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人 民法院关于审理证券市场 因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规 和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的 法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和 赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 ” 发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺： “ 本公司为发行人首次公 开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因本公司为发行人首次 公开发行股票 并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人资产评估复核机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 承诺： “ 本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法 律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失。 ” （四）公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持 意向 1 、本公司直接持股 5% 以上股东李春华、李思铭、控股股东世茂投资的承 诺 本公司实际控制人李春华、李思铭、控股股东世茂投资承诺，其未来持续看 好世茂能源及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股票。在不违反相关法 律、法规以及其就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，其在锁定期（包括延长 的锁定期）届满后两年内存在减持部分公司股票的可能性，如减持，其减持计划 如下： （ 1 ）减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，其及其之 一致行动人每年减持的股份数量不超过公司首次公开发行股票并上市时其及其 之一致行动人所持公 司股票数量总数的 25% ，所持股份总数不超过 1,000 股的除 外；在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持发行人股份；且其及 其之一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持 股份的总数，不超过公司股份总数的 1% ；通过大宗交易方式减持的，在任意连 续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2% （如世茂能源 在首次公开发行股票并上市后有送股、公积金或未分配利润转增股本等情形的， 减持股份数量作相应调整）。 （ 2 ）减持方式： 通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行， 或通过协议转 让进行，但如果其预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司 股份总数 1% 的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。 （ 3 ）减持价格： 其在锁定期 （包括延长的锁定期）届 满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整），并符合有关法律、 法规规定。 （ 4 ）其将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将 通过世茂能源发布减持提示性公告，但其持有公司股份低于 5% 时除外。并且， 如其计划通过证券交易所集中竞价交 易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日 前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 （ 5 ）其拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以 及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，其将严格遵守该等规定。 （ 6 ）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持世茂能源股票的，其违规减 持所得归世茂能源所有。如其未将违规减持所得支付给世茂能源，则世茂能源有 权以应付其现金分红予以抵扣。 2 、其余持股 5% 以上的股东世茂铜业的承诺 本公司其余持股 5% 以上的股东世茂铜业承诺，其未来持续看好世茂能源及 其 所处行业的发展前景，将会长期持有公司股票。在不违反相关法律、法规以及 其就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，其在锁定期（包括延长的锁定期）届 满后两年内存在减持部分公司股票的可能性，如减持，其减持计划如下： （ 1 ）减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，其及其一 致行动人每年减持的股份数量不超过公司首次公开发行股票并上市时其所持公 司股票数量总数的 25% ；且其及其一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证 券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1% ；通过大宗 交易方式减持的，在任意连续九十个 自然日内，减持股份的总数不超过公司股份 总数的 2% （如世茂能源在首次公开发行股票并上市后有送股、公积金或未分配 利润转增股本等情形的，则减持股份数量作相应调整）。 （ 2 ）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行， 或通过协议转让进行，但如果其预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司 股份总数 1% 的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。 （ 3 ）减持价格：其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资 本公积金转增股 本等除权、除息事项的，发行价作相应调整），并符合有关法律、 法规规定。 （ 4 ）其将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将 通过世茂能源发布减持提示性公告，但其持有公司股份低于 5% 时除外。并且， 如其计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日 前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 （ 5 ）其拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以 及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，其将严格遵守该等规定。 （ 6 ）如其违反上述承诺或法律强制性规定 减持世茂能源股票的，其违规减 持所得归世茂能源所有。如其未将违规减持所得支付给世茂能源，则世茂能源有 权以应付其现金分红予以抵扣。 （五）关于未履行承诺的约束措施 为督促公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等 责任主体严格履行公开承诺事项，相关责任主体作出如下承诺： 1 、公司承诺 （ 1 ） 如公司未履行 招股说明书 披露的承诺事项，董事长将代表公司在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人向投 资者赔偿相 关损失。公司董事会负责制定消除未履行承诺所造成影响的补偿措施 （承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履 行），并报股东大会审议通过后履行。自相关承诺未被履行的事实发生日起，至 相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓发 放董事会全体成员在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。 （ 2 ） 如公司控股股东、实际控制人未履行 招股说明书 披露的承诺事项，自 相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺履行后 止，公司暂缓向控股股东、实际控制人发放其在上述期 间获得的现金分红（如有） 和薪酬。 （ 3 ）如公司董事、监事及高级管理人员未履行 招股说明书 披露的承诺事项， 自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺履行 后止，公司暂缓向未履行承诺的相关董事、监事、高级管理人员发放在上述期间 获得的现金分红（如有）和薪酬。 （ 4 ）公司上市后将在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、公 司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，及未履行承诺时的补救及改 正情况。 （ 5 ）对于公司未来新聘的董事、监事及高级管理人员，公司将以同意继续 履行原董事、监事及高级管理 人员在首发上市过程中所作仍然有效的相关承诺作 为新增董事、监事及高级管理人员的必要条件。 2 、控股股东、实际控制人承诺 （ 1 ）如未履行 招股说明书 披露的承诺事项，控股股东、实际控制人 应在股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； 如果因 控股股东、实际控制人 未履行相关承诺事项给公司或者其 他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任； 同时向公司 提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力 因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报公 司股东大会审议通过后 履行。 （ 2 ）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替 代承诺经公司股东大会审议通过并履行后止，同意公司暂缓发放其在上述期间获 得的现金分红（如有） / 现金分红（如有）和薪酬并代为保管，作为其履行承诺 的保证。 （ 3 ）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。 3 、董事、监事、高级管理人员承诺 （ 1 ） 如未履行 招股说明书 披露的承诺事项，未履行承诺的相关董事、监事、 高级管理人员应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因 其本人 未履行相关承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任； 同时向 公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可 抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报公司股东大会审议通 过后履行。 （ 2 ）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替 代承诺经公司股东大会审议通过并履行后止，同意公司暂缓发放其在上述期间获 得的现金分红（如有）和薪酬并代为保管，作为其履行承诺的保证。 （ 3 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。 （六）关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司实际控制人李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭等6人 和控股股东世茂投资承诺：1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的 利益；2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监 会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 公司董事、高级管理人员承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对个人的职务消费行为进 行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 二、滚存利润的安排 根据公司于 2019 年 10 月 15 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议， 公 司股票发行当年所实现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成 后的新老股东共享 。 三、发行上市后的利润分配政策 根据《公司章程（草案）》规定，公司发行上市后的股利分配政策如下： （一）公司利润分配 基本原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。 （二）利润的分配方式 1 、 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟 定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式 分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先 采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2 、公司现金分红的具体条件和比例：公司在以下条件全部 满足时，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% ： （ 1 ）公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的 情况，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3 ）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现 金流紧张（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。 公司在实施上述现金分 配股利的同时，可以派发股票股利。 3 、现金分红政策：公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、公司发放股票股利的具体条件：如以现金方式分配利润后仍有可供分配 的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以 股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否 与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配 方案符合全体股东的 整体利益。 5 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 6 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）利润分配的决策程序和机制 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独 立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董 事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 （四）公司利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会 审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行 调整或变更的， 还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （五）利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 公司 如当年不进行现金分红或低于规定的现金分红比例时，公司董事会应在 董事会决议及定期报告中披露原因及未分红的资金留存公司的确切用途，独立董 事应对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经董事会审议后提交股东大会批 准。 四、风险因素 投资者在对发行人本次发行的股票进行投资价值判断时，应特别关注以下风 险因素。下述风险因素根据影响程度进行排列，但不代表风险发生的可能性顺序。 （一）产业政策风险 公司是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，受产业政策的影响 较大： 1 、根据国家发改委于 2012 年 3 月发布的《国家发展改革委 关于完善垃 圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格 [2012]801 号）规定，公司目前垃圾焚烧 发电的上网电价为 0.65 元 / 度； 2 、根据《财政部、国家税务总局关于印发 < 资源 综合利用产品和劳务增值税优惠目录 > 的通知》（财税 [2015]78 号），公司资源综 合利用产生的电力、热力产品享受增值税 100% 即征即退的优惠政策，公司垃圾 处理处置劳务享受增值税 70% 即征即退的优惠政策； 3 、根据余姚市人民政府办 公室《关于市综合行政执法局要求提高生活垃圾焚烧补贴标准的复函》（余政办 函〔 2017 〕 133 号）文件，政府向公司支付生活垃圾 焚烧补贴，单价为 60 元 / 吨。 根据余姚市人民政府办公室于 2020 年 5 月 11 日出具的《关于调整生活垃圾焚烧 处置费的复函》（余政办函 [2020]54 号），以及余姚环卫与世茂能源于 2020 年 6 月 24 日签署的《浙江省政府采购合同》，生活垃圾焚烧补贴改名为生活垃圾焚烧 处置费，标准由 60 元 / 吨调整为 64 元 / 吨。 未来如果相应产业政策发生变化，如政府降低或取消垃圾发电价格补贴、生 活垃圾焚烧处置费，则对公司的经营可能造成不利影响。 （二）环保政策风险 公司是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，相关业务受国家各 级环境保 护部门的严格监管。近几年来，政府一方面出台了支持环保行业快速发 展的有利政策，另一方面也加大了对环保行业的监管力度。公司严格按照环保部 门的有关要求运营，报告期内，公司没有受到环保处罚。 然而，燃煤和垃圾焚烧过程中产生的烟气、灰渣、噪音等，尤其是垃圾焚烧 所排放的烟气中含有二氧化硫、氯化氢、氮氧化物、二噁英等物质若处置不善或 未达标排放，可能对环境造成二次污染，因此相关生产过程受到环保部门的严格 监管和公众舆论的密切关注。随着公众环保意识的增强、政府对环保工作的日益 重视，国家和各地方政府将制定和实施更为严格的环保法律 法规，并提高现有的 环保标准。这会导致公司的环保投入将随之增加，对公司的经营可能造成不利影 响。 （三）业务地域集中的风险 公司从事热电联产行业，其中热力业务主要面向工业用户供应所生产的蒸 汽，下游客户需求强度与余姚经济的活跃程度紧密相关。报告期内，公司是中意 宁波生态园以及周边电镀、食品园区供热的唯一热源点，中意宁波生态园还处于 发展起步状态，随着园区规模的不断扩大，以及规划中的前湾新区的建设，公司 业务覆盖区域内的工业企业将不断增多，未来能源需求也将不断增加，为公司能 源供应业务的发展创造了广阔的市场空间；与此同时，公司主营业务收入区域集 中在宁波余姚地区，该地区经济发达，人民生活水平较高，政府对环保的要求较 高，为公司业务发展创造了广阔的市场空间。 如中意宁波生态园及前湾新区的建设进度不及预期，将给公司主营业务的发 展及业绩的持续增长带来不利影响。 同时，余姚经济波动将对电力、热力行业的经营业绩产生较大的影响。当余 姚经济处于上升阶段时，工业生产活跃，蒸汽需求增长；当余姚经济处于下降阶 段时，工业生产放缓，蒸汽需求下降。目前，余姚整体经济水平稳定增长，若未 来受到宏观经济周期性波动的影响，蒸汽供需形势变化，政策、销售价格及燃料 价格走势等发生不利变化，则公司未来持续盈利能力将受到不利影响。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况和业绩预 计 （ 一） 2 021 年 1 - 3 月主要财务信息和经营情况 发行人财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。 天健会计师事务所（特 殊普通合伙） 对发行人 2021 年 3 月 31 日的公司资产负债表、 2021 年 1 - 3 月的 公司利润表、公司现金流量表、公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了 审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔 2021 〕 3041 号）。 截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额 为 57,849.07 万 元 ， 较 上年末 增长了 7.66% ，所有者权益 合计为 47,171.35 万元 ， 较 上年末 增长了 8.34% ； 2021 年 1 - 3 月，得益于下游客户稳定的用汽需求和发电量的提升，公司经营持续向好，保持 增长趋势， 实现 营业收入 8,886.69 万元 ， 较去年同期上涨 50.70% ； 2 021 年 1 - 3 月公司净利润为 3,630.09 万元 ， 较去年同期上涨 127.17% ， 主要由于 2 020 年 1 季度受到疫情影响，公司蒸汽销量较低，随着下游需求迅速恢复， 用汽需求和发 电量 不断 提升，公司经营持续向好 ，销售 规模 进一步扩大 ；同时，由于 2 021 年 1 - 3 月 煤炭价 格及蒸汽售价较去年同期相比有所上涨，使得公司毛利率有所上升； 此外，公司于 2020 年 12 月通过高新技术企业申请，按 15% 的税率缴纳企业所得 税。因此 202 1 年 1 - 3 月 公司营业收入、净利润等较上年同期实现大幅增长 。 自发行人财务报告审计截止日 至本 招股说明书 摘要 签署之日，公司所处行业 的周期及产业政策，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格， 主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以 及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （ 二 ） 2021 年 1 - 6 月公司营业收入和 净利润预计数 2021 年 1 - 6 月，公司营业收入预计约为 17,500 万元至 19,350 万元，较去年 同期上升 29.16% 至 42.81% ；净利润约为 7,000 万元至 7,800 万元，较去年同期 上升 69.53% 至 88.91% ；扣除非经常性损益后的净利润约为 6 , 830 万元至 7,630 万元，较去年同期上升 69.44% 至 89.29% 。 上述 2021 年 1 - 6 月公司主要经营数据不构成公司盈利预测或承诺 。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 4,000 万股， 占 发行后公 司总股本的 25% ；本次公开发行不发售 老股。 发行后总股本 16,000 万股 每股发行价： 1 4.18 元 发行市盈率： 2 0.46 倍（每股收益按 2 020 年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算） 发行前每股净资产： 3 .63 元 （按照截至 2020 年 12 月 3 1 日经审计的归属于母公司所 有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 5.86 元（ 按照截至 2020 年 12 月 31 日 经审计的净资产加上本次 募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率： 2.42 倍（按发 行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金： 募集资金总额 56,720.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额 50,245.00 万元 发行费用概算 （不含税） ： 6 ,475.00 万元 其中：承销保荐费用： 4 ,168.92 万元 审计费用： 1,068.00万元 律师费用： 6 36.80 万元 用于本次发行的信息披 露费用 ： 5 30.00 万元 发行手续费及材料制作 费 ： 7 1.28 万元 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人 简介 公司名称： 宁波世茂能源股份有限公司 英文名称： Ningbo Shimao Energy Co.,Ltd. 注册地址：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路 8 号 注册资本：12,000 万元 法定代表人：李立峰 经营范围： 生活垃圾焚烧发电、电力生产、蒸气供热、供冷；煤灰（渣）、 石膏的销售；能源技术、节能环保技术的研发、技术转让和技术 服务；合同能源 管理；土壤污染修复；环境工程设计、技术咨询；固体废物治理。（涉及审批的 凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （ 一 ）发行人设立情况 发行人系由宁波众茂姚北热电有限公司以整体变更方式设立的股份有限公 司。 2019 年 1 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议同意，姚北热 电全体股东作为发起人，以经天健会计师事务所审计的公司于 2018 年 8 月 31 日 净资产人民币 199,158,162.91 元按照 1 ： 0.6025362 的比例折为股份公司 股份 12,000 万股（每股面值 1 元），剩余净资产 79,158,162.91 元计入公司资本公积。 2019 年 1 月 11 日，天健会计师事务所对股份公司的注册资本实收情况进行了审 验，出具了 “ 天健验 [2019]11 号 ” 《验资报告》，验证世茂能源注册资本 12,000 万 元已到位。 2019 年 1 月 18 日，公司取得宁波市工商行政管理局颁发的营业执照， 统一社会信用代码为 9133028175627217X8 ，公司整体变更为股份有限公司，名 称变更为 “ 宁波世茂能源股份有限公司 ” 。 （二）发起人 公司的发起人为世茂投资、世茂铜业、李春华 、李思铭，均为姚北热电的股 东。股份公司设立时，各发起人持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（ % ） 1 世茂投资 9,600.00 80.00 2 世茂铜业 1,200.00 10.00 3 李春华 600.00 5.00 4 李思铭 600.00 5.00 合 计 12,000.00 100.00 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 公司的发起人为世茂投资、世茂铜业、李春华、李思铭。 1 、世茂投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司改 制设立股份公司前，世茂投资的主要业务为对外投资，主要资产为股 权投资，世茂投资除持有世茂能源 80% 股份以外，其他股权投资情况 主要 如下： 序号 公司名称 法定代表人 / 执行事务合 伙人 成立日期 注册资本 / 出 资额（万元） 持股比例 主要 业务 1 营口世茂物流仓储 有限公司 李象高 2007.01.23 500.00 90.00% 仓库租赁 2 宁波微极电子科技 有限公司 俞敏峰 2013.04.17 1,023.33 84.37% 电子探针、微 探针的生产 与销售 3 绍兴市上虞华锋置 业有限公司 丁如坤 2008. 02.21 5,800.00 20.00% 房地产投资 4 宁波世茂铜业股份 有限公司 李立峰 2001.12.25 11,200.00 10.71% 有色金属加 工 5 浙江甬易电子支付 有限公司 张毅 2011.07.18 10,000.00 9.00% 电子支付业 务 6 余姚市万福置业有 限公司 邹忠小 2009.07.16 1,200.00 16.67% 房地产业务 7 余姚市阳明智行投 资中心（有限合伙） 宁波梅山保 税港区舜鑫 投资管理合 伙企业（有限 合伙） 2017.01.06 32,000.00 1 .25% 股权投资 8 杭州华媒泽商创业 投资合伙企业（有 限合伙） 浙商创投股 份有限公司 2015.06.15 12,300.00 4.07% 股权投资 序号 公司名称 法定代表人 / 执行事务合 伙人 成立日期 注册资本 / 出 资额（万元） 持股比例 主要 业务 9 上海鸿城创业投资 中心（有限合伙） 上海汉玺创 业投资管理 有限公司 2011.03.14 27,000.00 11.11% 股权投资 10 杭州华弘精英投资 管理合伙企业（有 限合伙） 杭州华弘吉 特投资管理 有限公司 2015.05.18 19,501.00 15.38% 股权投资 2 、世茂铜业拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司改制设立股份公司前，世 茂铜业的主要业务为有色金属加工， 主要资产 为有色金属加工所需的存货、土地、房产及机器设备等。 3 、李春华拥有的主要资产 公司改制设立股份公司前， 除直接持有世茂能源 5% 股份以外， 李春华的其 他股权投资情况如下： 序号 公司名称 法定代表人 / 执行事务 合伙人 成立日期 注册资本 / 出 资额（万元） 持股 比例 主要业务 1 新疆晶威电极有限 公司 李春华 2008.02.20 4,000.00 15.00% 石墨电极的 生产与销售 2 新疆晶鑫硅业有限 公司 注 周水良 2005.10.24 14,000.00 10.00% 金属硅的生 产与销售 3 宁波世茂新能源科 技有限公司 李春华 1991.04.06 2,100.00 10.00% 太阳能电池 的生产与销 售 4 上海沁余新能源科 技有限公司 李春华 2013.06.26 500.00 50.00% 光伏产品的 咨询服务 5 余姚市华源有色金 属材料检测有限公 司 李春华 2006.09.25 10.00 100.00% 有色金属的 检测服务 6 宁波世茂投资控股 有限公司 李立峰 2009.09.23 10,200.00 10.00% 股权投资 7 宁波世茂铜业股份 有限公司 李立峰 2001.12.25 11,200.00 8.93% 有色金属加 工 8 宁波华舜铝材有限 公司 李象高 1985.04.01 2,000.00 24.76% 铝型材的生 产与销售 9 宁波今山进出口有 限公司 郑建红 2001.12.05 2,000.00 10.00% 进出口贸易 10 余姚市永成废旧金 属回收有限公司 周云冲 2004.11.03 50.00 30.00% 废旧金属回 收 序号 公司名称 法定代表人 / 执行事务 合伙人 成立日期 注册资本 / 出 资额（万元） 持股 比例 主要业务 11 浙江华睿胡庆余堂 健康产业投资基金 合伙企业（有限合 伙） 诸暨富华睿 银投资管理 有限公司 2015.11.27 50,000.00 1.00% 股权投资 12 宁波甬茂铝业科技 有限公司 周云冲 2017.08.21 500.00 51.00% 铝型材的加 工与销售 注： 2019 年 12 月 20 日，晶鑫硅业全体股东与中城创展实业有限公司（以下简称 “ 中城 创展 ” ）签订相关协议，约定自协议签订日起，中城创展受让李春华、李象高、世茂新能源、 华舜铝材所有持有的晶鑫硅业合计 71% 的股权，并由中城创展对该股权实施托管，期限为 3 个月。 2020 年 1 月 13 日，就此托管事项，李春华将其所持有的晶鑫硅业 10% 的股权转让予 中城创展。 4 、李思铭 拥有的主要资产 公司改制设立股份公司前， 除直接持有世茂能源 5% 股份以外 ，不存在其他 股权投资。 公司改制设立股份公司后，发起人世茂投资、世茂铜业的主要资产及实际从 事的主要业务未发生重大变化，李春华、李思铭的主要资产也未发生重大变化。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为 12 ,000 万股，本次发行新股 4,000 万股。 本次发行上市后，本次发行前股东对所持股份的流通限制 和 自愿锁定承诺如 下： 本公司实际控制人李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭等 6 人承诺： “1 、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2 、如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首 次公开发行股票发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发 行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（若发行人在本次发行并上市后有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整） 3 、 除前述股票锁定情形 外，在本人担任发行人董事 / 监事 / 高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4 、本人不因职务变更或 离职等主观原因而放弃履行前述承诺。 ” 本公司控股股东世茂投资承诺： “1 、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 2 、如果本企业所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如公 司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本企业所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（若发 行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 上述发行价作相应调整） ” 本公司股东世茂铜业承诺： “1 、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。 2 、如果本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价，本企业所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（若发行人 在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述 发行价作相应调整） ” （二）本次发行前后的股本结构 股东类别 本次发行前 本次发行后 限售期 （月） 股数 （万股） 比例（ % ） 股数 （万股） 比例 （ % ） 有限售流通股 12,000.00 100.00 12,000.00 75.00 - 其中： 世茂投资 9,600.00 80.00 9,600.00 60.00 36 世茂铜业 1,200.00 10.00 1,200.00 7.50 36 李春华 600.00 5.00 600.00 3.75 36 李思铭 600.00 5.00 600.00 3.75 36 本次拟发行新股 - - 4,000.00 25.00 - 股东类别 本次发行前 本次发行后 限售期 （月） 股数 （万股） 比例（ % ） 股数 （万股） 比例 （ % ） 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 - （三）本次发行前各股东间的关联关系 本次发行前，公司的股东为：世茂投资、世茂铜业、李春华、李思铭，各股 东间的关系如下： 1 、世茂 投资 100% 的股权由李立峰、李象高、周巧娟、李春华、郑建红等五 人共同持有，其中李立峰持有 33.33% 股权，李象高持有 26.67% 股权，周巧娟持 有 20.00% 股权，李春华持有 10.00% 股权，郑建红持有 10.00% 股权。李立峰与郑 建红为夫妻关系；李象高与周巧娟为夫妻关系；李象高、周巧娟为李立峰的父母； 李春华为李立峰的胞妹。即世茂投资为发行人实际控制人所控制的企业。 2 、世茂铜业 100% 的股权由李象高、李立峰、世茂投资、周巧娟、李春华、 郑建红共同持有，其中李象高持有 33.04% 股权，李立峰持有 29.46% 股权， 世茂 投资持有 10.71% 股权，周巧娟持有 8.93% 股权，李春华持有 8.93% 股权，郑建红 持有 8.93% 股权。即世茂铜业为发行人实际控制人所控制的企业。 3 、公司自然人股东李春华为李立峰之胞妹，李象高、周巧娟夫妻的成年子 女。 4 、公司自然人股东李思铭为李立峰、郑建红夫妻的成年子女。 除上述之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人的业务情况 （一 ）主营业务 公司是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，为客户提供工业用 蒸汽并发电上网。公司以“提供清洁、高效、稳定、可靠的综合能源服务”为宗旨， 通过焚烧处置将生活垃圾转变为清洁能源，实现资源的循环利用。 公司地处杭州湾地区余姚滨海新城，作为当地唯一的区域性热电联产企业向 中意宁波生态园及周边电镀、食品园区提供集中供热。随着长三角地区一体化发 展的深度推进、浙江“世界级大湾区”的规划建设，中意宁波生态园作为长三角 南翼重要产业区和前湾新区的主要组成部分，将成为长三角地区和浙江省整体发 展战略的重要支点。公司承接了包括中意宁波生态园区在内的周边企业集中供热 业务，将随着长三角区域一体化深入推进、中意宁波生态园的发展壮大而快速发 展。公司供热半径通常为10公里，供热辐射范围约300平方公里，在客户用汽 需求量大及持续稳定的条件下，最远供热半径可达到15公里。 公司目前已取得污泥焚烧处理项目备案，在生活垃圾焚烧热电联产业务基础 上，逐渐扩展经营领域，构建完善的固废综合处理产业链。 （二）主要产品及其用途 公司的主要产品是蒸汽和电力，均为工业企业基础的能源产品。其中蒸汽产 品供应至余姚市中意宁波生态园和公司周边电镀园、食品园区域内的工业企业, 电力产品根据与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签署的《购售电合同》全 部并入宁波电网。 工业蒸汽作为主要的热力传递介质，通过管道传输至工业企业，主要用于生 产过程中的加热、烘干等工序；电力为现代广泛使用的能源，通过上传至电网， 终端用户接入电网使用。 （三）产品销售方式和渠道 1、蒸汽销售 公司所生产的蒸汽以直销的模式供给客户，工业蒸汽以吨计量，按月结算， 公司每月以客户端热计量表上的客户蒸汽使用量及当月汽价制作确认表，待客户 签字确认后，以上述金额作为收入确认依据。 蒸汽销售采用煤热联动的市场化定价，公司根据经营成本和市场供求状况等 因素合理制定热供热销售价格，具体供热销售价格标准及确定办法如下：供热销 售价格=煤热联动价格+脱硫脱硝热价+其他。公司每月将编制完成的《蒸汽价格 调整通知单》发送给用热客户，以通知本月汽价变动情况。 新增用热客户向公司提出用热申请，双方经协商后签订供热协议，明确供热 参数如用汽量、蒸汽压力和温度等要素。公司根据新增客户的预计用汽需求情况， 收取一定金额的开口费，并负责安装铺设供热主干管路到热用户厂区，由用热客 户承担其厂区内的管线建设。 2、电力销售 根据公司与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签署的《购售电合同》， 公司所生产的电全部并入宁波电网，销售给国网浙江省电力有限公司宁波供电公 司，实现上网后再由国家电网销售到电力终端用户。 （未完）  |