广誉远:广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书（减持）
证券代码： 600771 证券简称： 广誉远 广誉远 中药 股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 ： 广誉远中药股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称 ： 广誉远 股票代码 ： 600771 信息披露义务人 ： 西安东盛集团有限公司 法定代表人：郭家学 住所 ： 西安市高新六路 5 2 号 通讯地址 ： 西安市高新六路 5 2 号 股权 变动性质 ：减少 签署日期 ： 20 21 年 6 月 8 日 信息披露义务人声明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 （2020年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动 报告书》（2020年修订）及相关的法律、法规编写本报告书。 2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披 露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修正） 规定，本报告书已全面披露信息披露义务人西安东盛集团有限公司在广誉远中药股份有 限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外， 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广誉远中药股份有限公司 中拥有权益的股份。 4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托 或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者 说明。 5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ................................ ................................ ...................... 4 第三节 权益变动目的和计划 ................................ ................................ ...................... 6 第四节 权益变动方式 ................................ ................................ ................................ . 7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................ ........................... 13 第六节 其他重要事项 ................................ ................................ ............................... 14 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 15 信息披露义务人声明 ................................ ................................ ................................ .. 16 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 广誉远、上市公司 指 广誉远中药 股份有限公司 东盛集团 、信息披露义务人 指 西安东盛集团有限公司 华能信托 指 华能贵诚信托有限公司 -华能信托·悦晟 3号单一资 金信托 晋创投资 指 晋创投资有限公司 ，原名： 山西省创投投资有限公司 本次 权益变动 指 东盛集团同意将其质押给晋创投资的广誉远 31,508,968股流通股股份（占公司总股本的 6.40%） 过户抵偿给晋创投资，用于清偿其欠付晋创投资的相 应债务 本报告书 、 报告书 指 《广誉远中药 股份有限公司简式权益变动报告书 》 《 公司法 》 指 《中华人民共和国公司法》 《 证券法 》 指 《中华人民共和国证券法》 中国 证监会 、 证监会 指 中国 证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一 、 信息披露义务人基本情况 公司名称：西安东盛集团有限公司 住所：西安市高新区高新六路 52号立人科技园 A座六层 法定代表人：郭家学 注册资本 ： 15,000万元人民币 统一社会信用代码： 916101312942618463 企业类型：有限责任公司 （自然人投资或控股） 主要经营范围： 科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西 药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含 销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资 （不得 以公开方式募集资 金，仅限以自由资产投资、依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展 经营 活动 ） ； 房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；百 货（洗涤用品、化妆品、护肤用品）的销售。 （以上 经营范围除国家规定的专控及前置许 可证项目 ） 经营期限：长期 通讯地址：西安市高新区高新六路 52号 主要股东及持股比例： 郭家学 先生 持股 72.74%、 张斌 先生 持股 18.42%、王玲 女士 持股 8.84%，其中 郭家学 先生 与王玲 女士 为夫妻关系 ， 与张斌为兄弟关系 。 二、 信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否 取得 其他国家或 地区居留权 是否在其他 公司兼职 郭家学 男 董事长、总裁 中国 西安 否 是 张 斌 男 董事 中国 西安 否 是 王 玲 女 董事 中国 西安 否 否 樊 军 男 董事、财务负责人 中国 西安 否 否 杨 军 男 董事 中国 上海 否 是 三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5 %以上发行在外股份情况 截至本报告书签署日，东盛集团未持有、 控制其他 境内、境外 上市公 司 5%以 上发 行在外股份。 第三节 权益变动目的和计划 一、 本次权益变动目的 信息披露义务人 东盛集团 本次权益变动 是 为了解决其 与 晋创投资之间的相关诉讼 纠纷， 并 引入晋创投资作为上市公司控股股东，进一步为上市公司赋能，推动上市公司 长期、健康、稳定发展。 二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股 份的计划 截止本 报告签署日 ， 东盛集团通过 华能信托 间接 持有 上市公司 股份 16,658,694股 ， 因 华能信托 存续期已届满，故东 盛集团将按照信托合同的约定逐步 将其所 间接 持有的广 誉远股份 予以减持退出， 减持 数量 不超过 16,658,694股 上市 公司股份（占 上市 公司总 股本的 3.39%） 。 除此之外截至本报告书签署日， 信息披露义务人在未来 12个月内 不存在其他 增加 或减少其在上市公司拥有权益股份的计划 安排 。 若发生相关权益变动事项，信息披露义 务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 因晋创投资与东盛集团股权转让纠纷及借款合同纠纷事宜，晋创投资分别向太原市 中级人民法院、晋中市中级人民法院申请，冻结了东盛集团已质押给晋创投资的上市公 司股份合计34,600,000股。 为解决股权转让纠纷，东盛集团及郭家学、张斌、王玲、华丽芳与晋创投资于2021 年6月7日签署《调解协议书》，东盛集团同意将其质押给晋创投资的广誉远18,187,085 股流通股股份（占上市公司总股本的3.70%）过户抵偿给晋创投资，用于清偿其欠付晋 创投资的相应债务。 为解决借款合同纠纷，同日，东盛集团及郭家学、张斌、王玲、华丽芳与晋创投资 签署《执行和解协议书》，东盛集团与晋创投资签署《质押证券处置协议》，东盛集团 同意将其质押给晋创投资的广誉远13,321,883股流通股股份（占上市公司总股本的 2.71%）过户抵偿给晋创投资，用于清偿其欠付晋创投资的相应债务。 2021年6月7日，东盛集团与晋创投资签署《关于广誉远中药股份有限公司控制 权转移的安排》，就控制权转移、公司治理等事项进行约定。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前后相关股东持股情况如下： 股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 东盛集团 直接持股 43,671,961 8.88% 直接持股 12,162,993 2.47% 间接持股 注 16,658,694 3.39% 间接持股 注 16,658,694 3.39% 合计 60,330,655 12.26% 合计 28,821,687 5.86% 晋创投资 直接持股 40,000,000 8.13% 直接持股 71,508,968 14.53% 注：东盛集团通 过 “华能贵诚信托有限公司 - 华能信托·悦晟 3号单一资金信托”间接持有公司 16,658,694股 股份 。 本次权益变动前，东盛集团为上市公司控股股东，其董事长郭家学为上市公司实际 控制人。 本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为晋创投资，实际控制人将变更为 山西省人民政府国有资产监督管理委员会。晋创投资的股权结构图如下： 图示, 日程表 描述已自动生成 三、股份转让有关协议的主要内容 （一）《调解协议书》的主要内容 1、债务金额 东盛集团、郭家学、张斌、王玲、华丽芳（以下统称“被告”）欠晋创投资的金额为 人民币 407,390,700.36元。 2、债务清偿方式 由东盛集团将其持有的广誉远 18,187,085股股票直接过户抵偿给晋创投资，用于 清偿欠付晋创投资的债务。 抵债股票价格双方根据相关法律及规则的规定，协商一致确定为 22.4元 / 股。 3、债务履行期限 东盛集团应于 约定的时间 内，配合原告完成过户登记工作。 4、违约责任 如由于被告不按期主动配合晋创投资按照《调解协议书》约定时间办理过户登记， 致使无法完成过户登记，晋创投资有权根据人 民法院生效的民事调解书申请强制执行， 请求人民法院将 18,187,085股股票直接强制划转至晋创投资账户。晋创投资由此产生 的全部合理费用应当由各被告承担。 5、生效 《调解协议书》经各方签字、盖章后成立，经有权国资监督管理机构批准后生效。 （二）《执行和解协议书》及《 质押证券处置协议 》的主要内容 1、《执行和解协议书》 （ 1） 欠款金额 东盛集团、郭家学、张斌、王玲、华丽芳（以下统称“被申请人”）欠晋创投资的委 托贷款金额合计为 231,800,757.00元。 （ 2） 清偿方式 各方一致同意，由东盛集团将其质押给 晋创投资的广誉远 13,321,883股股票直接 过户抵偿给晋创投资，用于清偿被申请人所欠晋创投资的上述债务。 各方一致同意签署《质押证券处置协议》，约定抵债股票价格 17.4元 / 股，不低于 《质押证券处置协议》签署日前一交易日股票收盘价格的 70%。 （ 3） 债务履行期限 东盛集团应于 约定的时间 内，全力配合晋创投资完成上述抵债股票的过户登记工作。 （ 4） 违约责任 ① 被申请人应严格按照《执行和解协议书》约定清偿本案全部债务，如由于被申请 人违约导致《执行和解协议书》无法履行，致使晋创投资债权全部或部分无法实现，晋 创投资 有权采取任何方式追究各被申请人的法律责任，有权请求人民法院采取强制执行 措施，直至被申请人履行完毕截至实际清偿之日止的全部还款责任为止，且晋创投资向 各被申请人主张债权没有先后顺序之分。由此产生的全部合理费用应当由被申请人承担。 ② 如由于抵偿股票之上新设任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权 益限制，或其他客观因素导致抵偿股票无法完成过户的，各方同意继续按照 2019年 11 月 27日签署的《对公委托贷款合同》约定的利息及违约计算办法，由被申请人向晋创 投资支付截至实际清偿之日止的全部本息及相关费用金额。 （ 5） 生效 《执行和解协议书》经各方签字、盖章后成立，经有权国资监督管理机构批准后生 效。 2、《质押证券处置协议》 （ 1） 质押证券相关情况 质权人：晋创投资有限公司 出质人：西安东盛集团有限公司 股票发行公司：广誉远中药股份有限公司 质押股票数量： 2460万股 质押登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 质押登记编号： ZYD192272 证券代码： 600771 证券类别：无限售流通股 （ 2） 质押证券处置过户原因 ① 因东盛集团未按约履行还款义务，故以质押股票中的 13,321,883股过户至晋创 投资 名下，以抵偿其债务。 ② 东盛集团依据《质押证券处置协议》向晋创投资过户的质押股票折价总额以未 履行债务金额 231,800,757.00元为上限。 （ 3） 质押证券处置价格 经双方协商一致，质押证券处置价格不低于《质押证券处置协议》签署日前一交易 日股票收盘价格的 70%，确定为 17.40元 /股。 （ 4） 生效 《质押证券处置协议》经东盛集团、晋创投资双方法定代表人或其授权代表签字并 经双方盖章后成立，经有权国资监督管理机构批准后生效。 （三）《 关于广誉远中药股份有限公司控制权转移的安排 》的主要内容 1、本次控制权转移 （ 1）根据《调解协议书》《执行和解协议》以及《质押证券处置协议》的约定，股 权转让纠纷涉及的标的股份过户至晋创投资名下后，晋创投资将持有上市公司 58,187,085股股份，占上市公司总股本的 11.83%；在此基础上，债权抵债涉及的标的 股份过户完成后，晋创投资将持有上市公司 71,508,968股股份，占上市公司总股本的 14.53%。本次股份过户完成后，晋创投资即成为上市公司控股股东，东盛集团或郭家学 不再为上市公司的控股股东或实际控制人。 （ 2）双方确认，自本次股份过户登记完成后，除配合晋创投资完成上市公司控制 权及经营权移交外，非经晋创投资同意或本安排另有约定，东盛集团、郭家学先生及其 关联方不再参与上市公司实际经营管理。 2、公司治理 （ 1）上市公司董事会由 9名董事组成，其中包含独立董事 3名。本次股份过户完 成后，晋创投资有权提名 5名非独立董事及 2名独立董事，晋创投资提名的董事担任上 市公司董事长，东盛集团有权提名 1名非独立董事及 1名独立董事。 （ 2）上市公司监事会由 3名监事组成，其中包含职工监事 1名。本次股份过户完 成后，晋创投资有权提名 2名非职工监事，职工监事由职工代表大会选举产生。 （ 3）本次股份过户完成后，晋创 投资有权委派并对上市公司现有总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员进行调整。 3、 违约责任 （ 1）本安排成立后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本安排项下之 义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 （ 2） 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括但不限于守约方为本次股份过户而发生的审计费 用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本安排所约定的违约赔偿金等。支付赔偿 金并不影响守约方要求违约方继续履行本安排或依本安排约 定解除本安排的权利。 4、 生效 本安排经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章后，与《调解协议 书》《执行和解协议书》及《质押证券处置协议》一同生效 。 四、本次权益变动标的股份的限制情况 截至本报告签署日，东盛集团拟转让的广誉远股份已质押给晋创投资，并经其申 请被人民法院予以了冻结。 五、本次权益变动已履行的程序 本报告签署日前，本次权益变动事项已取得东盛集团股东会及晋创投资总经理办公 会批准，本次权益变动尚需经晋创投资董事会及有权国资监督管理机构批准。 六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告签署日，不考虑本次权益变动因素影响，东盛集团拥有权益股份的权利 限制情况如下： 单位：股 股东名称 西安东盛集团有限公司 持股数量 直接持股数量 43,671,961 通过华能信托间接持股 16,658,694 持股总数 60,330,655 直接持股股权受限情况 累计质押数量 41,891,235 累计冻结数量 37,940,726 股权受限情况说明 其中36,160,000股股份 同时处于质押及冻结状态 间接持股股权受限情况 无 七、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间 及方式 1、变动方式：司法调解、质押证券处置 2、变动时间：31,508,968股流通股股份在登记公司办理完成股份过户登记手续 之日。 八、其他说明 本次权益完成后，上市公司控股股东将由东盛集团变更为晋创投资，上市公司实际 控制人也将由郭家学先生变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。信息披露义 务人已对晋创投资的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，认为晋 创投资符合有关法律法规及相关政策关于受让主体资格要求。 信息披露义务人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债，亦不存在未解除的 上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署日前6个月内，东盛集团减持上市公司股份具体情况如下： 股东名称 股票种类 减持方式 减持期间 减持数量 （股） 减持 比例 减持价格（区间） （元/股） 东盛集团 无限售条件 流通股 A股 大宗交易 2021.02.26~ 2021.03.05 4,920,000 1.00% 15.44~16.34 协议转让 2021.05.20 14,500,000 2.95% 14.936 除上述情况外，截至本报告书签署日前六个月内东盛集团不存在其他买卖上市公司 股份的情况。 第六节 其他重要事项 截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息 进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应披 露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的 其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、西安东盛集团有限公司营业执照 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明 3、《调解协议书》； 4、《执行和解协议》； 5、《质押证券处置协议》； 6、《关于广誉远中药股份有限公司控制权转移的安排》； 7、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书 二、备查地点 1、备置地点：广誉远中药股份有限公司董事会办公室 2、联系人及联系方式 联 系 人：唐云 康云 联系地址：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层 联系电话：029-88330835、029-88332288 联系传真：029-88330835 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息 披露义务人： 西安东盛集团有限公司 法定代表人： 郭家学 签署日期： 2021年 6月8日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 广誉远中药股份有限公司 上市公司所在地 山西省晋中市 股票简称 广誉远 股票代码 600771 信息披露义务人名称 西安东盛集团有限公司 信息披露义务人注册地 陕西省西安市 拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 □ √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ √ 无 □ 信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东 是 □ √ 否 □ 信息披露义务人是 否为 上市公司实际控制人 是 □ √ 否 □ 权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □√（司法调解、质押证券处置） 信息披露义务人披露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类：普通股 （ A股） 持股数量： 60,330,655股 其中：直接持有 43,671,961股，间接持有 16,658,694股 持股比例： 12.26% 本次权益变动后，信息披露义务人拥 有权益的股份数量及变动比例 股票种类：普通股 （ A股） 变动数量： 31,508,968股 变动比例： 6.40% 变动后持股数量： 28,821,687股 其中：直接持有 12,162,993股，间接持有 16,658,694股 变动后持股比例： 5.86% 在上市公司中拥有权益的股份变动的 时间及方式 时间： 31,508,968股流通股股份在登记公司办理完成股份过户登记之日 方式： 司法调解、质押证券处置 是否已充分披露资金来源 是 □ 否 □ 不适用 □ √ 注：信息披露义务人 本次 减持上市公司股份 是用于 清偿其欠付晋创投资的 相应债务 ，不涉及 额外支付现金交易对价 信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持 是 □ 否 □ √ 信息披露义务人在此前 6个月是否在 二级市场买卖该上市公司股票 是 □ √ 否 □ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持 时是否 存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □ √ 控股股东或实际控制人减持时是否存 在未清偿其对公司的负债，未解除公司 为其负债提供的担保，或者损害公司利 益的其他情形 是 □ 否 □ √ 本次权益变动是否需取得批准 是 □ √ 否 □ 是否已得到批准 是 □ 否 □ √ （本页无正文，为《广誉远中药股份有限公司简式权益 变动报告书》 之签章页 ） 信息 披露义务人： 西安东盛集团有限公司 法定代表人： 郭家学 签署日期： 2021 年6月8日 中财网
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