彩讯股份:2020年度向特定对象发行A股股票上市公告书
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 彩讯科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二〇二一年六月 特别提示： 一、发行数量及价格 1、发行数量：44,001,100股 2、发行价格：11.46元/股 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行完成后，公司新增股份44,001,100股，将于2021年6月15日在深 圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有14名，均以现金参与认购，深圳百砻及深圳万融认购的 股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起十八个月内不得转让，除 深圳百砻及深圳万融之外的其他发行对象认购的股票自发行结束之日（指本次发 行的股份上市之日）起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的， 依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持 还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关 规则以及《公司章程》的相关规定。 目录 目录 ................................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 6 一、公司基本情况................................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况................................................................................................... 7 （一）发行股票类型及面值 ........................................................................................... 7 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................... 7 （三）发行时间 ............................................................................................................. 12 （四）发行方式 ............................................................................................................. 12 （五）发行数量 ............................................................................................................. 12 （六）发行价格 ............................................................................................................. 12 （七）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 12 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ............................................. 13 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 13 （十）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 13 （十一）发行对象情况 ................................................................................................. 14 （十二）保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................................................................................................ 19 （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 19 第二节 本次新增股份上市情况................................................................................................. 21 一、新增股份上市批准情况................................................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 21 三、新增股份的上市时间..................................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排..................................................................................................... 21 第三节 本次股份变动情况及其影响......................................................................................... 22 一、本次发行前后股东情况................................................................................................. 22 （一）本次发行前后股份变动情况 ............................................................................. 22 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 22 （三）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 22 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 23 三、本次发行对主要财务指标的影响................................................................................. 23 四、财务会计信息讨论和分析............................................................................................. 23 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 23 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 24 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 24 （四）主要财务指标 ..................................................................................................... 24 （五）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 27 （一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 27 （二）发行人律师事务所 ............................................................................................. 27 （三）承销商律师 ......................................................................................................... 27 （四）审计验资机构 ..................................................................................................... 28 第五节 保荐机构的上市推荐意见............................................................................................. 29 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................... 29 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 29 第六节 其他重要事项................................................................................................................. 30 第七节 备查文件......................................................................................................................... 30 （一）备查文件..................................................................................................................... 30 （二）查阅地点、时间......................................................................................................... 30 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/发行人/上市公司 /彩讯股份 指 彩讯科技股份有限公司 实际控制人 指 杨良志、曾之俊 控股股东 指 深圳百砻、深圳万融 深圳百砻 指 深圳市百砻技术有限公司 深圳万融 指 深圳市万融技术有限公司 A股 指 在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股 本次向特定对象发行A股/本 次向特定对象发行/本次发行 指 彩讯科技股份有限公司拟以向特定对象发行A股股票 的方式向不超过35名（或依据发行时法律法规规定的数 量上限）特定投资者发行A股股票之行为 中金公司/保荐机构/主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 彩讯科技股份有限公司股东大会 董事会 指 彩讯科技股份有限公司董事会 监事会 指 彩讯科技股份有限公司监事会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案 证券法 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案 实施细则 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业 务实施细则）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近三年及一期/报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异 是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司名称：彩讯科技股份有限公司 英文名称：Richinfo Technology Co., Ltd. 上市日期：2018年3月23日 成立日期：2004年1月6日 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：彩讯股份 股票代码：300634 法定代表人：杨良志 董事会秘书：陈学军 发行前注册资本：40,001万元 统一社会信用代码：914403007576325798 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大 厦三十一层 通讯地址：深圳市南山区高新南区科苑南路3176 号彩讯科创中心31 层 邮政编码：518063 电话号码：0755-86022519 传真号码：0755-86111235 互联网网址：www.richinfo.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：一般经营项目：计算机软、硬件通信设备的技术开发、计算机系 统集成及相关技术服务、信息技术咨询；软件销售（以上均不含限制项目）；信 息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；经营第二类增值电 信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联 网信息服务）；设计、制作、代理、发布各类广告；自有物业租赁；物业管理； 计算机软件及技术服务外包；IT系统及通信设备运维；为科技企业提供共享设 施、技术服务、创业辅导服务；商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询 （不含限制项目），企业形象设计，会展会务服务；市场营销策划，图文设计制 作，市场调研与研究（不含限制项目），信息监测及数据处理；通信业务代理； 数字化营销服务；能源管理和能效监控技术开发；物联网、工业互联网相关技术 开发和服务；动漫游戏开发；安全技术防范系统设计施工服务；接受委托从事通 信网络维修维护；虚拟现实技术应用；数字化展览展示；云计算、大数据、虚拟 化产品的技术开发与应用；摄像及视频制作服务；策划创意服务；人力资源服务 （以人力资源服务许可证核定内容为准）；接受委托从事劳务外包服务；安全系 统监控服务、信息安全管理的硬件和软件的设计开发、服务和维护；网上贸易。 （以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营），许可经营项目：电信业务经营；售电业务（电力销售服务、电力购 售电贸易、新能源贸易、电力电商、电力客户专业服务）；配电网投资与运营； 电力项目投资；电力工程设计安装；节能技术服务；承装（修、试、维护）电力 设施；电力数据处理和分析服务；能源管理及技术咨询服务；新能源技术开发与 技术服务、充电设备销售、建设运营；建筑智能化工程设计与施工；停车场服务； 经营性互联网文化活动、网络音乐。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行类型为：向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 2020年7月17日和2020年8月4日，发行人分别召开第二届董事会第八 次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关 议案。 2、本次发行的监管部门注册过程 2021年1月13日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于彩讯科技 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上 市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合 发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年2月9日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意彩讯科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞517号），同意发 行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人及主承销商于2021年5月19日向深圳证券交易所报送《彩讯科技股 份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并 于2021年5月19日向深圳证券交易所提交了《向特定对象发行股票会后重大事 项的承诺函》启动本次发行。 在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有3名新增投资者表达了认购意 向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《关于彩 讯科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》的基础之上增加 该3名投资者，具体情况如下： 序号 投资者名称 1 谢恺 2 深圳市德涵科技有限公司. 3 JPMorgan Chase Bank, National Association 主承销商于2021年5月19日合计向103名投资者发出《彩讯科技股份有限 公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附 件《申购报价单》等认购邀请文件。上述投资者包括截至2021年4月30日发行 人前20名股东（剔除控股股东及关联方）、23家证券投资基金管理公司、12家 证券公司、10家保险机构投资者、38家其他类型投资者（未剔除重复机构及个 人）。 因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限65,388.94万元， 有效认购股数未达到本次发行预设的上限44,001,100股（含本数），且获配对象 数量不超过35名（含深圳百砻、深圳万融），发行人与主承销商决定启动追加认 购。根据发行人及主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，主承销商向首轮发 送认购邀请文件的投资者发出《彩讯科技股份有限公司向特定对象发行A股股 票认购邀请书（追加认购）》（以下简称《追加认购邀请书》）及其附件《追加认 购申购单》等追加认购邀请文件。 经北京市君合律师事务所核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申 购报价单》及《追加认购申购单》的内容符合有关法律法规的规定。 2021年5月24日（T日），本次发行的主承销商、律师对最终认购邀请名 单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合 《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也 符合向深交所报送的发行方案文件的规定。 除董事会确定的发行对象深圳百砻、深圳万融外，本次发行不存在“发行人 和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者 施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认 购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变 相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的 情形。 （2）申购报价情况 2021年5月24日（T日）上午9:00至12:00，在北京市君合律师事务所律 师的见证下，发行人和主承销商共收到11名认购对象回复的《申购报价单》。经 发行人、主承销商与律师的共同核查确认，11名认购对象及时提交了《申购报 价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为 11.46元/股-13.67元/股。 投资者具体申购报价情况如下： 序号 发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳 申购定金 是否为有 效申购 1 深圳市百砻技术有限公司 不参与询价 1,000 无需缴纳 是 2 深圳市万融技术有限公司 不参与询价 1,000 无需缴纳 是 3 JPMorgan Chase Bank, National Association 13.67 2,000 是 是 4 陆卫东 12.44 2,000 是 是 11.58 2,500 5 广东恒健资本管理有限公司 12.18 10,000 是 是 6 广东恒会股权投资基金（有限 合伙） 12.18 10,000 是 是 7 华夏基金管理有限公司 12.06 8,900 否 是 8 薛小华 12.03 2,130 是 是 9 兴证全球基金管理有限公司 12.00 2,000 否 是 10 吕良丰 11.53 2,000 是 是 11 李雪梅 11.48 2,000 是 是 12 梁兴禄 11.48 2,000 是 是 13 陈暹存 11.46 2,000 是 是 （3）首轮确定的投资者股份配售情况 首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，主承销 商对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询价情况及上述配售 原则，首轮申购共发行41,474,687股人民币普通股，发行价格为11.46元/股，与 本次发行的发行底价一致。首轮配售的投资者获配具体情况如下： 序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 深圳市百砻技术有限公司 872,600 9,999,996.00 18 2 深圳市万融技术有限公司 872,600 9,999,996.00 18 3 JPMorgan Chase Bank, National Association 1,745,200 19,999,992.00 6 4 陆卫东 2,181,500 24,999,990.00 6 5 广东恒健资本管理有限公司 8,726,003 99,999,994.38 6 序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 6 广东恒会股权投资基金（有 限合伙） 8,726,003 99,999,994.38 6 7 华夏基金管理有限公司 7,766,143 88,999,998.78 6 8 薛小华 1,858,638 21,299,991.48 6 9 兴证全球基金管理有限公司 1,745,200 19,999,992.00 6 10 吕良丰 1,745,200 19,999,992.00 6 11 李雪梅 1,745,200 19,999,992.00 6 12 梁兴禄 1,745,200 19,999,992.00 6 13 陈暹存 1,745,200 19,999,992.00 6 合计 41,474,687 475,299,913.00 - （4）追加认购流程及投资者获配情况 根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为 11.46元/股。首轮配售数量41,474,687股，首轮募集资金总额475,299,913.00元， 因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限65,388.94万元，有效 认购股数未达到本次发行预设的上限44,001,100股（含本数），且获配对象数量 不超过35名（含深圳百砻、深圳万融），发行人与主承销商决定启动追加认购。 根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格，即11.46元/股向投 资者继续征询认购意向，并在2021年5月24日向投资者发送《彩讯科技股份有 限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《追加 认购邀请书》”）及《彩讯科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购申购 单》（以下简称“《追加认购申购单》”）等附件。本次发送《追加认购邀请书》 的范围为首轮已发送《认购邀请书》的103位投资者。 本次追加认购时间为2021年5月24日（T日）至2021年5月25日17:00， 截至2021年5月25日17:00，本次发行追加认购工作结束。追加期内，中金公 司簿记中心共收到1名投资者的追加认购申请，具体申购情况如下表所示： 序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否获得配 售 1 广东新惠咨询有限公司 11.46 10,000 是 本次追加认购投资者具体获配明细如下表： 序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 广东新惠咨询有限公司 2,526,413 28,952,692.98 6 合计 2,526,413 28,952,692.98 - （三）发行时间 本次发行时间为：2021年5月24日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （五）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为44,001,100 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审 议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 （六）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日即2021年5月20日，发行 价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交 易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即11.46元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.46 元/股，与发行底价的比率为100%。 （七）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为504,252,606.00元，扣除不含税发行费用人民币 11,285,923.32元，募集资金净额为人民币492,966,682.68元。 本次发行的发行费用（不含税）构成明细如下： 费用名称 不含税金额（元） 券商保荐费 1,000,000.00 券商承销费 8,542,526.06 费用名称 不含税金额（元） 律师费 900,000.00 审计费 660,377.36 登记费（按0.1%计） 41,510.47 信息披露费 141,509.43 合计 11,285,923.32 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2021年5月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信 会师报字[2021]第ZA14785号）。经审验，截至2021年5月27日止，主承销商 指定的收款银行账户已收到14名认购人缴付的认购资金合计人民币伍亿零肆佰 贰拾伍万贰仟陆佰零陆元整（504,252,606.00元）。 2021年5月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信 会师报字[2021]第ZA14786号）。经审验，截至2021年5月28日止，彩讯股份 本次向特定对象发行A股股票44,001,100股，每股发行价格11.46元，本次发行 募集资金总额为人民币504,252,606.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人 民币11,285,923.32元，实际募集资金净额人民币492,966,682.68元，其中记入实 收资本（股本）人民币44,001,100.00元，余额人民币448,965,582.68元记入资本 公积。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入彩讯股份开设的募集资金专用账户，并将按照募 集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司拟签订募集资金三方 监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下： 序号 账户名称 开户银行名称 专户账号 1 彩讯科技股份有限公司 中国民生银行广州分行 632970487 2 彩讯科技股份有限公司 中国民生银行广州分行 632970518 3 彩讯科技股份有限公司 中国民生银行广州分行 632970663 4 彩讯科技股份有限公司 中国民生银行广州分行 632970833 （十）新增股份登记托管情况 2021年6月2日，发行人本次发行新增的44,001,100股股份在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股 份的性质为有限售条件流通股，共计14家获配投资者中，深圳百砻、深圳万融 所认购股份限售期为18个月，其余12家获配投资者所认购股份限售期为6个月。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十一）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）深圳市百砻技术有限公司 企业名称 深圳市百砻技术有限公司 统一社会信用代码 914403005700063593 成立时间 2011年2月17日 企业类型 有限责任公司 注册资本 100万元 住所 深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋4楼4D11 法定代表人 曾之俊 经营范围 一般经营项目是：从事控制系统集成；计算机软硬件的技术开发 和销售，控制器、工业控制系统模块的研发与销售（不含限制项 目）；股权投资。 （2）深圳市万融技术有限公司 企业名称 深圳市万融技术有限公司 统一社会信用代码 91440300570003043Q 成立时间 2011年2月17日 企业类型 有限责任公司 注册资本 100万元 住所 深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1栋4楼4E05 法定代表人 杨良志 经营范围 一般经营项目是：智能识别系统应用设备和软件产品的研发、销 售及相关技术咨询（不含限制项目）；股权投资。 （3）JPMorgan Chase Bank, National Association 企业名称 摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National Association） 注册地址 State of New York, the United States of America 编号 QF2003NAB009 （4）陆卫东 姓名 陆卫东 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3306211969121***** 住所 浙江省绍兴市***** （5）广东恒健资本管理有限公司 企业名称 广东恒健资本管理有限公司 统一社会信用代码 91440000560887826B 成立时间 2010年8月31日 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 20,000万元 住所 广州市越秀区天河路45号16楼1606房 法定代表人 李孟建 经营范围 股权投资及管理，资本运营管理；产业投资,受托投资及投资管理、 咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨 询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （6）广东恒会股权投资基金（有限合伙） 企业名称 广东恒会股权投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101MA59RHE233 成立时间 2017年8月11日 企业类型 有限合伙企业 注册资本 300,230.77万元 住所 广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-C3243(仅限办 公用途)(JM) 执行事务合伙人 广东恒宁投资管理有限公司 经营范围 股权投资;投资咨询服务;股权投资管理 （7）华夏基金管理有限公司 企业名称 华夏基金管理有限公司 统一社会信用代码 911100006336940653 成立时间 1998年4月9日 企业类型 有限责任公司(中外合资) 注册资本 23,800万元 住所 北京市顺义区安庆大街甲3号院 法定代表人 杨明辉 经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从 事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （8）薛小华 姓名 薛小华 性别 女 国籍 中国 身份证号码 3201021970010***** 住所 江苏省南京市***** （9）兴证全球基金管理有限公司 企业名称 兴证全球基金管理有限公司 统一社会信用代码 913100007550077618 成立时间 2003年9月30日 企业类型 有限责任公司（中外合资） 注册资本 15,000万元 住所 上海市金陵东路368号 法定代表人 杨华辉 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （10）吕良丰 姓名 吕良丰 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4600281962021***** 住所 海南省海口市***** （11）李雪梅 姓名 李雪梅 性别 女 国籍 中国 身份证号码 3706251970021***** 住所 山东省莱州市***** （12）梁兴禄 姓名 梁兴禄 性别 男 国籍 中国 身份证号码 2201041963020***** 住所 吉林省长春市***** （13）陈暹存 姓名 陈暹存 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4600311966122***** 住所 海南省海口市***** （14）广东新惠咨询有限公司 企业名称 广东新惠咨询有限公司 统一社会信用代码 91441826MA56BQUP88 成立时间 2021年4月27日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 1,000万元 住所 连南县三江镇文明路2号(商业开发区民政局办公大楼3楼C25房) 法定代表人 李焕萍 经营范围 物业管理；房地产租赁经营；非自有房屋租赁服务；房地产中介 服务；社会经济咨询；企业形象策划服务；企业管理咨询服务； 策划创意服务；公关服务。文化活动服务。财务咨询；认证认可 服务；专业设计服务；会议及展览服务；礼仪服务。商务代理代 办服务；个人商务服务；票务代理服务。科技中介服务。工程管 理服务；技术开发、咨询、交流、转让、服务、推广。软件外包 服务；软件和信息技术服务业网络技术服务；互联网信息服务； 互联网数据服务；人工智能平台服务。企业总部管理；地质勘查 技术服务；节能技术推广服务；包装服务；安全咨询服务；单位 后勤管理服务；办公服务；商业综合体管理服务；信息技术咨询 服务；广告设计、代理、制作。环保咨询服务；其他公共管理服 务。酒店管理；餐饮管理。人力资源服务（不含职业中介活动、 劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活 动）；市场调查（不含涉外调查）；法律咨询（不包括律师事务 所业务）。健康咨询服务（不含医疗服务）；互联网销售。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、发行对象与发行人关联关系 董事会确定的发行对象深圳百砻持有发行人本次发行前22.27%的股票，深 圳万融持有发行人本次发行前16.87%的股票，为发行人的控股股东。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联人的定义，深圳百砻、深圳万融为发 行人关联方，发行人向深圳百砻、深圳万融发行股票构成关联交易。发行人第二 届董事会第八次会议已审议通过了本次向特定对象发行相关议案，在涉及上述关 联交易的相关议案表决中，发行人严格遵守关联董事回避表决的规定。发行人独 立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意 见。 其他参与本次向特定对象发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》 时均作出承诺：本认购人非发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于 上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上 市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序， 并作充分的信息披露。 4、发行对象的认购资金来源 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 本次发行董事会确定的发行对象发行人控股股东深圳百砻、深圳万融认购资金来 源为自有资金或合法自筹资金，其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交 《申购报价单》时均作出承诺：本认购人非发行人和保荐机构（主承销商）的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关 联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在发 行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与 本次认购提供财务资助或者补偿的情况。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。 （十二）保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 本次发行保荐机构及主承销商认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程， 严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册 批复的要求； 本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证 券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、 法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行 股票发行方案的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益， 符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定； 本次发行董事会确定的发行对象发行人控股股东深圳百砻、深圳万融认购资 金来源为自有资金或合法自筹资金，其他认购人认购资金不存在直接或间接来源 于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控 股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿 的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能 够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。” （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市君合律师事务所认为： “综上所述，本次发行方案符合相关法律、法规的规定，本次发行已取得必 要的授权和批准；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》 《追加认购申购单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行 过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价 格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人相关 股东大会决议的要求；截至本法律意见书出具之日，本次发行确定的发行对象已 缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年6月2日出具的《股 份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011191），其已受理上市公司本次 发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：彩讯股份 证券代码：300634.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行完成后，公司新增股份44,001,100股，将于2021年6月15日在深圳证 券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有14名，均以现金参与认购，深圳百砻及深圳万融因本次向 特定对象发行取得的上市公司股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次 发行除深圳百砻及深圳万融之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所 取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的 股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证 券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的 相关规定。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 项目 本次发行前 （截至2021年5月20日） 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 1、有限售条件股份 24,386,250 6.10% 68,387,350 15.40% 2、无限售条件股份 375,623,750 93.90% 375,623,750 84.60% 总股本 400,010,000 100.00% 444,011,100 100.00% （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年5月20日，本公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 深圳市百砻技术有限公司 89,100,000 22.27 2 深圳市万融技术有限公司 67,500,000 16.87 3 永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙） 36,351,310 9.09 4 广东达盛房地产有限公司 32,530,199 8.13 5 杨良志 21,600,000 5.40 6 永新县明彩信息科技研究中心（有限合伙） 19,974,017 4.99 7 永新县瑞彩信息科技研究中心（有限合伙） 13,923,865 3.48 8 车荣全 10,915,000 2.73 9 深圳市阿拉丁置业有限公司 10,800,000 2.70 10 李黎军 9,677,933 2.42 合计 312,372,324 78.08 （三）本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2021年6月2日 的《证券持有人名册》，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名 股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 深圳市百砻技术有限公司 89,972,600 20.26 2 深圳市万融技术有限公司 68,372,600 15.40 3 永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙） 36,351,310 8.19 4 广东达盛房地产有限公司 32,530,199 7.33 5 杨良志 21,600,000 4.86 6 永新县明彩信息科技研究中心（有限合伙） 19,974,017 4.50 7 永新县瑞彩信息科技研究中心（有限合伙） 13,923,865 3.14 8 车荣全 10,915,000 2.46 9 深圳市阿拉丁置业有限公司 10,800,000 2.43 10 李黎军 9,677,933 2.18 合计 314,117,524 70.75 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以2019年度、2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2019年 12月31日、2020年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本 次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于 上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位：元 项目 2020年9月30日/2020年1-9月 2019年12月31日/2019年年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益 0.22 0.20 0.33 0.30 每股净资产 3.50 4.26 3.40 4.17 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总额 174,190.15 171,627.84 168,530.71 100,621.56 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 负债总额 28,958.63 30,999.65 39,863.70 13,074.71 股东权益合计 145,231.52 140,628.19 128,667.01 87,546.84 归属于母公司 的股东权益 139,968.14 135,907.73 124,432.63 84,434.76 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业总收入 52,518.63 73,208.29 76,532.45 61,632.00 营业利润 10,529.71 14,796.66 17,255.81 14,658.86 利润总额 10,383.09 14,812.74 18,059.59 15,322.30 净利润 9,245.77 13,947.11 16,777.16 13,967.59 归属于母公司所 有者的净利润 8,702.84 13,279.10 15,854.86 13,166.83 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现 金流量净额 -2,278.96 21,788.14 5,579.33 9,972.54 投资活动产生的现 金流量净额 -30,843.83 -25,247.89 -16,827.35 -11,672.46 筹资活动产生的现 金流量净额 -4,126.45 -5,393.59 34,659.80 -229.58 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 -17.33 4.06 -45.47 - 现金及现金等价物 净增加额 -37,266.58 -8,849.29 23,366.31 -1,929.50 期末现金及现金等 价物余额 15,951.37 52,217.95 61,067.23 37,700.92 （四）主要财务指标 项目 2020年9月30 日/2020年1-9 月 2019年12月 31日/2019年 度 2018年12月 31日/2018年 度 2017年12月 31日/2017年 度 流动比率（倍） 4.67 4.58 3.43 5.26 速动比率（倍） 4.37 4.49 3.34 5.17 资产负债率（母公司报表） 16.80% 18.00% 23.43% 11.14% 资产负债率（合并报表） 16.62% 18.06% 23.65% 12.99% 应收账款周转率（次） 6.29 2.30 2.63 3.15 项目 2020年9月30 日/2020年1-9 月 2019年12月 31日/2019年 度 2018年12月 31日/2018年 度 2017年12月 31日/2017年 度 存货周转率（次） 5.57 17.50 23.44 25.91 每股净资产（元） 3.50 3.40 3.11 2.35 每股经营活动现金流量（元） -0.06 0.54 0.14 0.28 每股现金流量（元） -0.93 -0.22 0.58 -0.05 基本每股收益（元） 0.22 0.33 0.41 0.37 稀释每股收益（元） 0.22 0.33 0.41 0.37 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元） 0.17 0.27 0.37 0.35 加权平均净资产收益率 6.34% 10.22% 14.37% 16.91% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 5.00% 8.34% 13.03% 16.02% 归属于上市公司股东的净利润 （万元） 8,702.84 13,279.10 15,854.86 13,166.83 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元） 6,857.84 10,828.18 14,370.25 12,483.03 注：上述财务指标的计算公式为： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额 6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） 所载之计算公式计算 10、2020年1-9月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产规模分别为 100,621.56万元、168,530.71万元、171,627.84万元和174,190.15万元。2018年 末，发行人资产总额较2017年末增加67,909.16万元，增幅为67.49%，主要系 公司2018年3月份上市获得募集资金净额2.39亿元及彩讯科技大厦竣工验收结 转固定资产所致。公司流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款 和合同资产，流动资产占总资产比例分别为64.66%、60.95%、61.61%和60.19%， 占比较高。 2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司负债分别为13,074.71 万元、39,863.70万元、30,999.65万元和28,958.63万元，公司负债主要以流动负 债为主，主要包括应付账款、合同负债和应付职工薪酬，流动负债占比分别为 94.58%、75.21%、74.52%和77.52%。 2、偿债能力分析 2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司流动比率分别为 5.26、3.43、4.58和4.67，速动比率分别为5.17、3.34、4.49和4.37，公司短期 偿债能力总体较强。公司资产负债率分别为12.99%、23.65%、18.06%和16.62%， 维持在10%-25%之间。公司资产质量良好，具备较强的短期和长期偿债能力。 3、盈利能力分析 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司营业收入分别为61,632.00 万元、76,532.45万元、73,208.29万元和52,518.63万元。2019年度，发行人营 业收入较2018年减少3,324.16万元，降幅为4.34%，主要原因为（1）系统集成 业务收入较2018年度有所下降，其中香港政府CMMP项目因在2019年底之前 没有完成验收手续致使收入确认延迟；（2）公司主动缩减了部分低毛利的营销业 务，使得收入有所下降。归属母公司股东的净利润分别为13,166.83万元、 15,854.86万元、13,279.10万元和8,702.84万元。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中国国际金融股份有限公司 地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：沈如军 保荐代表人：徐石晏、任冠蕾 项目协办人：何宇佳 项目组成员：徐柳、江涛、李云飞、贺潇潇、孙泽文 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 （二）发行人律师事务所 名称：北京市君合律师事务所 地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 负责人：华晓军 经办律师：刘鑫、李若晨 联系电话：010-85191300 传真：010-85191350 （三）承销商律师 名称：北京市金杜律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层 负责人：王玲 经办律师：孙及、章懿娜 联系电话：010-58785588 传真：010-58785599 （四）审计验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：姚辉、俞华 联系电话：021-23280000 传真：021-63392558 第五节 保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中金公司签署了《彩讯科技股份有限公司（作为发行人）与中国国际 金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票与上市之保荐协议》。 中金公司指定徐石晏和任冠蕾作为本次向特定对象发行的保荐代表人，负责 本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 徐石晏：于2014年取得保荐代表人资格，最近3年曾担任山石网科通信技 术股份有限公司首次公开发行股票项目（2019年，上海证券交易所科创板）、北 京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票项目（2019年，上海证券交易 所科创板）、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票项目（2020年，深 圳证券交易所创业板）、北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票项目 （2020年，上海证券交易所科创板）、北京国联视讯信息技术股份有限公司非公 开发行股票项目（2020年，上海证券交易所主板）的保荐代表人，在保荐业务 执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 任冠蕾：于2017年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守 《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行 人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面 临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股 票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深 圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券 交易所上市交易。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对 公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 （一）备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书； 3、律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； 4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见 书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）查阅地点、时间 1、发行人：彩讯科技股份有限公司 办公地址：深圳市南山区高新南区科苑南路3176 号彩讯科创中心31 层 电话：0755-86022519 传真：0755-86111235 2、保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 3、查阅时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00 （此页无正文，为《彩讯科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票上 市公告书》之盖章页） 彩讯科技股份有限公司 2021年6月9日 中财网
 |