晶雪节能:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:晶雪节能:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、 尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏晶雪节能科技股份有限公司 Jiangsu Jingxue Insulation Technology Co.,Ltd. （江苏武进经济开发区丰泽路 18 号） 晶雪logo 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 民生股份logo （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101 、 2104A 室） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 相应 的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并 承担相应 的法律责任。 公司负责人 和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 发行人盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的 各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行股票的数量为2,700万股，占发行后总股数的比例为25%； 本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 7.83元 发行日期： 2021年6月7日 拟上市证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 10,800万股 保荐机构（主承销商）： 民生证券股份有限公司 招股说明书 签署日期： 2021 年 6 月 1 1 日 重大事项提示 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅 读本 招股说明书 正文 内容，对公司做全面了解。 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、发行人及相关方作出的重要承诺 （一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定以及相关股东持股及减持 意向等承诺 发行人 股东及董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺 主要 如下： 1 、发行人控股股东晶雪投资、间接控股股东晶雪工贸及实际控制人贾富忠、 顾兰香夫妇承诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理本承诺人直接或间持有的发行 人本次公开发行前已发行的股份。 也不由发行人回购本承诺人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已 发行的股份。 2 、发行人股东常润实业和同德投资承诺：自发行人首次公开发行股票上市 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间持有的发行人本 次公开发行前已发行的股份。也不由发行人回购本承诺人直接或者间接持有的发 行人本次公开发行股票前已发行的股份。 3 、发行人股东冰山冷热承诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间持有的发行人本次公开发行 前已发行的股份。也不 由发行人回购本承诺人直接或者间接持有的发行人本次公 开发行股票前已发行的股份。 4 、通过晶雪投资、常润实业和同德投资间接持有发行人股份的董事、高级 管理人员承诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理本承诺人直接或间持有的发行人本次公开发行前已发行的股份。也 不由发行人回购本承诺人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发 行的股份。 5 、通过同德投资间接持有发行人股份的监事承诺：自发行人首次公开发行 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间持有的 发行人本次公 开发行前已发行的股份。也不由发行人回购本承诺人直接或者间接 持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份。 （二）发行人及相关方作出的其他重要承诺 除上述 股份锁定 承诺外，本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股 东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券 服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的措施，承诺详见本 招股说明书 之“ 第 十节 投资者保护” 之 “ 六、本次发行相关各方作出的重要承诺、履行情况及未 能履行承诺的约束措施 ”。 二、发行前公司滚存利润的分配安排 根据公司2018年度股东大会决议，本次公开发行股票并上市完成后，公司 在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同 享有。 三、本次发行上市后公司的股利分配政策及未来三年分红回报规划 具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配及分 红回报规划”。 四、特别风险提示 本公司提醒投资者 应 认真阅读 本 招股说明书 “第四节 风险因素”中的 全部 内容 ， 并特别注意以下事项： （一）市场竞争加剧风险 冷库围护系统节能隔热保温材料市场属于充分竞争的市场，市场参与者众 多，行业格局较为分散 。随着冷库围护系统节能隔热保温材料产 品下游需求范围 的拓展和消费者对食品安全、节能环保等问题的重视，市场对冷库围护系统节能 隔热保温材料产品的保温节能效率、清洁卫生等性能指标及质量和安全标准要求 逐渐提高，对冷库围护系统节能隔热保温材料生产企业的技术投入、研发能力、 工艺设计等都提出了更高的要求，市场需求在不断升级，行业参与者为了满足市 场要求竞相加大技术和资金投入力度。 同时，由于冷链物流近年来发展较为迅速，吸引了一些资金实力雄厚的新进 入者，进而导致市场参与者采取低价竞争或给予客户显失公允的付款条件等手段 进行竞争，将导致行业范围内产品市场价格下跌、回 款困难等问题，拉低整个行 业的盈利能力。 如果公司未来不能持续 进行 技术投入以保持新品研发能力，不能持续扩大规 模优势以满足客户的及时供货需求，不能持续开拓市场以提升在市场中的口碑和 声誉，则在日趋激烈的市场竞争中，公司将面临丧失竞争优势、 产品售价和毛利 率持续下降导致 盈利能力下滑的风险，进而影响公司未来发展。 （二）国家宏观经济波动及行业政策变化的风险 公司产品主要应用于冷链物流行业 。因此 公司业务发展状况与冷链物流行业 息息相关。冷链物流行业受宏观经济影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，冷 链物流行业发展迅速；反之，当 宏观经济处于下降阶段时，冷链物流行业发展放 缓。 近年来，随着国内居民消费水平的不断提高和国家大力推进可持续发展战略， 冷链物流行业发展迅速，极大拉动冷库围护系统节能隔热保温材料的需求，快速 增长的市场需求也使得全球冷链物流行业的发展重心向中国转移，冷链物流行业 已成为我国发展最快和最具有潜力的行业之一。国家陆续出台了一系列支持和鼓 励政策，推动了整个冷链物流行业的发展。 2020 年世界范围内爆发的新冠疫情导致世界经济陷入衰退；就国内情况来 看， 2020 年 我国 GDP 增速从 2019 年的 6.10% 降至 2.30% ， 2020 年经 济增速 下行对公司生产经营环境造成了不利影响。 如 果未来全球经济和国内宏观经济 增速持续下滑或者增速缓慢 导致 公司下 游客户推迟或取消投资计划，或是国家的支持政策减少或取消，则公司将会面临 需求不足的风险， 从而 对 公司的生产经营和盈利能力产生重大不利影响，甚至导 致业绩下滑的风险。 （三）质量风险 公司长期从事于冷库和工业建筑围护系统节能隔热保温材料的研发、设计、 生产和销售，公司建立了专门的质量管理部门负责质量控制，质量控制措施覆盖 产品研发、生产、销售、服务等环节。如果未来随着公司经营规模的不断扩大， 公司如不能持续严格进 行产品质量控制以适应不断变化的市场需求，可能诱发产 品在生产、运输和安装等环节出现质量问题，导致产生重大纠纷等情形，进而影 响公司声誉和正常生产经营。 （四）应收账款无法回收的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 32,298.14 万元 、 32,988.87 万元 和 33,779.86 万元 （含合同资产），占同期营业收入的比例分别为 58.61% 、 49.41% 和 43.71% 。 随着公司经营规模的扩大，由于公司的业务模式特点和行业特征，公司应收 账款（含合同资产）余额可能仍会保持较大金额或进一步增加。若公司主要客户 的经营 状况发生重大不利变化，出现无力支付或延迟支付款项的情况，公司将面 临应收账款（含合同资产）不能按期收回或无法收回的风险，对公司的利润水平 和资金周转产生不利影响。 2020 年受新冠疫情、社会资本固定资产投资减速、企业资金面紧张等多因 素叠加导致公司少数客户经营困难，出现无力支付的风险，基于谨慎性原则，公 司除按账龄计提应收账款（含合同资产）坏账准备外，对个别客户应收账款（含 合同资产）计提了单项坏账准备，如果客户未来经营情况不能有效改善或更多客 户财务状况下滑导致应收账款（含合同资产）无法收回，则公司业绩将进一步受 到不 利影响。 （五）存货金额较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 29,012.44 万元、 33,030.39 万元 和 34,871.52 万元 ，占流动资产的比例分别为 37.68% 、 41.30% 和 40.64% 。存 货余额持续增长的主要原因是：（ 1 ）报告期经营规模逐步扩大， 正 在执行的项目 持续增加；（ 2 ）公司产品属非标定制产品，需按照客户要求设计 、 生产、发货、 安装、验收确认环节多，所以从投产至验收周期较长。在客户验收确认之前，公 司预先垫付的料、工、费以“存货”形式体现，存货余额较大。 随着在执行项目的不断增加，存货余 额可能会持续增加，如果公司不能对存 货和项目实行有效的管理，则可能产生存货滞压或项目停滞的情况，可能产生存 货跌价风险，进而影响公司的经营业绩。 （六）不能持续享受税收优惠的风险 1 、无法继续享受高新技术企业所得税税收优惠的风险 报告期内，公司为高新技术企业，公司（不含子公司）减按 15% 的所得税 优惠税率计缴企业所得税。报告期内，所得税税收优惠（含少部分子公司小微企 业税收优惠）占营业利润的比例分别为 10.95% 、 10.69% 和 12.06% 。 如若未来公司高新技术企业资格到期后续期申请未能通过或国家高新技术 企业所得 税税收优惠发生不利于公司的变化，公司面临可能无法继续享受现行国 家高新技术企业所得税优惠政策的风险。 2 、无法继续获得增值税返还风险 公司产品金属面硬质聚氨酯夹芯板、金属面岩棉夹芯板按照《关于资源综合 利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔 2008 〕 156 号）适用 增 值税实行即 征即退 50% 的政策；公司建筑用金属面绝热夹芯板按照《关于新型墙体材料增 值税政策的通知》（财税〔 2015 〕 73 号）适用 增 值税实行即征即退 50% 的政策。 报告期内，增值税税收优惠占公司营业利润的比例分别为 14.08% 、 12.10% 和 9.88% 。 如果国家增值税政策发生不利于公司的变化，公司业绩将会受到不利影响。 （七）新冠疫情对公司生产经营的影响 自 2020 年初，国内外 新冠疫情 持续 扩散， 未来 如果因为常态化的疫情防控 措施和海外疫情对国内经济的影响，公司未来不能获取充足订单或订单执行不及 预期， 亦或疫情对部分客户的生产经营情况造成不利影响， 则疫情将对公司未来 经营造成不利影响。 此外，针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司还制定了填补即 期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未 来利润做出保证。 （八）关联销售占比较高的风险 报告期内 ，公司向冰山冷热、松下冷链及其关联方销售的收入金额占当期营 业收入的比例分别为 14.26% 、 16.52% 和 13.70% ，占比较高。未来此项关联交 易仍将持续存在，虽然此项关联销售具有合理性、必要性和定价公允性，且具有 长期合作历史，但如果由于市场环境变化等原因导致冰山冷热、松下冷链及其关 联方客户大幅降低对公司的采购，将对双方合作的持续性、稳定性和公司经营业 绩产生不利影响。 五、2020年度盈利预测实现情况 报告期内，公司编制了 2020 年度盈利预测报告 。 2020 年盈利报告预测数 与已审实现数对比如下： 单位：万元 项目 2019 年 （已审实现数） 2020 年 盈利预测数 已审实现数 实现比例 营业收入 65,370.51 75,013.22 77,278.59 103.02% 归属于母公司股东的净利润 6,350.67 5,365.01 6,020.66 112.22% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 5,526.56 5,072.86 5,551.62 109.44% 公司 2020 年度盈利预测已实现。 六、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况 （一）审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见本 招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二十、财务报告审计截止日后主要 财务信息及经营情况”。相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。简要 财务信息及经营情况如下： 单位：万元 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 同比变动 资产总计 109,055.41 105,052.84 3.81% 负债合计 52,598.64 49,127.27 7.07% 所有者权益合计 56,456.77 55,925.57 0.95% 归属于母公司股东所有者权益 56,419.20 55,888.05 0.95% 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 同比变动 营业收入 8,588.10 7,649.36 12.27% 归属于母公司股东的净利润 497.48 218.73 127.44% 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 442.96 211.02 109.91% 经营活动产生的现金流量净额 -4,465.65 -2,781.00 -- （注） 注：经营活动产生的现金流量净额指标 20 20 年 1 - 3 月和 20 2 1 年 1 - 3 月均为负值。 （二）2021年半年度业绩预告信息 根据公司初步测算， 202 1 年 半年度 公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年半年度 2020年半年度 同比变动 营业收入 26,502.11~29,156.98 23,974.01 10.55%~21.62% 归属于母公司股东的净利润 1,576.97~2,047.56 802.88 96.41%~155.03% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 1,504.95~1,975.54 661.21 12 7.60%~198.77% 上述 2021 年 半年度 业绩预告信息未经审计或审阅 , 仅系公司管理层初步测 算结果，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。 预计 2 021 年 半年度 收入较上年同期有所增长的情况下，因上年同期 归母净 利润和扣非归母净利润的基数较小，导致 2 021 年 半年度 归母净利润和扣非归母 净利润有较大幅度增长。 公司目前主要经营状况正常，产业政策、税收政策、行业周期性变化、业务 模式及竞争趋势、主要原材料采购情况、主要产品生产和销售情况、主要客户及 供应商的构成情况以及其他可能影响投资者判断 的重大事项未发生重大变化，不 存在影响公司可持续经营能力的重大事项。 目 录 声明 ..................................................................................................................................... 1 发行概况 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ....................................................................................................................... 3 一、发行人及相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 3 二、发行前公司滚存利润的分配安排 ............................................................................ 4 三、本次发行上市后公司的股利分配政策及未来三年分红回报规划 ............................ 4 四、特别风险提示 ......................................................................................................... 4 五、2020年度盈利预测实现情况 ................................................................................. 8 六、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况 ................................ 8 目 录 ................................................................................................................................. 10 第一节 释义 ....................................................................................................................... 15 一、普通词汇 .............................................................................................................. 15 二、专业词汇 .............................................................................................................. 16 第二节 概览 ....................................................................................................................... 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ............................................................... 18 二、本次发行概况 ....................................................................................................... 18 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ........................................................... 20 四、主营业务情况 ....................................................................................................... 20 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产 业融合情况 ......................................................................................................................... 24 六、发行人选择的具体上市标准 ................................................................................. 25 七、发行人公司治理特殊安排情况 ............................................................................. 25 八、募集资金用途 ....................................................................................................... 25 第三节 本次发行概况......................................................................................................... 26 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 26 二、本次发行有关当事人 ............................................................................................ 27 三、发行人与中介机构关系的说明 ............................................................................. 28 四、与本次发行上市有关的重要日期 .......................................................................... 29 第四节 风险因素 ................................................................................................................ 30 一、经营风险 .............................................................................................................. 30 二、财务风险 .............................................................................................................. 33 三、技术风险 .............................................................................................................. 35 四、募集资金投资项目风险 ........................................................................................ 36 五、公司治理及管理风险 ............................................................................................ 37 六、法律风险 .............................................................................................................. 37 七、发行失败风险 ....................................................................................................... 38 八、新冠疫情对公司生产经营的影响 .......................................................................... 38 九、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ....................................................... 38 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 39 一、发行人概况 .......................................................................................................... 39 二、发行人设立情况 ................................................................................................... 39 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 .................................................................. 41 四、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况 ............................................................... 42 五、发行人的股权结构和内部组织结构 ...................................................................... 42 六、发行人控股子公司及参股公司情况 ...................................................................... 44 七、公司控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况 ............................................ 47 八、发行人股本情况 ................................................................................................... 57 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .......................... 59 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人或其子公司签订的合同、协 议 ....................................................................................................................................... 71 十一、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 ................................................ 71 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况 ................... 72 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 ....................... 74 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报酬情况 ..................................... 75 十五、发行人申报前存在的员工持股正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 .......................................................................................................................................... 77 十六、发行人员工及其社会保障情况 .......................................................................... 79 第六节 业务和技术 ............................................................................................................ 84 一、发行人主营业务、主要产品 ................................................................................. 84 二、发行人所处行业基本情况 ................................................................................... 106 三、发行人的竞争地位 .............................................................................................. 153 四、发行人销售情况及主要客户 ............................................................................... 161 五、发行人采购情况及主要供应商 ........................................................................... 166 六、主要固定资产与无形资产 ................................................................................... 181 七、特许经营权 ........................................................................................................ 201 八、技术和研发情况 ................................................................................................. 201 九、境外经营情况 ..................................................................................................... 218 第七节 公司治理与独立性 ............................................................................................... 219 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会运行 及履职情况 ....................................................................................................................... 219 二、特别表决权股份或类似安排的情况 .................................................................... 222 三、协议控制架构安排的情况 ................................................................................... 222 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见和注册会计师的鉴证意见 ..................... 223 五、公司报告期内违法违规行为情况 ........................................................................ 223 六、报告期内公司资金占用和对外担保情况 ............................................................. 223 七、独立运行情况 ..................................................................................................... 223 八、同业竞争 ............................................................................................................ 225 九、关联方、关联关系及关联交易 ........................................................................... 227 十、规范关联交易的制度安排 ................................................................................... 255 十一、减少、规范关联交易的措施 ........................................................................... 264 十二、发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 ................................... 266 十三、保荐机构和发行人律师对报告期内关联交易的核查意见................................ 267 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 268 一、发行人财务报表 ................................................................................................. 268 二、审计意见 ............................................................................................................ 272 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 .................................................. 272 四、关键审计事项 ..................................................................................................... 273 五、影响发行人盈利能力的主要因素和指标 ............................................................. 273 六、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .............................................. 274 七、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ......................................................... 275 八、报告期内执行的主要税收政策 ........................................................................... 291 九、分部信息 ............................................................................................................ 295 十、非经常性损益 ..................................................................................................... 295 十一、主要财务指标 ................................................................................................. 295 十二、盈利预测披露情况 .......................................................................................... 297 十三、可比公司 ........................................................................................................ 297 十四、盈利能力分析 ................................................................................................. 298 十五、财务状况分析 ................................................................................................. 363 十六、所有者权益变动情况 ...................................................................................... 518 十七、现金流量分析 ................................................................................................. 520 十八、资本性支出分析 .............................................................................................. 525 十九、持续经营能力影响分析 ................................................................................... 526 二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .......................................... 526 二十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ......................................................... 529 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................................. 531 一、募集资金运用计划 .............................................................................................. 531 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................................... 534 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................................... 553 四、募集资金投资项目先期投入情况 ........................................................................ 554 五、公司制定的战略规划 .......................................................................................... 554 第十节 投资者保护 .......................................................................................................... 560 一、投资者关系的主要安排 ...................................................................................... 560 二、股利分配及分红回报规划 ................................................................................... 561 三、本次发行对每股收益的影响以及填补被摊薄即期回报的措施 ............................ 568 四、股东投票机制的建立情况 ................................................................................... 572 五、发行人存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累 计未弥补亏损等情况下保护投资者合法权益规定的各项措施 .......................................... 573 六、本次发行相关各方作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施 ...... 573 第十一节 其他重要事项 ................................................................................................... 587 一、重大合同 ............................................................................................................ 587 二、公司对外担保情况 .............................................................................................. 590 三、重大诉讼、仲裁事项 .......................................................................................... 590 四、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 .............................................. 592 第十二节 有关声明 .......................................................................................................... 593 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 593 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................................... 594 三、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 595 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理（总裁）声明 .......................................... 596 五、发行人律师声明 ................................................................................................. 597 六、审计机构声明 ..................................................................................................... 598 七、资产评估机构声明 .............................................................................................. 599 八、验资机构声明 ..................................................................................................... 601 第十三节 附件.................................................................................................................. 603 一、备查文件 ............................................................................................................ 603 二、查阅时间 ............................................................................................................ 603 三、查询地点 ............................................................................................................ 603 第一节 释义 在本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列简称或术语具有如下含义 ： 一、普通词汇 公司、本公司、发行人、 晶雪股份 指 江苏晶雪节能科技股份有限公司，系由原常州晶雪冷冻设备有 限公司于 2016 年 9 月 26 日整体变更设立 晶雪有限 指 常州晶雪冷冻设备有限公司，晶雪股份的前身 控股股东、晶雪投资、武 进空调厂 指 常州晶雪投资管理有限公司（原名称为武进县空调冷冻设备厂、 武进市空调冷冻设备厂、常州市武进空调冷冻设备厂、常州市 武进空调冷冻设备有限公司） 晶雪工贸 指 江苏晶雪工贸实业有限公司（原名武进县晶雪工贸实业总公司、 江苏晶雪工贸实业总公司），发行人间接控股股东 常润实业 指 常润实业公司（ SHUENG YUEN IND.CO., ），发行人之股东 同德投资 指 常州市同德投资管理中心（有限合伙），发行人之股东 冰山冷热 、大冷股份 指 冰山冷热科技股份有限公司（原名大连冷冻机股份有限公司， 于 2020 年 3 月 变更名称 ，股票简称 也 由 “ 大冷股份 ” 变更为 “ 冰山冷热 ” ，股票代码 “ SZ.000530 ” 不变 ），发行人之股东 。 晶雪环境 指 江苏晶雪节能环境工程有限公司，发行人全资子公司 上海晶雪 指 上海晶雪节能科技有限公司，发行人全资子公司 大连晶雪 指 大连晶雪节能科技有限公司 ，发行人全资子公司 上海冷研 指 冷研（上海）物流管理咨询有限公司，发行人控股子公司 清源创投 指 常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙），晶雪投资参股企 业 保荐机构、保荐人、 主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师事 务所 指 国浩律师（南京）事务所 申报会计师、天衡会计师 事务所 、审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、江苏中天 资产评估公司 指 江苏中企华中天资产评估有限公司（原名江苏中天资产评估事 务所有限公司） 证监会 指 中国证券监督管理 委员会 深交所 指 深圳证券交易所 常州工商局 指 原 常州（市）工商行政管理局 ，现已与其他部门组建为常州市 市场监督管理局 国家 环保部 指 国家环境保护部，现更名为国家生态环境部 本 招股说明书 指 江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市 招股说明书 本次发行 指 晶雪股份本次对社会公众发行 A 股的行为 上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为 社会公众股、 A 股 指 发行人向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（ 2018 年 10 月 26 日修订并施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 201 9 年 12 月 28 日修订并施行） 《公司章程》 指 《江苏晶雪节能科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《江苏晶雪节能科技股份有限公司章程（草案）》，在公司首次 公开发行股票并上市后自动生效 报告期 指 2018 年度 、 2019 年 度 和 2020 年 度 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业词汇 金属面节能隔热保 温夹芯板 指 上下两层为金属薄板，芯材为有一定刚度的保温材料，如聚氨酯硬 泡、岩棉、玻璃丝棉等，在专用的生产线上复合而成的 具有承载力 的结构板材，也称为“三明治”板。 本 招股说明书 亦简称为“节能 隔热保温夹芯板” 、“节能保温板” 聚氨酯， PUR 指 聚氨基甲酸酯，英文名称为 Polyurethane ，简称“聚氨酯”、“ PU 或 PUR ”， 是 主链 上 含有重复氨基甲酸酯基团 （ NHCOO ） 的 大分 子化合物 的 统称，由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基或多羟 基化合物加聚而成 三聚酯， PIR 指 聚异氰脲酸酯或聚异三聚氰酸脂，英文名称为 P olyisocyanurate ，简称“三聚 酯”、“ PIR ”，是由异氰酸盐经触媒作用后与聚醚发生反应制成 聚氨酯硬泡（ PUR 硬泡 /PIR 硬泡） 指 即聚氨酯（ PUR ） / 三聚酯（ PIR ）硬质泡沫塑料，业内通称为“聚 氨酯硬泡”，是一种具有保温隔热和防水功能的新型合 成高分子材 料，由聚合 MDI （异氰酸酯）和组合聚醚在催化剂、匀泡剂、发泡 剂等多种助剂作用下，通过专用设备混合，经现场发泡而成的高分 子聚合物。由于 PUR/PIR 发泡时闭孔率高 （ 可达 95% 以上 ） ，所以 当聚氨酯硬泡密度为 35 kg/m 3 ～ 40 kg/m 3 时，其导热系数低，是目 前所有保温材料中导热系数最低的。聚氨酯硬泡主要由多元醇和异 氰酸酯组成。多元醇又分为聚醚多元醇和聚酯多元醇。聚醚多元醇 和异氰酸酯反应生成的产品为 PUR 硬泡，聚酯多元醇和异氰酸酯 反应生成 PIR 硬泡 金属面聚氨酯夹芯 板 、 聚氨酯夹芯板 指 金属面聚氨 酯硬泡隔热保温夹芯板，该产品以双金属面内夹聚氨酯 硬泡（ PUR/PIR ）保温层复合而成的 节能隔热保温 板材 异氰酸酯 指 异氰酸的各种酯的总称。其中应用最广、产量最大的是有：甲苯二 异氰酸酯（ Toluene Diisocyanate ，简称 TDI ）；二苯基甲烷二异氰 酸酯（ Methylenediphenyl Diisocyanate ，简称 MDI ） 聚合 MDI 指 含有一定比例纯二苯基甲烷二异氰酸酯（ MDI ）与多苯基多亚甲基 多异氰酸酯的混合物，属于异氰酸酯类，是聚氨酯硬泡的主要原料 之一，俗称黑料 多元醇组合料 指 多元醇组合料是聚氨酯硬泡的主要原料之一，又称白料，与聚合 MDI 共称黑白料。公司生产所用多元醇组合料又可分为组合聚醚、 组合聚酯，主要由聚酯或聚醚与匀泡剂、交联剂、催化剂、发泡剂 等原料混合而成 FM 认证 指 FM Approvals ， FM 全球公司是世界上最大的工商业保险公司之一， FM 全球公司通过其所属的 FM 认证（ FM Approvals ）机构向全球 的工业及商业产品提供检测及认证服务。 FM 认证的证书在全球范 围内被普遍承认，它向消费者表明该产品或服务已经通过美国和国 际最高标准的检测 土建冷库 指 主体一般为钢 筋混凝土结构或砖混结构，内部喷涂聚氨酯保温。一 般为多层冷库，每层层高 4.5m - 6m ，货物多采用码垛的形式堆放 装配式冷库 指 采用保温板作为冷库围护，钢结构作为主体结构，主要构件均可在 工厂预制，现场在完成土建基础及地面后，进行钢结构和保温板及 设备安装。一般为单层冷库，层高从 6m - 40m ，货物多采用托盘方 式在货架中堆放，货物存取方便，适用于现代物流方便快捷的要求 立体自动化冷库 指 由电脑控制的全自动化的 冷库 。采用预制装配式隔热围护结构的单 层冷库内设有轻型钢制作的多层高位货架，供存放货物的托盘用， 托盘的装卸依靠巷道式堆垛起重机，根据电子计算机的指令在库内 进行水平和垂直移动，可从指定的货格中取出或放入货物托盘，并 用平面输送带进行货物进出库的自动化操作。冷库内装有空气冷却 器，使库房上部空间形成低温空气层，靠对流进行冷却，以保持库 内设定的温度 氢氯氟烃 - 141b （ H CFC - 141b ） / HCF C - 141b 指 一氟二氯乙烷，一种聚氨酯硬泡发泡剂，分子式为 CH3CCl2F ，会 对臭氧层有难以恢复的损害 。 根据《蒙特利 尔协定》： HCFC - 141b 在发达国家的使用期限是到 2010 年为止，目前美国、日本等国已 经提前限用 , 在发展中国家如中国的使用期限可以到 2040 年，中国 已承诺提前到 2030 年 戊烷 指 一种替代 HCFC - 141b 的聚氨酯硬泡发泡剂，根据分子式不同又分 为环戊烷、正戊烷、异戊烷等细分品种 HFC 化合物 指 氢化氟烷烃类化合物，一种替代 HCFC - 141b 的聚氨酯硬泡发泡剂， 如 HFC - 134a （分子式 CH2FCF3 ）、 HFC - 245fa （分子式 CF3CH2CHF2 ）、 HFC - 365mfc （分子式 CF3CH2CF2 CH3 ）等 ODP 指 Ozone Depression Potential ，臭氧消耗系数，表示大气中氯氟碳 化物质对臭氧破坏的相对能力， ODP 值越小，制冷剂的环境特性越 好 本 招股说明书 任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 江苏晶雪节能科技股份有限公司 有限公司 成立日期 1993 年 2 月 27 日 股份公司设立日期 2016 年 9 月 26 日 注册资本 8,100.00 万元 法定代表人 贾富忠 注册地址 江苏武进经济开发区丰泽路 18 号 主要生产经营地址 江苏武进经济开发区丰泽路 18 号 控股股东 常州晶雪投资管理有限公司 实际控制人 贾富忠、顾兰香 行业分类 非金属矿物制品业（代码C30） 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行有关的中介机构 保荐人 民生证券股份有限公司 主承销商 民生证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师（南京）事务所 其他承销机构 —— 审计机构 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 江苏中企华中天资产评估有 限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,700 万股 占发行后总 股本比例 25% 其中：新股发行 数量 2,700 万股 占发行后总 股本比例 25% 股东公开发售 股份数量 不适用 占发行后总 股本比例 不适用 发行后总股本 1 0,800 万股 每股发行价格 7 .83 元 发行市盈率 15.23 倍 （按照每股发行价格除以发行后每股收益确定） 发行前每股 净 资产 6.90 元 / 股 （按发行人截至 2 020 年 1 2 月 3 1 日经审计的归属于发行人的所有者 权益除以本次发行前总股本计算） 发行前每 股收益 0.69 元 / 股 （按照 2 020 年度经审计的扣除 非经常性损益前后孰低的归属于 公司普通股股东的净利润除以本 次发行 前 总股本计算） 发行后每股净 资产 6.63 元 / 股 （按发行人截至 2 020 年 1 2 月 3 1 日经审计的合并报表所有者权益加 上本次募集资金净额之和除以本次 发行后总股本计算） 发行后每 股收益 0.51 元 / 股 （按照 2 020 年度经审计的扣除 非经常性损益前后孰低的归属于 公司普通股股 东的净利润除以本 次发行后总股本计算） 发行市净率 1.18 倍 （按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）（如有）、网下向符合 条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证 市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 。 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或 深圳证券交易所等监管部门另有规定的 ，按其规定处理。 承销方式 余额包销 拟公开发售股 份股东名称 不适用 发行费用的分 摊原则 不适用 募集资金总额 2 1 , 141.00 万元 募集资金净额 1 5 , 721.75 万元 募集资金投资 项目 “节能保温板材”项目 “围护系统结构及新材料研发中心”项目 “补充流动资金及偿还银行贷款”项目 发行费用概算 本次发行费用总额为 5, 419.25 万元 ，其中： 1 、 保荐 及承销 费 用 为 3 , 500.00 万元 ； 2 、 审计 及 验资费用 880.00 万元 ； 3 、 律师费用 552.83 万元 ； 4 、 用于本次发行的信息披露 费用 475.90 万元 ； 5 、 发行手续费用及其他 费用 10.52 万元 。 （ 以上发行费用均不含增值税和印花税 ） （二）本次发行上市的重要日期 刊登 初步询价 公告日期 2 021 年 5 月 28 日 初步询价 日期 2 021 年 6 月 2 日 刊登 发行 公告日期 2 021 年 6 月 4 日 申购日期 2 021 年 6 月 7 日 缴款日期 2 021 年 6 月 9 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 财务指标 2020年度/ 2020年12月31日 2019年度/ 2019年12月31日 2018年度/ 2018年12月31日 资产总额（万元） 105,052.84 98,216.82 95,328.37 归属于母公司所有者权益 （万元） 55,888.05 49,786.72 44,369.13 资产负债率（母公司） 45.17% 47.99% 51.64% 资产负债率（合并口径） 46.76% 49.27% 53.42% 营业收入（万元） 77,278.59 65,370.51 59,539.38 净利润（万元） 6,021.09 6,356.48 5,454 .33 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 6,020.66 6,350.67 5,475.85 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 （万元） 5,551. 62 5,526.56 5,358.81 基本每股收益（元/股） 0.74 0.78 0.68 稀释每股收益（元/股） 0.74 0.78 0.68 加权平均净资产收益率 1 1.39 % 13.54% 12.96% 经营活动产生的现金流量净 额（万元） 4 ,888.61 6,407.24 2,350.05 现金分红（万元） - 1,0 00.00 2,000.00 研发投入占营业收入的比例 3 .06 % 3.34% 3.27% 四、主营业务情况 （一）主要业务或产品 公司是一家专注于冷库围护系统节能隔热保温材料（金属面节能隔热保温夹 芯板及配套产品）研发、设计、生产和销售的高新技术企业。同时公司积极涉足 工业建筑围护系统节能隔热保温材料制造领域。 公司具有冷库围护系统的设计、 生产、安装和维护一体化全方位服务能力，是国内知名的冷库节能围护系统整体 解决方案提供商。 公司主营产品为冷库和工业建筑围护系统节能隔热保温材料，具体分为金属 面节能隔热保温夹芯板和冷库门、工业建筑门、升降平台等配套产品，其中金属 面节能隔热保温夹芯板是公司的主要产品。公司主要为冷链物流、食品加工、商 场超市、航空配餐、 医药制造 、精细化工、精密电子等行业提供相关冷库围护系 统解决方案，并与冷库制冷系统、控制管理系统组成节能冷库系统和工业建筑节 能厂房系统，用于需要恒温环境的食品、药品等商品的生产、储存和物流。 报告期内，公司主营业务收入及占比情况如下： 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 金属面节能隔热保 温 夹芯板 70,867.57 92.04% 59,151.92 90.96% 53,904.07 90.86% 冷库门、工业建筑门 5,175.28 6.72% 5,214.07 8.02% 5,146.60 8.68% 平台 853.71 1.11% 509.01 0.78% 231.28 0.39% 咨询服务 103.56 0.13% 152.25 0.23% 41.04 0.07% 合计 77,000.11 100.00% 65,027.25 100.00% 59,323.00 100.00% （二）主要经营模式 公司主要从事冷库和工业建筑围护系统节能隔热保温材料（及其配套产品） 的研发、设计、生产和销售。公司产品主要为定制化的非标产品，公司采用“以 销定产”的生产模式。公司的主要销售模式为直接销售，客户主要分为两类：冷 库/工业建筑业主用户或者冷库/工业建筑制冷设备、建造工程承包商。具体经营 模式详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要 产品”之“（五）主要经营模式”。 （三）竞争地位 1、公司的市场地位 公司具有冷库围护系统的设计、生产、安装和维护一体化全方位服务能力， 是国内知名的冷库节能围护系统整体解决方案提供商。 经过20多年的发展，公司目前已经拥有节能隔热保温夹芯板三条连续发泡 生产线和多条非连续发泡生产线，形成了225万平方米各类节能板材、10,600 樘冷库门和工业门的年生产能力，能够为客户提供冷库节能保温围护系统的设 计、生产、安装和维护的全方位服务，从而可以优质高效的完成客户订单，一站 式地满足不同客户的个性化围护系统建设需求。 自成立以来，公司参与了十多项国家标准和行业的标准的起草工作，涉及冷 库设计、冷库围护材料、性能试验以及管理、操作规范等多个专业领域，其中， 公司和公司董事长贾富忠先生因参与国家标准《建筑绝热用硬质聚氨酯泡沫塑 料》（GB/T 21558-2008）的制定工作于2010年3月分别获得了中国轻工业联 合会颁发的“中国轻工业联合会科学技术进步奖励”集体三等奖和个人三等奖。 公司“晶雪”商标经国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。2018 年和2019年，公司连续两年荣获中国轻工业联合会和中国塑料加工工业协会联 合颁发的“中国轻工业塑料行业（聚氨酯）十强企业”称号。公司为江苏省科学 技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局联合认定的高新技术企业。公司经江 苏省科学技术厅认定为“江苏省冷链物流设备与材料工程技术研究中心”。 公司的PIR硬泡节能保温夹芯板、岩棉节能保温夹芯板产品通过了美国FM 认证。“晶雪”商标曾被江苏省工商行政管理局评为“江苏省著名商标”。“晶 雪牌组合冷库用隔热夹芯板”被评为“江苏名牌产品”，“金属面岩棉复合板” 被评为“绿色建筑节能推荐产品”和“工程建设推荐产品”。 公司自主研发能适应高温、严寒、恶劣气候的高端产品成功应用到“中国飞 机强度研究所302号气候环境测试实验室”和“巴西费拉兹南极科考站外包络 围护系统”等高标准严要求的重大建设项目上。 2016年11月和2017年1月，公司的“水产品低温物流关键技术研发与设 备创新”分别获得上海市人民政府颁发的“上海市科学技术奖（三等奖）”和上 海市浦东新区人民政府颁发的“上海市浦东新区科学技术奖（二等奖）”。 2020年初，新冠疫情爆发。为应对疫情，多地借鉴2003年“非典”时期 北京小汤山医院的方案，开始新建各类集中收治新冠病人的专门医院。公司捐赠 的金属面节能隔热保温夹芯板产品应用在新建武汉雷神山医院和改造扩建北京 小汤山医院项目中。 凭借技术、品牌、质量和规模等综合优势，公司已成为国内综合优势领先的 冷库围护系统整体方案提供商。公司与专业化的制冷设备供应商、冷库/工业建 筑工程建设商、冷链物流运营商以及食品加工、餐饮、商场超市等众多知名企业 形成合作关系，公司报告期内主要下游行业及客户分布情况如下： 下游行业 （未完）  |