华立科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:华立科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 - 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行概况 发行股票种类：人民币普通股（ A股） 发行总股数： 本次拟向社会公众公开发行 2,170.00万股人民币普通股（ A 股），占公司发行后总股本的 25%。本次发行，公司股东不 进行公开发售股份。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 14.20元/股 发行日期： 2021年 6月 7日 拟上市的证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 8,680.00万股 保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021年 6月 11日 1-1-2 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意 下列事项： （一）突发公共卫生事件的风险 新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫情 已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对零售、 消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客户在本次 疫情中暂停营业以避免疫情扩散。 新冠疫情对公司业务具体影响如下：一方面，公司复工进度延后或不能完全 复工，影响了下游游乐场运营商的订单数量，短期内公司游戏游艺设备订单缩减 或延后，新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面，公司游乐场和国 内运营商客户受疫情影响延后开业，对公司上半年经营业绩产生一定影响。新冠 疫情对公司经营业绩的影响情况如下： 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2020年 1-9月 2020年度 金额同比金额同比金额同比 营业收入 10,654.84 -40.35% 23,714.15 -24.84% 42,494.77 -14.70% 扣除非经常性 损益前净利润 118.74 -93.52% 2,137.99 -30.97% 4,605.83 -22.94% 扣除非经常性 损益后净利润 961.75 -47.22% 2,905.11 -8.05% 5,057.67 -15.90% 注：2020年 1-9月数据经华兴会计师事务所审阅，2020年 1-6月和 2020年度数据经华兴会 计师事务所审计。 疫情对发行人的影响主要集中在 2020年 2月至 4月，主要为暂时性和阶段 性影响。随着国内疫情得到基本控制，公司业务逐步恢复，下游市场环境、外部 环境未发生明显不利变化，发行人生产经营已逐步恢复正常。受疫情影响，公司 1-1-3 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2020年度营业收入和净利润较上年出现一定程度的下滑，提请投资者注意相关 风险。 （二）市场竞争加剧的风险 目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主 要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位 于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识 产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备 较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入 中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售 的通知（文市函〔 2015〕576号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进 一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升 和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。 （三）宏观经济波动的风险 公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、制造、销售、运营，行业 的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业地产 业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来我国 宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐方面的消 费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影 响，公司的经营业绩将存在波动的风险。 （四）产业政策风险 近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政 策，包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文 市函[2015]576号）》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批 工作的通知（文市函[2015]627号）》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促 进行业健康发展的通知（文市发 [2015]16号）》、《文化部关于推动文化娱乐行 业转型升级的意见（文市发 [2016]26号）》、《文化部“十三五”时期文化发展 改革规划》、《战略性新兴产业分类（ 2018）》、《游戏游艺设备管理办法》（文 旅市场发〔 2019〕129号）等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了 1-1-4 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司 未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。 （五）税收政策变化风险 2016年，公司被广东省科学技术厅等部门认定为高新技术企业，根据《企 业所得税法》的相关规定，公司应减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过 2019年第三批高新技术企业资格复审并已获发新的高新技术企业证书，公司 2019年至 2022年仍将减按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通过 高新技术企业资格认定，则公司将不能继续享受 15%的企业所得税优惠税率，从 而对本公司的经营成果带来不利影响。 （六）汇率波动风险 公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公 司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为 -632.17万元、 -188.61万元、594.80万元。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来 人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。 （七）存货风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,831.92万元、18,030.81万元、 14,700.38万元，占流动资产的比重分别为 47.59%、45.54%、30.53%，公司存货 金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预 测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行 的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场 需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致 公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利 影响。 （八）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款分别为 10,080.55万元、11,986.31万元、 25,481.02万元，占流动资产的比例分别为 30.30%、30.27%、52.92%。公司应收 账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、 1-1-5 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收 账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出 现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险， 从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 （九）知识产权侵权风险 经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上 具有较高的知名度。截至 2020年 12月 31日，公司目前拥有 146项国内注册商 标权、118项专利权、123项软件著作权，公司产品具有较高市场竞争力。如果 未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险，可能对公司 经营业绩造成一定的不利影响。 （十）实际控制人的控制风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人通过直接、间接控制的方式合计 控制华立科技 62.18%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要 求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》 和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权 或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策 施加有损于其他股东利益的影响。 （十一）房产租赁瑕疵风险 截至本招股说明书签署日，华立科技及其子公司租赁房产共计 17处。租赁 房产中 6处未办理房产所有权登记的承租物业所涉建筑均已取得建设主管部门 核发的建设许可文件、建设工程规划验收合格证以及公安机关消防机构出具的关 于建筑物可交付使用的建设工程消防验收合格意见等证明文件；且该 6处租赁物 业的出租方均已提供租赁房屋建筑物的所占土地的土地使用权证，建筑物的建设 规划用途未违反土地使用权证用途；租赁房产用地中有 2处属于集体建设用地， 所涉集体经济组织均已出具《同意转租证明》，但出租方未能就所涉出租事宜提 供相应集体经济组织村民会议 2/3以上成员或者 2/3以上村民代表同意的相关文 件；租赁房产中有 2项房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续。在未来的业务经营 1-1-6 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因物业产权瑕疵或 出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额 外的费用支出，则可能对华立科技及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不 利影响。 （十二）募集资金投资项目实施风险 公司本次发行的募集资金将投向终端业务拓展项目、研发及信息化建设项 目、营销及售后服务体系建设项目以及补充流动资金等与主营业务相关的项目。 募集资金投资项目与公司的发展战略相符，将对公司发展战略的实现、经营规模 的扩大和业绩水平的提升产生重大积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的可 行性有充分的研究和论证，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确 定性、人才缺乏以及市场变化等诸多风险，任何一项因素的变化都有可能影响项 目的投资回报和公司的预期收益。 （十三）规模扩张带来的管理滞后风险 募集资金投资项目的实施将会给公司的资产规模、营业收入、员工数量带来 较快的增长，分支机构也会相应增加，规模的扩张将对公司的经营管理、项目组 织、人力资源建设、信息化建设、资金筹措以及运作能力等方面均提出更高的要 求。如果公司管理体制、人才建设以及配套措施无法支持公司规模的不断扩张， 可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （十四）净资产收益率下降的风险 报告期内公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 13.34%、 17.60%、12.80%，通过本次公开发行股票，归属于母公司股东的净资产将在短 期内大幅增长。若公司经营业绩不能同步增长，股票发行当年及其后一段时间内 净资产收益率可能会出现较大幅度下降。同时，募集资金投资项目产生效益需要 一定时间，难以在短期内对公司盈利产生显著贡献，短期内净利润增长幅度将小 于净资产增长幅度，从而引发短期内净资产收益率下降的风险。 （十五）成长性风险 报告期内，公司实现的主营业务收入分别为 42,820.71万元、48,667.45万元、 1-1-7 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 41,701.03万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分 别为 3,706.79万元、6,013.63万元、5,057.67万元。 公司未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、客户结构、 业务模式、技术水平、产品质量、营销能力等因素综合影响。如果上述因素出现 不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而无法实现预期的成长性。 （十六）创业板股票风险 由于股票的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏 观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、资本 市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者 在投资本公司股票时面临可能因股价波动而带来的投资风险。本次股票发行后拟 在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。投资者应充分了解创业板市场 的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （十七）外购 IP套件生产产品销售占比较高且外购 IP套件供应商集 中的风险 报告期内，公司设备销售可分为自有 IP研发产品、外购 IP套件生产产品和 非自主研发产品，其中涉及外购 IP套件生产产品收入占比较高，2018至 2020 年分别为 73.45%、79.49%和 80.01%。2018至 2020年，公司采购套件金额占采 购的比重分别为 39.19%、45.37%和 31.85%。公司套件采购的主要供应商为 IGS、 SEGA、BANDAI NAMCO、NPG LTD.等国际文化娱乐巨头，集中度较高。 2018 至 2020年公司向前五大套件供应商采购套件金额占套件采购总金额比例分别为 91.40%、94.17%和 95.43%。 由于套件采购具有专属性和唯一性，如果公司的主要套件供应商经营状况发 生变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应 IP 套件，可能影响外购 IP套件生产产品的正常生产和交付进度，给公司的经营业 绩和盈利能力带来不利影响。 1-1-8 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、对赌协议解除情况及其对公司的影响 公司实际控制人苏本立曾分别与公司股东创钰铭恒、粤科新鹤签署以华立 科技上市等为条件的对赌协议，该等对赌协议自签署终止协议 /发行人递交首次 公开发行股票并上市的申请文件之日起即全部终止，具体情形如下： 1、苏本立与创钰铭恒曾签署对赌协议及其解除情况 2017年 9月 29日，苏本立与创钰铭恒签署《广州创钰铭恒股权投资基金企 业（有限合伙）与苏本立关于广州华立科技股份有限公司之股份转让协议之补充 协议》（以下简称《股份转让协议之补充协议》），就公司原股东舒戎向创钰铭 恒转让 100万华立科技股份的相关事宜，双方约定如出现华立科技未能在 2021 年 12月 31日前实现国内 A股上市交易或达成经创钰铭恒认可的收购交易等约 定情形时，创钰铭恒有权要求苏本立回购创钰铭恒所持有的华立科技股份。 2019年 12月 27日，苏本立与创钰铭恒签署了《关于 <广州创钰铭恒股权投 资基金企业（有限合伙）与苏本立关于广州华立科技股份有限公司之股份转让协 议之补充协议>之终止协议》（以下简称终止协议），约定：（ 1）自该终止协议 签署之日起《股份转让协议之补充协议》全部彻底终止；（ 2）双方并确认，双 方之间不存在任何因《股份转让协议之补充协议》的签署、履行及终止而产生的 争议、纠纷、债务或赔偿事项；于该终止协议生效日，创钰铭恒、苏本立与发 行人之间不存在任何有效或即将生效的、以发行人股份或苏本立及 /或发行人现 金补偿为对价的对赌协议等其他特殊协议或安排。 2、苏本立与粤科新鹤曾签署对赌协议及其解除情况 2017年 12月，苏本立与粤科新鹤签署《广东粤科新鹤创业投资有限公司与 苏本立关于广州华立科技股份有限公司股票发行认购合同之补充合同》（以下简 称《股票发行认购合同之补充合同》），就粤科新鹤认购公司新增 155万股股份 的相关事宜，双方约定如出现华立科技未能在 2020年 12月 31日前完成首次公 开发行 A股并上市等约定情形时，粤科新鹤有权要求苏本立回购粤科新鹤所持 有的华立科技股份。 2019年 12月 20日，苏本立与粤科新鹤就上述对赌事项签署了《关于 <广东 粤科新鹤创业投资有限公司与苏本立关于广州华立科技股份有限公司股票发行 1-1-9 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 认购合同之补充合同>之终止协议》，约定：（ 1）自华立科技递交首次公开发行 股票并上市的申请文件之日起，《股票发行认购合同之补充合同》全部彻底终 止；（2）双方并在终止协议中确认，双方之间不存在任何因《股票发行认购合 同之补充合同》的签署、履行及终止而产生的争议、纠纷、债务或赔偿事项；自 发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起，粤科新鹤与苏本立及 / 或发行人之间不存在任何有效或即将生效的、以发行人股份或苏本立及 /或发行 人现金补偿为对价的对赌协议等其他特殊协议或安排。 经保荐机构和律师核查，除上述情形外，发行人、发行人的实际控制人与 发行人的股东之间未签署或达成任何其他有效的或将生效的对赌协议或类似的 对赌安排。 3、对发行人的影响 经保荐机构和律师核查，发行人实际控制人苏本立与创钰铭恒之间的对赌 协议已全部终止，苏本立与粤科新鹤之间的对赌协议自发行人递交首次公开发 行股票并上市的申请文件之日起即全部终止；发行人及其实际实控人与创钰铭 恒、粤科新鹤之间就对赌协议的签署、履行和终止不存在争议、纠纷。 三、公司特别提示投资者注意本次发行相关主体作出的重要承 诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履 行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺请参见 本招股说明书之“第十节投资者保护”之“五、承诺事项”。 四、财务报告审计截止日后主要经营状况 截至本招股说明书签署日，公司各方面生产经营已逐步恢复，经营模式未发 生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。 （一）经审阅的 2021年 1-3月财务数据 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2021年 1-3月财务数据进 行审阅并于 2021年 4月 30日出具“华兴专字[2021]20000370103号”审阅报告。 1-1-10 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2021年 1-3月，发行人经审阅的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日变动 资产总计 88,812.08 87,137.21 1.92% 负债总计 46,210.17 45,563.17 1.42% 所有者权益合计 42,601.91 41,574.04 2.47% 项目 2021年 1-3月 2020年 1-3月变动 营业收入 9,225.83 3,317.46 178.10% 营业利润 1,161.67 -422.21 / 利润总额 1,161.83 -1,240.09 / 净利润 1,008.85 -849.30 / 归属于母公司股东 的净利润 1,008.85 -849.30 / 扣非后归属于母公 司所有者的净利润 870.84 -197.21 / 经营活动产生的现 金流量净额 326.84 -3,650.41 / 截至 2021年 3月 31日，公司资产总额为 88,812.08万元，较 2020年 12月 31日增加 1.92%，公司归属于母公司所有者权益为 42,601.91万元，较 2020年 12 月 31日增长 2.47%，随着公司业务的不断拓展，公司资产规模持续增长，为公 司持续盈利打下了基础。 2021年一季度，国内新冠疫情得到有效控制，公司产品销售和运营服务恢 复良好，业绩同比显著好转。公司 2021年第一季度营业收入为 9,225.83万元， 较 2020年同比增长 178.10%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 为 870.84万元，较 2020年同期实现扭亏为盈；经营活动产生的现金流量金额为 326.84万元，较 2020年同期转负为正。 公司 2021年 1-3月非经常性损益的主要项目和金额如下： 单位：万元 项目 2021年 1-3月 2020年 1-3月 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 0.59 9.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 152.84 -780.42 小计 153.42 -770.72 减：非经常性损益相应的所得税 15.41 -118.63 非经常性损益影响的净利润 138.01 -652.09 1-1-11 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 项目 2021年 1-3月 2020年 1-3月 归属于母公司普通股股东的净利润 1,008.85 -849.30 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 利润 870.84 -197.21 （二）2021年 1-6月业绩预计情况 假设疫情控制持续向好的前提下，发行人对 2021年 1-6月业绩预计情况如 下： 单位：万元 项目 2021年 1-6月预计 2020年 1-6月变化幅度 营业收入 25,099.33 10,654.84 135.57% 扣除非经常性损益前净利润 2,566.33 118.74 2,061.30% 扣除非经常性损益后净利润 2,431.61 961.75 152.83% 注：上述 2021年 1-6月业绩预告未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 发行人是国内商用游戏游艺设备的龙头企业之一，行业地位突出，具有完整 产业链优势等强大的竞争优势。随着国内疫情得到控制，公司 2021年 1-6月经 营业绩同比增加。 1-1-12 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 目录 声明...............................................................................................................................1 发行概况 .......................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、特别风险提示.................................................................................................3 二、对赌协议解除情况及其对公司的影响.........................................................9 三、公司特别提示投资者注意本次发行相关主体作出的重要承诺...............10 四、财务报告审计截止日后主要经营状况.......................................................10 目录..........................................................................................................................13 第一节释义 .............................................................................................................18 一、一般术语.......................................................................................................18 二、专业术语.......................................................................................................21 第二节概览 .............................................................................................................23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...................................................23 二、本次发行概况...............................................................................................23 三、发行人主要财务数据及财务指标...............................................................25 四、发行人的主营业务经营情况.......................................................................25 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况...........................................................................................31 六、发行人选择的具体上市标准.......................................................................34 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.......................................................34 八、募集资金用途...............................................................................................34 第三节本次发行概况 .............................................................................................35 一、本次发行的基本情况...................................................................................35 二、与本次发行有关的当事人...........................................................................36 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系...............................37 四、与本次发行上市有关的重要日期...............................................................37 第四节风险因素 .....................................................................................................39 1-1-13 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 一、经营风险.......................................................................................................39 二、创新风险.......................................................................................................42 三、财务风险.......................................................................................................42 四、法律风险.......................................................................................................44 五、内控风险.......................................................................................................44 六、发行失败风险...............................................................................................45 七、其他风险.......................................................................................................45 第五节发行人基本情况 .........................................................................................47 一、发行人基本情况...........................................................................................47 二、发行人设立情况...........................................................................................47 三、发行人报告期内的资产重组情况...............................................................75 四、发行人在其他证券市场的挂牌情况.........................................................129 五、发行人股权结构.........................................................................................132 六、发行人控股子公司、参股公司情况.........................................................132 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人、私募基金 股东的基本情况.................................................................................................145 八、发行人股本情况.........................................................................................160 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.........164 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者 作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况.........................................171 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2年的变动 情况.....................................................................................................................172 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务 相关的对外投资情况.........................................................................................174 十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份情况.................................................................................................................175 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.....176 十五、发行人员工股权激励及相关安排情况.................................................178 十六、发行人员工及社会保障情况.................................................................183 第六节业务与技术 ...............................................................................................189 1-1-14 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 一、发行人主营业务及主要产品或服务情况.................................................189 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况.................................................216 三、发行人销售情况和主要客户.....................................................................242 四、采购情况及主要供应商.............................................................................271 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况.303 六、核心技术及研发情况.................................................................................346 七、发行人境外经营情况.................................................................................358 第七节公司治理与独立性 ...................................................................................359 一、公司治理结构概述.....................................................................................359 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运 行情况.................................................................................................................359 三、发行人内部控制情况.................................................................................362 四、发行人报告期内违法违规行为情况.........................................................363 五、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.........................................363 六、面向市场独立持续经营的能力情况.........................................................364 七、同业竞争情况.............................................................................................365 八、关联方和关联关系及关联交易.................................................................366 第八节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................376 一、注册会计师审计意见.................................................................................376 二、经审计的合并财务报表.............................................................................376 三、财务报表的编制基础及合并报表范围.....................................................383 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.........................386 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计.............................................386 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策.............................................419 七、分部信息.....................................................................................................424 八、经会计师核验的非经常性损益明细报表.................................................424 九、主要财务指标.............................................................................................425 十、盈利能力分析.............................................................................................430 十一、财务状况分析.........................................................................................572 十二、现金流量分析.........................................................................................666 1-1-15 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 十三、重大资本性支出分析.............................................................................671 十四、持续经营能力分析.................................................................................671 十五、重大股权收购合并事项.........................................................................672 十六、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项.........672 十七、盈利预测实现情况.................................................................................673 十八、原财务报告审计截止日（2020年 6月 30日）后主要财务信息及经营 情况.....................................................................................................................674 十九、财务报告审计截止日后主要经营状况.................................................680 第九节募集资金运用与未来发展规划 ...............................................................682 一、募集资金运用概况.....................................................................................682 二、募集资金投资项目具体情况.....................................................................685 三、募集资金运用对发行人经营及财务状况的影响.....................................701 四、公司制定的战略规划.................................................................................702 第十节投资者保护 ...............................................................................................706 一、投资者关系主要安排.................................................................................706 二、股利分配政策情况.....................................................................................708 三、本次发行前滚存利润的安排.....................................................................715 四、股东投票机制的建立情况.........................................................................715 五、承诺事项.....................................................................................................717 第十一节其他重要事项 .......................................................................................751 一、重大合同.....................................................................................................751 二、对外担保情况.............................................................................................756 三、重大诉讼或仲裁事项.................................................................................756 第十二节声明 .......................................................................................................758 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明.................................758 一、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................759 二、保荐机构（主承销商）声明（一）.........................................................760 三、发行人律师声明.........................................................................................762 四、会计师事务所声明.....................................................................................763 五、资产评估机构声明.....................................................................................764 1-1-16 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 六、验资复核机构声明.....................................................................................767 第十三节附件 .......................................................................................................768 一、附件目录.....................................................................................................768 二、查阅时间和地点.........................................................................................768 1-1-17 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般术语 发行人、公司、本公司、 股份公司、华立科技 指广州华立科技股份有限公司 发行人前身、华立有限指广州华立科技有限公司 控股股东、华立国际指香港华立国际控股有限公司 实际控制人指苏本立 致远投资指广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙） 苏氏创游指苏氏创游控股有限公司 IGS、鈊象电子指 鈊象电子股份有限公司，英文名称 International Games System Co.,Ltd，总部位于中国台湾，台湾上柜公司，股票 代码：3293 盛讯达指 深圳市盛讯达科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板 上市公司，股票代码： 300518 粤科新鹤指广东粤科新鹤创业投资有限公司 中信证券指 中信证券股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票 代码：600030 创钰铭恒指广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙） 阳优动漫、阳优科技指 发行人股东，原名为广州阳优动漫科技有限公司，后更名 为广州阳优科技投资有限公司 华立软件指广州华立科技软件有限公司 华立发展指广州华立科技发展有限公司 策辉有限指策辉有限公司 广州科韵指广州科韵科技投资有限公司 傲翔游艺指广东傲翔游艺有限公司 志翔欢乐指广州志翔欢乐游艺城有限公司 悦翔欢乐指广州悦翔欢乐游艺城有限公司 冠翔游乐指广州冠翔游乐园有限公司 易发欢乐指广州市易发欢乐游艺城有限公司 恒翔游艺指东莞市恒翔游艺有限公司 腾翔游艺指东莞市腾翔游艺有限公司 汇翔游艺指江门市汇翔游艺有限公司 伟翔游艺指佛山市南海伟翔游艺有限公司 1-1-18 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 季翔欢乐指广州季翔欢乐游艺城有限公司 曜翔游艺指广州曜翔游艺有限公司 前海智绘指深圳前海智绘大数据服务有限公司 东莞微勤指东莞微勤电机五金有限公司 微勤电机指微勤电机股份有限公司 龙旺实业指东莞市龙旺实业有限公司 源讯科技指源讯科技有限公司 广州源讯指广州源讯科技投资有限公司 万达宝贝王指 万达宝贝王集团有限公司，总部位于北京，是万达集团旗 下投资中国亲子家庭文创娱乐产业的平台公司 恒大乐园指 恒大集团有限公司子公司恒大旅游集团有限公司打造的主 题乐园，主要包括恒大童世界、恒大1+1乐园等 大玩家指 北京大玩家娱乐股份有限公司，系使用“大玩家超乐场”、 “play1”、“蜜柚”等品牌的综合性室内游乐场连锁经营 体系，北京大玩家文化娱乐股份有限公司系上述品牌的运 营平台，旗下门店包括电子游戏、游艺、蜡像馆、视觉体 验馆、酒吧等，同时也推出融合电子游戏、高科技 3D互动 体验和运动休闲娱乐业态的家庭娱乐中心。 永旺幻想指 永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司，系日本永旺集团旗 下控股子公司，日本永旺集团系东京证券交易所上市公司， 股票代码 8267 乐的文化指 深圳市乐的文化有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企 业，旗下品牌包括MELAND儿童成长乐园、星际传奇、反 斗乐园 风云再起指 南京风云投资管理有限公司，已经在南京、上海、北京、 合肥、南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了 多家连锁店 泡泡玛特指 泡泡玛特国际集团有限公司，港股上市公司，股票代码 99 92，中国较大且增长较快的潮流玩具公司。泡泡玛特以 IP 为核心，建立了覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台 奥飞娱乐指 奥飞娱乐股份有限公司，深交所上市公司，股票代码 0022 92，是国内目前最具实力和发展潜力的动漫及娱乐文化产 业集团公司之一。奥飞娱乐已构建以 IP为核心，横跨媒体、 玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台。 “奥 飞欢乐世界 ”是其旗下重要的室内游乐场连锁品牌 Bandai Namco、万代南梦 宫 指 东京证券交易所上市公司，股票代码为 7832，总部位于日 本。主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、 在线游戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐 场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏 游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部。 2018财年 实现营业收入 6,783亿日元，净利润 541亿日元 SEGA、世嘉森美指 东京证券交易所上市公司，股票代码 6460，总部位于日本， 主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发 与销售 1-1-19 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 Konami、科乐美指 东京证券交易所上市公司，股票代码 9766，总部位于日本， 主要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产 品的制造和销售，以及健身俱乐部运营 Bay Tek指 Bay Tek娱乐公司成立于 1977年，总部位于美国，致力于面 向各年龄段人群提供创新的娱乐设备和服务 ICE指 Innovative Concepts in Entertainment公司成立于 1982年，总 部位于美国，是全球领先的游戏游艺设备企业之一，产品 远销全球 70多个国家 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 商务部指中华人民共和国商务部 工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 《国家十三五规划》指《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指现行有效的《广州华立科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 《广州华立科技股份有限公司章程（草案）》（本次发行 上市后生效适用） 《华立国际法律意见书》指 张嘉伟律师事务所于 2020年3月24日就香港华立国际控股 有限公司所出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律 服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》 《华立国际更新法律意 见》 指 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于 2020年8月3日就华立国际 自《华立国际法律意见书》出具日以来的相关情况出具的 法律意见 《华立国际更新法律意 见（二）》 指 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于 2021年3月24日就华立国 际相关情况出具的法律意见 《苏氏创游法律意见书》指 张嘉伟律师事务所于 2020年3月18日就苏氏创游控股有限 公司出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香 港）有限公司转递的《法律意见书》 《苏氏创游更新法律意 见（一）》 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于 2020年8月3日就苏氏创游 相关情况出具的法律意见 《苏氏创游更新法律意 见（二）》 指 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于 2021年3月24日就苏氏创 游相关情况出具的法律意见 《策辉有限法律意见书》指 张嘉伟律师事务所于 2020年3月18日就策辉有限公司出具 的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有 限公司转递的《法律意见书》 《策辉有限更新法律意 见书（一）》 指 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于 2020年8月3日就策辉有限 的相关情况出具的法律意见 《策辉有限更新法律意 见书（二）》 指 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于 2021年3月24日就策辉有 限的相关情况出具的法律意见 《鈊象电子法律意见书》指 连邦法律事务所于 2020年1月31日就鈊象电子股份有限公 司出具的、并经台湾公证处公证、海峡交流基金会转递及 广东省公证协会公证的《法律意见书》 保荐人、保荐机构、 主承销商 指海通证券股份有限公司 1-1-20 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人律师、律师 事务所 指北京市金杜律师事务所 申报会计师、会计 师事务所、华兴会所 指华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构指北京国友大正资产评估有限公司 最近三年/报告期指 2018年、2019年、2020年 星力动漫产业园指星力动漫游戏产业园 元指人民币元 万元、亿元指人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 游戏游艺设备指 通过专用设备向消费者提供游戏内容和游戏过程的电子、机械类 装置，包括营业场所使用的电子游戏机、与电视接收机设备配套 使用的电子游戏机及手持类电子游戏机等 商用游戏游艺机指 游戏游艺设备的一种，指放置于专门的游艺娱乐营业场所供消费 者自娱自乐而消费使用的商用类娱乐设备 套件、游戏套件指 游戏游艺设备生产厂商向游戏开发厂商等采购的包含特定游戏 内容的部件，包括知识产权授权、游戏软件原始代码等，以及与 主要功能部件组合，生产厂商以此为基础开发、生产相应的游戏 游艺设备整机 动漫游戏城指 动漫城、电玩城等，以室内独立区域为主，指以营利为目的，并 向公众开放、消费者娱乐的游乐游艺场所 游乐场指 以营利为目的，在室内以独立地段专门以商用游戏游艺机、游乐 设施开展游乐活动的经营性场所；或在公园内设有商用游戏游艺 机、游乐设施的场所 儿童主题乐园指 供儿童游玩娱乐的营利性场所，分为室内和户外两种，通过对游 戏游艺设备的配置、建筑装修、娱乐内容和其他元素的整体设计 和氛围包装，打造各类科学主题、职业体验主题、城堡主题、海 洋主题、森林主题、糖果主题等，寓教于乐 VR指 虚拟现实（ Virtual Reality），是借助计算机系统及传感器技术生 成仿真的三维环境，创造出一种崭新的人机交互状态，带来更加 真实的、身临其境的体验 AR指 增强现实（ Augmented Reality），是借助计算机系统生成虚拟物 体，让人看到虚拟物体和现实世界融合的景象，并能够与其产生 交互 MR指 介导现实（ Mediated Reality）是虚拟现实技术的进一步发展，该 技术通过在虚拟环境中引入现实场景信息，在虚拟世界、现实世 界和用户之间搭起一个交互反馈的信息回路，以增强用户体验的 真实感 游戏引擎指可用于编辑游戏系统或交互式实时图像的核心组件 金手指奖指 针对游戏企业运作及其产品开发或运营的专业性奖项，是我国游 戏行业最具权威性的奖项之一 沉浸式体验指 提供参与者完全沉浸的体验，使用户有一种置身于虚拟世界之中 的感觉 1-1-21 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 互动式体验指 带有互动性的体验项目，例如全息投影、模拟驾驶、动感平台等， 实现双向互动 CE认证指 欧盟对产品的认证，表示该产品已经达到了欧盟指令规定的安全 要求。产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明， 并加附CE标志，是产品进入欧盟市场销售的准入条件 UL认证指 美国保险商试验室（ Underwriter Laboratories Inc.）的认证，是一 个主要从事产品安全认证和经营安全证明业务的独立非营利专 业机构的认证 ISO9001指 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000族标准是国际标准化组织（ ISO）在1994年提出的概念， 是指由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委 员会）制定的国际标准 5G指 第五代移动通信技术（英语： 5th generation mobile networks或5th generation wireless systems、5th-Generation，简称 5G或5G技术） 是最新一代蜂窝移动通信技术。5G的性能目标是高数据速率、 减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连 接 电竞指 是电子游戏比赛达到 “竞技”层面的体育项目。电子竞技运动就 是利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运 动。2003年11月18日，国家体育总局正式批准，将电子竞技列为 第99个正式体育竞赛项。 2008年，国家体育总局将电子竞技改批 为第78号正式体育竞赛项。 2018年雅加达第 18届亚运会将电子竞 技纳为表演项目 除特别说明外，本招股说明书财务数值均保留二位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 1-1-22 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称广州华立科技股份有限公司 有限公司成立日期 2010年 8月 20日 股份公司成立日期 2015年 9月 2日 注册资本 6,510.00万元 法定代表人苏本立 注册地址广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28号（1-8层） 主要生产经营地址广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28号（1-8层） 控股股东香港华立国际控股有限公司 实际控制人苏本立 行业分类 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情 况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公司 所处行业为 “C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业 ”。根据《国 民经济行业分类》（ 2019年修订） ,公司所处行业为 “C24文教、工 美、体育和娱乐用品制造业 ”中的“C246游艺器材及娱乐用品制 造”。 2016年 2月 25日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称 为“华立科技 ”，证券代码为 “835276”。2017年 11月 24日，公 司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人、主承销商海通证券股份有限公司 发行人律师北京市金杜律师事务所 审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构北京国友大正资产评估有限公司 其他承销机构 - 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A股） 每股面值 人民币 1.00元 1-1-23 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股数 2,170万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 2,170万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数 -占发行后总股本比例 - 发行后总股本 8,680万股 每股发行价格 14.20元/股 发行市盈率 26.76倍（以 2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后 总股本计算） 发行前每股净资产 6.39元发行前每股收益 0.71元 发行后每股净资产 7.85元（按 2020年 12月 31日经审计的 归属于母公司所有 者权益加上本次发 行募集资金净额之 和除以本次发行后 总股本计算） 发行后每股收益 0.53元（根据 2020年 经审计的归属于母公 司股东净利润除以本 次发行后总股本计 算） 发行市净率 1.81倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售及网上市值 申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳 证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东 名称 - 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费用、承销费用、律师费用、审计及验资费用、用 于本次发行的信息披露费用、发行手续费用等其他发行费用由发行 人承担 募集资金总额 30,814.00万元 募集资金净额 26,569.79万元 募集资金投资项目 终端业务拓展项目 研发及信息化建设项目 营销及售后服务体系建设项目 补充流动资金 发行费用概算 （1）发行费用总额：4,244.21万元（不含增值税） （2）承销保荐费用：2,180.24万元（不含增值税） （3）审计及验资费用： 632.08万元（不含增值税） （4）律师费用： 800.00万元（不含增值税） （5）用于本次发行的信息披露费用： 589.62万元（不含增值税） （6）发行手续费用及其他： 42.28万元（不含增值税） （注：如存在尾数差异，系四舍五入造成） （二）本次发行上市的重要日期 开始询价推介日期 2021年 6月 1日 1-1-24 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 刊登发行公告日期 2021年 6月 4日 申购日期 2021年 6月 7日 缴款日期 2021年 6月 9日 股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 项目 2020年末 2019年末 2018年末 资产总额（万元） 87,137.21 73,775.52 55,052.49 归属于母公司所有者权益 （万元） 41,574.04 37,212.22 31,183.87 资产负债率（母公司）（%） 52.34 48.89 37.37 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入（万元） 42,494.77 49,818.40 44,824.22 净利润（万元） 4,605.83 5,976.91 3,136.16 归属于母公司所有者的净 利润（万元） 4,605.83 5,976.91 3,136.16 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （万元） 5,057.67 6,013.63 3,706.79 基本每股收益（元） 0.71 0.92 0.49 稀释每股收益（元） 0.71 0.92 0.49 加权平均净资产收益率 （%） 11.66 17.49 11.29 经营活动产生的现金流量 净额（万元） 4,126.35 11,495.13 4,397.50 现金分红（万元） --- 研发投入占营业收入的比 例（%） 2.87 3.01 5.13 四、发行人的主营业务经营情况 （一）发行人的主营业务 公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。 公司以“为用户创造快乐”为宗旨，秉承 “绿色文化、创意科技、用科技享 受生活”的发展理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模 式创新、管理创新、技术创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售 渠道，完善运营模式，涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节， 1-1-25 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 形成完整产业链。 （二）发行人的主要产品和服务 1、产品销售 公司通过向游乐场和主题乐园等客户销售游戏游艺设备和动漫 IP衍生产 品。公司销售的主要产品如下： 产品 类别 产品示例图产品介绍 游戏 游艺 设备 游戏游艺设备满足用户娱乐、亲 子、动漫文化、儿童益智、体育 健身等需求，具体包括《雷动 G》、《光环：渡鸦小队》、《火 线狂飙 VR》、《马力欧卡丁车》、 《变形金刚》、《音炫轨道》等 产品。 1-1-26 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 产品 类别 产品示例图产品介绍 动漫 IP衍 生产 品 动漫 IP衍生产品配套动漫卡通 设备使用，动漫 IP衍生产品融 合了动漫形象，用户使用动漫卡 通设备时可获取相关产品，产品 具有收藏、社交等属性。主要包 括《奥特曼融合激战》、《龙珠》、 《宝可梦》等系列产品。 （1）游戏游艺设备 公司生产的游戏游艺设备主要应用于万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、星际 传奇、风云再起、永旺幻想、 Time Zone、Fun World等国内外知名主题乐园。公 司为客户和消费者提供类型丰富、娱乐性强的产品设备，涵盖模拟体验类、休闲 运动类、亲子娱乐类，充分满足亲子娱乐、家庭休闲、体育益智、动漫文化等社 会文化潮流需求。 公司游戏游艺设备质量精益求精、工业设计符合人体工学，运用声、光、电、 机械、体感、 VR等多重技术，设备科技感突出且富有创意，融入《变形金刚》、 《马力欧》等动漫文化属性，能够使游戏游艺设备实现其他游戏平台无法比拟的 独特游戏体验效果。 （2）动漫 IP衍生产品 公司销售动漫 IP衍生产品主要通过向合作门店投放动漫卡通设备实现。动 漫 IP衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫 IP衍生产品融合了正版 IP动漫形 象，用户使用动漫卡通设备时可获取相关产品（如动漫形象卡片、手办等），产 品具有收藏、社交等属性。知名动漫 IP具有强大的消费者群体，其周边产品往 往具备收藏、社交等属性，对消费者具有强大的吸引力，公司在 2018年推出“奥 特曼”融合激战动漫卡通设备，深受市场欢迎， “奥特曼”形象卡片销量快速增 长。2017年至 2019年公司动漫 IP衍生产品销售收入从 2,040.73万元增长至 6,558.66万元，复合增长率 79.27%。2020年，尽管新冠疫情对行业冲击较大， 公司引入国际知名 IP，持续推出“龙珠”、“宝可梦”等动漫 IP衍生产品，深 受消费者喜爱，动漫 IP衍生产品收入仍然同比增长 4.01%。 动漫产品销售是公司根据国内游戏游艺行业发展状况，借鉴国际发展经验， 1-1-27 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 在国内推出的商业模式。公司自 2013年开拓该项业务并进行市场培育，随着合 作运营商及消费者的接受程度越来越高以及受欢迎的动漫 IP衍生产品的不断推 出，动漫 IP衍生产品销售快速增长。 2、运营服务 （1）设备合作运营 随着社会经济的发展和转型，游戏游艺设备合作运营可以为公司带来持续稳 定收益的同时把握终端消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成 本，可以实现游戏游艺设备供应商和运营商共担风险、共享收益，也可以充分把 握用户群体的需求变化，形成 “研发支持销售，销售引领运营，运营促进研发” 的良性循环。 设备合作运营业务指公司与下游客户签订协议，约定由公司将游戏游艺设备 寄放在客户运营的游乐场所，公司从该设备经营收入中收取分成款。公司将设备 寄放在客户运营的游乐场所之后，每个月按照约定比例收取合作设备运营收入。 公司通过每月对账、设备盘点、实地拜访客户等方式管理和监控合作运营设备的 经营情况。 设备合作运营业务为公司带来持续稳定收益的同时丰富了公司的盈利渠道， 降低了客户运营游乐场所的前期成本，实现了双方的优势互补、互利共赢。同时， 设备运营业务有助于公司及时了解产品运营情况、分析用户需求，对引导公司开 发、引进新产品、新技术提供及时、有效的指导信息，有助于提升公司开拓新产 品的成功率。 （2）游乐场运营 游乐场运营服务指公司通过在商业综合体直接经营游乐场所的服务。鉴于室 内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场 门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种 不可再生的稀缺资源。公司经过多年的游戏游艺产品销售和运营业务，拥有丰富 的产业经验，同时，公司与粤海、永旺、万科、绿地等大型商业地产公司建立良 好合作关系，将运营服务进一步延伸至游乐场运营服务。游乐场运营服务有助于 公司对消费者的消费习惯、消费偏好进一步分析，及时调整游乐场经营布局及设 1-1-28 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 备配置，对公司产品的设计、研发具有重要的意义，自营游乐场也是公司向下游 客户展示优质产品及经营模式的直接平台，对引导客户进行产品的选购、经营理 念的优化提供重要的参考素材，有利于促进原有客户加快引进优质产品，也有利 于吸引行业外的投资者进入游戏游艺行业。 报告期内，公司根据市场变化，主动进行业务结构调整，减少低毛利、低技 术含量产品销售，增加动漫卡通设备等营运设备对外投放。报告期内公司主营业 务收入分别为 42,820.71万元、48,667.45万元、41,701.03万元，公司主营业务收 入的主要构成情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额比例金额比例金额比例 产品销售 33,269.16 79.78% 36,422.01 74.84% 39,657.82 92.61% 运营服务 8,431.87 20.22% 12,245.44 25.16% 3,162.89 7.39% 主营业务收入 41,701.03 100% 48,667.45 100% 42,820.71 100% （三）发行人的主要经营模式 公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营，公司通过向 客户销售游戏游艺设备及提供运营服务等实现盈利。 （四）发行人的竞争地位 公司坚持以向消费者提供健康、优质的休闲娱乐体验为导向。设备合作运营、 游乐场运营能够为公司及时提供消费者需求信息，使得公司能够更好以消费者需 求为导向，不断推陈出新，开发出更多更好的产品投向市场。公司自成立以来， 不断整合全球文化游乐资源，坚持实施科技创新，根据消费者需求，推进 AI、 VR、AR、5G、大数据等新技术的应用，持续提升产品设计、研发能力，优化生 产制造工艺，打造智能游戏游艺设备，成为国内少数具有游戏游艺设备自主开发 能力的企业，公司截至 2020年 12月 31日，已拥有 118项专利、123项软件著 作权。 公司是《游戏游艺机产品规范第 1部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013） 及《游戏游艺机产品规范第 3部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-201 1-1-29 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3）起草单位之一。公司系中国文化娱乐行业协会理事单位、中国软件行业协会 游戏分会副会长单位、广东省游戏产业协会副会长单位，公司自成立以来，自主 研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项 “中国动漫游戏行业金手指 奖”，公司连续多年获得中国文化娱乐行业协会颁发的“优秀企业奖”、“产品 研发先进单位”，并在 2019年 11月被广州文化产业交易会评为 “2019年广州 文化企业 50强”单位。2020年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、 文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020年度国家文化出口重 点企业》证书。 （五）发行人产品和服务发展的历程 公司自成立以来，坚持以市场为导向，在收入规模快速增长的同时，不断跟 随消费者需求优化产品和提升服务，快速满足市场需求的变化。 鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极 引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流 量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合 客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013年公司在国内市场推出了 设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的 产业链促进公司迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好的适应市 场变化， 2018年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结 构。 整体而言，公司具备如下特点： 1）产品定位高端且符合文化潮流需求。公 司动漫卡通设备能够满足亲子、社交等新文化娱乐消费需求，AR、VR等科技属 1-1-30 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 性和知名 IP文化属性结合的休闲运动类、模拟体验类设备也适应了年轻人动漫 文化、时尚体验、体育竞技的消费需求。 2）通过设备合作运营为公司带来持续 收益，把握消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，与客户 共担风险、共享收益，与行业领先的优质客户建立紧密合作。3）布局终端游乐 场资源。游乐场运营服务使公司在抢占优质商圈资源并获取终端门店的同时，把 握客户群体深度需求，促进公司产品的设计、研发。完整的产业链使公司产品能 够不断推陈出新，促进公司商业模式创新和业务战略协同、相互促进。 公司业务的持续创新有效提升了公司的综合竞争力。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创 新、业态创新和新旧产业融合情况 （一）公司符合创新、创造、创意发展趋势，贯彻实施“创新驱动发 展战略” （1）公司不断创新商业模式和完善产业链结构 公司自成立以来，坚持业务模式创新，在设备销售快速发展的同时，不断拓 展新的业务模式。2013年在国内市场推出设备合作运营业务，同时开始向下游 运营商投放动漫卡通设备、销售动漫 IP衍生产品，不断强化游戏游艺产业链结 构。2017年至 2019年，动漫 IP衍生产品业务迅速发展，销售收入复合增长率 79.27%。2020年，尽管新冠疫情对行业冲击较大，公司动漫 IP衍生产品收入仍 然同比增长 4.01%。公司运营服务同时快速发展，商业模式创新和持续完善产业 链结构为公司业绩增长提供了有力支撑。 （2）公司的产品符合创新、创造、创意的特点 “创新、创造、创意 ”是文化产业的核心要素，游戏游艺设备的设计来源于 创意。游戏游艺设备产业发达的国家，都有着发达的创意产业，日本、美国都具 备比较发达的创意产业。游戏游艺设备创意设计需要考虑内容 IP题材、故事背 景、角色、玩法、背景音乐等多方面因素，要求设计人员不仅需要具备丰富知识 底蕴、想象力、创造力，还要兼顾设备的体验性、娱乐性、可实现性等。游戏游 艺设备的创意设计是一个相对比较复杂的工程，一个成功的创意设计会带来巨大 1-1-31 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 的经济效益和品牌效益。 公司产品在研发、制造过程中，硬件设施构造与软件创意设计紧密贴合。因 此设备通常具有较大体积、绚丽外形、多样化的交互硬件设施，能从视觉、听觉、 触觉等多个维度使用户得到更丰富的互动体验和身临其境的感官享受。 公司游戏游艺设备质量精益求精、工业设计符合人体工学，运用声、光、电、 机械、体感、 VR等多重技术，设备科技感突出且富有创意，融入《变形金刚》、 《马力欧》等动漫文化属性，能够使游戏游艺设备实现其他游戏平台无法比拟的 独特游戏体验效果。 （二）公司业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合 游戏游乐行业正在经历较大的发展变化，具体情况为： 1）游乐场从传统的 街铺式小门店经营转变为在商业综合体、大型购物中心等核心商圈连锁经营；2） 消费者从年轻人为主转变为亲子家庭和各类人群； 3）产品特性从单一操控转变 为沉浸式、互动式、具有高科技属性和文化元素的综合体验。 因此，单纯提供普通设备产品难以满足消费者偏好升级，也难以在行业内获 取综合竞争优势。公司自成立以来，坚持以市场为导向，在收入规模快速增长的 同时，不断跟随消费者需求优化产品和提升服务。 （1）公司业务发展历程体现了公司不断与新技术、新产业、新业态、新模 式深度融合 公司设立初期，在设备生产中先以外观设计和内容设计为主切入市场。随着 整体实力增强，公司自主开发了跨平台软件开发引擎，制作高品质游戏游艺产品， 此外，还可以在引进全球知名 IP套件资源的基础上进一步开发制作游戏游艺产 品，快速满足市场需求的变化。 鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极 引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流 量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合 客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入， 2013年公司在国内市场推出了 设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的 产业链促进公司迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好的适应市 1-1-32 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 场变化，2018年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结 构。商业模式创新和持续完善产业链结构为公司业绩增长提供了有力支撑。 （2）公司所处行业与新技术、新产业、新业态、新模式的融合 ①VR、AR、MR等新技术带来新体验、创造新需求 游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业， 属于由技术、创意和内容驱动的行业。 伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大在 VR、AR 技术领域的游戏游艺设备研发力度，VR、AR、MR等虚拟现实技术实现数字世 界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备 更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的 表现力和感染力，VR、AR、MR等新技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游 艺产业催生更大的市场空间。 ②5G推动游戏游艺产业智能化、数字化 5G具有更高的速率、更高的带宽，更高的可靠性、更低的时延，在文化娱 乐产业的运行与经营中，5G将推进 AI技术在内容生产、搜集创意、数据库开发、 智能纠错、用户体验、人机互动等领域的应用，推动游戏游艺行业智能化。 5G 的推广应用将推动 VR/AR技术在音乐、动漫、影视、游戏等文化娱乐产业的数 字化程度将不断加深，具有可视化、交互性、沉浸式等特性的数字创意游戏游艺 设备将不断涌现。随着工信部正式发放 5G商用牌照，5G将在国内全面推广， 为游戏游艺产业的数字化、智能化转型提供技术基础。 ③大数据技术正在改变游戏游艺等文化娱乐产业的模式与业态 大数据与游戏游艺等文化娱乐产业融合发展具有先天优势，游戏游艺设备运 营能产生庞大的数据，通过数据分析，能明晰大多数用户的需求与发展方向，能 优化游戏游艺运营，提高产品设计、研发能力，精准研发、精准营销、精准用户。 用户数据的挖掘与应用已贯穿整个游戏游艺产业的始终，既能推出更多高质量的 游戏游艺产品，又能改善场所运营，能更有效地对游戏游艺产业实施引导，正在 改变游戏游艺产业的模式与业态。 1-1-33 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （3）公司在文化创意和科技创新方面具有较强的竞争优势 公司以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容制 作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引 擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜爱， 并获得国际游戏游艺产业巨头 SEGA认可，由 SEGA代理销往国外。 六、发行人选择的具体上市标准 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，结合企业自身规 模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为： “最近两年 净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000万元。” 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署之日，公司在公司治理中不存在特别表决权股份、协 议控制架构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。 八、募集资金用途 经公司第二届董事第四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，本 次募集资金将投资于以下项目： 单位：万元 序号募投项目名称 项目 总投资 拟投入募 集资金 建设 周期 项目实施 主体 1终端业务拓展项目 22,946.01 22,000.00 36个月 华立科技 广州科韵 2研发及信息化建设项目 5,540.60 5,000.00 24个月华立科技 （未完）  |